時間：2022-02-19 05:25:01
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇銀行并購論文，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
始于20世紀90年代初的銀行并購浪潮呈現出與以往幾次并購浪潮不同的特點，主要表現在并購規模巨大、并購參與主體多元化、并購方式多樣化以及跨國并購漸成一種趨勢。這次并購浪潮給國際金融領域帶來了深遠的影響，極大改變了整個國際銀行業的競爭格局，美國重新確立了在全球銀行業中的霸主地位，歐、日也不甘落后，紛紛通過并購手段組建超級銀行，以保持本國、本地區銀行的國際競爭力，可以預計新世紀初美、日、歐銀行業在國際金融市場上的競爭將更加激烈，驚心動魄的銀行資本大戰可能還會不斷上演，同時，由于銀行業的內在不穩定性，國際銀行業頻頻運用并購這把“雙刃劍”，其正面效用往往被銀行家們所夸大，而潛在的負面效應卻被他們所忽略。一旦這種負效應被急劇累積并暴露，加上外部不良金融環境的催化，國際金融動蕩將不可避免，此外，全球銀行并購浪潮對傳統的金融監管模式產生了前所未有的沖擊，使得各國有效的金融監管變得更加困難。銀行業并購并非空穴來風，它同樣是經濟發展到一定階段的必然產物，現代銀行并購有著其廣闊的宏觀背景和深刻的微觀動因。
1.宏觀背景
（1）經濟全球化和金融一體化
經濟全球化迅速發展和經濟區域化形成，為適應經濟發展全球化和跨國化的需求，各國銀行業通過大規模并購，以便為跨國公司提供全方位的金融服務，金融一體化打破了資本流動的國別限制，加劇了各國銀行在全球范圍內對國際金融資源的爭奪和利用，銀行間的競爭也從國內逐漸轉移到國際。銀行獲利的機會大大增加，但它們所面臨的風險也相應增大。通過并購擴大銀行規模，可以實現規模經濟效應，占領更多市場份額，同時多元化的業務和地域也能有效分散風險。
（2）金融管制的放松
從20世紀70年代開始，金融監管當局為適應經濟發展趨勢和提高本國的金融運行效率，逐漸放松了對本國銀行業的金融管制。金融管制的放松一方面使得一些銀行獲得了超常規的發展，產生了通過并購向外進一步低成本擴張的需求，另一方面消除了銀行間并購的一些法律和政策障礙，降低了并購的政策性風險，使得混業并購成為一種新的并購趨勢。
（3）信息技術革命
信息技術在金融領域內的廣泛運用，是20世紀90年代以來國際銀行業發生翻天覆地變化的最重要原因之一。銀行業務電子化、網絡化成為未來銀行發展的主要模式。銀行競爭已不再表現為過去傳統分支機構簡單的鋪張，而轉向主要依靠電子化支付系統等技術手段的發達與先進程度。信息技術的應用需要大量的資本投入，大銀行無疑在金融信息化產品的開發和應用上具備明顯的規模優勢和成本優勢。共享電子化、網絡化的金融資源是現代銀行并購的一大特征。
（4）金融風險的易致性
金融一體化和金融自由化在提高各國金融運行效率的同時，也加大了各國銀行所面臨的金融風險。瞬息萬變的經濟金融環境、國際資本的頻繁流動、銀行體系的內在脆弱性，各國政府在強化金融監管的同時，特別關注大銀行，尤其是超大銀行的經營運行狀況，以防止其出現問題而導致大規模的金融恐慌。各國銀行由此信奉“太大而不能倒閉”（TooBigtoFaU）的經營哲學，通過并購增大規模，在增強抵御風險能力的同時，又能潛在地尋求到政府的各種隱性擔保。此外，激烈的市場競爭使得一些中小銀行經常性地面臨經營困境，有問題的中小銀行雖然不會引起大規模的金融恐慌，但它同樣增大了銀行體系的不穩定性，通過優勢銀行并購這些有問題銀行可以防范和化解金融風險，穩定銀行體系。
2.微觀動因
（1）增強市場勢力
銀行并購后產生的最直觀效應便是資本實力的增強，規模的擴大，同業競爭對手的減少，所占的市場份額相應地上升。較大規模的銀行并購在一定程度上會產生區域性的壟斷行為，在此基礎上銀行獲得彈性較大的定價自，可以為其提供便利的長期獲利機會。也正是因為如此，傳統理論支持了政府對可能會導致壟斷的橫向或縱向并購活動的限制。但新的并購理論認為并購并不必然形成壟斷價格，反而由于內部化后而節約交易費用使其價格下降，相應會使消費者和社會的凈福利增加，這也是現代各國政府不再對銀行并購過多干預的一大原因所在。
（2）改善銀行效率
經過并購整合資源后的銀行能提高各自效率，它們通常包含了管理層效率的提高或獲取某種形式的協同效應，具體表現在管理協同效應（ManagingSynergy）和經營協同效應（OperatingSynergy），前者充分挖掘了被收購銀行的生產資本與收購銀行過剩的管理資本，將兩者有機結合起來，就產生了管理協同效應，后者是銀行經營活動在達不到實現規模經濟的潛在要求時，可以通過兼并以獲得適度規模，將外部市場的交易費用內部化，降低交易費用，達到經營協同。此外，發達的銀行并購市場使得經營低效的銀行面臨著隨時被兼并的風險，這種外在壓力促使銀行管理層改善經營管理，從而達到增進銀行效率的目的。
（3）追求轉移效應
轉移效應是由于市場勢力、稅法、會計慣例和證券交易法規以及政策規定等的作用而產生的收益再分配。從本質上說，這是兼并主體試圖利用市場的不完善性加強自身在市場上討價還價的能力以獲取最大限度的經濟利益，與此同時其他部門收益相對減少。銀行并購的轉移效應主要體現在稅收轉移、政府收入轉移、資本市場價值轉移、壟斷轉移等四個方面的效應。銀行為追求轉移效應動機而兼并所產生的社會資源的轉移并不都是非效率的，關鍵在于社會資源被轉移之后，在新的使用者手中能否創造出更多的社會財富，邊際生產率是否提高。
（4）銀行管理層動機
通常情況下，銀行管理者有著擴大銀行規模的內在沖動和自身利益動機。有學者研究表明管理者的收入與公司的成長率有密切的聯系。管理者的薪金、股票期權、晉升機會以及社會地位和權力與公司規模的擴大的密切程度要比與利潤增加的關系更大。所以，公司管理者偏好于并購的外部擴張戰略實現公司規模的擴大，從而達到個人價值提升的目的。此外，銀行管理者面對激烈的市場競爭，一旦經營管理不善，會有隨時被其他銀行兼并或職位不保的風險。通過兼并對手的方式，保持規模優勢和市場競爭力，可以降低管理者職位被替代的風險。
銀行業并購不僅從微觀上改善了銀行個體的經濟績效，而且在宏觀上改善了社會資源的配置效率，這已從國際銀行業并購浪潮史中得到了證明。對于加入WTO后的我國銀行業而言，并購更是具有其特殊意義：并購可解決國有銀行均衡的組織制度無法與非均衡的經濟發展相匹配的矛盾，并購是我國銀行業市場退出的有效制度安排，并購是解決新興商業銀行發展瓶頸的有效選擇。在目前情況下，股份制商業銀行用以并購為主的外延式擴張方式取代那種逐步設立機構、“步步為營”的內源式擴張方式，具有很大的誘惑力。它們能夠運用其相對先進的管理模式和激勵手段，以壯大的銀行規模為依托，塑造更佳的銀行形象，滿足多元的客戶需求，提高金融業整體績效水平。
二、我國銀行業并購重組的總體戰略框架安排
加入WTO后，我國銀行業必然也要引來重組分化的新時代。并購重組應遵循三個原則：（1）以提升效率為主基調，擴張銀行規模邊界。中國銀行業在并購之前一定要練好“內功”，在撤消無效率部門、提高內部管理水平之后，再進行聯合，（2）以產權變革為核心，引導經營方式的變革。要使中國的國有商業銀行實現商業化經營，從本質上說，應解決兩個問題：一是激勵機制問題，另一個是銀行經營者的選擇問題，（3）；以銀行業長遠發展為指引，制定中短期并購目標。具體可考慮以下戰略安排：
1.建立與跨國大銀行相競爭的國有大銀行體系
主要指對國有獨資商業銀行組織制度的重新安排，按照經濟、合理、精簡，高效的原則，進行資產剝離，精簡機構，實現集約化經營。
（1）撤消或出售銀行的分支機構及營業網點，重點是撤并縣支行及其所屬網點機構，以最低存貸款規模、經濟效益、發展潛力和管理水平等考核指標作為實施依據。（2）為減少管理層次和信息傳遞的漏損，應合并國有商業銀行省（自治區）一級分行與所在城市二級分行，或從眾多的一級城市分行中選擇大區管轄行。（3）國有銀行適當放出一部分分支機構，以資產評估后的價值作為國家股，吸收地方財政、企業單位乃至銀行員工和社會大眾的入股，組成地方性股份制商業銀行。（4）四大國有銀行以國家作為最終所有者，在產權上有最終同質性，它們之間的聯合重組具備可能性，通過強強合并，組成超級銀行，發揮強大的國際優勢。
2.建立支持經濟發展的高效率的銀行體系
主要應發揮股份制商業銀行的體制優勢，鼓勵它們與國有銀行以及相互之間的并購，壯大規模，優勢互補。股份制商業銀行是經過了現代企業制度改造的新興銀行，它們的歷史包袱輕，在資本結構、組織制度，人才資源、產品創新等方面具有比較優勢，以之為核心的銀行業并購將是促進我國銀行績效提升的重頭戲。國有銀行與股份制商業銀行的合并會激發國有銀行的產權改革，沖擊國有銀行僵化的經營觀念，帶來全新的管理理念，這是不可多得的社會財富，無異于“催化劑”的作用。而股份制商業銀行之間的并購則有利于相互之間的交流溝通和經營網點及市場份額的增長，是在效率基礎上達到規模經濟的便捷之路。各商業銀行在兼并方面都蠢蠢欲動，如上海浦東發展銀行將用發行股票所得的5億元資金進行收購兼并銀行同業，即國內外收購或兼并那些有基礎、有發展潛力的銀行機構，使其逐步成為浦發銀行新的利潤增長點。
3.建立國際性運營的銀行體系
我國銀行業以跨國境并購為契機，實現金融業的國際化發展。我國銀行業的國際化程度總體不高，除中國銀行在海外有較多的分支機構外，其他銀行在海外設立機構少，規模與國際化程度極為不相稱。近些年來，各銀行都加強了海外業務拓展進程，在國外設立的代表處，分行不斷涌現。然而現在國際金融業存在一種趨勢：各國對國外銀行在該國設立分支機構的審查較為嚴格，對經營的業務范圍也有限制。如英國倫敦的金融機構已趨飽和，當局不再審批外資金融機構在當地設立分支。
而收購海外銀行恰是一種極為有效的機構拓展途徑，可迅速占領跨國“橋頭堡‘。總體而言，收購此舉比國內銀行自主設立機構的作法有利得多：（1）可突破國外對外資銀行機構設立和業務范圍的監管，以舊有的銀行為依托，打開地區市場，并通過注資，實現更廣的業務范圍，（2）省去一大筆新銀行的開辦費，并省去新銀行開辦之初虧損的機會成本：（3）直接利用被收購行長期以來所構建的完整的運作制度和人才體系，減少新銀行跨國并購整合階段的風險：（4）學習先進的銀行業管理經驗，（5）我國銀行具備選擇主動權，根據銀行的發展目標，自主地選擇并購對象，為我所用。
4.逐步建立全能化發展的銀行體系
關鍵詞:國有商業銀行海外并購貸款風險管理
構建完善海外并購貸款業務流程和組織體
(一)規范業務流程
目前,國有商業銀行應加快提升并購貸款的風險管理能力和水平。為企業海外并購提供貸款之前,首先應對自身并購貸款風險管理能力進行評估,建立健全并購貸款風險管理制度,完善風險管理流程,從并購貸款業務的受理、風險評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機制(見圖1)。
在建立健全并購貸款風險管理制度中,銀行應在并購方案和融資方式上提出預警方案,并實施重點跟蹤監管;還應建立完善的評估系統,選擇好貸款品種;并嚴格執行貸款審批制度,強化經營風險責任,規范審批程序。同時,必須把風險的補償原則落到實處,貫徹風險與收益成正比的原則,使信貸產品的目標收益能夠適當地反映和抵補銀行所承擔的風險程度;要有效防范貸款定價中隱含的市場風險和道德風險,確定合理的貸款定價水平和定價方式。因此,參與企業并購貸款的國有商業銀行應加強信用等級評定工作,使信貸風險量化,并進一步做好對并購企業和目標企業的盡職調查,重點分析和評估并購后企業的未來收益及現金流變化,避免向風險過大的項目提供貸款。
同時,銀行應增強在海外并購貸款法律結構設計和談判的話語權,加強與國外律師事務所和會計師事務所等中介機構的合作,實現優勢互補,擴大信息來源,提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色,積極參與交易法律結構的設計和談判,并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;還應關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議,并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議,而不應僅僅關注貸款安排本身。
(二)培育專業團隊
按照中國銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求,商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節,以及內控體系中加強專業化的管理與控制。海外并購貸款是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動,需要國有商業銀行自己擁有一個很強的投資銀行團隊。我國國有商業銀行開展海外并購貸款業務少,沒有規范的模式和規則,銀行自身缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員,因此,應盡快組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊,積極培養具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉海外并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員,他們要對并購企業的財務報表有著清醒的預期,還要對商業模式有清醒的判斷,有足夠的前瞻性分析。同時,由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合,銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家,并與其建立長期緊密的合作關系。另外,充分利用金融風險管理師資格認證制度,加大對金融風險管理人才的培養力度。
海外并購業務受理與風險評估
(一)對并購項目的評估
并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押,以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源,因此,國有商業銀行在受理企業海外并購貸款業務的過程中,不僅要考慮并購企業的信用水平和償債能力,還要對海外被收購企業的財務狀況進行高層次的分析和把握,了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標企業之間的行業關聯問題,直接影響到被并購對象的盈利能力,因此,銀行需要對并購貸款的投向進行行業干預。
并購貸款應優先鼓勵同業并購行為,這是出于專業化發展優于多元化發展的戰略考慮。鑒于我國絕大多數企業還沒有達到管理大型多元化企業集團的能力,且世界上也很少有無關多元化的成功并購案例,在確定并購貸款的優先支持對象時,要求并購雙方具有一定的行業關聯度,即同業并購或行業上、下游企業之間的并購均可。在企業海外并購的過程中,不必完全局限于同業的狹窄領域,否則無助于實現企業的完整產業鏈,不利于企業做大做強。同時,國有商業銀行在受理并購貸款時,應結合當前經濟發展的實際,確定優先支持的行業領域。根據對國民經濟的拉動力、相關產業的關聯度、對經濟結構升級的推動等幾方面因素,優先支持能源與基礎設施等戰略行業中的企業并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力,國有商業銀行不去支持財務性的并購活動。
(二)對防范、化解國家風險措施的評估
近幾年的海外擴張中,我國企業遭遇多次因社會敵意、政權變化、經濟利益和法律沖突等因素導致的國家風險。這既有他國對我國社會制度的不理解、對市場經濟不承認的原因,也有我國企業對國際慣例、規則和他國情況缺乏相應的了解等自身原因,國有商業銀行應該對并購企業防范、化解國家風險措施進行評估。同時,國有商業銀行應積極與政府有關部門合作,借鑒1950年和1970年代美國和日本企業向外擴張,實施國際化戰略過程中政府設立專門保障體系給本國企業服務的做法,建立為企業國際化服務的政府保障體系,為我國企業的海外并購和海外投資提供信息、市場協調、投資擔保、信貸協調乃至外交協助等一系列措施,有力支持本國企業的全球化運作;此外,應為并購企業提供國際經營管理的經驗和建議,防止因冒犯當地文化制度和經濟利益而遭到抵制和報復。
貸款決策和指導參與
由于海外并購貸款比傳統的貸款品種風險要高,結構復雜。因此,并購貸款都應根據其特點,設計不同的貸款保證體系,如選擇收購資產的抵押、各主要子公司的股權的抵押、母公司的擔保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財務比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實際操作中,國外商業銀行決定發放并購貸款時的做法值得借鑒:一是將并購項目與同行業的其他并購項目作比較,看該項目的并購定價是否合理,若并購方企業出價明顯高于行業平均水平,則銀行對發放并購貸款應相當謹慎;二是對被并購企業的歷史經營狀況進行詳盡的審查,并對并購完成后企業的收益狀況、企業是否能夠產生足夠的現金流進行全面的評估,以測算并購貸款發放的風險大小;三是看并購方企業自有資金比例,即并購杠桿的大小(杠桿收購除外),若并購方企業并購杠桿比較大,商業銀行則對發放并購貸款應慎重。
當然,在貸款決策過程中,必須最大限度的規避風險,但也要注意保持企業經營的相對穩定和自由,給企業適當空間發展業務。否則,如果貸款條款將企業的自主性完全剝奪,表面上看保證了貸款資產的安全性,但往往適得其反,在此情況下,即便給予并購企業多種選擇申請豁免,但如果是銀團貸款,得到多數銀行同意會花費很多時間,從而導致并購企業失去最佳市場機會,最終危害貸款的安全。
現金支付是我國企業海外并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具,其并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款,少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔,形成高負債率,企業再融資成本加大,再加上還本付息,企業面臨較大的財務壓力。國有商業銀行在提供貸款支持企業海外并購的過程中,可以指導并購企業創新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導并購企業與國外企業結為聯盟,共同收購。目前,我國企業的海外并購大多是獨立完成的,這對企業的融資能力提出了巨大考驗,并要承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業在業務上合作,積累與海外公司從資本到業務合作方面的經驗,通過結為戰略聯盟來共同收購。這種聯盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風險。二是利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購公司將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于(投入)目標公司,成為目標公司的一部分,獲得相應的股權以實現對目標公司的控制。產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購,為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式,對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。
貸后管理與風險控制
(一)通過股權參與加強項目監管
在企業海外并購中,國有商業銀行在提供大量資金的同時,應當對信貸資產保持控制影響力,對企業的運作履行一定的監管職能,監督與指導企業的貸款運用和資產運作,以防范風險。為了保障債務安全,銀行還可能通過股權參與的形式,對并購后公司日常經營管理進行監督,對并購實施持續的影響。
(二)企業并購后的整合
兩種企業文化的融合尚且不易,海外并購中兩種國家民族理念和傳統文化的整合更為困難。企業文化能否成功融合是我國企業海外并購成敗與否的關鍵因素之一,如果沒有企業內部兩種不同文化碰撞和融合的積極應對之策,并購就很難擺脫失敗的命運,這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風險。因此,并購完成后企業文化差異化的解決方案和風險化解措施是國有商業銀行貸后管理的應有之義。
同時,銀行應建議企業重視提升管理層的經營理念和能力。一個企業從國內企業發展為國際性企業,對管理層的素質和能力要求必然提高,實現海外并購的我國企業,往往會“水土不服”。因此,管理者如果不能適應國際競爭環境并適時調整戰略,挖掘企業自身優勢,必然導致經營失敗。同時,海外并購往往是媒體的焦點,并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大,企業管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此,國有商業銀行應促進管理層提升經營管理能力和素質,適應國際慣例和法律市場環境的變化,提高市場應變能力和危機攻關能力。
(三)風險分散、抑制和規避
在貸款出現風險征兆至風險損失實際發生之前,可根據預先獲得的警報信號,采取有力措施抑制和規避風險的惡化。根據貸后跟蹤調查制度,銀行應定期了解并購后企業經營情況,掌握還款計劃執行情況,當出現風險征兆時,提前收回或部分收回貸款,追加擔保方、追加資產抵押。同時,銀行還可以與并購企業協商,將有相當風險的貸款轉移或置換給與原并購企業相關的新借款方,起到降低貸款風險的目的,但轉移風險的同時,要關注和防范新的借款方可能產生的貸款風險。針對并購完成后企業不能履行還款協議的任何情況,銀行應立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時,應立即判明原因,制定催收計劃,堅決、策略地進行清收;當催收均無效時,在有效追索期內立即采取法律行動,適時接管、占有抵押物,并通過拍賣抵押物,以此收益彌補銀行呆、壞賬損失,但海外并購的特殊性會直接影響抵押物的有效性及變現能力。
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論文摘要：企業并購一直是個長盛不衰的話題，隨著金融危機的發展，中國的企業也加快了并購的步伐，但是從總體來看，中國企業并購的成功率并不高，就企業并購當中的銀行借款融資風險進行分析，可以為參與并購的企業控制銀行借款融資風險提供借鑒。
論文關鍵詞：企業并購融資風險
隨著全球性金融危機的發展，世界經濟將呈現一種新的格局，企業并購也有愈演愈烈之勢，中國的企業也開始了高調的并購之路，跨國并購諸如中鋁并購力拓、中國五礦集團并購OZMinerlas，國內的如國機集團與中國一拖集團等，并購的數量和規模都超過以往，上海聯交所總裁蔡敏表示中國已步入并購、重組和聯合的“十年黃金期”，但是從中國為時尚短的企業并購歷史，特別是跨國并購的歷史來看，企業并購成功的案例尚不多見。企業并購過程當中會面臨著各種各樣的問題，包括目標企業的選擇、目標企業的價值評估、并購的融資方式和支付方式的選擇，還有并購后的管理和財務整合，其中，并購融資是企業并購過程中的一個關鍵環節，就我國企業并購的融資方式而言，內部融資的融資額度十分有限，而股權融資的成本較高，歷時較長，而且限制條件非常苛刻，而一些創新性的融資方式在我國尚不多見，所以選擇并購的企業在融資時一般還是傾向于選擇債務融資方式，特別是從銀行或其他金融機構貸款的方式進行融資。因此，本文僅就企業并購中的債務融資風險進行分析，以給面臨并購選擇的企業在理論和實踐上提供一定的借鑒。
一、企業并購中銀行借款融資簡述
企業并購融資與其他情況下的融資不同之處在于，企業并購通常需要大量的資金，而且這些資金一般要在較短的時間內籌措和使用；而企業并購中的并購方通常規模較大，實力雄厚，財務穩健，并購又可以進一步擴大企業規模或者取得財務、管理及營銷方面的協同效應，因而企業并購下的銀行借款融資更易取得銀行的支持。銀行借款在一定程度內可以放大企業的財務杠桿，增加股東收益，但是另一方面，負債過多會使企業的資本結構失衡，加重企業還本付息壓力，使企業面臨較大的財務風險，促使企業進入財務困境甚至破產倒閉。
(一)銀行借款的優點
銀行借款包括從銀行或其他金融機構借人的，必須按照約定的方式還本付息的中長期貸款和短期貸款。按照借款有無抵押品作為擔保，可以分為抵押借款和信用借款。與發行股票和債券等融資方式相比，銀行借款融資具有以下優點：
1．融資速度較快
企業利用銀行借款融資，一般所需時間較短，程序較為簡單，可以快速獲得所需的資金。而發行股票、債券融資，在發行之前就需進行大量的準備工作(如經注冊會計師審計)，發行也需要一定時間，程序復雜，耗時較長。
2．資本成本較低
資本成本可以用用資費用與實際籌得資金的比率進行衡量。利用銀行借款融資，其利息可以在稅前列支，因而可以減少企業實際負擔用資費用，因此相對于發行股票等權益融資，其資本成本率較低；與發行股票和債券等融資方式相比，銀行借款屬于間接融資，籌資費用也較少。
3．銀行借款靈活性較強
企業在借款時，企業與銀行直接商定借款的金額、期限和利率等；在用資期間，企業如因特定原因無法按時還本付息，還可以與銀行進行協商展期，因此，銀行借款融資具有較強的靈活性。
4．可以充分利用財務杠桿
企業在利用銀行借款進行并購融資時，與債券籌資一樣，可以充分發揮財務杠桿的作用，在資本成本率低于投資收益率的情況下，可在一定范圍內放大股東的投資收益率。
(二)銀行借款的程序
銀行借款的程序一般包括提出申請、銀行審批、簽訂借款合同、企業取得借款，按照合同使用資金并按照事先約定的方式還款付息，在此不再深入討論。
二、并購中銀行借款融資面臨的風險及其成因
(一)目標企業的價值評估風險
在企業并購中，對目標企業的價值評估是并購定價的基礎，也是合理決定融資額度的基礎。因此，如果對目標企業價值，即資產價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎，就有可能使并購方因并購成本過高、超過自身的承受能力，造成資產負債率過高，使企業陷入財務危機，并購達不到預期效果進而引發并購失敗。并購中目標企業的估價取決于對其未來收益的大小和時間的預期。而在實際并購活動中，由于并購企業過于樂觀，以及并購企業的管理層往往有著自大傾向，加之估價方法使用不當，對目標企業價值的高估可能性非常大。
(二)借款額度風險
只有及時、足額地籌措到所需的資金，才能實現預期的并購。而并購中過程中的銀行借款融資額度在很大程度上取決于企業的并購成本。企業并購的成本一般包括以下三個部分(張龍，2008)：1．收購成本。①被收購公司股票或資產的買價。②必須承擔或到期時進行再融資的現時債務。③收購的管理和稅務成本。④付給專業人士的費用。2．運行成本。3．收購后的整合成本。企業必須結合目標企業的價值評估和定價，以及企業自有資金的情況合理確定所需的融資額度。企業的融資額度一般應略高于并購成本，除了滿足并購支付之外，還應保證企業持續穩健地運營，企業借款過多會加重企業的利息負擔，影響企業的支付能力，面臨較高的流動性風險，一旦企業不能按照債務契約還本付息，而銀行又不同意展期等事項，將嚴重影響企業的信用和聲譽，企業本身也會面臨罰息甚至破產清算等風險。因此，企業在融資之前要合理確定融資額度。
(三)流動性風險
以銀行借款方式融資進行的并購活動，要求并購方具備較強的即時付現能力，并購方的流動性風險通常較大。我國的企業在并購支付中傾向于選擇現金支付，采用現金支付首先必須考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越強，企業越能迅速、順利地獲取并購和后續發展資金。并購活動會大量占用企業的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。如果自有盈余資金不足，銀行可能要求企業以各種主要的資產進行抵押，或者限制貨幣資金及其他資產的使用，而且通常目標企業的資產負債率非常高，使得并購后的企業負債比率大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的經營管理能力較差，現金流量安排不當，流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。
(四)資本結構惡化的風險
企業的資本結構是由企業的權益資本和債務資本(即對外長期負債)構成，即企業長期資金來源中權益資本與債務資本的比例構成企業資本結構。資本結構可以表明企業所有者以自有資本對其債務承擔償付責任的能力，正常的比例應當維持在1：1左右(不同行業會有所區別)。在并購企業采用銀行借款融資方式進行并購時，企業負債比率的上升將導致資本結構惡化，引發信用危機，進而影響企業的再融資能力。同時，如果目標企業的經營狀況不佳，因資金回收不利而形成經營虧損，權益資本過少，債務資本過高，更會無形中增加并購方企業在整合過程中的債務負擔。依賴大規模的銀行借款融資進行的并購活動會導致公司形成高財務杠桿和高風險的債務期限結構，由此帶來很大的財務風險。
(五)財務杠桿效應引發的破產清算風險
財務杠桿對于企業而言是一把“雙刃劍”。在大量采用負債融資的情況下，企業財務杠桿比例會顯著提高。如果并購后企業經營狀況未得到改善，它將放大經營狀況不利的消極影響，引發償債危機和破產倒閉的風險。
三、企業并購中銀行借款融資的風險應對
(一)合理確定目標企業并科學評估目標企業價值
不同企業并購的動機可能有所不同，主要有以下幾種：通過實現規模效應以降低成本獲得效益；通過擴大市場份額以增加效益；實現多元化經營，迅速進入新領域以獲得收益。合理選擇目標企業是保證并購成功，實現并購目標的前提條件，在目標企業的選擇上，國內的很多企業并不理智，都是在原來核心業務經營較好的情況下盲目擴張，做大做強，進行不相關的多元化，最后不但沒能分散企業的風險，新涉足的行業也沒有實現預期的盈利，卻大量占用核心業務產生的現金流，拖垮了原來的核心業務。企業在確定目標企業時，首先應保證企業本身有充裕、持續的現金流，即使有銀行借款的支撐，企業自身所產生的現金流也必須足以支付銀行借款的利息。為了降低并購可能產生的風險與損失，并購方在選擇并購目標企業時，更需要對目標企業的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，從中發現對企業有利和不利的情況，尤其要注意對一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規等潛在的風險進行評估。具體從外部環境看，影響企業經營的主要因素有政治、經濟、法律、技術、社會等因素；從內部情況看，要重點觀察目標企業的資產質量、或有負債、盈利能力及市場前景等。在并購之前，應通過嚴格的調查分析，擇最適合并購的企業，制定一套可行的并購策略。
目標企業的價值評估也是并購能否取得成功的關鍵，企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法等，并購企業可根據并購動機、并購后目標企業是否存續以及并購企業掌握的信息等因素來決定FI標企業估價方法，合理評估企業價值。并購企業可以綜合運用定價模型確定并購價格，采用不同的方法對評估結果進行相互印證，也可以將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。
(二)合理確定借款額度
前已述及，企業并購的成本主要包括收購成本、運行成本和并購后的整合成本，企業在確定所需借款額度的時，首先應考慮自有資金數量，在保證企業持續正常運營的前提下，同時綜合考慮企業所享有的銀行信用額度、銀行的貸款政策、利率條件及其波動情況、預期的經濟景氣度、通貨膨脹水平等，還應了解國家是否具有相應的政策性支持和財政補貼等，合理確定所需的借款額度。
(三)合理確定借款銀行
就不同銀行的貸款政策而言，不同的銀行對貸款風險管理有不同的規定。不同的銀行在風險偏好、貸款限制、資本實力、與企業的關系以及提供的咨詢服務水平方面都會有較大差異。企業在確定借款銀行時應盡量選擇資本實力雄厚，規模較大，富有開拓性、敢于承擔風險，而且與企業業務往來頻繁、_戈系親密并能給企業提供大力支持，幫助企業度過難關的銀行。同時還要參考不同銀行之間提供的咨詢和服務的水平，盡可能選擇借款利率較低的銀行。
(四)制定彈性的財務安排
企業應該制定彈性的財務計劃，首先，企業應該做好財務預算，將各項主要的財務指標保持在合理的范圍之內。企業的償偵能力評價指標主要包括資產負債率、流動比率、速動比率、現金比率、或有負債比率、利息保障倍數等，贏利能力評價指標主要包括總資產報酬率、銷售利潤率、凈資產收益率等，經營及發展能力評價指標主要包括存貨周轉率、銷售收入增長率、凈利潤增長率、凈資產增長率等。其次，企業要重視信用記錄以及與銀行的關系，良好的信用記錄有助于增進銀行對企業的信任，而企業在確立主辦銀行之后，要經常與銀行信貸人員溝通，主動與銀行建立良好的銀企關系。企業與銀行溝通越充分，銀行對企業的情況越了解，信息越對稱，企業就更可能獲得銀行的授信。
(五)并購后進行快速有效的整合
企業并購之后，將面臨著一個長期、持續的整合過程，而且，企業在并購后的很長一段時問內，都要面臨長期的還本付息風險。企業在進行整合之前就應將整合成本予以量化，并納入預算管理體系，防止因整合成本過高而造成整合財務風險。在并購完成之后，應進行快速有效的整合，企業并購的主要動機就是謀求協同效應，即獲取“1+1>2”的效果，但是“1+1>2”的前提是并購后企業必須進行有效整合，而且，這種整合應該是全方位的，包括資產與生產整合、組織機構與人力資源整合、管理制度與企業文化整合等等。
[論文摘要]在現代市場經濟條件下,企業并購是企業進行資本擴張、增強競爭力的一種重要而有效的手段。并購融資是實施階段的程序之一,是進行并購的重要前提之一。本文在分析歸納我國并購企業融資中具有代表性的問題,提出了必須積極開拓新的融資渠道、增強并購基金的作用、擴展海外融資、完善相關的法規和改善銀企關系等建議。
在現代市場經濟的條件下,企業并購是企業增強活力,提高經濟效率,實現對外擴張,整合資源以增強競爭優勢的有效途徑。在企業的并購行為中,融資問題是并購能否成功進行的重要前提之一。
一、我國現行企業并購融資存在的問題
并購融資對并購企業的資本結構、流動性、償債能力等問題有重要的影響,融資問題在并購企業的財務問題中占有舉足輕重的作用。改革開放以來,我國市場經濟的發展和證券市場的進一步完善對我國企業的并購融資起到了非常大的作用。對于西方企業并購來說,其并購融資呈現方式多樣化,向一次性融資發展,各金融機構發揮著重要作用等趨勢。與其相比,在我國并購業務的發展中,并購企業的融資問題仍存在著不足,主要有以下幾個方面的問題:
(一)自有資金規模有限
對于目前我國的企業來說,企業規模小,盈利能力有限,自留的內部資金數量不大,要積累到并購企業所需的大量資金并不容易,而完成并購活動所需資金的數額又是非常巨大的。企業內部資金規模小,而并購占用資金數額巨大,所以,完全或大部分用自有資金進行并購會降低企業經營的靈活性,大幅提高流動性風險,有出現支付困難的可能。
(二)商業銀行貸款融資不充足
從商業銀行貸款可以彌補企業內部融資的不足,但從商業銀行貸款也非易事,通常商業銀行需對擬貸款的企業進行嚴格的審查和控制,包括對并購企業的財務狀況、信用狀況、發展前景的審查,甚至還約定了一些限制性條款,只有那些實力強的企業才能得到商業銀行的支持。但現實中商業銀行在并購企業融資中未能發揮應有的促進作用。原因在于我國的國有企業沒有形成一套有效的資本補充機制,絕大部分企業處在高負債經營的狀態,平均負債率達6o%左右,銀行作為企業的債權人,其權利得不到應有的保證,同時一些企業在進行債務重整的過程中,想方設法逃避銀行債務,使銀行資產難以保全,從而打擊了銀行參與企業并購融資的積極性。
(三)債券籌資受阻
債券需要有較大的吸引力,以吸引投資者。但債券的發行受制于國家控制的規模,企業無法根據環境和自身的需要決定融資行為。國家對債券發行有嚴格的準入條件和審批程序,如《企業債券管理條例》規定:“企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄存款利率的4o%。”當銀行利率下降,購買債券的吸引力也將下降。又如,對債券發行主體的凈資產額的限制,發行債券籌集資金用途的限制等。所有這些都阻礙了企業利用債券籌集資金,阻塞了中小企業進行融資的渠道。
(四)發行股票籌資艱難
由于我國證券市場發展不是很完善,市場容量有限,因此,對股票的發行有著嚴格的政策和法規的限制。《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司新股發行管理辦法》等對股票發行的主體資信、盈利能力等有嚴格的規定。對于中小企業而言,自身資信不高、融資規模小、成本高,想通過證券市場融資的難度就更大了。
二、改善并購企業融資問題的對策
正如上述所闡明的,在我國,并購融資的渠道是有限的,企業的融資問題還存在很多障礙,這將嚴重影響企業的并購重組并導致財務問題。以下就并購企業的融資困難提出對策建議:
(一)完善相關法規、產業政策
1.法規建設
就我國當前的現實情況而言,企業并購融資困難首要在于外部約束,為促進企業并購,更廣地拓展融資渠道,應努力為融資創造良好的環境。在前面論述過我國有關的法規對并購融資的影響,特別是對增發新股和發行股票的限制,致使一些企業被排除在外,《證券法》、《公司法》以及相關的條例、通知等為并購提供了基礎,隨著并購在我國的發展,其法規仍有不足之處,需進一步完善,相應放松對并購融資的限制。
2.產業政策
在產業政策上,發展中小企業產業集群是解決一部分企業并購融資問題的良好對策。產業集群是中小企業克服規模不足,提高競爭力的有效途徑;另一方面實踐證明,產業集群內的中小企業比較好地解決了其融資難題。產業集群可以促進民間融資發展,拓寬中小企業的融資渠道。集群內的企業主可以通過私人關系借貸,雙方由于地緣關系相互了解,有的是同學、朋友甚至是兄弟姐妹,信息不對稱程度降低,借貸的風險小。從我國目前的實際來看,產業集群內形成了多種民間融資形式,比如:業主之間以“賒賬”或延緩支付的方式來計付加工費,以信任貸款為主的“民間錢莊”等等;產業集群內形成的獨特的產業環境增大了企業的守信度,有助于企業進入資本市場進行直接融資;產業集群具有一定的規模,使融資獲得規模效應和乘數效應,它所形成的網絡使企業逃廢債務的可能性減小,降低銀行的交易成本以及金融機構的風險。
(二)并購市場建設
1.進一步發展證券市場
企業并購與證券市場緊密聯系在一起,我們必須大力發展證券市場以促進我國企業并購市場的發展。這里主要是指股票市場和債券市場。在全流通得到初步解決的現實下,著力解決大小非對全流通的壓力,還原證券市場的基本功能。此外由于種種原因,我國企業債券市場在發展速度、規模和品種等方面嚴重滯后,企業債券市場規模與整個資本市場相比顯得微不足道。《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展》的九條意見及國務院工作報告對發展企業債券市場都有提及,應進一步予以落實。
2.發展中介機構
大力培育以投資銀行為代表的中介機構,使其能夠以自己雄厚的資金實力和熟練的資本市場運作技術,為并購企業提供良好的融資服務。在發達國家,幾乎所有的并購活動都是在中介機構的組織和參與下完成的,而在我國這種情況并不多。在發達市場經濟中,專業分工下的第三方能大大提高市場運行的效率。因此,我國開展企業并購應充分發揮投資銀行等中介機構的作用,充分利用投資銀行和證券公司的資本實力、信用優勢和信息資源,為企業并購提供服務。
3.發揮并購基金在并購中的作用
企業并購基金是共同基金的創新品種,在20世紀80年代美國企業的并購中發揮了作用它既具有共同基金所共有的“集體投資、專家經營、分散風險、共同收益”的特征,又因具有明確的投資方向而獨具特色,表現出高收益、籌資快、并能為企業并購服務的特點。基金業務在我國證券市場的發展剛剛起步,而并購專項基金更是空白,但這一組織形式更能為我國企業所理解和接受。具體而言,可以有計劃、有選擇地試辦并購基金,成立發行機構,對基金的可行性及具體方案進行研究,可以選擇有并購沖動的大企業或有規模經濟特征的行業和部門作為發行主體,國家或專門機構可以劃撥資金參與發起。
(三)企業自身并購政策改進
1.優化融資支付方式
資金的籌集方式與支付方式有關,以現金支付的資金籌集方式壓力最大,通常可采取分期付款方式以緩解資金緊張的局面。并購企業可以根據自身的情況對支付方式進行設計,合理安排融資方式的組合,比如:公開收購中的兩層出價,第一層以現金支付,第二層以混合證券為支付方式。采用這種形式是出于對交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮,可以維持合理的資本結構,減輕巨額還貸壓力,以降低風險。同時可誘使目標企業股東盡快承諾出售,從而使并購方在第一層出價時,就達到獲取目標企業控制權的目的。
2.鼓勵換股方式進行并購
在支付方式方面,在以現金或資產的傳統并購方式基礎上,尤其是對涉及價值量巨大的并購重組案例,鼓勵通過換股方式實現并購。與現金或資產并購方式相比,股權并購有不可替代的優勢,如可使許多資金交易量巨大的并購成為現實;避免出現因一方勝出而導致另一方退出的局面,實現雙贏;有利于并購雙方的要素整合,這也正是我國正在興起的產業整合所要達到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。20世紀9o年代,國際上已經接受以換股方式作為并購的交易方式,尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產管理體制的形成,股權并購將要也應該成為中國資本市場產業并購整合的主要方式。
[論文關鍵詞]上市公司并購融資方式
一、引言
企業并購是一項耗資巨大的工程。并購企業不僅要支付目標企業產權轉讓價格，還要支付給中介機構咨詢費用，股票交易所等機構高額費用以及印刷費和廣告費等．并購后的重組更需要大量的資金。因此，如何選擇融資方式是并購成功與否的關鍵因素之一。在現代并購中，各個企業越來越重視并購融資方式的選擇，以保證并購的順利進行。
二、上市公司并購的融資方式
并購融資方式是多種多樣的。并購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式．即內源融資方式和外源融資方式。內源融資是指從企業內部開辟資金來源，籌措所需資金。但由于并購活動所需的資金數額往往是非常巨大的，而企業內部資金畢竟是有限的，利用并購企業的營運資金流進行融資對于并購企業而言有很大的局限性因為一般不作為企業并購融資的主要方式。
并購中應用較多的融資方式是外源融資，指企業從外邊有開辟資金來源．向企業以外的經濟主體籌措資金。外源融資作為企業籌集資金的一條重要渠道．對企業擴大經營規模、增加資本的收益具有直接作用。當企業通過外源融資而擴大生產經營規模并由此獲得收益時．其對外負債在財務上具有杠桿效益，這也是企業從事外源融資的基本動機。
三、上市公司并購融資方式存在問題
1．我國上市公司并購融資方式單一。我國上市公司并購融資市場的首要問題是融資方式單一．融資渠道狹窄。
2我國上市公司并購融資呈現逆向選擇。從我國上市公司并購融資的實際情況來看，呈現出一種并購融資的逆向選擇型，即忽視內源融資、對股權融資相對偏好，對債務融資輕視的狀況。
3．我國上市公司并購融資中不規范操作現象嚴重。由于我國法律在一些領域存在空白．某些并購企業正是利用了這一點．鉆法律的空子，使相關法規形同虛設，嚴重擾亂了資本市場的秩序。
4我國政府對上市公司并購融資干預過多。
四、發展我國企業并購融資的策略
企業并購融資活動涉及多方面因素，市場經濟發達國家經驗表明，解決并購融資難問題單靠一種途徑．一種方式是不行的，必須采取多種措施，從不同方面著手，綜合解決。借鑒這一經驗，我們也應該從多方面發展和完善企業并購融資的渠道，法規．政策和工具
1放松金融管制。應盡快對現有法規進行修改，使企業能夠從合法的渠道獲得正常并購重組活動所需資金。主要包括以下方面．
(1)放松商業銀行貸款不得用于并購的限制。
(2)放松企業債券發行資格，用途的限制。
(3)放松對賣方融資方式的限制。
(4)放松對基金養老基金，保險基金等資金投向的限制。
2．建立創業板塊證券市場。我國應盡快建立創業板塊市場，為那些優秀的中小企業提供更多的并購融資渠道。
3推行股份全流通改革。解決全流通問題是中國股票市場乃至整個國民經濟體系的正本清源之舉，應趕快采取措施改革我國股權分割和國有股一股獨大的現狀，早日實現股權全流通。
4發展換股并購。目前．定向增發尤其是換股并購已成為西方資本市場并購的主要方式，尤其是發生在大企業之間的、對產業發展有重大影響的并購活動。
5拓寬MBO融資渠道。要發展我國管理層收購融資，首先應解決法律法規制約方面的問題：其次，MBO基金和信托MBO是目前解決管理層收購資金問題的一個比較好的方法．應積極提倡，以促進管理層收購的健康發展。
6發展企業債券市場。大力發展我國的企業債券市場．已成為促進目前我國企業并購活動的一項緊迫任務。
7培育機構投資者。機構投資者在杠桿收購尤其是管理層收購中起著關鍵核心作用，從參與融資談判，參與董事會，影響管理層決策，到外部市場監督等。
8制定稅收優惠政策。稅收優惠政策對并購融資，尤其是鼓勵機構投資者進入員工持股計劃融資領域具有決定性作用．應積極制定相關的法律和稅收優惠政策鼓勵機構投資者進入ESOP融資領域。
9扶持投資銀行業務發展。我國開展企業并購，應充分發揮投資銀行等金融機構的中介作用，充分運用投資銀行證券公司的資本實力，信用優勢和信息資源，為企業并購開創多樣的融資渠道。
10鼓勵衍生金融工具的應用。應積極地進行人才儲備．并不斷地提高我國企業和金融機構在衍生并購融資工具的設計和使用方面的能力。
論文關鍵詞：國有企業 并購 融資
一、我國國有企業并購融資存在的問題
1 資本市場融資發展遲緩。在并購實踐中我國國有企業大部分股權融資是通過發行新股和增發配股等方式籌集所需資金的。企業通常以首次上市公開發行時募集的資金作為并購資金，或是一些業績較好的企業通過配股的方式繼續募集資金，為并購做準備。但是我國企業是否具有股票發行資格以及股票發行的規定都比較嚴格，募集資金數額一般不能超過其發行前一年凈資產額的兩倍，上市公司發行新股的，募集資金數額一般不能超過其發行前一年凈資產額。加之我國資本市場正處于調整階段。系統性風險以及政策因素不容忽，這都限制了國有企業的融資發展。導致了只是很少一部分企業能夠利用上述手段進行并購融資。
2 貸款融資應用有限。銀行信貸資金受銀行短期偏好信貸傾向、資本金偏低及計劃性經營理念等方面的限制，只是一定程度上解決企業維持與擴大生產的正常經營所需，很難在企業并購中發揮應有的作用。而且根據有關規定，通過銀行借款所融資金不能用于股票二級市場對上市公司的收購，一般只能用于非上市企業的并購或只能用于收購國家股、法人股。而且銀行對企業的并購貸款常常需要提供擔保或需要貸款企業以一定的資產作為抵押才能發放。再加上貸款利息比較高，使企業難能負擔此項貸款，因此銀行貸款在企業并購融資中發揮的作用不是很大。
3 債券融資比例小。在我國一般只有上市公司或重點國有企業才可以發行公司債券。影響一般國有企業通過發行債券進行融資的因素有，一是發行債券要經過復雜的審批，往往導致資金籌集與需要的時間上不搭配，由于指標的限制，有限的規模決定了發行人選擇的局限性和籌資數量的有限性。二是發行債券的嚴格條件將許多國有企業拒之于債券籌資的門外。三是債券籌資難以用于并購支付。我國對債券籌資的用途有明確的規定，企業發行企業債券所籌資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資。股權并購涉及股票買賣，因而該條款限制了為股權并購而發行的企業債券融資。債券融資在企業并購中的應用也十分有限。
4 我國企業并購融資受到法律法規的制約。由于金融機構不得為股票交易提供貸款，而股權并購也屬于股票交易范圍之列，因而就限制了銀行為股權并購提供貸款的行為。而債務性融資方面同樣存在諸多限制，<公司法>規定公司制企業累計債券總額不超過公司凈資產額的40，，債券的利率不得超過國家限定的利率水平等，<企業債券管理條例)規定“企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%，這些規定都對債券的發行起到了很大的約束作用。一般而言企業債券的風險比銀行存款的風險要大，高風險下沒有高收益的預期，企業債券就失去了吸引力，再加上債券交易不如股票交易活躍，因而限制了國有企業的融資渠道。
5 不規范操作現象嚴重。由于我國市場經濟體制尚不完善，許多企業的并購行為均由政府機構操縱，并非企業自愿，而是政府行為。政府行為對國有企業并購的干預現象比較嚴重。由于政府的干預，不同的企業在計算并購融資需求量時面臨的情況會有很大的差別，一部分企業可以以較低的價格收購目標企業，融資壓力較輕，而另外一些企業有可能會有相對較重的融資壓力。這一方面阻礙融資市場的公平發展，另一方面也造成了企業并購中缺乏應有的積極性與自主性，抑制了企業并購融資的內在沖動。此外行政控制等非市場手段的應用，也很難保證企業并購融資的外在資金支持。政府只關注并購時的資金需求，而并購后的資金支持及企業運作往往因資金缺乏而影響其正常經營和整合效果。
二、國有企業發展并購融資的建議
1 拓寬融資渠道。內源融資是企業并購融資的首選，利用內部資金進行并購，一方面不會增加企業的財務負擔，財務風險小，另一方面不會向市場傳遞不利于企業價值的影響因素。在國有企業并購中，應盡可能合理地從企業內部籌集并購資金，除企業自有資金外，利用企業除現金以外的其他資產進行產權置換或產權出資，不僅能降低融資成本，減少融資風險，而且可以盤活存量資產，實現某些領域退出，收回債務等等，對企業是極為有利的。
其次，在保證并購企業控制權并保證每股收益增長的前提下進行換股并購。不僅可以解決資金支付的問題，而且可以降低收購價格被高估的風險和并購整合風險，獲得目標企業管理層支持等多方面的好處，對于大規模的并購尤其如此。目前。我國大多數急需擴張的國有企業并不具備大規模向金融機構融資或者公開發行的條件，利用換股方式進行并購運作不失為一種好的選擇。
再次，國有企業可以利用借款和發行證券(包括債券、股票和可轉換債券)等渠道進行融資。選擇這種融資渠道應綜合考慮融資規模、期限、成本，確定企業的最佳資本結構。如果最佳資本結構要求采用權益融資，那么就采用發行股票。否則應優先考慮銀行借款，再考慮發行債券。
2 發展利用創新融資工具。與國外相比。在國際并購融資中廣泛使用的垃圾債券、認股權證、可轉換債券、優先股、票據等融資工具在我國并購融資中應用很少，有些并購融資工具如杠桿收購中的過橋貸款等尚不完善，但是吸收借鑒國外先進融資手段，應該成為國有企業進行并購活動的明智選擇。
(1)股權租賃。股權租賃是指各類投融資主體作為聯合收購者，與收購方合作收購企業，持有目標企業擬轉讓的全部或部分股權。在收購完成后，投融資主體將所持股權作為租賃標的物，通過設定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權轉讓給收購方，以完成并購。對收購方而言，股權租賃可簡單歸結為出售一租賃一回購。出售是指收購方在資金不足的情況下，將無力購入的股權出售給融資機構。此時，投融資機構實際承擔了為收購方融資的功能，以減輕收購方的收購資金壓力。投融資機構作為一個過渡性的股東，不以長期控制股權為目的，因此，必須與收購方簽訂租賃和回購合同。租賃期間，收購方可以有充足的時間來調度資金，等租賃期滿后，再將這部分股權正式回購過來，從而完成整個收購。
【關鍵詞】金融業；混業經營；分業經營；金融監管
一、我國金融業經營的現狀
2001年我國加入世界貿易組織，根據入世協議，我國在2006年金融業全面對外開放， 外資銀行和證券公司進入中國市場，搶奪中國金融市場資源。外資金融企業本身具有完善的經營管理水平，加之其混業經營可以為客戶提供全方位、一站式金融服務，更是增加了外資金融企業的競爭優勢、同時，金融國際化潮流帶來了空前規模的并購潮。在我國，2011年6月28日，中國平安保險股份有限公司并購深圳發展股份有限公司，深發展銀行成為中國平安的控股子公司；中國人壽保險公司也和史玉柱為了中國民生銀行的控股權斗的不可開交。由此可以看出，混業經營模式在我國已在悄然進行。
在2012年英國《銀行家》雜志的1000家銀行的最新排名和綜合數據中（見表1-1），前25名銀行中，實行分業經營的銀行只有七家，其中，上榜的四家中國銀行均為分業經營模式，除中國的銀行外，只有三家國外銀行為分業經營。各大以混業經營為主的金融集團通過合并和收購，不僅使自身國際競爭力大為加強，而且能很好的滿足客戶多元化的需要，同時也提高了其技術創新和使用新技術融資的能力。相比之下，我國分業經營體制的銀行不利于合并，大大阻礙了我國金融業的全球化發展。
表1-1 《銀行家》2012年全球25大銀行（一級資本排序）
數據來源：英國《銀行家》雜志2012年
二、我國實行金融業混業經營的可行性分析
1、法律條件
我國《商業銀行法》雖禁止銀行從事信托投資和股票業務，但對金融機構之間交叉持股和哦你公司形勢進行適度交叉的金融業務并沒有明確禁止性條款。《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等法律都未明確禁止金融控股公司的成立，也未規定金融控股公司的模式與組織體系等內容，金融控股公司的成立目前在法律上并無障礙。我國可以學習美國，走金融控股公司模式，在控股公司的統一管理下各子公司加強協作，實現專業化和多樣化的統一。各大商業銀行在綜合經營商可以在國內實行分業經營的情況下，通過到另一個相對獨立的司法區域收購和控股其他種類的金融子公司，再進入國內市場。
2、市場條件
目前，我國四大國有銀行都已經完成股份制改革，成為自主經營的市場主體。他們在追求利潤最大化的同時，也會堅固安全性和流動性。另一方面，資本市場的發展日益規范和完善，這是金融業混業經營的一個重要條件。
3、制度條件
從金融機構內部來說，商業銀行進一步加強內控制度，增強自律意識和自我約束機制，為混業經營奠定了基礎。從金融機構外部來說，一個由銀監會、證監會、保監會組成的金融監管體系在逐步建立完善。“三會”按經濟區域對分支機構進行調整，無論從監管方式、監管手段和監管重點，三者都建立了相互配合、相互協調的關系。
三、我國金融業混業經營的風險防范
（1）加強建設金融機構內部風險控制機制
首先要加強銀行內部建設，提高從業人員的職業素質，要教育從業人員嚴格按照規章流程辦事，以客戶利益為重。加強對法律法規和相關金融政策的研究和理解，開展合法經營。嚴格內部資金管理，切實加強內部資金的用途管理，同時嚴明紀律對信貸資金和投資銀行業務之間的事后檢驗等風險內控方法來控制風險，做到資金使用全過程都能實施監控。
（二）完善外部監管體系
1完善我國金融監管法律制度，規范金融監管秩序
在全球一體化的趨勢下，中國金融監管還應立足于世界，鼓勵和促進我國金融業增強國際競爭力，將此作為立法的出發點。這要求我們要借鑒國外的先進法律制度的先進的金融監管規則。同時也要注意保護我國的金融利益，不要盲目跟風。
2 規范金融機構信息披露制度
我國現行的信息披露制度這種還存在不透明、不真實和監管漏洞。要進一步從立法上明確規定金融機構應該公開的信息，規定應披露的基本數據、指標、范圍、世界等，金融機構必須按監管機構的要求及時送報有關報表、報告，并對其信息披露進行審查與評估，同時對各種風險的計算標準予以規定。主要負責人對相關信息披露的真實性負責。
在我國加入WTO后，分業經營的體制受到強有力的沖擊，發展混業經營成為我國金融機構提高綜合競爭力的必然趨勢，也是提高我們金融業整體實力的必要途徑。但是，我們也要在認真充分分析我國的國情，完善市場、法律條件，，提高監管能力，能充分防范和控制混業經營金融風險，各方面條件都能滿足混業經營條件時，才逐步走出分業經營，實現混業經營。
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一、財務風險的分類
在企業并購過程中，財務風險一般有以下幾種：
（1）融資安排風險：企業并購可以自有資金完成，也可以通過發行股票、對外舉債融資。以自有資金進行并購雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調本企業寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業正常周轉困難。融資安排是企業并購計劃中非常重要的一環，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產生財務風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。
（2）融資結構風險：企業并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業還面臨著融資結構風險。融資結構包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等。合理確定融資結構，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務資本與股權資本要保持適當的比例；三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。在以債務資本為主的融資結構中，比如杠桿并購，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生利息支付風險和按期還本風險。在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機會。即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險。在企業發展過程中，企業不但面臨許多不確定性因素的影響，同時，也存在一些新的發展機會，當這些不確定因素和發展機會同時出現時，都需要一定的資金支持，而企業重新融資是需要時間的，一旦企業的自有資金用于收購而重新融資又出現困難的情況下，不但造成機會成本增加，還會產生新的財務風險。
（3）資金使用結構風險：企業并購所融資金在使用方面包括三個內容：
并購價格：指支付給目標企業股東的買價；
并購費用：為完成并購交易所需支付的交易費用和中介費用；
增量投入成本：為啟動目標企業的存量資源，發揮并購雙方資源優勢而支付的啟動資金和輸出管理、輸出技術、輸出品牌等無形資產支出以及其他配套投入成本。
一般而言，買價和并購費用之和稱為狹義的并購成本，它是為了完成并購交易所必須付出的代價；狹義的并購成本與增量投入成本之和稱為廣義的并購成本，它是為了取得并購后的主要經營收益所必須付出的代價。在企業并購資金的使用安排上，企業首先支付的是并購費用，這在并購成本中所占比例較小；其次是支付目標企業的買價，買價可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情況下，不但可以暫時緩解企業融資的壓力，還可以在目標企業一旦出現的不確定性因素所造成的損失使并購方難于承受的情況下，通過毀約以減少損失的程度；最后是支付增量投入資金，尤其是生產經營急需的啟動資金、下崗職工的安置費用等。在企業并購所融資金的使用方面，不但在時間上要按照順序保證三個方面的資金需要，而且要求在空間上做出合理的分配。因此企業并購資金不但有量的要求，而且還有使用結構的要求。任何安排不當，都將影響到企業并購效果的如期實現。
財務風險在企業并購風險中處于非常重要的地位，小到支付困難，大到企業破產，都和財務安排不當有關。企業并購中較高的債務結構往往使收購方由于債務負擔沉重，導致其在并購環節“成功”完成后，卻由于并購后沒有相應的效益來支付本息而破產。
合理選擇并購方式是制定并購策略的重要部分。認真研究并購雙方資源的互補、關聯和協同程度，全面分析影響并購效果的風險因素和風險環節，然后按照風險最小化原則選擇并購方式和實現的途徑，如先租賃后并購、先承包后并購、先參股后控股等，是防范并購財務風險的關鍵。
二、支付方式和影響因素
在確定了并購價格后，選擇何種支付方式也很重要。從支付工具來看，一般分為現金支付、換股并購、賣方融資和混合支付等四種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財務風險的重要因素。
（一）支付方式
1.現金支付：并購方通過向被并企業股東支付一定數額的現金，以取得目標企業的控制權。并購方通過現金支付迅速完成并購過程，有利于并購后企業的重組和整合，被并企業股東獲得現金后，也規避了合并后企業發展的不確定性。這種方式的不利之處在于，并購規模要受并購方現金流量和融資能力的約束，而被并方股東不能分享合并后企業的發展機會和盈利能力。此外，被并企業股東也不能享受延遲納稅的優惠。現金支付多被用于敵意收購。
現金收購的一種變通形式是現金加資產收購。由于在短期內支付大量的現金對一般企業來講難度很大，因此一些企業在買殼并購的過程中采用了這種方式：首先有買殼方向上市公司大股東支付一部分現金，余款以擬置入上市公司的資產抵償，以獲得上市公司控股權，之后再以大股東的地位，以股東大會決議的形式使上市公司將資產以現金買回。
現金收購還有別的變通形式，如承擔債務加現金收購。這種方式下，買殼方承擔出讓方對上市公司的一切債務，并按扣除所承擔債務后的應付股權款以現金支付。這些變通方式對收購方來說大大減少了并購時現金的流出，而對出讓方來講則不會對可收回的現金產生太大的影響。因此在實際中，這些方式的應用也較多。
2.換股并購：并購方或新設公司以其新發或增發的股票，按照一定的換股比例交換被并企業或雙方企業股東持有的股票，被并企業或并購雙方宣布終止，進而實現企業合并。換股購并雖然成本較低，但程序復雜。對于主并方而言，換股可使其免于即時支付的壓力，把由此產生的現金流量投入到合并后企業的生產和經營。對于被并方來說，換股可以使其股東自動成為新設公司或后續公司的股東，分享合并后企業的盈利增長，此外，由于推遲了收益確認時間，可經延遲交納資本利得稅。但換股并購也有一些缺陷，如改變了企業的股權結構，稀釋大股東對企業的控制權，可能攤薄每股收益和每股凈資產。如果主并方第一大股東控股比例較低，而被并方又股權較集中，則可能出現主并方為被并方所控制的情況。
3.賣方融資：并購方以承諾未來期間的償還義務為條件，首先取得被并方的控制權，而后按照約定的條件進行支付。這是一種支付工具與融資方式相結合的特殊支付方式。其典型形式有：分期付款、開立應付票據、或然支付等。這些支付方式通常是在被并方盈利狀況不佳、急于脫手的情況下而采取的有利于并購方的支付方式。對于主并方而言，賣方融資不但可以減輕企業即時支付的壓力，而且還可以和主并方有充足的時間，核實被并企業的資產和負債，避免可能存在的“并購陷阱”。對于被并方來說，延期支付可以獲得延期納稅的優惠：在對并購后企業管理層的“拯救計劃”非常關心的情況下，如果并購價格和支付方式按照并購后企業的業績來確定，被并企業股東還可以享受并購后企業未來新增的收益。
4.混合支付：并購方以現金、股票、認股權證、可轉換債券和公司債券等多種支付工具，向被并購方股東支付并購價格的一種支付方式。混合支付將多種支付工具組合在一起，如果設計合理、搭配得當，可以克服單純以現金或股票等方式支付的缺點。對于主并方而言，既可以使其減輕過多的現金支付壓力，也可以防止由于股權的稀釋可能產生的控制權轉移。對于被并方來說，既可以延遲交納資本利得稅，又可分享并購后企業的發展和增長帶來的各種機會。從融資成本角度來考慮，對于主并方，可轉換債券、公司債券利息通過計入成本而少付所得稅，認股權證可延期支付股利。對于被并方股東而言，可轉換債券具有債券的安全性和股票的收益性雙重特點，因為可轉換債券可以在未來一定時期內按照一定的條件和比例轉換為并購方的普通股股票；認股證比股票便宜，認股款可延期支付。正是由于上述種種優點，目前混合支付方式有逐步上升的趨勢。
（二）影響支付方式選擇的因素
選擇支付方式受多方面因素的制約，不但要受國家的法律制度、資本市場和并購市場的發育程度、主并公司財務狀況和目標公司股東要求的影響；還要考慮并購方融資渠道、融資成本的約束和并購后企業的資本結構、股本結構的制約；甚至還要兼顧主并公司股東和管理層的利益。
1.資本市場和并購市場的發育程度：美國資本市場發達并以直接融資為主，因而采取換股并購的案例較多。日本資本市場雖然也較為成熟，但以間接融資為主。我國直接融資市場起步較晚，間接融資市場受政府約束較大，并購市場剛剛起步，總體來說融資成本較高。直接融資不但要支付股權資本成本，而且還要受股票發行規模的限制。正是由于資本市場和投資銀行不發達，主并企業對于并購的支付方式沒有多少選擇余地，直接限制了企業并購的規模。例如，在我國上市公司中，還存在大量未上市的法人股。在這種情況下，如果一個上市公司的流通股比例不足50%，很難在證券市場通過收購來取得控股地位。這也是造成我國目前通過“一級半”市場協議收購未上市的法人股案例較多，而建立在真正意義上收購上市公司的股票以及換股購并的案例微乎其微的主要原因。
2.主并公司的財務狀況和資本結構：如果主并企業擁有充足的自有資金和穩定的現金流量、同時在本企業的股票被低估的情況下，主并企業更愿意選擇現金支付方式，因為采取換股并購方式需要增發股票，有可能導致每股收益被攤薄，對本企業股東不利。反之，如果主并企業財務狀況不佳，目前或不遠的將來企業資產的流動性較差，而且股票價格被高估，則更愿意采取換股方式進行購并。主并企業并購前后的資本結構也對支付方式產生重大影響。如果主并企業資產負債率高，財務風險較大，主并企業往往采取換股方式，以降低負債水平，優化資本結構。同時，一個企業保持適當的財務杠桿比例可以獲得更大的息稅后收益。如果主并企業發展潛力較大，而且通過對目標企業有效地重組和整合可以獲得更大的盈利增長空間，主并企業往往愿意通過舉債的方式、以現金作為支付工具，這樣可以通過提高的財務杠桿降低資本成本，分享更多的并購后收益。
3.稅收安排：對于主并企業而言，以借款或發債方式籌集現金來支付，其利息成本可以在稅列支，而股權資本成本則必須在稅后列支，不能收到合理避稅前的效果。對于目標企業而言，若主并公司支付現金，則必須在收到現金后立即繳納所得稅；若采取換股方式，則可通過推遲收益確認時間延遲繳納。因此，只有當以現金支付的并購價格足以彌補目標公司股東稅秧收方面的損失時，現金支付才是可接受的。
4.會計處理方法：并購的會計處理方法有兩種，購買法和聯營法。在購買法下，主并企業賬面或其編制的合并報表上，被并購企業的資產、負債均是按照購買日的公允價格、而非歷史成本進行反映的。在通貨膨脹條件下，資產的公允價格一般會超過其歷史成本，所以就存在一些資產項目的升值，以及實際支付的并購價格與被并企業可辨認的凈資產之間存在一個差額-商譽。在未來期間，資產升值部分和合并商譽一般需要攤銷，使得購買法下報告收益較低，從而可以減少主并企業的所得稅支出。在聯營法下，主并企業賬面或其編制的合并報表上，被并企業的資產、負債仍按賬面價值反映，不會出現資產重估升值和合并商譽，因此就不存在攤銷問題。與購買法相比，聯營法雖然報告期收益較高，但主并企業卻難于獲得稅收方面的好處。正是由于報告期收益和稅收優惠不同，我國很多企業為了夸大收益而濫用聯營法。最近我國財政部頒布了新的股份公司會計準則，如果主并企業以現金作為支付工具，目標企業股東無法以換股方式取得股權，只能以購買法進行會計處理，從而消除了各種以提高業績為目的的報表重組現象。
三、我國并購籌資渠道的現狀
在并購中，支付產權轉讓費對兼并方來講是展示其實力和能力的考驗，這種考驗是以資金量來體現的，資金量的形成要求兼并企業具有可靠的資金來源。因此兼并方能否籌集到兼并所需資金，即財務風險成為制約企業并購能否成功的關鍵之一。
（一）籌資中的障礙
總的來說，我國公司用于并購的資金來源是比較有限的，這與我國資本市場發育不成熟有很大關系。目前在我國，企業用來兼并的資金主要來源是：企業自有資金、企業節余的折舊基金、計劃內用于投資的銀行貸款和企業通過發行股票和債券籌集到的資金。但在實踐中，這四種方式都難以為大型并購提供充足的資金支持。1.企業自有資金，成本低，手續簡單，但受我國企業規模小、盈利水平低的制約，不能按計劃迅速籌足并購中所需要的一定金額的資金，因此它已不是現代企業籌資的主要渠道；2.利用折舊基金追加投資是有效利用這種補償資金的途徑，但它有一個前提條件，即必須在原有固定資產更新之時，有足夠的貨幣積累來“補償”。因此，企業可用于并購的資金必須能保證固定資產更新、保證大修理前提下結余的折舊費或大修理費用。3.向銀行貸款，可彌補內部金融的上述缺陷，但銀行借貸由于期限短，不宜充作資本，而且，從我國實際看，一方面，企業自身的負債率已經非常高，國有企業的平均負債率已達65%～70%左右，再向銀行融資能力有限；另一方面，銀行對企業貸款加大了控制和審查力度，只有那些素質高、實力強的企業和高效益、低風險的投資項目才有可能得到銀行的資金支持，即使這樣也常附有一些附加條件；4.另外我國對金融機構資金進入股市有極為嚴格的限制，《商業銀行法》和《保險法》分別規定商業銀行和保險公司不得投資股票，信貸資金不得進入股市。而根據《證券公司管理規定》，證券公司持有同一企業股票的數額不得超過該企業股份的5%和本公司資本金的10%.在實際操作中，任何形式的融資（主要是過橋貸款）都只能以短期貸款的方式發放，而且通常需要由證券公司提供信譽擔保。對于從證券市場上直接融資，也有比較嚴格的規定。5.如以股票融資，《公司法》、《證券法》、《上市公司新股券商管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》對首次發行、配股、增發等的標準都有較高的要求，再加上輔導、材料審批所需的漫長等待，因此股票融資的條件是比較苛刻的；6.再以公司債為例，我國對企業債券發行有規模管制，這使企業債券發展速度直接受制于國家事先確定的規模，企業無法根據市場情況和自身需要來決定其融資行為。其次是企業債券發行制度的約束。國家對發行債券企業的地域、行業、所有制等都進行嚴格審批，準入限制較多；第三，企業債利率的非市場化傾向十分嚴重，對企業債券利率有嚴格的上限規定，這些都影響了企業債券的發行；7.對可轉換債券而言，1997年國家頒布了《可轉換公司債券管理規定》，但現在我國的試點仍主要以除上市公司外的500家重點國有企業中的非上市企業為主；8.并購基金是國際上常用的并購資金來源，但我國目前還沒有一只真正從事并購的基金。
可見在我國，并購的籌資渠道和品種都是很有限的，而且這一問題只有當我國資本市場逐漸發育成熟之后才能得到有效的解決。目前我們建議，在大力發展并購貸款的同時，應大力發展企業債券和股票市場，在立法上消除為并購進行直接融資的限制，并可考慮由有實力的企業、保險機構、基金等機構出資設立，并適當吸引一部分社會資金，共同組成并購基金。這樣將形成多元化的公司并購融資渠道，大大擴大企業并購范圍，加快我國國有資產存量調整的步伐。
（二）在我國進行杠桿收購的障礙
杠桿收購是一種比較好的公司并購方式，我國目前已經具備了杠桿收購的宏觀經濟背景要求，但目前我國上市公司還沒有出現一例真正的杠桿收購案，這主要是因為在我國還存在一些實施中的障礙，表現在：
1.我國企業并不普遍具備杠桿收購目標企業所要求的條件。如杠桿收購要求的低負債，在我國多數適宜進行杠桿收購的行業中并不存在，高負債是我國企業的通病，不少企業負債率已超過100%，不再具有再融資能力。
2.資本市場不發達。杠桿收購得以正常運作的一個主要原因是收購公司能及時地從其發達的資本市場上進行債務融資，籌措收購資金。而我國發育不全的資本市場恰恰難以滿足這一點。在我國企業用來兼并的資金來源是：企業留用利潤、企業節余的折舊基金、計劃內用于投資的銀行貸款、企業通過發行股票和債券籌集到的資金。顯然，上述資金都難以成為杠桿收購資金的來源。發行垃圾債券籌資在我國基本沒有可行性，另外前面已經談到我國對金融機構資金進入股市有極為嚴格的限制，這些都在客觀上削弱了杠桿收購中購方的力量。
3.法律環境的障礙。杠桿收購同我國一些現有法律法規的規定相抵觸。如“紙上公司”的問題，根據《公司法》規定，公司向外投資其他公司的，除投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司凈資產額的50%.而“紙上公司”將其全部注冊資本投資于目標企業中，并且其高負債也使它基本上不具有凈資產，這明顯與《公司法》要求相違背。另外我國法律要求設立公司需向注冊登記機關表明公司的經營范圍，并不得超出經核準的經營范圍開展業務，否則將面臨被吊銷營業執照的處罰。并購在我國屬新生事物，既不屬于生產和流通，又不屬于科技開發、咨詢、服務等第三產業，應歸屬于特定行業。特定行業的公司注冊問題尚無有關法律規定。
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并購融資策略則是企業并購過程中的重中之重，它直接決定了資金來源的狀況和資金運用的效率，對企業并購的成敗起到了關鍵作用。與西方發達國家相比，我國市場經濟起步較晚，金融工具相對落后，資本市場發展不完善，企業并購可采用的融資方式仍然十分有限，這些情況嚴重限制了企業的并購行為。因此對企業并購融資問題進行研究有很強的迫切性和深刻的現實意義。
本文主要立足于目前的現實環境來探討我國企業并購過程中的融資風險，并就財務風險、融資風險的具體成因進行了詳細的探討，分析了公司并購中的財務風險與融資風險，旨在說明如何規避并購中的融資風險，進行并購后的財務整合。在此基礎上結合實際案例總結出中國公司并購的現狀、特殊現象與未來發展趨勢，并對融資風險的控制及其防范提出有效建議。關鍵詞：并購 財務風險 融資風險 財務整合Financial Risk Analyses and Control in M&A
Abstract
China has become the third largest M&A market in the world when M&A is transferring from developed countries in Europe and the United States to the emerging developing countries. M&A is an important way for the Chinese companies to grow up in a short time in the grant adjustment period， especially for the listed ones. However， so far there have been few successful M&A cases in China for the high risks involved in the whole process， especially the financial risks which is the most decisive factor in M&A.
Financing is the most important factor in the whole M&A processes， which directly determines the sources of the capital and efficiency of capital utilization. Comparing with the companies in developed country in the west， there are poor approaches for the Chinese enterprises when choosing financing ways， as market economy in China has started for a short time and the capital market developed imperfectly， which limited the action of M&A seriously. As a result， it was urgent and deeply realistic significant to study on the financing process of M&A.
Based on the latest environment of our market， the paper was mainly to research the financial risk during the enterprise merging， and to explain how to evade the financial risk after detailed discussing the generation of the financial risk. With the analysis on some cases， we can summarize the current situation， characteristics and trends of M&A in China. At the end of the paper， some suggestions were put forwards on controlling and preventing the financial risks.
Key Words: Merger & Acquisition Financial Risk financial affairs
目 錄
第一章 緒論
一、本論文的研究目的和意義1
二、本文研究內容與方法1
第二章 國內外文獻回顧1
第三章 企業并購中的融資風險概述
一、近年來全球企業并購的特點2
二、企業并購的財務風險來源
（一）企業并購的財務風險定義2
（二）企業并購的財務風險成因2
（三）對企業并購財務風險來源的進一步分析3
三、企業并購融資風險的種類
（一）選擇風險4
（二）融資結構風險4
第四章 京東方并購案中的融資風險分析
一、并購具體過程
（一）并購雙方公司簡介4
（二）并購的背景和動因5
（三）并購過程5
二、收購融資過程及風險分析
（一）漂亮的資本運作6
（二）并購中介機構的作用6
（三）巨額融資帶來的風險6
第五章 從京東方并購案例看企業并購的融資風險控制
一、中國并購發展特色
（一）中外歷史回顧8
（二）民企高調出擊8
（三）央企重組動員8
（四）跨國并購的價值沖突8
二、企業并購融資方式分析
（一）企業并購資金需要量的決定因素9
（二）企業并購融資中的資本結構分析9
（三）企業并購的融資成本分析9
（四）企業并購融資中的融資風險9
三、最優融資結構探討與實施9
第六章 結論與不足11
參考文獻11
第一章 緒論
一、本論文的研究目的和意義
企業并購，是一種可以迅速增強企業實力的有效經濟手段，這樣一種資本運作的手段在西方發達的市場經濟國家己經盛行多年，前后經歷了五波浪潮。眾多的企業由此而走上了發展的高速通道，花旗集團的系列并購、法國雷諾對日本日產的成功并購等成為企業發展的經典案例，為人們所津津樂道。我國的并購活動雖然起步較晚，但隨著市場經濟體制的建立和完善也日趨活躍，特別是伴隨著國民經濟產品結構與產業結構的調整，并購被越來越多的企業選用為規模擴張和經營結構調整的手段。
本文將從企業并購的風險成因、風險種類出發，探討公司并購中的財務風險與融資風險，旨在說明如何規避并購中的融資風險。同時，結合京東方并購案與中國公司并購的現狀、制度特點與未來發展趨勢，希望對融資風險的度量與防范提出有效建議。
二、本文研究內容與方法
導致并購失敗的原因中，不僅僅包括為并購而執行的準備不足和完成并購的后期整合活動不夠，即對被并購企業價值評估的失誤或者是企業文化沖突，同時并購具體操作過程中的因素也尤其重要。并購在一定程度上來說是一種資金的運作，資金的充足度、資金的安全性、資金的效率決定著井購的成敗.并購所面臨的主要風險之一就是財務風險。財務風險的產生主要是由于不恰當融資導致的。因此我們在考慮并購失敗原因時不得不考慮并購融資帶來的風險，企業在進行并購的過程中不能不重視并購融資決策。在這個并購風起云涌的時代研究并購融資決策其現實意義非常突出。實踐和理論從來都是相輔相成互相促進的，實踐的頻頻失誤無不映射出理論的匾乏和落后。并購的眾多失敗案例說明了我們指導并購實踐的理論仍有眾多不足之處，不僅需要不斷完善，更急需理論的創新和突破。
作者希望從分析融資的一般性質入手，分析并購融資的特性。借鑒西方并購融資的主要方式，分析在我國目前資本市場發展狀況下可以選擇的融資方式。在并購融資方式分析的基礎上，然后做并購融資決策分析，著重在融資方式選擇、對企業財務狀況的影響和并購融資結構安排等三個方面進行分析研究。最后研究的重點落到我國企業的并購融資。分析我國企業目前并購融資的現狀，并提出發展我國并購融資的參考性建議。
第二章 國內外文獻回顧
根據麥肯錫咨詢公司1988年調查顯示，被并購公司的股東是并購活動的最大贏家，他們在友好并購中平均可得到20%的股票溢價，而在敵意收購中獲利可高達30%以上，相比之下收購方的股東收益近乎于零。
Beaver（1966）所發表的《財務比率與失敗預測》一文，最早運用統計方法進行企業財務風險與財務危機的預警研究。Beaver認為，對預測企業財務風險最敏感的三個財務比率依次為:現金流量/總負債、總負債/總資產和凈利潤/總資產。
哥特貝斯特和約翰哈哥多(Geert Duysters，John Hagedoom，2000)的研究表明，在并購中，處于主動地位者能獲得正向的經濟效果，而被并購者試圖通過并購和戰略性技術聯盟從外部獲得競爭力來改善能力，并不是一件容易做成的事情。
日本的野田武輝(1998)提出了評價企業風險度的“野田式企業實力測定法”。在該測定法中，他從企業財務報表中選擇成長性、收益性、流動性、安全性四個基本要素作為評價企業風險度的指標。這種評價方法雖然運用了四個財務指標，但實質上仍屬于單變量分析，僅僅是對Beaver單變量財務比率分析方法的改進，并未形成綜合的企業財務風險評價指標體系。
我國對企業財務風險管理的研究起步較晚，相對于其它管理領域的研究而言，數量較少，研究深度不夠。陳瑜發表的《對我國證券市場ST公司預測的實證研究》，通過經營和財務狀況正常企業的若干項綜合性指標與已經陷入困境ST類上市公司的同類指標進行研究和比較，對預測和判別我國現有上市公司中的非ST類公司和ST類公司，有一定的借鑒作用。我國學者彭韶兵(2001)對財務風險的機理與控制等方面作了較為系統的研究，對財務風險的計量和控制理論做了有益的探索。學者張金良(1998)，史紅燕(2003)則對我國企業并購財務風險的防范與控制作了專門研究，在借鑒國內外并購財務風險研究成果的基礎上，引入信息論和控制論的理論分析框架，分析了我國企業并購財務風險產生的特殊歷史背景和原因，并從宏觀和微觀層面提出有效的防范財務風險的建議。
第三章 企業并購中的融資風險概述
一、近年來全球企業并購的特點
1、兼并活動涉及行業相對集中，銀行和金融業的并購活動異常活躍，尤為引人注目對這次西方購并熱浪所涉及的企業進行行業分類可以看出，較多的購并發生在六個行業，它們是：金融服務業、醫療保健業、電信業、大眾傳媒業、化學工業和國防航空業等第三產業，其中銀行和金融業的并購活動更是獨領，顯得異常火爆。
2、購并企業規模巨大，購并金額極高。
與以前經濟危機時期大魚吃小魚方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一個顯著特點表現為參與購并的企業規模巨大，本身都是優秀的大公司，具有良好的經營業績表現，它們之間的購并常常以自愿合作的友好方式進行。合并后形成的往往是“巨無霸”型的大企業。1998年4月，國民銀行與美洲銀行合并，組成新的美洲銀行，合并后的美洲銀行資產總額超過5700億美元，在存款市場上占8.1％的份額。在22個州擁有4800家分行，成為首家機構遍布美國東西海岸的全國性大銀行。
3．跨國企業兼并收購迅速增長，并日益成為跨國公司對外直接投資的主要手段。
跨國兼并與收購開始于80年代后期，在90年代初的國際直接投資衰退中受到影響，現在再掀，使1999年國際直接投資流量達到創記錄的水平。
4．業務跨職能化，這種業務跨職能化在銀行業中體現的最為明顯。各種金融機構之間的業務不斷相互交叉與滲透，特別是使商業銀行逐漸突破了與其他金融機構之間的分工界限，出現了跨職能、跨機構和跨地區的“全能銀行”。這些行為主要體現在商業銀行的花旗銀行與主營投資銀行業務及保險業務的旅行者集團的合并和日本的第一勸業銀行、富士銀行和日本興業銀行三家銀行的合并等為代表。
二、企業并購的財務風險來源
（一）企業并購的財務風險定義
首先，企業并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業財務狀況；第二，企業并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現，而必須經過一定的整合和運營期，才能實現價值目標；第三，企業并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現價值增值。因此，企業并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。
（二）企業并購的財務風險成因
企業并購面臨著多種多樣的風險，諸如戰略風險、政策風險、體制風險、法律風險、產業風險、反并購風險、經營風險、整合風險和償債風險等。但無論是政策法規風險還是體制風險，無論是反收購風險還是經營風險，無一例外地會通過并購成本影響到并購的財務風險。
本文認為影響企業并購財務風險的因素可以歸結為兩個方面：不確定性和信息不對稱性。
1、 不確定性
從宏觀上看，有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化，還有收購后技術時效性、管理協調和文化整合的變化等。
2、 信息不對稱性
在企業并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保、有無訴訟紛爭等情況估計不足，以至無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險；即使目標企業是上市公司，有時也會對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率和開拓能力等情況了解不夠，導致并購后的整合難度致使整合失敗；而當收購方采取要約收購時，目標企業的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業潛虧、巨額或有債務、技術專利等無形資產的真實價值等，或與中介機構共謀，制造虛假信息，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。
（三）對企業并購財務風險來源的進一步分析
1、 從企業并購流程看財務風險來源
一項完整的企業并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執行、運營整合。從財務的角度看，無論多么完備的合同協議都不可能完全回避財務風險。因為，一切財務風險都與決策有關，一切財務風險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執行階段，最后延續并表現在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰略是公司戰略的重要組成部分，而并購戰略又是并購實施的依據，如果并購戰略制定脫離公司的實際財力而將自身發展定位過高，或者可行性研究對目標企業估計過于樂觀，就會導致并購規模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規模和錯誤的投資方向，如果在交易執行階段又對目標企業定價過高，融資和支付設計不合理，必然導致收購方債務負擔過重。過重的債務負擔必然使得經營整合階段資金流動發生困難，并最終引發財務風險。
2、 從四種交易模式看財務風險來源
企業并購類型最終表現為4種基本的交易圖式：（1）現金購買資產；（2）現金購買股票；（3）股票交換資產；（4）股票交換股票。在這4種并購交易圖式中，交易結構決定著融資、支付、稅收等基本財務結構特征：交易結構決定著支付結構和資產結構；支付結構又決定著融資結構并進而決定著資本結構，資產結構又決定著稅收結構；而資本結構和稅收結構共同決定著并購后企業的盈利狀況。企業的盈利狀況自然影響著并購后企業的財務狀況。可見，4種并購交易圖式與融資結構、支付結構和稅收結構之間表現為一種決定和被決定的關系。換一個角度看，則企業并購的財務風險來自于由4種并購交易圖式決定的融資結構、支付結構和稅收結構的影響。
3、對企業并購財務風險來源的分類
從上述企業并購財務風險來源的分析中可以看出，財務風險與財務決策有關，而直接與財務風險來源有關的財務決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價決策基礎上并影響著稅收決策。因此，根據財務決策類型我們可以將財務風險來源分為三類：定價風險、融資風險和支付風險。這三種風險來源彼此聯系、相互影響和制約，共同決定著財務風險的大小。
三、企業并購融資風險的種類
（一）選擇風險
企業并購得資金來源有自由資金、發行股票或債券、借款等。以自有資金進行并購雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調本企業寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業正常周轉困難。融資安排是企業并購計劃中非常重要的一環，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產生財務風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。
（二）融資結構風險
企業并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業還面臨著融資結構風險。融資結構包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等。合理確定融資結構，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務資本與股權資本要保持適當的比例；三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。第四章 京東方并購案中的融資風險分析
一、并購具體過程
2003年2月12日，京東方科技集團股份有限公司正式宣布，成功地以3.8億美元收購韓國現代半導體株式會社（HYDIS）TFT-LCD（薄膜晶體管液晶顯示器件）業務，資產交割于2003年1月22日全部完成。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術與業務的企業。
（一）并購雙方公司簡介
1、北京東方電子集團股份有限公司
京東方前身是北京電子管廠，在二十世紀六、七十年代曾享有“中國電子工業搖籃”的美譽。80年代由于體制與觀念等原因企業瀕臨破產。1992年9月，以王東升為首的北京電子管廠管理層和員工2600余人共同出資650萬元，同時銀行把長期停息掛賬的銀行借款和利息轉成股份，組建了股份制的北京東方電子集團股份有限公司。公司在創立之初實行了全面改革。1997年成為北京第一家在深圳上市的B股企業。
在2005年6月17日公布的電子信息產業百強企業排序中，京東方以451億的營業收入位列第二，經過近10年的發展，京東方已經初步形成了以顯示技術為核心的產品業務鏈，擁有中國北方最大的CRT(彩色顯像管)顯示器生產基地，而其旗下的各主要顯示產品均在相關領域保持了國內或國際領先水平。公司不僅開發生產顯示器件，還推出了以“京東方”為品牌的系列移動數碼產品。
2、韓國現代顯示技術株式會社
韓國現代半導體株式會社是全球主要芯片制造商之一，其前身現代電子產業株式會社創立于1983年，于199年上市，主營業務包括半導體、通訊、LCD三大部分。因債務原因，2000年現代電子產業株式會社更名為韓國HYNIX半導體株式會社（HYNIX），并對業務進行了調整，決定將通訊（已出售給韓國公司）和LCD業務獨立出來分別出售，只保留并專注于半導體業務發展。2001年7月，HYNIX設立全資子公司韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS），并將與LCD與STN相關的業務全部轉至HYDIS（其中STN-TCD和OLED部分已于2001年被京東方和韓國半導體工程株式會社聯合購并重組）。HYDIS的TFT-LCD生產線年生產能力達到300萬片以上，全球市場占有率達到3.5%，全球排名第九位。截至2002年6月30日，HYDIS實現銷售輸入38，877萬美元，實現稅前利潤4599萬美元，但該企業仍負債50億美元，陷入虧損中。TFT-LCD目前廣泛運用于臺式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導航系統、PDA及移動電話等產業。
（二）并購的背景和動因
1、獲得核心技術是京東方實施并購的基本動因
京東方科技集團股份有限公司在創業之初就將自己的核心業務定位在了顯示領域，公司先后通過與國際領先的顯示技術企業合資或合作等形式，不斷擴大自己在這一領域的作為，其各種主要產品均在各自領域保持國內或世界領先地位。京東方擁有中國北方最大的CRT（彩色顯像管）顯示器生產基地，但是，在顯示產業市場上，液晶顯示器已取代舊式顯示器而躍居為未來顯示器發展的主流。由于價格等方面的因素，目前國內液晶顯示器的銷量不足市場總量的5%，然而據有關資料統計，液晶顯示器在全球的銷量已居全球顯示器銷量的13%-14%，且液晶顯示器的使用范圍也已從單一的電腦方向向多元化推進。國內彩電業巨頭也明確提出將液晶電視作為其發展主方向。因此，生產液晶顯示器的關鍵部件——TFT屏的市場前景普遍被看好。然而，國內的TFT-LCD產業剛剛起步，各項技術尚不成熟，再加上液晶行業本身是一個資金和技術密集型產業，市場風險較大，通過并購具有核心技術和核心業務的外資公司達到其技術和產品升級的目的是這次大規模海外并購的主要目的。
2、韓國現代顯示技術株式會社出手其TFT-LCD的原因
在韓國方面，20世紀90年代末以來，由于全球儲存晶片需求量顯著下降，韓國現代顯示技術株式會社受到重創，訂單銳減，資金嚴重短缺。再加上韓國政府一手操辦的現代電子和LG半導體公程公司聯合重組行動最終使HYNIX背負了大量債務，其在全球芯片價格走低過程中出現了現金斷流。迫于虧損的壓力，韓國現代半導體公司自2000年起就一直在進行產業和產品結構調整，出售旗下的TFT-LCD的股權就是其調整策略之一。
（三）并購過程
HYNIX出售TFT業務曾引起眾多企業積極參與。臺灣劍度、鴻海、精英、寶成、華映、春蘭、京東方以及韓國的鮮京集團（SK group）等均有意實行收購。京東方在收購過程中曾與劍度合作，合作失敗后京東方繼續與對方進行談判。由于京東方的收購得到韓國政府的支持，為談判成功鋪平了道路。在收購談判期間，液晶持續價格回落，為京東方壓低收購價格提供了條件，最終以3.8億美元完成收購。2002年9月，京東方發出公告宣稱，公司擬出資3.8億美元收購韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS）的TFT-LCD業務，雙方已就收購事宜簽署備忘錄。為順利進行收購、繞開政策壁壘、降低風險，京東方隨后在韓國注冊全資子公司BOE-HYDIS技術株式會社，由其代表京東方進行本次收購，收購價格和設立子公司資本金之間的差額由子公司通過海外融資解決。但由于雙方收購價格的分歧，直至11月底，HYNIX以期獲得資金償還其高達50億美元債務以及對設備進行升級改造，才與京東方簽署資產收購正式協議，表示將其平面顯示器子公司以3.8億美元的價格出售給京東方。然而京東方并沒有收到韓國銀行為此項并購而提供的2.1億美元的貸款融資，此項交易并沒有實施。
盡管北京政府愿意以無息貸款為此次收購提供占投資總額的15%的資金，但是由于此次收購的總額巨大，仍有巨額資金需要借貸，因此HYNIX的抉擇成為此次收購的焦點。2002年12月底，HYNIX的主要債權銀行Woori、Chohung Bank、韓國外換銀行及發展銀行，因京東方科技能否符合其債務償還的要求和收購對自身將導致的影響等而對京東方融資產生分歧，致使京東方的收購再次陷入困境。最后，HYNIX的主要債權人之一——韓國外換銀行同意向京東方安排近兩億美元的銀團貸款以完成對HYNIX下屬子公司業務的收購。2003年1月17日，雙方簽署了《關于“資產銷售與購買協議”的補充協議》。2003年1月22日，按計劃進行資產交割，京東方TFT-LCD韓國子公司BOE-HYDIS技術株式會社正式成立。
京東方通過此次收購，獲得了HYDIS的三條完整的TFT-LCD生產線的生產設備、相關構筑物、產房和其他機器設備、動力設備等固定資產，以及HYDIS的各項TFT-LCD技術、專利、工藝及其全球性的TFT-LCD營銷網絡等無形資產。
二、收購融資過程及風險分析
（一）漂亮的資本運作（見圖一）
京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約人民幣32億）進行海外收購，無疑是行不通的。于是，京東方采用了“杠桿收購”，成立“殼公司”、自由資金購匯、資產抵押和再抵押及銀行信貸等方式。首先成立了專門實施并購的子公司BOE-HYDIS作為并購的主體，這避開了韓國法律不允許中國公司直接并購的規定，而其以子公司作為并購主體等于承擔了并購的大部分風險，尤其是融資風險，起到了對母公司投資風險的屏蔽作用。其次，運用了抵押信貸和賣方信貸進行并購所需巨額資金的籌集和融通。由于韓國母公司已經無力為HYDIS追加投資，而債權銀行又急于挽回投資損失，京東方成功說服了最大的債權銀行韓國匯兌銀行同意聯合三家銀行和一家保險公司以BOE-HYDIS以資產抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸。第三是BOE-HYDIS以資產再抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸，才使“蛇吞象”的并購有了資金來源。第四是用公司自有資金購匯6000萬美元，通過國內銀行借款9000萬美元，借款期限均為一年，利率為1.69%-1.985%。這樣，京東方公司通過資本運作成功解決了收購所需的巨額資金。
（二）并購中介機構的作用
完整的海外并購實際上是一項復雜的系統工程，包括企業價值的認定、并購后公司股權比例的設置、交易價格和支付方式的確定、融資方案的設計、國際并購法律法規的運用和風險補償的方法等。而國際資本市場關于這些方面的操作都不為國內中介所熟悉不，這也是我國許多跨國并購難以成功的原因之一。而京東方在并購過程中聘請了國際財務顧問花旗銀行進行并購策劃和操作，在對韓國TFT-LCD的價值評估和融資方案的設計上起到重要的作用。
（三）巨額融資帶來的風險
第一、償債壓力。
在京東方收購韓國公司LCD業務的3.8億美元中，京東方以自有資金購匯的只有6000萬，向國內銀行借了9000萬美元的一年期貸款，還債壓力極大。京東方半年報顯示韓國子公司BOE-HYDIS背負了2.3億美元的債務，盡管利率優惠且期限較長，也不用京東方直接負擔，但需要子公司在經營中獲取足夠的現金流來應付還本付息的壓力。如果在未來幾年內經營成效達不到預期的目標，虧本破產的危險同樣存在。
第二、資本結構惡化
由于巨額借貸用于并購，京東方資本結構嚴重惡化，2003年底公司資產負債率達到72%，進入國際公認的預警區位。如果將其子公司BOE-HYDIS合并進來的話這一比例還要高，這使得公司再舉債面臨種種困難。由于資本結構失當，財務風險也就日益增加，使得公司的后續發展受到不利的影響。這也將使公司的籌資更多的依賴資本市場上的股票融資。而京東方在近年內連續三次進行增發A股的行為，加上企業經營效益的不穩定，前景并不樂觀。這表明在運用財務杠桿進行收購時，也是運用了一把雙刃劍。在短期內可以籌集到巨額資金用于并購等急用，但是企業卻背負了巨大的債務包袱，面臨財務困境。如在較短的時期內，企業產品大量增加，且銷路良好，價格升高，企業利潤迅速增長，企業就可以走出困境，獲得長足發展。如果相反，企業將面臨破產的危險。京東方在2004年開始收購業務時的市場需求旺盛，收購項目的利潤增長較快，幫助京東方解決了短期的困難。加上在香港證券市場上增發B股的成功，使財務壓力有所減輕。但好景不長，2004年下半年以后業績就開始持續下滑，2005年上半年公司凈虧損988，745，821元，同比下降289.71%；每股收益為-0.68元。同比下降288.89%。
第三、后續資金融通和還債壓力
由于京東方在此次收購到的三條生產線都不是世界上最先進的LCD第五代，而是第3-3.5代，生產能力有限，市場份額也只有全球的3.5%。而目前全球競爭的焦點在第五代上。所以京東方必須對第五代產品投入巨資，也就是2005年開始建設的北京亦莊第五代生產線，估計投資將達10-12億美元。盡管在政府和大股東的積極努力下，到2005年，京東方已經成功獲得了由建設銀行北京分行牽頭、九家銀行總計7.4億美元（合61億元人民幣）銀團貸款，并且京東方韓國子公司BOE-HYDIS技術株式會社在韓國發行600億韓元債券，約合人民幣4.89億元。三個月后，BOE-HYDIS技術株式會社又在韓國完成發行第二次付息不記名式無擔保三年期和五年期公司債券（1500億韓元），兩次發行債券共計16億元人民幣左右。同時京東方投資（京東方唯一的控股大股東）已經不惜以10%股權為代價，引進了日本丸紅1.6億元現金，使第五代線投產可以成為現實。但是第五代線建成后的經營業績不容樂觀。因為國際上韓國和臺灣的產商已經建成了第六代線，并占領了高端效益市場。而京東方卻為第五代耗盡了血本。在TFT-LCD第五代線投資完成后，京東方的負債率高達80.975%，第三季度上升為82.716%，還貸壓力可想而知。今后內部股權融資和國際資本市場的股權融資可能會成為其主要的融資手段。但如果經營業績不能保持穩定，此路難以走通。
第五章 從京東方并購案例看企業并購的融資風險控制
一、中國并購發展特色
上個世紀50年代的156項工程奠定了按計劃管理功能部署的中國類屬經濟，80年代的國際資本引進啟動了以科技進步與貿易替代主導的行業經濟調整，90年代迅速發展的市場經濟則是在產權改制的同時塑造利潤主導的現代企業集群。今天，中國的產業地圖正在發生意義深遠的重組：建立在價值鏈基礎上的產業整合已經全面展開，大型國有企業集團、全球公司和中國民營企業群體業已正面競爭，構成了全球經濟環境下中國產業整合的三大主流。不能清楚地認知這一事實，我們就無從把握當下中國經濟劇烈的變革和未來的走向。
企業并購已不再是單純基于改制的國企重組途徑，也不僅僅是民營企業低成本擴張的手段，更不是局限于外資快速進入中國市場的捷徑。現在的企業并購是基于產業價值鏈的改造和整合，是大型國有企業集團構筑國家經濟安全的底線，是全球資本資源配置在中國的延伸，是中國民營企業在主流市場的強勁破土。關注中國的產業整合，因勢利導構造本土產業價值鏈與骨干企業的核心競爭力，就是把握了中國企業的未來。
（一）中外歷史回顧
西方并購的歷史清楚地表明，上個世紀長達50年的基于合并同類產品的橫向并購浪潮和基于整合上下游產品的縱向并購浪潮基本上奠定了美國市場體系得基礎框架，使得表面上充分自由的企業競爭不得不在效率和規模的約束下依附在相關的產業價值鏈上。在市場利潤和創新激勵的引導下，社會有效資源和產業發展動力不斷轉移和提升，從基礎設施、高速公路、能源化工、機械制造、電子產業、信息處理、金融結構到生物制藥、健康醫療、娛樂休閑、全球物流等高端服務業。同樣，政府的管制政策和公司治理規則也沿著產業整合的邏輯徐徐展開，保證經濟內生動力的合理有序的釋放。
反觀中國，經過20年的體制改革解除了政府束縛，長期壓抑下的企業競爭活力正在野性地奔騰而出。在幾乎所有的企業，市場因素的勃勃生機與偏癱的政府管制功能都在緊張博弈中爭奪各自的生存空間，而全球公司的兵臨城下更加劇了中國經濟的轉型。
（二）民企高調出擊
新一屆政府宣示“立黨為公執政為名”的原則使潛行多年的中國民營企業群體終于浮出水面，并且高調疾行。過去幾年中，我們看到眾多耳熟能詳的民營企業巨頭活躍在鋼鐵業、銅鋁業、煤礦、公路、電網、油氣加工、金融等過去曾是政府嚴格管制的命脈產業，財大氣粗，動輒投入幾十億資金或鎖定幾個城市。寧波大橋財團、振興東北簽約基金等上百億的資本形成更是體現了民企集團協同作戰的整合能力。在國民經濟底層長期打熬成長的中小企業群體正在充滿信心地提升自己的戰場，但他們是否真正掌握了更為高端的觀念、資本和管理的工具?
（三）央企重組動員
2003年11月國資委的重組并購高峰會隆重地宣告中央國企面向市場的決心，可喜可慶，盡管在產權制度、定價基礎、交易方式等關鍵因素上尚未有可以操作的模式。四大銀行的上市、電信業的分拆、航空業的重組、油氣資源的全球并購等等似乎成為中國核心產業整合的重頭戲；也是國家產業政策的支撐點。中央企業的重組并購應當廣泛吸收民間智慧，程序公開化，交易市場化，允許各界品頭論足，這將是一個良好的起點。
（四）跨國并購的價值沖突
2004年度中國十大并購事件竟有7件是跨國并購交易！僅僅幾年前在國際舞臺上還是默默無聞的中國企業家突然發力，連續幾個大的收購行動直指全球公司巨頭。惠州發跡的TCL集團通過一系列的并購終于有機會與世界品牌湯姆遜共舞，北京和上海的兩家國有企業為收購韓國的雙龍汽車而爭風吃醋，賣電腦出身的聯想集團奮斗二十年更是將個人電腦的鼻祖IBM資產收入囊中，而中國五礦集團也從容不迫地組織收購軍團欲動用近六十億美金收購世界礦業寡頭。西方觀察家驚異地發現越來越多的中國企業正在將其并購鋒芒指向全球各個角落的石油、天然氣、煤礦、鐵礦、鋼鐵廠、發電公司以及各類消費品制造業。據中國商務部統計，截至2003年底，中國已累計將330億美元投資在了160多個國家和地區7470家公司中。盡管這些零星的并購在國際市場上尚是波瀾不驚，但至少中國的媒體和業界為之歡欣鼓舞甚至為收購跨國公司的不良資產而激動不已。跨國并購儼然已經成為中國并購界振奮人心的話題。二、企業并購融資方式分析
（一）企業并購資金需要量的決定因素
簡單而言：融資取決于支付。企業在進行融資時必須對企業的融資需要量進行科學合理的分析和預測。計算需要量要考慮收購價格、維持企業正常運營的短期資金，同時結合企業自身的營運能力、收購目的、融資方式安排等綜合考慮。
（二）企業并購融資中的資本結構分析
在企業并購中，企業自身的資本結構將在很大程度上決定企業的融資方式。如果并購企業的自有資金充裕，融資安排中將有大量的自由資金存在。如果企業的原有負債率已經很高，企業將盡量采用權益性融資而不是增加企業的負債。同時，在企業的負債程度上，長短期負債的比例也應考慮在一個合理的水平上，在與企業現金流入相配的基礎上，采用不同的融資方式。
（三）企業并購的融資成本分析
無論企業采用何種融資方式，均會產生融資成本。融資成本有可見的財務承諾，更要關注無形的財務風險。一般情況下，借款利息高的相對風險較低，長期債券的利息低于發行債券的利息。權益性融資主要包括普通股、優先股和留存收益。雖然權益性融資不存在到期償還的問題，且數量不受限制，但是權益性融資需要由企業信譽的保證，同時權益性融資的成本遠遠高于債務融資。
（四）企業并購融資中的融資風險
企業在選擇不同的融資方式時，需要考慮不同的融資方式可能帶來的風險。當今比較典型的融資方式：杠桿收購，旨在通過借款完成收購，同時期望在以后的經營過程中獲得財務杠桿收益。由于高息在債券的資金成本很高，而收購以后被并購企業的未來現金流量具有不確定性，因此杠桿收購必須實現很高的回報率才能獲益。否則收購公司可能會因為資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。因此在選擇融資方式時要設法降低總體風險。
企業并購融資的風險來源：
1、企業的資金結構: 企業并購所需的巨額資金，單一融資方式難以解決，在多渠道籌集并購資金中，企業還存在融資結構風險。融資結構主要包括債務資本與權益資本的結構，債務資本中又包括長期債務與短期債務的結構。合理確定資本結構，就是使債務資本與權益資本保持適當比例，長短期債務合理搭配，進而降低融資風險。如果企業負債經營過度，財務風險極易惡化。
2、匯率的變動。這里主要是指從國際市場上籌措資金。當企業借入的外幣在借款期間升值時，就會出現匯兌損失，借款到期還本付息的實際價值要高于借入時的價值，致使企業發生風險損失；
3、企業的經營風險:指企業并購之后的經營不善帶來的風險。
三、最優融資結構探討與實施
在對企業并購融資的影響因素綜合分析的基礎上，才能制定切實可行的融資方案，融資方案的制定對上市企業與非上市企業是不同的。
（一）對于非上市企業來說，制定購并融資方案可采取；先內部籌資，后商業銀行借款，再投資銀行過橋融資（過橋融資是指作為購并方“人”的投資銀行向收購者或主兼方提供的用于購并企業的短期性、臨時性資金借貸）。
此方案在具體操作上要注意：1、在債務資金上先商業銀行借款后過橋融資，因為一方面商業借款的期限有短期的也有中長期的，借款期限的選擇具有靈活性，有利于企業財務結構的安排，而投資銀行過橋融資一般是短期性、暫時性的，單純依靠過橋融資會加大企業的財務風險；另一方面銀行借款的籌資成本一般較投資銀行融資低，因而有著相對優越的或可利用的財務杠桿利益。國外投行在過橋融資中，除收取高額利息外，還收取各種傭金，如慣例性建議傭金，發行高利風險債券的傭金。2、債務融資（包括商業銀行借款、投行過橋融資）必須注意財務杠桿利益與財務風險之間的均衡與合理，債務融資的量和期限要以財務結構的優化為重點，要注意防范企業財務風險。
（二）對于上市企業來說，制定購并融資方案的基本原則是堅持融資成本最小化。借款的成本為債務資本成本，發行股票籌資的成本為股本資本成本。如果某一上市公司既可能通過向商業銀行借款來取得購并資金，也可以通過增發股票或配股來取得購并資金，則制定購并融資的順序應分為兩種情況：如果債務資本成本小于股本資本成本，則購并融資的順序是“內部籌資商業銀行借款投行過橋融資發行股票”；如果債務資本成本大于股本資本成本，順序為“內部籌資發行股票商業銀行借款投行過橋融資”。債務籌資成本包括舉債利息及其他費用；股本資本籌資成本包括股票發行費用和給股東的紅利或報酬。為此，還需要為上市公司通過增發股票或配股籌集購并資金而進行發行方案策劃、上報審批、發行承銷燈等工作，并從中收取承銷傭金。
（三）并購融資方案的具體實施
企業并購融資方案制定完成后，涉及融資方案的落實問題。在融資方案的具體實施過程中，為使企業并購成功，達到最佳運營效果，應注意兩點：一是要選擇一家資金實力強、咨詢服務與融資服務好的投資銀行作為融資人；二是設立一個專門實施并購得并購子公司作為并購主體，這是以往許多并購案成功的經驗。由于有些國家法律規定中國公司不能對這些國際的公司實施直接并購，故設立子公司可以較好地規避這一法律障礙。更為重要的是，子公司作為并購主體，以其名義進行并購資金的籌措承擔了并購實施中的主要風險的功能。同時由于子公司是以有限責任公司的形式設立的，一旦并購失敗或經營不善可以降低母公司所承擔的責任，實現承擔有限責任的最大利益。
在中國的各種需求要素如消費能力、市場容量、產業升級等正在迅速走向市場化配置，而與此同時最重要的供給要素如金融、土地資源和審批制度等仍然控制在政府手中的時候，我們不得不面對要素需求與要素供給之間巨大的沖突，兩者公開的或私下的博弈將形成經濟增長中最大的制度成本。
（四）我國企業并購財務風險控制的特殊對策
當前，并購對于企業自身發展，提高中國產業競爭能力，提高我們的行業集中度，提高中國企業競爭能力，造就中國旗艦型企業有著不可估量的作用。為促進我國并購市場的發展，結合我國實際情況，我們需做好以下幾點：
1、大力發展資本市場。企業并購與資本市場緊密聯系在一起，我們必須大力發展資本市場以促進我國企業并購市場的發展。這里主要是指股票市場和債券市場。我國的股票市場有著諸如制度性缺陷和結構性缺陷，產生了大量的股市泡沫，當前我們要抓緊落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展》的九條意見，為并購融資提供更好的通道。此外由于種種原因，我國企業債券市場在發展速度、規模和品種等方面嚴重滯后，企業債券市場規模與整個資本市場相比顯得微不足道。在國外，發行債券是企業融資的最主要手段，企業通過債務融資的金額往往是通過股市融資的數倍，債務融資在直接融資中占有統治地位。因此，我國的債務融資有很大的發展空間。
2、鼓勵換股方式進行并購。支付方式方面，在以現金或資產的傳統并購方式基礎上，尤其是對涉及價值量巨大的并購重組案例，鼓勵通過換股方式實現并購。與現金或資產并購方式相比，股權并購有不可替代的優勢，如可使許多資金交易量巨大的并購成為現實；避免出現因一方勝出而導致另一方退出的局面，實現雙贏；有利于并購雙方的要素整合，這也正是我國正在興起的產業整合所要達到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。上世紀90年代，國際上已經接受以換股方式作為并購的交易方式，尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產管理體制的形成，股權并購將要也應該成為中國資本市場產業并購整合的主要方式。
3、借鑒國外金融創新，開發新的金融工具。融資手段方面，在傳統工具的基礎上，積極借鑒國外金融工具的創新，如跟蹤股票。發行跟蹤股票是新近出現的一種非常有獨特性質的經營策略，該策略的目的在于使公司的某一特定資產獲得市場的認可，為企業籌劃并購或籌措支付股息的款項提供了一個嶄新而優良的資金來源渠道。在借鑒國外金融工具創新的同時，也應該加強開發適合我國國情的金融工具的創新，從而為我國企業并購融資提供更好的融資工具。
市場經濟發達國家的實踐經驗表明，解決并購融資問題單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必需通過多種渠道，采取多種方式加以解決，解決好融資問題必將對我國企業并購市場及跨國并購的發展起到積極作用。
第六章 結論與不足
從80年代開始，經過90年代的發展，企業并購在我國已形成澎湃之勢。隨著企業并購案例的不斷增加，并購規模的不斷擴大，對并購融資的需求也將越來越大。如何解決好并購融資問題，促進我國企業并購的發展成為我們必須研究的一個重要課題。
目前我國關于并購尤其是并購融資的研究剛剛起步，有關并購融資的研究文獻十分有限，加上我國企業并購中不規范操作現象嚴重，很多企業融資時走政策的邊緣，不愿公開并購融資來源，而我國證券市場的信息披露制度還不健全，導致企業并購融資結構和融資來源的數據難以獲得，這也是目前我國缺乏關于企業并購融資統計數據及實證研究的原因。
本文借鑒國內外企業并購融資的研究成果，運用傳統的融資理論，結合從公開渠道能夠獲得的各種數據、資料，深入研究了我國企業并購融資的現狀、風險、原因及控制策略，主要研究成果如下:
1、對于非上市企業來說，制定購并融資方案可采取：先內部籌資，后商業銀行借款，再投資銀行過橋融資。
2、對于上市企業來說，制定購并融資方案的基本原則是堅持融資成本最小化。
3、并購融資方案具體實施時：一是要選擇一家資金實力強、咨詢服務與融資服務好的投資銀行作為融資人；二是設立一個專門實施并購得并購子公司作為并購主體。
4、為促進我國并購市場的發展，結合我國實際情況，我們需：大力發展資本市場、鼓勵換股方式進行并購、借鑒國外金融創新，開發新的金融工具。
企業并購作為一種經營活動，其運作過程中涉及眾多的風險問題，本文僅對并購過程中影響融資風險的主要因素作了探討，然而在操作過程中還會涉及到影響融資風險的其他一些問題，值得進一步思考。如信息的披露問題、法律的國界問題、我國的市場法規問題等等，在現實中究竟該如何隨著發展而適應與實施，在實施過程中可能會面臨什么樣的具體困難，以及如何解決困難等等這些問題更值得做進一步的研究。本文的研究僅供相關人員參考，不足之處，希望專家批評、指正。謝謝！
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論文摘要：并購在企業發展中具有重要的作用，它是增強企業核心競爭能力，實現規模經濟效應的有效途徑。企業要綜合考慮并購所帶來的成本和效益，否則有可能使企業陷入財務困境。本文分析了我國企業并購在成本方面存在的主要問題，并提出了相應的對策。
論文關鍵詞：企業并購；成本；企業；財務
并購是資本市場中企業兼并、收購和聯合三種具體的資本經營方式的統稱，是企業實現快速擴張的主要途徑。我國企業并購開始于1984年的，90年代以后企業并購步入快速發展階段，無論是在規模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業并購有了更強勁的發展。1999年9月深圳保安集團在上海證券交易所收購了上海延中實業公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續出現了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業逐步走進全球一體化的進程中，外資并購的勢頭不斷強勁。
現階段，我國企業并購的特點主要表現在：企業并購的規模日益擴大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現了我國電力股權單項標的最高金額。并購的質量有所提高。并購動機開始趨向優化資產存量結構，并購方式向多樣化發展，并購環境也大大改善。盡管如此，我國企業并購的成功率還是相當低的。而從并購后的效果看，2005年以前發生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經過成功的資產注入后煥然一新，20％的公司經營一波三折，36％的公司在財務重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認為，企業決策者對并購計劃不進行必要的成本決策分析是造成不少企業并購失敗的關鍵所在。企業要想通過并購實現低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進行探討，以期拋磚引玉。
一、企業并購的成本構成分析
要進行企業并購的成本決策分析，首先應該明確企業并購的成本構成。分析企業并購的成本構成應從四個方面進行：
1、企業并購的進入成本
也被稱作并購完成成本，是指并購行為本身所發生的直接成本和間接成本。其中直接成本是指并購活動直接發生的成本，如現金收購的購買支出；在債務收購、杠桿收購等情況下，開始可能并不實際支付收購費用，但是必須為未來的債務逐期支付本息。間接成本是指并購活動發生的各項間接支出，如在并購過程中發生的策劃、談判、文本制定、資產評估、公證、更名等費用。
2、企業并購的整合成本
也被稱作并購協調成本，是指并購企業為使被并購企業按計劃啟動、發展生產所需的各項投資。并購的整合成本主要包括：
(1)整合改制成本
并購企業在取得被并購企業的控制權后，必然要對被并購企業進行重組。小則調整人事結構，改善經營方式；大則整合經營戰略和產業結構，重建銷售網絡。
(2)后續資金投入成本
為了實現并購戰略目標，并購企業要向被并購企業注入優質資產．撥入真動資金為新企業開拓市場支付市場調研費、廣告費等。
(3)內部協調成本
并購后企業規模快速擴張，使企業的業務活動組織協調工作更加復雜，相應的協調成本勢必增加。
3、企業并購的退出成本
企業并購的退出成本主要是指企業在通過并購實施擴張而出現擴張不成功必須退出，或當企業所處的競爭環境出現了不利的變化，需要部分或全部解除整合所發生的成本。一般來說，企業并購的力度越大，可能發生的退出成本就越高。
4、企業并購的機會成本
企業并購的機會成本是指企業為完成并購活動所發生的各項支出，尤其是資本性支出，相對于其他投資和收益而言的利益放棄。
二、并購成本方面存在的主要問題
企業是否進行并購，首先取決于薺購的成本，并購成本對并購的成功與否具有決定性的作用。但目前我國企業并購在成本方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業并購的結果。
1、并購動機非理性導致并購成本測算不準確
由于企業并購動機的不理性，缺乏長遠戰略考慮，企業為了眼前的政策優惠或為某一優勢生產要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業帶來了財務隱患。例如，赤峰市雙馬集團核心企業赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業不相關的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業虧損企業，組建企業集團，并承擔債務4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導致集團負債4．3億元，負債率達95％，陷入嚴重的財務困境。
2、我國企業并購完成成本受多種不利因素影響
并購完成成本是并購方為獲得目標企業而付出的成本，并購完成成本的高低一般直接體現了并購目標企業的價值，同時，并購完成成本的大小直接影響并購方的未來投資回報率。并購完成成本的確定是并購成功與否的關鍵。我國企業并購完成成本的確定往往受到多種因素的影響：
(1)交易雙方信息不對稱
確定并購價款的主要依據資料是目標企業的年度報告、股價變動情況表和財務報表等，但被并購企業很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。轉中國-(2)評估的方法和程序
從資產清查程序來看，評估機構在有限的時問內，很難對目標企業進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導致部分資產實際狀況與賬面價值不符。再加上評估方法、評估參數和標準不同，也會引起評估結果存在一定的謾差。
(3)其他因素
其他影響并購完成成本的因素。比如政府部門為了某種目的而干預企業間的并購行為進而影響并購完成成本。再如資產評估機構也有可能在多方干預或自身利益驅使下，出具虛假不實的評估報告。
3、并購時對整合與營運成本重視不足
并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業整合與營運同樣至關重要。實現企業之間的管理、技術、文化和人才對接融合是當前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業并購成本的大部分。并購后，并購方對目標企業在經營管理、市場建設、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數量大，往往占企業并購成本的大部分，因而企業在并購時應對其進行著重考慮。
4、為企業并購服務的中介機構欠發達
企業并購作為資本市場上的一種交易，要涉及資產、財務、政策、法律等多方面的內容，是一項專業的工作。因此需要投資銀行、并購經紀人與顧問公司、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構協助進行。在中國，產權交易中心是為企業提供信息的專門中介機構，由于出現時問不長，產權交易過程中各項制約機制不健全，并且相互之間缺乏交往，因此提供的信息不完整，沒有實現網絡化信息化。另外，我國大多數投資銀行、會計師事務所、律師事務所等也對于服務企業并購的實踐經驗不足，當服務于企業并購時，它們對企業并購的設計、咨詢真正提供的幫助甚少，沒有起到作為中介機構應有的作用。
三、并購成本控制的對策
針對上述分析，為加強企業并購成本的管理，有效控制并購成本，企業在并購時應采取下列措施：
1、企業應根據自身發展的內在要求進行并購
企業在并購時，要遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則進行并購，旋并購目標具有戰略性、長遠性，避免盲目性并購。同時，既要防止行政部門的過度干預，又要取得政府的政策支持，以保證企業并購的順利進行，為企業擴張后的運營創造良好的環境。
2、對目標公司進行詳盡的審查
企業應從相關性、互補性等方面分析并購雙方的優勢與不足．其中包括資產質量、財務狀況、經營管理、市場銷售能力、技術潛力等方面，估計兩公司之間可能產生的協同價值，并以此來決定并購公司所要支付的并購成本。此外．還要確定對其它潛在收購者可能產生的協同價值。如果并購公司取得的協同價值小于競爭者可能取得的協同價值，則在投標中會失敗此外．要深刻了解目標企業的產品生命周期和其緊密相關的產業特征，避免進人一個退出成本高昂的衰退陷阱中去。
3、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負債的風險
并購方企業應在多種并購方案中，采取有利于己方的方案，力爭降低或有負債的風險。例如，可將目標企業進行終止清算．按企業清算的程序．清理企業資產和負債，并購放在收購原企業的有效資產后，重新注冊設立新的企業，這樣可以解決所有的歷史遺留問題。
4、聘請信譽良好的中介機構
企業間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務所的參與。企業在并購時，對參與其中的經紀人、會計事務所、資產評估事務所、律師事務所提供的資歷及相關信息，需要進一步證實，并擴大調查取證范圍，以保證其在企業并購中的意見客觀、公正。
5、合理編制預算，強化預算控制，降低并購后運行成本
論文摘要：本文旨在通過對風險投資退出機制的介紹以及現今我國風險投資退出機制的現狀與美國相比較得出問題癥結?提出完善資本市場、政府職能及投資機構三方面的改進意見?以此健全我國的風險投資退出機制。
一、風險投資退出機制概述
風險投資退出機制?是指風險投資機構在所投資的風險企業發展相對成熟或不能繼續健康發展的情況下?將所投入的資本由股權形態轉化為資本形態?以實現資本增值或避免和降低財產損失的機制?以及相關配套制度安排。風險險投資的本性是追求高回報的?這種回報不可能像傳統投資一樣主要從投資項目利潤中得到?而是依賴于在這種“投入—回收—再投入”的不斷循環中實現的自身價值增值。投資家只有明晰地看到資本運動的出口?才會將資金投入風險企業。因此?一個順暢的退出機制也是擴大風險投資來源的關鍵?這就從源頭上保證了資本循環的良性運作。可以說?退出機制是風險資本循環流動的中心環節。風險投資退出主要有以下幾種形式??1?首次公開上市。指風險投資者通過風險企業股份公開上市?將擁有的私人權益資本轉換為公共股權資本?在交易市場取得認可而轉手以實現資本增值的方式。?2?企業并購。包括兼并(Merger和收購(Acquisition)?這主要是當風險企業發展到成熟階段時?風險企業被風險投資機構包裝成一個項目?出售給戰略投資者?實現投資退出?獲得風險收益。?3?企業回購。回購是風險企業的管理層或者員工以現金、票據等有價證券購回已經發行在外的風險企業股份?從而使得風險資本退出風險企業的行為。?4?清算。是指企業因經營管理不善等原因解散或破產?進而對其財產、債權、債務進行清理與處置?風險投資不得不中途退出。
二、中美風險投資退出機制的現狀分析
一美國風險投資退出機制的發展與現狀。
1998年美國風險企業的并購數目達到202家?募集到的資金79億美元?同期的公開發行上市卻只有75家?募集的資金有38億美元。到2001年風險企業并購的數目達到305家?比IPO數目高了近10倍。近年來由于IPO深受美國二板市場的影響?并購退出在整個風險投資退出中所占的比重越來越大。下表能夠更直觀的反應美國風險投資退出方式?
二中國風險投資退出機制的現狀。
相比美國的風險投資經歷了50多年的風雨?我國的風險投資只有20多年的歷史?雖然發展迅速?但從下表的一些數據能夠看出我國風險投資的退出機制相比美國仍有一些差距?
我國風險投資退出方式中?上市所占比例為15%?主要原因是國內市場的不發達導致境外上市所占比例過高?這使得中國國內一些優秀的企業自愿長期游離在外?不利于本國風險投資的長期發展。兼并收購所占比重在所有退出方式中相對最高?截至2003年的累計數為37?4%?而2003年新增退出中?收購的比例達到了40?4%?可見采取收購方式退出的項目比例正逐年增多?這其中的大部分是境內非上市或自然人收購?主要原因是法人股交易受限?并購通過現金方式而非股權置換?這就增大了交易難度。退出方式的單一也就使得回購和管理層收購的比例相比國際偏高。
三我國風險投資退出機制的問題分析。
1缺乏退出所需的合理的市場制度安排。主板市場門檻過高?難以形成為風險資本主要的退出渠道。由于目前我國風險投資公司普遍規模較小?考慮到短期資金回報的壓力和分散化持有降低風險的要求?不太可能將絕大多數的資金都投入一個風險企業?一般風險企業將很難僅靠風險投資達到主板上市的要求。我國目前場外交易市場主要集中在各省、市產權交易中心?造成交易成本過高?交易過程漫長?容易錯過最佳退出時機?并且產權交易中非證券化的實物交易占極大比重?不允許非上市公司交易?監管落后。
2缺乏有效的市場中介服務體系。目前我國缺乏為風險投資退出提供特殊服務的中介機構?已有的中介機構魚目混雜?從業人員良莠不齊?服務質量不盡人意。更令人擔心的是一些從業人員職業道德淡薄?這就加大了退出過程的信息搜尋成本、談判成本和運營成本?降低了市場交易的效率?也增加了退出過程的潛在道德風險。
3風險投資退出方式單一。與國際上較為流行的退出方式如公開上市、企業出售、股份回購、公司清算等方式相比?我國由于受到各種限制和制約?實際可以運用的風險投資退出方式極少。以美國為例?由于其相對完善的市場?使得其在證券市場萎縮的情況下由過去的IPO為主轉為收購兼并為主?而我國的市場環境由于限制較多、國內風險企業實力有限使得收購兼并不能成為完全的主導方式。并且這一方式也無明確的法律地位?由于法人股不能流通?只能采取場外協議轉讓的方式?并且多以現金方式交易?這就大大減少了風險投資公司的資本利得?同時增加了轉讓的難度。
三、對我國風險投資退出機制的建議
一構建完善的多層次資本市場體系。
我國風險資本退出機制應是一個多渠道、多層次的交易體系。從長期目標和近期任務兩個角度考慮?建立和完善這一交易體系的工作重點包括兩項:第一?完善我國的證券市場?逐步建立我國的二板市場或創業板市場?為風險資本的IPO退出方式創造條件。雖然我國近期設立創業板的條件尚不具備?但從支持風險投資業發展的長期目標出發?建立我國的創業板市場勢在必行。實際上?我國創立二板市場的條件正在成熟之中。
一是有美國、香港等地的成功經驗可供借鑒;二是我國中小企業板的設立及平穩運行?正在積累一些有益的經驗;三是目前我國正在積極推進股權分置改革。這項改革的完成能為創業板市場的建立奠定堅實的基礎。第二?建立健全多層次資本市場體系?為風險資本建立靈活多樣的退出機制創造條件。在西方國家?風險資本的退出機制是一個多渠道、多層次的、靈活多樣的交易體系?除了IPO之外?借殼上市、股權轉讓(出售)、兼并、收購、企業回購、管理層收購、清算等方式?也是風險資本常用的撤出渠道。但是?風險資本多樣化的退出機制要以一個多層次的資本市場體系為基礎。我國的資本市場發展歷史較短?多層資本市場體系建設尚存在許多亟待解決的問題?目前建立健全我國多層次資本市場體系的主要工作包括:一是有選擇性地建立數個區域證券交易中心。二是試行創投企業股份在股份代辦轉讓系統進行交易。三是完善我國的產權交易中心建設?為風險投資企業的股份流通提供更為便利的條件。
二加大政府對風險投資的支持力度。
政府的大力扶持是世界各國發展風險投資業的通行做法?它能夠營造整個社會發展風險投資的良好氛圍?有利于形成一個國家完善的風險投資運行機制。目前我國政府扶持風險投資業發展的工作重心應該是努力創造良好的政策制度環境。世界許多國家或地區為了鼓勵風險投資業的發展?都制定了一系列的財政稅收優惠政策。借鑒國外經驗?我國也應該在原有相關政策基礎上?從稅收、信貸、擔保、政府補貼等方面?加大對風險投資的政策支持力度。在風險資本的運作過程中?牽涉到較為復雜的社會經濟關系?有必要建立健全與風險投資相關的法律法規體系?為風險投資的正常運作提供法律保障。鑒于我國風險投資法規建設嚴重滯后的現狀?我國近期發展風險投資業工作的重點應放在建立風險投資業法律政策支撐體系上。一是盡快制定頒布《風險投資法》《風險投資基金法》等風險投資業的核心法規;二是結合風險投資發展的需要?修訂完善《公司法》《合伙企業法》《專利法》《中小企業促進法》等相關法規;三是結合《創業投資企業管理暫行辦法》?制定與之配套的實施細則和具體管理辦法。
論文摘要:當前由美國次貸危機引起的全球金融危機已經引起了全球經濟增速的減緩甚至是衰退,其中金融業特別是銀行業遭受重大打擊。西方銀行的紛紛倒閉及破產給我們很大的啟發,更重要的是給我們銀行風險管理帶來許多思考。本文擬通過對中國與西方發達國家銀行業的風險管理問題比較研究,來探討金融危機背景下我國商業銀行的風險管理。
一、我國商業銀行與歐美商業銀行風險管理的比較
我國商業銀行和歐美商業銀行向比,在風險管理理念、風險管理體制、風險管理監管及風險管理技術等方面存在一定差距。
(一)風險管理理念的比較
國外銀行業風險管理理念豐要有以下內容:一是管理層必須有清晰的有效發展戰略和控制風險的決策;二是客戶至上與市場營銷的理念;三是追求盈利與股東價值最大化的理念;四是全員風險管理文化,控制風險成為全行員工的工作,每個員工都要有風險管理意識,并將個人收入與業務經營成果掛鉤,從源頭上制約風險;五是投入大量的費用用于員工培訓和激勵,以塑造自身的風險文化。
相對于國外銀行業,我國商業銀行風險管理起步較晚,在風險管理理念上主要有以下不足:一是過分看重商業銀行經營規模,而對利潤資產質量等質的認識不足;二是風險管理理念尚未到位,仍以信用風險為主,對市場風險、操作性風險等重視不夠;三是在風險管理的過程中缺乏差別化的理念,忽略了不同業務、不同風險、不同地區之間存在的差異,不僅不能管理好業務,反而容易產生新的風險;四是良好的風險管理文化尚未形成,個人風險管理意識缺乏。
(二)風險管理體制的比較
歐美商業銀行實行股份制銀行管理結構。它們一般都是按照嚴格的法定程序組建,其產權清晰、制度完善、運作規范、激勵機制和約束機制健全有效,公司治理結構完善。歐美商業銀行實行多層次的風險管理,監事會、董事會能夠通過具體部門對經營者形成無形的監督壓力,促使經營者謹慎經營。
我國商業銀行雖然已經實行了股份制改造,但仍然存在很多問題。現代商業銀行制度還未真正建立,現代公司治理結構不健全,實施有效風險管理所需的法律體系及市場調控制度需要進一步完善。主要表現為:商業銀行風險管理體制的獨立性差,風險管理受外界因素干擾較多;風險管理制度缺乏系統性和操作性;風險管理隊伍不強,特別缺乏精通風險管理理論和風險計量技術的專業人才等。
(二)風險管理監管的比較
西方銀行業風險監督管理措施主要有以下方面:一是政府監管機構對銀行業風險管理的監管。主要監管方式為美國為代表的以法規為準繩的規范化監管方式。整體上,對銀行業監管更趨嚴密規范,監管內容更為全面;二是外部的社會監管。
不僅依靠政府監管機構的力量,還充分調動行業自律組織及社會審計力量,形成多方監督格局;三是監管的國際合作方面。西方國家監管國際合作加強,經常組織會議對于銀行業經營中的矛盾及問題加以協調解決,并共同制定一些適用于各方的準則以便遵照執行。
相對而言,我國商業銀行的外部監督和市場約束的作用還沒有充分發揮。外部監管仍舊比較薄弱,監管方式和手段不適應形式發展需要。監管責任沒有落實到高級管理人員和崗位負責人,許多問題暴漏后才發現。信息披露還不規范、不完備,對于風險信息披露尤其不充分。市場對銀行經營管理監督約束有待加強。
(四)風險管理技術的比較
目前,國際金融市場上,一方面,各種金[！]融衍生工具層出不窮,金融創新業務在銀行業務中占據著越來越大的比重;另一方面,金融風險與市場不確定性不斷加強,銀行風險管理日趨復雜。西方銀行業風險管理技術主要特點:一是實施戰略管理及全面的內部控制;二是開發一些新的風險管理技術及模型;三是不斷地創新金融衍生工具以適應金融業的新發展。
我國商業銀行在風險量化管理技術和工具方面非常薄弱,沒有完善的風險評級系統和市場風險計量系統,仍舊以經驗分析為主,重視定性分析、量化分析手段短缺,從而導致在風險識別、度量和監測等方面主觀性比較強,科學性不夠。
二、金融危機的成因以及對我國銀行業的影響
由美國次貸危機所引發的新世紀的金融危機,已經給全球的經濟造成了重創。表面看來,次貸危機是由美國低收入者的房貸引發的。實質上,源于刺激經濟的目標下,過度的信貸以及信用風險互換等衍生工具的濫用,終致危機惡化。而貫穿始終的無論是金融機構、監管者和個人都存在忽視風險管理的因素。次貸危機發生的直接原因主要有四點:過度證券化;信用評級機構推波助瀾;通貨膨脹的發生和利率的增高;監管機構不力。
此次金融危機對我國經濟特別是銀行產生很大影響主要有以下方面:
(一)房地產信貸風險壓力加大
我國的房地產對銀行貸款的依存度非常高,所有風險都放在銀行身上。房地產“綁架’璋艮行,主要原因是房地產企業對銀行貸款的依存度過高,我國房地產企業的自由資金非常薄弱,房地產開發主要依賴銀行貸款,我國房地產開發商通過各種渠道獲得的銀行資金占資金的比率在70%以上。造成這種銀行被房地產“綁架”的格局,與銀行風險意識薄弱有關。截止2008年8月我國銀行業對房地產貸款的總規模為3.4萬億元,占同期銀行貸款總額的近30%,在房地產市場存在嚴重泡沫的情況下,銀行業絲毫覺察不到房地產貸款存在巨大風險
在我國眾多房地產企業中,白有資金達到35%的企業不到20%,只能依靠外部融資滿足項目資金的內在需要。統計數據表明,近年
來,開發商的自有資金逐年下降。以上海為例,房地產企業自有資金2001年為18.84%,2002年為l7.53,2003年為16.94%。由于房價上漲,開發商獲得高額回報,進一步吸引更多的開發商進入,導致更多的銀行貸款進入房地產行業,從而給銀行業帶來更大風險。
而且房地產既是一種基礎性產業,也是一個對其他行業發展具有嚴重依賴性的產業,它牽扯著數十種上游產業,比如從2004年開始,房地產就消耗了國內將近一半的水泥和鋼材。這好比是房地產直接安放在中國經濟中的隱形炸彈,除了目前銀行已知的近四萬億房貸外,還有數十個相關行業為滿足房地產膨脹所帶來的硬性需求,擴大產能所進行的數目龐大的基礎投資。這些基礎投資很大程度也是來自銀行信貸,從而導致房地產對銀行業的影響擴大。
(二)外匯市場的變化
自從次貸危機爆發后,外匯市場一天的波動就能達到2-3%。與此同時美元指數跌至l5年的最低點。與美元貶值相對的就是其他貨幣的升值。對我國而言,購買美國證券遭受重大損失,而且將顯著增加中國出口企業的生產成本。我國經濟貿易依存度較高。2008年我國貨物進出口總額25616億美元,占GDP的比重達到了57.7%,遠遠高于美國、日本等國,以及印度、巴西等新興經濟體的水平,也高于全球平均水平,海外市場對中國GDP貢獻率為9%,為全球最高。2009年我國外貿進出口規模為1418億美元,比去年同期下降29%,為貿易規模的歷史最大降幅,其中進口513.4億美元,同比下降43.1%,出口904.5億美元,同比下降17.5%。因此,經濟危機對我國經濟的影響很大,另外,我國外匯儲備大部分用于購買美國債券,涉及美國按揭貸款債券約1300.1600億美元,估計未來3年外匯儲備損失可能在在100.120億美元之間。
(三)對銀行海外業務的影響
此次金融危機中,我國銀行的海外活動遭受的損失為數不少。例如:中國銀行、工商銀行等6家銀行在次貸危機中可能損失49億元人民幣。此次危機對正在高速增長的海外業務無疑是一個沖擊,至少銀行必須在海外市場放緩前進步伐并謹慎選擇業務。
雖然目前的危機環境有利于國內企業包括銀行進行海外并購和擴張,但是盲目并購歐美金融機構資產蘊含著極大風險,必須對并購的潛在風險保持高度警惕。對銀行而言,一方面要謹慎開展自身的海外并購活動,在推進海外并購時,要對被并購方的資產質量、商業模式、企業文化等進行全面評估,還要充分考慮東道國政府的反應;另一方面要謹慎評估客戶進行海外并購帶來的風險,防止海外并購活動增大企業的信用風險,影響銀行信貸資產安全。
三、金融危機下我國商業銀行風險管理
通過前面比較國內外商業銀行風險管理,以及分析金融危機對我國商業銀行的影響,歸納出在金融危機背景下我國商業銀行風險管理的應對策略有:
(一)完善風險預警機制
目前商業銀行對于基層行的資產質量和風險狀況控制力較為薄弱,一方面要依賴信息技術建立整個銀行共享的風險信息溝通交流平臺;另一方面要建立多層次的風險預警體系,既要關注整個宏觀經濟的變化,又要了解行業經濟的波動;既要審慎對待地區風險,又要防范客戶自身和授信產品存在的風險,實現五個層次的預警,及職能改革經濟走勢的預警、行業風險指數的預警、品種風險指數的預警、地區風險指數的預警和客戶風險指數的預警。
(二)優化銀行信貸資產結構,分散風險
面對宏觀調控,銀行業應主動適應,即使調整策略,在宏觀調控中尋求發展機遇,加大結構調整力度。“把雞蛋分散在多個籃子中”,以分散風險。另外,商業銀行應正確把握貸款投向,切實加大貸款封閉管理執行力度。以重點產品和優質客戶為營銷對象,實行差別化的產品準入、客戶準入和區域準入策略,促進信貸結構的優化,強化風險控制力,進一步改善貸款質量,同時要強化大局觀念,提高風險防范意識。
(三)堅持“謹慎經營”的原則進行金融創新
商業銀行為適應國際金融業的發展,需進行多方面的金融創新。但是無法忽略金融創新帶來的巨大風險。美國次貸危機中,金融創新一方面通過廣泛的證券化分散了美國房地產融資市場上的風險,另一方面也加劇了金融風險的傳染性和沖擊力,造成了難以計量的損失。這更使我們認識到金融創新要合理,“審慎經營”。這提醒我們:把握好創新和風險控制的平衡關系,一方面創新是推動金融業發展的動力之源,不能因噎廢食;另一方面一定要跟銀行本身的風險控制和防范能力相匹配。在控制和管理風險的同時實現盈利和發展。
因此,我們在提倡金融創新的同時,要制定相應的規章制度和管控措施,并遵衢‘謹慎經營”的原則,把握好效率和安全的關系,避免可能帶來的風險。
