時(shí)間：2023-06-05 10:16:27
開(kāi)篇：寫(xiě)作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇企業(yè)稅務(wù)清算報(bào)告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過(guò)程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展,現(xiàn)代企業(yè)的開(kāi)業(yè)、停業(yè)、注銷(xiāo)變化較快,筆者在日常稅收管理實(shí)踐中發(fā)現(xiàn),企業(yè)注銷(xiāo)稅務(wù)登記程序簡(jiǎn)單,相關(guān)法規(guī)雖明確但執(zhí)行上缺乏對(duì)注銷(xiāo)企業(yè)稅收方面的制約,從而引發(fā)了一些企業(yè)注銷(xiāo)過(guò)程中的稅收問(wèn)題。
據(jù)筆者統(tǒng)計(jì),目前注銷(xiāo)企業(yè)基本上沒(méi)有進(jìn)行清算,只有極少的國(guó)有、集體破產(chǎn)企業(yè)根據(jù)法律規(guī)定成立了清算機(jī)構(gòu)進(jìn)行了清算。隨著股份制企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)成為我國(guó)今后經(jīng)濟(jì)的主要成分,企業(yè)注銷(xiāo)活動(dòng)日益頻繁,若都不進(jìn)行清算,所帶來(lái)的后果是嚴(yán)重的。
為加強(qiáng)稅收征管,堵塞稅收漏洞,筆者認(rèn)為根據(jù)企業(yè)的不同情況采取以下措施:
一、嚴(yán)格執(zhí)行法律,參與企業(yè)清算。對(duì)股份制企業(yè)的注銷(xiāo),按公司法和企業(yè)章程規(guī)定,監(jiān)督其清算過(guò)程中關(guān)于應(yīng)納稅款內(nèi)容,對(duì)企業(yè)欠繳稅款依法行使債權(quán)人權(quán)力,必要時(shí)參與企業(yè)清算過(guò)程,審查其清算方案及清算終結(jié)報(bào)告,認(rèn)真比對(duì)開(kāi)業(yè)初期的財(cái)務(wù)報(bào)表與終止月份的財(cái)務(wù)報(bào)表,對(duì)企業(yè)和個(gè)人的獲利行為予以征稅。
二、明確注銷(xiāo)程序,規(guī)范注銷(xiāo)辦法。對(duì)非股份制企業(yè)的注銷(xiāo),可作如下規(guī)定:凡年銷(xiāo)售收入超過(guò)200萬(wàn)元的納稅人申請(qǐng)注銷(xiāo),稅務(wù)部門(mén)要求企業(yè)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算,披露納稅信息,出具有法律效力的清算報(bào)告,稅務(wù)機(jī)關(guān)才可接受納稅人的注銷(xiāo)申請(qǐng),并依據(jù)稅法追繳稅款;對(duì)年銷(xiāo)售收入未達(dá)到200萬(wàn)元的納稅人申請(qǐng)注銷(xiāo),由稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后出具清算報(bào)告。清算報(bào)告應(yīng)對(duì)其經(jīng)營(yíng)期間的稅款、罰款、滯納金是否結(jié)清,發(fā)票、稅務(wù)登記證是否繳銷(xiāo),存貨如何處理,資產(chǎn)是否增值,增值后的資產(chǎn)如何分配等涉稅信息予以披露,再據(jù)此征收企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。
三、完善注銷(xiāo)清算的法律法規(guī),我國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定的清算僅僅是理想狀態(tài)下的清算,我們有必要制定司法清算法,對(duì)組織清算的部門(mén)、清算組織的組成和義務(wù)、清算人任職資格,以及特別清算的條件、程序、期限、中止和終止等做出明確的規(guī)定。除因清算中發(fā)現(xiàn)資不抵債轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序終止外,對(duì)清算確因賬冊(cè)遺失無(wú)法按正常程序進(jìn)行下去時(shí),在追究有關(guān)責(zé)任主體民事、行政、刑事責(zé)任后,確定清算終止的法定程序,以從程序上合法了結(jié)清算,防止清算長(zhǎng)期拖滯。如對(duì)清算義務(wù)人不依法進(jìn)行清算,債權(quán)人利益無(wú)法得到保護(hù);清算過(guò)程中,清算主體不按法律規(guī)定程序進(jìn)行清算,或隱匿財(cái)產(chǎn),對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單虛偽記載,未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn);發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí),不及時(shí)向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)等違法行為,現(xiàn)行公司法僅規(guī)定追究有關(guān)責(zé)任人行政責(zé)任或刑事責(zé)任的規(guī)定,而對(duì)民事責(zé)任未作任何規(guī)定。筆者認(rèn)為公司解散不予清算,即直接追究出資者民事責(zé)任,則能夠有效地督促公司或其出資者依法清算。
四、建立曝光制度,提高誠(chéng)信成本。在完善法律法規(guī)的基礎(chǔ)上,對(duì)非國(guó)有企業(yè)注銷(xiāo)沒(méi)有實(shí)施清算的,定期在媒體上予以曝光,同時(shí)建立企業(yè)信用檔案,把上述行為記錄在案,在倡導(dǎo)誠(chéng)信治業(yè)的今天,切實(shí)提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)的誠(chéng)信成本。
五、聯(lián)合工商、國(guó)稅執(zhí)法部門(mén)共同參與清算。一是對(duì)注銷(xiāo)企業(yè)進(jìn)行清算時(shí),工商、國(guó)、地稅共同參與,根據(jù)管轄權(quán)來(lái)處理不同的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng),最大限度地保證國(guó)家利益。二是利用信息技術(shù),定期與工商、國(guó)稅部門(mén)進(jìn)行信息比對(duì),及時(shí)掌握納稅人的注銷(xiāo)情況,發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)進(jìn)行反饋。三是稅務(wù)部門(mén)和工商部門(mén)內(nèi)部都要建立注銷(xiāo)戶巡查制度,對(duì)轄區(qū)內(nèi)的注銷(xiāo)戶定期再進(jìn)行清理,對(duì)注銷(xiāo)后仍經(jīng)營(yíng)的企業(yè)相互通報(bào),根據(jù)法律法規(guī)給予相應(yīng)的處理。
六、對(duì)申請(qǐng)注銷(xiāo)的企業(yè)要在深度上和廣度上進(jìn)行清算。針對(duì)目前企業(yè)注銷(xiāo)的現(xiàn)狀,建議對(duì)申請(qǐng)注銷(xiāo)的企業(yè)就其實(shí)際的經(jīng)營(yíng)期進(jìn)行清算,對(duì)發(fā)現(xiàn)有重大偷稅行為或發(fā)票違法行為可移交給稅務(wù)稽查部門(mén),達(dá)到移送標(biāo)準(zhǔn)按規(guī)定移送給司法部門(mén)進(jìn)行處理。
第一條為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進(jìn)行，保護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，制定本辦法。
第二條在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))進(jìn)行清算，適用本辦法。企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。
第三條企業(yè)能夠自行組織清算委員會(huì)進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員會(huì)進(jìn)行清算或者依照普通清算的規(guī)定進(jìn)行清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的，企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu))、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行特別清算。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。
第四條企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)合同、章程為基礎(chǔ)，按照公平、合理和保護(hù)企業(yè)、投資者、債權(quán)人合法權(quán)益的原則進(jìn)行。
第二章普通清算
第一節(jié)清算期限
第五條企業(yè)清算開(kāi)始之日為企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿之日，或者企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止企業(yè)合同之日。
第六條企業(yè)清算期限自清算開(kāi)始之日起至向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提交清算報(bào)告之日止，不得超過(guò)180日。因特殊情況需要延長(zhǎng)清算期限的，由清算委員會(huì)在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)清算期限的申請(qǐng)。延長(zhǎng)的期限不得超過(guò)90日。
第七條企業(yè)在清算期間，不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二節(jié)清算組織
第八條企業(yè)進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)組織成立清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自清算開(kāi)始之日起15日內(nèi)成立。
第九條清算委員會(huì)至少由3人組成，其成員由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)在企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)成員中選任或者聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。清算委員會(huì)設(shè)主任1人，由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)任命。經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意，清算委員會(huì)可以聘請(qǐng)工作人員辦理清算的具體事務(wù)。
第十條清算期間有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)更換清算委員會(huì)成員：
(一)清算委員會(huì)成員有違法行為；
(二)債權(quán)人請(qǐng)求并確有正當(dāng)理由；
(三)清算委員會(huì)成員死亡或者喪失行為能力。
第十一條清算委員會(huì)在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案；
(二)公告未知債權(quán)人并書(shū)面通知已知債權(quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)提出財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；
(五)清繳所欠稅款；
(六)清理債權(quán)、債務(wù)；
(七)處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(八)代表企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。
第十二條清算委員會(huì)編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、提出的財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和計(jì)算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報(bào)企業(yè)審批機(jī)關(guān)備案。
第十三條清算委員會(huì)成立后，企業(yè)有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在清算委員會(huì)指定的期限內(nèi)將企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、財(cái)產(chǎn)目錄、債權(quán)人和債務(wù)人名冊(cè)以及與清算有關(guān)的其他資料，提交清算委員會(huì)。
第十四條清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)，并按照協(xié)商原則處理有關(guān)清算的事務(wù)。清算委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，不得利用職權(quán)收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
第十五條清算期間，企業(yè)審批機(jī)關(guān)和其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)可以派人參加企業(yè)有關(guān)清算的會(huì)議，監(jiān)督企業(yè)清算工作。
第三節(jié)通知與公告
第十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算開(kāi)始之日起7日內(nèi)，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開(kāi)始日期等以書(shū)面通知企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)、海關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)和企業(yè)開(kāi)戶銀行等有關(guān)單位；企業(yè)有國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)通知國(guó)有資產(chǎn)管理行政主管部門(mén)。
第十七條清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，書(shū)面通知已知的債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并應(yīng)當(dāng)自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在一種全國(guó)性報(bào)紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑?jí)報(bào)紙上刊登公告。第一次公告應(yīng)當(dāng)自清算委員會(huì)成立之日起10日內(nèi)刊登。清算公告應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明企業(yè)名稱、地址、清算原因、清算開(kāi)始日期、清算委員會(huì)通訊地址、成員名單及聯(lián)系人等。
第十八條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算委員會(huì)申報(bào)債權(quán)。
第十九條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額以及與債權(quán)有關(guān)的證明材料。
未在規(guī)定的申報(bào)債權(quán)期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的，按照以下規(guī)定處理：(一)已知債權(quán)人的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)列入清算；(二)未知債權(quán)人的債權(quán)，在企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)分配結(jié)束前，可以請(qǐng)求清償；企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)已經(jīng)分配結(jié)束的，視為放棄債權(quán)。
第四節(jié)債權(quán)、債務(wù)與清償
第二十條對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記，并在核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人。
第二十一條債權(quán)人對(duì)清算委員會(huì)關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的，可以自收到書(shū)面通知之日起15日內(nèi)，要求清算委員會(huì)進(jìn)行復(fù)核。債權(quán)人對(duì)復(fù)核結(jié)果仍有異議的，可以自收到復(fù)核的書(shū)面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所地的人民法院提訟；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，應(yīng)當(dāng)依法提交仲裁。訴訟或者仲裁期間，清算委員會(huì)不得對(duì)有爭(zhēng)議的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。
第二十二條清算委員會(huì)對(duì)清算期間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)盤(pán)盈或者盤(pán)虧、變賣(mài)，無(wú)力歸還的債務(wù)或者無(wú)法收回的債權(quán)，以及清算期間的收入或者損失等，應(yīng)當(dāng)書(shū)面向企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)說(shuō)明原因、提出證明并計(jì)入清算損益。
第二十三條下列清算費(fèi)用從清算財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付：
(一)管理、變賣(mài)和分配企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)所需要的費(fèi)用；
(二)公告、訴訟、仲裁費(fèi)用；
(三)在清算過(guò)程中需要支付的其他費(fèi)用。
第二十四條清算開(kāi)始之日前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過(guò)變賣(mài)擔(dān)保物所得的價(jià)款，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠郑勒毡巨k法第二十五條規(guī)定的順序受償。
第二十五條清算財(cái)產(chǎn)優(yōu)先支付清算費(fèi)用后，按照下列順序清償：
(一)職工的工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；
(二)國(guó)家稅款；
(三)其他債務(wù)。
第二十六條清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得分配。企業(yè)支付清算費(fèi)用，并清償其全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照投資者的實(shí)際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外。
第二十七條清算過(guò)程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。
第二十八條自清算開(kāi)始之日前的180日內(nèi)，企業(yè)的下列行為無(wú)效：(一)無(wú)償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財(cái)產(chǎn)；(二)非正常壓價(jià)出售企業(yè)財(cái)產(chǎn)；(三)對(duì)原來(lái)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保；(四)對(duì)未到期的債務(wù)提前清償；(五)放棄本企業(yè)的債權(quán)。自清算開(kāi)始之日起至清算終結(jié)前，中外投資者對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。
第五節(jié)清算財(cái)產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)與處理
第二十九條對(duì)清算財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定辦理：(一)企業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；(二)企業(yè)合同、章程沒(méi)有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報(bào)企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(三)企業(yè)合同、章程沒(méi)有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達(dá)成一致意見(jiàn)的，由清算委員會(huì)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定及參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)確定并報(bào)企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。
第三十條清算財(cái)產(chǎn)變賣(mài)時(shí)，企業(yè)投資者有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，由出價(jià)高的一方購(gòu)買(mǎi)。
第六節(jié)清算終結(jié)
第三十一條清算委員會(huì)完成清算方案所確定的工作后，應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。清算報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)清算的原因、期限、過(guò)程；(二)債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；(三)清算財(cái)產(chǎn)的處理結(jié)果。
第三十二條清算報(bào)告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報(bào)企業(yè)審批機(jī)關(guān)備案。
第三十三條自清算報(bào)告提交企業(yè)審批機(jī)關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員會(huì)須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷(xiāo)登記。
清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，將清算報(bào)告并附稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷(xiāo)登記證明，報(bào)送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并負(fù)責(zé)在一種全國(guó)性報(bào)紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑?jí)報(bào)紙上公告企業(yè)終止。
第三十四條企業(yè)清算結(jié)束，在辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記手續(xù)之前，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定移交其所保管的各項(xiàng)會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬冊(cè)及會(huì)計(jì)報(bào)表等資料：(一)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)由中方投資者負(fù)責(zé)保管；中方投資者有二個(gè)以上的，由企業(yè)主管部門(mén)指定其中一個(gè)負(fù)責(zé)保管；(二)外資企業(yè)由企業(yè)審批機(jī)關(guān)指定的單位負(fù)責(zé)保管。
第三章特別清算
第三十五條企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉之日，為特別清算開(kāi)始之日。
第三十六條企業(yè)進(jìn)行特別清算，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門(mén)組織中外投資者、有關(guān)機(jī)關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員成立清算委員會(huì)。
第三十七條清算委員會(huì)設(shè)主任一入，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門(mén)指定。特別清算期間，清算委員會(huì)主任行使企業(yè)法定代表人的職權(quán)，清算委員會(huì)行使企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)的職權(quán)。
清算委員會(huì)處理有關(guān)清算的事務(wù)，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報(bào)告工作。
第三十八條清算委員會(huì)可以召集企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議和債權(quán)人會(huì)議，商討有關(guān)清算的具體事項(xiàng)。
第三十九條所有債權(quán)人均為債權(quán)人會(huì)議成員，債權(quán)人會(huì)議成員享有表決權(quán)，但有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。債權(quán)人會(huì)議主席由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門(mén)從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。
第四十條債權(quán)人會(huì)議由清算委員會(huì)負(fù)責(zé)召集。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)的15日前書(shū)面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面委托人出席會(huì)議。
第四十一條債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：(一)審查債權(quán)人提供的有關(guān)債權(quán)的證明材料以及債權(quán)數(shù)額和擔(dān)保情況；(二)了解債務(wù)清償情況，就清算方案和債務(wù)清償情況向清算委員會(huì)提出債權(quán)人意見(jiàn)。
第四十二條清算委員會(huì)制定的清算方案和制作的清算報(bào)告須經(jīng)企業(yè)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第四十三條特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。
第四章法律責(zé)任
第四十四條清算期間，企業(yè)開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。
第四十五條企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。
第四十六條中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清算期間處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)責(zé)令恢復(fù)原狀或者責(zé)令向企業(yè)返還被處理的財(cái)產(chǎn)；造成損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十七條清算委員會(huì)不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī)定向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告?zhèn)浒浮⑾蚱髽I(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告的，報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。清算委員會(huì)不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第四十八條企業(yè)在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)處隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務(wù)前分配企業(yè)財(cái)產(chǎn)金額1％以上5％以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員處l萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。
第四十九條清算委員會(huì)成員利用職權(quán)，謀取非法收入或者侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，企業(yè)登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款。
第五十條違反本辦法的規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
一、注銷(xiāo)條件：
1、公司被依法宣告破產(chǎn)。
2、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)。
3、公司因合并、分立解散。
4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉，可申請(qǐng)注銷(xiāo)。
二、注銷(xiāo)步驟：
1、成立清算組。
2、展開(kāi)清算工作。
3、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
4、提出清算方案。
三、注銷(xiāo)登記：
1、注銷(xiāo)公司國(guó)、地稅登記證。
2、到公司主管工商局辦理公司注銷(xiāo)備案。
3、登報(bào)公告登報(bào)45日后在去注銷(xiāo)公司，注銷(xiāo)登報(bào)公告需要到當(dāng)?shù)厥屑?jí)公開(kāi)發(fā)行報(bào)刊辦理。
四：注銷(xiāo)公告需提供的材料：
1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份。
2、公司注銷(xiāo)股東會(huì)決議。
3、登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷(xiāo)申請(qǐng)。
4、到質(zhì)監(jiān)局注銷(xiāo)代碼證。
五、注銷(xiāo)材料：
1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)。
2、公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》。
3、法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定。
4、股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告。
5、稅務(wù)部門(mén)出具的完稅證明。
6、銀行出具的帳戶注銷(xiāo)證明。
7、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。
就目前企業(yè)破產(chǎn)稅務(wù)管理情況看，存在的主要問(wèn)題是：沒(méi)有一個(gè)完備的、具體的和系統(tǒng)的企業(yè)破產(chǎn)稅務(wù)管理規(guī)范，來(lái)明確企業(yè)破產(chǎn)過(guò)程征、納雙方的權(quán)利和義務(wù)，指導(dǎo)和約束企業(yè)破產(chǎn)中征、納雙方的行為。從而造成目前稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)破產(chǎn)的全過(guò)程不能實(shí)施及時(shí)、有效的監(jiān)控，導(dǎo)致稅務(wù)管理相對(duì)滯后；清算期間，責(zé)任不明，程序不清，國(guó)家稅款仍遭受損失。究其原因：盡管《征管法》增加了稅款優(yōu)先的原則；《征管法實(shí)施細(xì)則》增加了清算報(bào)告制度，但主要還是現(xiàn)行的企業(yè)破產(chǎn)涉稅法規(guī)本身仍存在不夠完善的地方，同時(shí)相關(guān)法律之間也不能依照稅收的基本特征，做到相互銜接和慣通一致。
一、對(duì)企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)報(bào)告制度的思考
《征管法實(shí)施細(xì)則》第五十條規(guī)定：“納稅人有解散、撤消、破產(chǎn)情形的，在清算前應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告；未結(jié)清稅款的，由其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)參加清算。”這是原《征管法》及其實(shí)施細(xì)則沒(méi)有規(guī)定的，應(yīng)該說(shuō)是開(kāi)了把企業(yè)破產(chǎn)納入稅務(wù)管理的立法先河。但從稅務(wù)管理及時(shí)、有效的內(nèi)在要求和目前實(shí)際征管情況看，至少還要在以下四個(gè)方面加以完善：
（一）破產(chǎn)企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)報(bào)告的時(shí)限需進(jìn)一步明確
從《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定看，從企業(yè)或者企業(yè)債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)到人民法院依法受理，再到人民法院依法宣告企業(yè)破產(chǎn)，成立清算組接管破產(chǎn)企業(yè)開(kāi)始清算之前，都可以說(shuō)是清算之前。而這一期間因破產(chǎn)企業(yè)性質(zhì)、破產(chǎn)的情況不同，最長(zhǎng)可達(dá)兩年以上；而且在這一期間所發(fā)生的每個(gè)法律行為所引發(fā)的法律后果，都會(huì)對(duì)稅款的清償產(chǎn)生直接或間接的影響。如果籠統(tǒng)地規(guī)定在清算之前向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告，必將造成稅務(wù)管理的滯后和實(shí)際征管行為效能的大大降低。因此，必須正確規(guī)定破產(chǎn)企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告的時(shí)限。從人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)的法律后果分析：從民事實(shí)體上看，一是中斷訴訟時(shí)效的進(jìn)行，二是債務(wù)人（破產(chǎn)企業(yè)）對(duì)部分債權(quán)人的清償無(wú)效。從民事程序方面看，對(duì)有關(guān)債務(wù)人（破產(chǎn)企業(yè)）民事訴訟程序分債務(wù)人為原告和被告的不同；分已審結(jié)未執(zhí)行和尚未審結(jié)等不同情況，而引起民事訴訟程序的中止和民事案件管轄權(quán)轉(zhuǎn)移的法律后果。這些法律后果，對(duì)稅款的清償次序和稅款得以實(shí)際清償?shù)臄?shù)額均有著直接的影響。因此，我認(rèn)為，應(yīng)規(guī)定企業(yè)應(yīng)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起一個(gè)合理的時(shí)限內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)報(bào)告。以便稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)實(shí)施及時(shí)、有效的稅務(wù)管理。
（二）破產(chǎn)企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告的方式的資料需進(jìn)一步明確
從進(jìn)一步明晰稅務(wù)機(jī)關(guān)和破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)稅務(wù)管理的權(quán)利、義務(wù)和對(duì)破產(chǎn)企業(yè)正確行使稅務(wù)管理權(quán)的信息需求，以及進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)稅務(wù)管理工作規(guī)程的角度出發(fā)，必須具體明確：（1）破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)采用書(shū)面形式向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告。（2）報(bào)送資料至少應(yīng)包括：A、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定書(shū)，B、破產(chǎn)企業(yè)受理日企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、債權(quán)債務(wù)清冊(cè)、企業(yè)資產(chǎn)清冊(cè)。C、受理日之前企業(yè)欠稅明細(xì)表，說(shuō)明欠稅日期、成因和清償情況。D、企業(yè)欠稅期前、期中、期后企業(yè)用財(cái)產(chǎn)但保舉債情況。對(duì)于人民法院宣告破產(chǎn)的，還應(yīng)規(guī)定在破產(chǎn)宣告日之后的合理時(shí)限內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供（1）人民法院破產(chǎn)宣告裁定書(shū)。（2）破產(chǎn)宣告日破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清冊(cè)以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。以便稅務(wù)機(jī)關(guān)及時(shí)掌握破產(chǎn)企業(yè)的基本信息和破產(chǎn)動(dòng)態(tài)，依法實(shí)施有效的稅務(wù)管理。
（三）對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的清算應(yīng)由稅務(wù)師事務(wù)所參加清算
人民法院對(duì)依法宣告破產(chǎn)的企業(yè)，應(yīng)于破產(chǎn)宣告之日起15日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)，開(kāi)始破產(chǎn)清算。清算組是人民法院破產(chǎn)宣告后，由人民法院依法成立的負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保管、清理、估價(jià)、處理及分配的專門(mén)機(jī)構(gòu)。但這并不能改變破產(chǎn)企業(yè)作為納稅人的地位。清算組只能對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的涉稅事項(xiàng)，代表破產(chǎn)企業(yè)在依法享有相應(yīng)的權(quán)利的同時(shí)，履行納稅人的納稅義務(wù)。而且根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定的清算組職責(zé)看，其中相當(dāng)部份的職責(zé)也不宜由稅務(wù)機(jī)關(guān)直接履行。因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)參加清算，將不利于維護(hù)破產(chǎn)企業(yè)作為納稅人應(yīng)享有的涉稅權(quán)利，也不利于稅務(wù)機(jī)關(guān)正確行使稅收?qǐng)?zhí)法權(quán)。注冊(cè)稅務(wù)師事務(wù)所是近幾年來(lái)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化和進(jìn)一步規(guī)范稅收征管秩序，推進(jìn)依法治稅進(jìn)程的需要，而出現(xiàn)的社會(huì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。它和律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所一樣，遵循獨(dú)立、公正、依法合理的原則，有償服務(wù)于委托人。并依法接受稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督、管理。通過(guò)這幾年的實(shí)踐證明，它在促進(jìn)依法治稅，完善稅收管理監(jiān)督制約機(jī)制，增強(qiáng)納稅人自覺(jué)納稅意識(shí)保護(hù)納稅人合法權(quán)益等方面起著積極的作用。因此我認(rèn)為，不論破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)宣告時(shí)有無(wú)欠稅，均應(yīng)規(guī)定由稅務(wù)師事務(wù)所參加清算，負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)涉稅事項(xiàng)的處理，這樣必將在維護(hù)破產(chǎn)企業(yè)稅收合法權(quán)宜，保護(hù)債權(quán)人利益，進(jìn)一步促進(jìn)稅務(wù)機(jī)關(guān)依法行政和規(guī)范破產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)管理制度上有新的突破。
（四）清算分配方案在報(bào)人民法院裁定之前應(yīng)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審查
根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，制定清算分配方案是清算組的法定職責(zé)，清算組制定的清算方案經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論，并報(bào)人民法院裁定后，才具有法律效力。從目前對(duì)破產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)管理的操作程序看，稅務(wù)機(jī)關(guān)在破產(chǎn)企業(yè)辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記時(shí)，才進(jìn)行稅收檢查等相關(guān)稅收管理工作，往往是發(fā)現(xiàn)稅收問(wèn)題無(wú)法處理，應(yīng)納稅款也無(wú)法追補(bǔ)入庫(kù)。因?yàn)樽N(xiāo)稅務(wù)登記是破產(chǎn)企業(yè)清算組在破產(chǎn)終結(jié)之前的后期工作，在這之前，企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)已按人民法院裁定的分配方案分配完結(jié)，一般都所剩無(wú)幾了。因此。規(guī)定在清算方案報(bào)人民法院裁定之前，報(bào)經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審查，一是能保證稅務(wù)機(jī)關(guān)及時(shí)、正確行使稅收?qǐng)?zhí)法權(quán)，確保國(guó)家稅款不流失。二是對(duì)清算組工作進(jìn)行必要監(jiān)督的需要。三是進(jìn)一步規(guī)范破產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)管理制度的需要。四是保證人民法院依法正確裁判的需要。
二、對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償稅款次序的思考
《破產(chǎn)法》第二十八條規(guī)定：“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)由下列財(cái)產(chǎn)構(gòu)成：“……已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，擔(dān)保物的價(jià)款超過(guò)其所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過(guò)部份屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。”《破產(chǎn)法》第三十二條又規(guī)定：“破產(chǎn)宣告前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過(guò)擔(dān)保物價(jià)款的未受清償?shù)牟糠荩鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)，依照破產(chǎn)程序受償。”對(duì)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序，《破產(chǎn)法》第三十七條規(guī)定：“……破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按照下列順序清償：（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款（三）破產(chǎn)債權(quán)。《民訴法》第十九章對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償順序也作了相同的規(guī)定。按此規(guī)定，如果破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)宣告前有欠稅，則無(wú)論此欠稅是發(fā)生在有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)之前，還是之后，只要有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人不放棄優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，清償稅款的次序一律在有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)之后。而《征管法》第四十五條規(guī)定：“……納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或者納稅人的財(cái)產(chǎn)被留置之前的，稅收應(yīng)優(yōu)先于抵押、質(zhì)押、留置權(quán)的執(zhí)行。”很明顯，《破產(chǎn)法》、《民訴法》和《征管法》對(duì)發(fā)生在有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)之前的欠稅，在清償次序上規(guī)定正好相反。《破產(chǎn)法》以及《民訴法》關(guān)于企業(yè)法人破產(chǎn)還債的規(guī)定可以說(shuō)是我國(guó)民事法律體系中的特別法，但是《征管法》也是調(diào)整法定稅種稅收征收管理及其關(guān)系的特定的程序法。而在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償順序上應(yīng)適用那部法律，目前尚未明確。但是，從現(xiàn)行《征管法》的立法目以及《征管法》第四十六條的規(guī)定：“納稅人有欠稅情形而以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押的應(yīng)當(dāng)向抵押權(quán)人、質(zhì)權(quán)人說(shuō)明其欠稅情況。抵押權(quán)人、質(zhì)權(quán)人可以請(qǐng)求稅務(wù)機(jī)關(guān)提供有關(guān)欠稅情況。”來(lái)看：《征管法》對(duì)欠稅在先的企業(yè)抵押權(quán)人、質(zhì)權(quán)人進(jìn)行了充分的提醒，其目的只有一個(gè)就是：欠稅在先，欠稅優(yōu)先于抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)執(zhí)行。因此，我認(rèn)為應(yīng)該在相關(guān)的司法解釋中明確以下內(nèi)容：破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告之前有欠稅的，而且欠稅發(fā)生在有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)之前；則不論該債權(quán)人是否放棄優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，該擔(dān)保財(cái)產(chǎn)一律視破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；該債權(quán)一律視為破產(chǎn)債權(quán)，再按《破產(chǎn)法》第三十七條的規(guī)定予以清償。如果破產(chǎn)企業(yè)的欠稅發(fā)生在有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)之后，則仍按《破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。只有這樣，才能充分、徹底地體現(xiàn)稅收這一不同于一般債務(wù)的強(qiáng)制性、固定性和無(wú)償性的基本特征。才能真正貫徹執(zhí)行好現(xiàn)行的《征管法》，不斷提高全社會(huì)依法納稅的意識(shí)。
二、各節(jié)點(diǎn)籌劃內(nèi)容(圖2)
三、可籌劃稅種簡(jiǎn)述
基于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)策略和項(xiàng)目實(shí)際情況,針對(duì)于各稅種的籌劃可能性和籌劃結(jié)果,如表1所示。(表1)
需要注意的是所述籌劃空間為經(jīng)驗(yàn)判斷,且部分稅種籌劃結(jié)果為理論結(jié)果,具體需要結(jié)合最新稅法文件和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法尺度進(jìn)行調(diào)整。
四、地方稅務(wù)政策解讀(以南京項(xiàng)目為例)
(一)成本對(duì)象。成本對(duì)象由企業(yè)開(kāi)工之前報(bào)主管地稅機(jī)關(guān)備案。企業(yè)進(jìn)行成本對(duì)象備案時(shí),需報(bào)送以下資料:1、《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)計(jì)稅成本對(duì)象備案報(bào)告表》;2、《土地使用權(quán)證》、《建筑用地規(guī)劃許可證》、《建筑工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》等資料。
主管地稅機(jī)關(guān)在登記備案出具書(shū)面告知書(shū)后,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)按照已備案確認(rèn)的計(jì)稅成本對(duì)象計(jì)算各成本對(duì)象的計(jì)稅成本。
(二)關(guān)于預(yù)提(應(yīng)付)費(fèi)用
1、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)可以預(yù)提的出包工程,是指承建方已按出包合同完成全部工程作業(yè)量但尚未最終辦理結(jié)算的工程項(xiàng)目。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)可以據(jù)以預(yù)提的出包工程合同總金額,不包括甲供材料的金額。預(yù)提的出包工程款最高不得超過(guò)工程合同總金額的10%,且已開(kāi)發(fā)票金額與預(yù)提費(fèi)用總計(jì)不得超過(guò)出包工程合同總金額。預(yù)提的出包工程,自開(kāi)發(fā)產(chǎn)品完工之日起超過(guò)2年仍未支付的,預(yù)提的出包工程款全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額;以后年度實(shí)際發(fā)生時(shí)按規(guī)定在稅前扣除。
2、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)可以預(yù)提的公共配套設(shè)施建造費(fèi)用,對(duì)售房合同、協(xié)議或廣告,或按照法律法規(guī)及政府相關(guān)文件等規(guī)定建造期限而逾期未建造的,其預(yù)提的公共配套設(shè)施建造費(fèi)用在規(guī)定建造期滿之日起一次性計(jì)入應(yīng)納稅所得額。未明確建造期限的,在該開(kāi)發(fā)項(xiàng)目最后一個(gè)可供銷(xiāo)售的成本對(duì)象達(dá)到完工產(chǎn)品條件時(shí)仍未建造的,其以前年度已預(yù)提的該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。以后年度實(shí)際發(fā)生公共配套設(shè)施建造費(fèi)用時(shí),按規(guī)定在稅前扣除。
3、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)預(yù)提的報(bào)批報(bào)建費(fèi)用、物業(yè)完善費(fèi)用,必須是完工產(chǎn)品應(yīng)上交的報(bào)批報(bào)建費(fèi)用、物業(yè)完善費(fèi)用,同時(shí)需提供政府要求上交相關(guān)費(fèi)用的正式文件。未完工產(chǎn)品應(yīng)上交的報(bào)批報(bào)建費(fèi)用、物業(yè)完善費(fèi)用不得預(yù)提在稅前扣除。
除政府相關(guān)文件對(duì)報(bào)批報(bào)建費(fèi)用、物業(yè)完善費(fèi)用有明確期限外,預(yù)提期限最長(zhǎng)不得超過(guò)3年;超過(guò)3年未上交的,計(jì)入應(yīng)納稅所得額。以后年度實(shí)際支付時(shí)按規(guī)定在稅前扣除。
(三)計(jì)稅毛利率。目前,開(kāi)發(fā)項(xiàng)目位于南京市的計(jì)稅毛利率為10%。
五、土地增值稅
(一)土地增值稅清算單位。土地增值稅以國(guó)家有關(guān)部門(mén)審批、備案的項(xiàng)目為單位進(jìn)行清算,對(duì)于國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的分期開(kāi)發(fā)項(xiàng)目,以分期項(xiàng)目為單位進(jìn)行清算。對(duì)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目或分期項(xiàng)目開(kāi)發(fā)周期較長(zhǎng),納稅人自行分期開(kāi)發(fā)的,其收入、成本、費(fèi)用按規(guī)定分別歸集的,主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可將自行分期項(xiàng)目確定為清算單位。
(二)土地增值稅核算對(duì)象。土地增值稅以納稅人房地產(chǎn)成本核算的最基本的核算項(xiàng)目或核算對(duì)象為單位計(jì)算。同一開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中包含多種類型房地產(chǎn)的,按以下類別作為核算對(duì)象,分別計(jì)算收入、扣除項(xiàng)目金額、增值額、增值率,繳納土地增值稅。房產(chǎn)類型分為:1、普通標(biāo)準(zhǔn)住宅;2、其他類型住宅(含普通住宅和非普通住宅);3、非住宅類房產(chǎn)。
(三)公共配套設(shè)施成本費(fèi)用的扣除。項(xiàng)目規(guī)劃范圍之外的,其開(kāi)發(fā)成本、費(fèi)用一律不予扣除。
(四)裝修裝飾費(fèi)用的扣除。對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)售樓處等營(yíng)銷(xiāo)設(shè)施的裝修費(fèi)用,應(yīng)計(jì)入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費(fèi)用。
? (五)相關(guān)費(fèi)用、基金的扣除。市政公用基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)、人防工程異地建設(shè)費(fèi)不得加計(jì)扣除,也不作為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費(fèi)用扣除的計(jì)算基數(shù)。
(六)預(yù)征率。1、普通標(biāo)準(zhǔn)住宅不預(yù)征土地增值稅;2、普通住宅按2%預(yù)征率預(yù)征;3、普通住宅以外的住宅按3%預(yù)征率預(yù)征;4、非住宅類房產(chǎn)按4%預(yù)征率預(yù)征。
六、分稅種籌劃詳述
(一)企業(yè)所得稅
1、開(kāi)發(fā)成本的籌劃。對(duì)于一般房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)來(lái)說(shuō),銷(xiāo)售收入受市場(chǎng)價(jià)格影響很大,總體成本、費(fèi)用控制會(huì)根據(jù)項(xiàng)目定位及規(guī)劃設(shè)定,以上因素可視同為固定值,可調(diào)節(jié)空間很小,因此通過(guò)成本分?jǐn)偡绞降恼{(diào)整,可以達(dá)到延遲納稅的效果,如合理提高開(kāi)發(fā)成本,增加主營(yíng)業(yè)務(wù)成本金額,從而達(dá)到降低稅負(fù)的效果。
2、成本費(fèi)用的籌劃。很多房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)為了土增清算時(shí)多扣除成本,刻意增加成本類科目的金額,造成企業(yè)所得稅提前納稅、土增清算不能扣除的結(jié)果。合理合規(guī)的安排成本費(fèi)用劃分,達(dá)到前期多扣除費(fèi)用的目的。同時(shí)可根據(jù)各年預(yù)算,合理安排廣告費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)等支出,控制在稅法規(guī)定的限額比例內(nèi),減少應(yīng)納稅所得額的調(diào)整。
3、彌補(bǔ)虧損的籌劃。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)成立初期,會(huì)連續(xù)幾年稅務(wù)利潤(rùn)虧損,合理安排銷(xiāo)售時(shí)點(diǎn),可在一定程度上利用彌補(bǔ)虧損的優(yōu)勢(shì),降低前期所得稅稅負(fù)。這種籌劃方式適用于開(kāi)發(fā)周期較長(zhǎng)、銷(xiāo)售時(shí)點(diǎn)較晚的項(xiàng)目。
(二)營(yíng)業(yè)稅。營(yíng)業(yè)稅為收付實(shí)現(xiàn)制,納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)點(diǎn)為收到款項(xiàng)或達(dá)到收入確認(rèn)條件,同時(shí)考慮到“營(yíng)改增”政策的變化,地稅勢(shì)必會(huì)對(duì)營(yíng)業(yè)稅等由地方稅務(wù)機(jī)關(guān)征繳的稅種嚴(yán)格管理,其籌劃空間較小但風(fēng)險(xiǎn)很高,不建議對(duì)此稅種籌劃。
(三)土地增值稅(預(yù)征)。根據(jù)市土地增值稅預(yù)征政策,業(yè)態(tài)不同適用不同的預(yù)征率,其籌劃空間較小,不建議對(duì)此稅種籌劃。
(四)土地增值稅(清算)。如表2所示,
土地增值稅是以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入,減除法定扣除項(xiàng)目金額后的增值額作為計(jì)稅依據(jù),并按照四級(jí)超率累進(jìn)稅率進(jìn)行征收。(表2)從多角度把控適用稅率,降低土增實(shí)際稅負(fù),以下幾點(diǎn)僅從籌劃方法的角度分析: 1、收入的調(diào)整。假定成本為不變量,結(jié)合預(yù)售階段的籌劃方案以及預(yù)測(cè)銷(xiāo)售金額,調(diào)整銷(xiāo)售單價(jià),使清算部分增值額不超過(guò)扣除部分的50%,即適用最低的30%稅率;或通過(guò)收入?yún)^(qū)間的調(diào)整使稅后利潤(rùn)最大化。
2、成本的劃分。假定收入為不變量,可以通過(guò)成本的劃分,合理提高清算成本,從而降低土地增值稅。
3、清算時(shí)點(diǎn)及順序的確定。項(xiàng)目包括住宅、商業(yè)、車(chē)庫(kù)、儲(chǔ)藏室等業(yè)態(tài),其中住宅和非住宅(商業(yè)、車(chē)庫(kù)、儲(chǔ)藏室等)為清算業(yè)態(tài),受銷(xiāo)售安排和項(xiàng)目立項(xiàng)所限,上述清算業(yè)態(tài)不能出具單獨(dú)的清算報(bào)告,且根據(jù)清算時(shí)點(diǎn)要求,即銷(xiāo)售比例達(dá)到85%或銷(xiāo)售許可證滿三年,屆時(shí)增值額較高的業(yè)態(tài)銷(xiāo)售比例較大,會(huì)提高清算項(xiàng)目前期的增值額,有可能出現(xiàn)前期清算補(bǔ)稅,二次清算退稅的情況,如合理調(diào)整銷(xiāo)售計(jì)劃,可推延補(bǔ)稅時(shí)點(diǎn)。
4、普通標(biāo)準(zhǔn)住宅的稅收優(yōu)惠。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》規(guī)定,納稅人建造普通標(biāo)準(zhǔn)住宅出售,增值額未超過(guò)扣除項(xiàng)目金額之和20%的,免征土地增值稅。
七、稅務(wù)籌劃方案
目前,稅務(wù)機(jī)關(guān)一般以區(qū)縣級(jí)以上發(fā)展和改革委員會(huì)審批或備案的項(xiàng)目(《投資項(xiàng)目核準(zhǔn)通知書(shū)》)為單位進(jìn)行清算;對(duì)于分期開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目,以分期項(xiàng)目為單位清算。
自2008年1月1日起，原享受企業(yè)所得稅低稅率優(yōu)惠政策的企業(yè)，將在新稅法施行5年內(nèi)逐步過(guò)渡到法定稅率。
享受企業(yè)所得稅15%稅率的企業(yè)，2008年按18%稅率執(zhí)行，2009年按20%稅率執(zhí)行，2010年按22%稅率執(zhí)行，2011年按24%稅率執(zhí)行，2012年按25%稅率執(zhí)行；原執(zhí)行24%稅率的企業(yè)，2008年起按25%稅率執(zhí)行。
原享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”、“五免五減半”等定期減免稅優(yōu)惠的企業(yè)，新稅法施行后繼續(xù)按原稅收法律、行政法規(guī)及相關(guān)文件規(guī)定的優(yōu)惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優(yōu)惠的，其優(yōu)惠期限從2008年度起計(jì)算。
通知界定了享受企業(yè)所得稅過(guò)渡優(yōu)惠政策的企業(yè)的范圍
享受上述過(guò)渡優(yōu)惠政策的企業(yè)，是指2007年3月16日以前經(jīng)工商等登記管理機(jī)關(guān)登記設(shè)立的企業(yè)。
通知明確規(guī)定企業(yè)實(shí)施過(guò)渡優(yōu)惠政策的項(xiàng)目和范圍
實(shí)施過(guò)渡優(yōu)惠政策的項(xiàng)目和范圍按《實(shí)施企業(yè)所得稅過(guò)渡優(yōu)惠政策表》（見(jiàn)下表）執(zhí)行。
通知明確將繼續(xù)執(zhí)行西部大開(kāi)發(fā)稅收優(yōu)惠政策
根據(jù)國(guó)務(wù)院實(shí)施西部大開(kāi)發(fā)有關(guān)文件精神，財(cái)政部、稅務(wù)總局和海關(guān)總署聯(lián)合下發(fā)的《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、海關(guān)總署關(guān)于西部大開(kāi)發(fā)稅收優(yōu)惠政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2001〕202號(hào)）中規(guī)定的西部大開(kāi)發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策繼續(xù)執(zhí)行。
[相關(guān)鏈接]：財(cái)稅（2001）202號(hào)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策摘要
1、對(duì)設(shè)在西部地區(qū)國(guó)家鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)和外商投資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
2、經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅，外商投資企業(yè)可以減征或免征企業(yè)所得稅。
3、在西部地區(qū)新辦交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項(xiàng)目業(yè)務(wù)收入占企業(yè)總收入70％以上的，還可以繼續(xù)享受企業(yè)所得稅如下優(yōu)惠政策：內(nèi)資企業(yè)自開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期在10年以上的，自獲利年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。
應(yīng)納稅所得額按新稅法規(guī)定計(jì)算
享受企業(yè)所得稅過(guò)渡優(yōu)惠政策的企業(yè)，應(yīng)按照新稅法和實(shí)施條例中有關(guān)收入和扣除的規(guī)定計(jì)算應(yīng)納稅所得額，并按通知規(guī)定的稅率、項(xiàng)目、范圍計(jì)算享受稅收優(yōu)惠。
享有交叉優(yōu)惠政策的企業(yè)，可選擇最惠政策執(zhí)行
企業(yè)所得稅過(guò)渡優(yōu)惠政策與新稅法及實(shí)施條例規(guī)定的優(yōu)惠政策存在交叉的，由企業(yè)選擇最優(yōu)惠的政策執(zhí)行，不得疊加享受，且一經(jīng)選擇，不得改變。
（國(guó)發(fā)[2007]39號(hào)，2007年12月26日）
國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)實(shí)行過(guò)渡性稅收優(yōu)惠的通知
通知闡明了新設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)實(shí)行過(guò)渡性稅收優(yōu)惠的特定地區(qū)的范圍
法律設(shè)置的發(fā)展對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的特定地區(qū)，是指深圳、珠海、汕頭、廈門(mén)和海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)；國(guó)務(wù)院已規(guī)定執(zhí)行上述地區(qū)特殊政策的地區(qū)，是指上海浦東新區(qū)。
優(yōu)惠政策：“兩免三減半”
對(duì)經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)在2008年1月1日（含）之后完成登記注冊(cè)的國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，在經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。
提高了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的門(mén)檻：擁有核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)
國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，是指擁有核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十三條規(guī)定的條件，并按照《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。
《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》和《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》由國(guó)務(wù)院科技、財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)商國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)制訂，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)后公布施行。目前兩個(gè)文件尚未。
應(yīng)納稅所得額應(yīng)單獨(dú)計(jì)算企業(yè)在特區(qū)內(nèi)所得
經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)高新技術(shù)企業(yè)同時(shí)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)以外的地區(qū)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)算其在經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得，并合理分?jǐn)偲髽I(yè)的期間費(fèi)用；沒(méi)有單獨(dú)計(jì)算的，不得享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
享受過(guò)渡性稅收優(yōu)惠期間，將進(jìn)行復(fù)審或抽查企業(yè)資格。
經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)高新技術(shù)企業(yè)在按照本通知的規(guī)定享受過(guò)渡性稅收優(yōu)惠期間，由于復(fù)審或抽查不合格而不再具有高新技術(shù)企業(yè)資格的，從其不再具有高新技術(shù)企業(yè)資格年度起，停止享受過(guò)渡性稅收優(yōu)惠；以后再次被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的，不得繼續(xù)享受或者重新享受過(guò)渡性稅收優(yōu)惠。
（國(guó)發(fā)[2007]40號(hào)，2007年12月26日）
中央企業(yè)國(guó)有資本收益收取管理暫行辦法
辦法界定了收取國(guó)有資本收益的央企試行范圍
辦法試行范圍包括國(guó)資委所監(jiān)管企業(yè)和中國(guó)煙草總公司。
收取國(guó)有資本收益具體內(nèi)容包括五大類
國(guó)有資本收益，是指國(guó)家以所有者身份依法取得的國(guó)有資本投資收益，具體包括：
（一）應(yīng)交利潤(rùn)，即國(guó)有獨(dú)資企業(yè)按規(guī)定應(yīng)當(dāng)上交國(guó)家的利潤(rùn)；
（二）國(guó)有股股利、股息，即國(guó)有控股、參股企業(yè)國(guó)有股權(quán)(股份)獲得的股利、股息收入；
（三）國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，即轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)、股權(quán)(股份)獲得的收入；
（四）企業(yè)清算收入，即國(guó)有獨(dú)資企業(yè)清算收入(扣除清算費(fèi)用)，國(guó)有控股、參股企業(yè)國(guó)有股權(quán)(股份)分享的公司清算收入(扣除清算費(fèi)用)；
（五）其他國(guó)有資本收益。
國(guó)有獨(dú)資企業(yè)上交稅后利潤(rùn)比例：區(qū)別不同行業(yè)適用不同比例
應(yīng)交利潤(rùn)的比例，區(qū)別不同行業(yè)，分三類執(zhí)行：第一類為煙草、石油石化、電力、電信、煤炭等企業(yè)，上交比例為10%；第二類為鋼鐵、運(yùn)輸、電子、貿(mào)易、施工等企業(yè)，上交比例為5%；第三類為軍工企業(yè)、轉(zhuǎn)制科研院所企業(yè)，由于企業(yè)總體利潤(rùn)水平不高，暫緩3年上交。
國(guó)有控股、參股企業(yè)應(yīng)付國(guó)有投資者的股利、股息，按照股東會(huì)或者股東大會(huì)決議通過(guò)的利潤(rùn)分配方案執(zhí)行。
央企上交國(guó)有資本收益區(qū)別五種情況核定
（一)應(yīng)交利潤(rùn)，根據(jù)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的企業(yè)年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和規(guī)定的上交比例計(jì)算核定；
（二)國(guó)有股股利、股息，根據(jù)國(guó)有控股、參股企業(yè)關(guān)于利潤(rùn)分配的決議核定；
（三)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等資料核定；
（四)企業(yè)清算收入，根據(jù)清算組或者管理人提交的企業(yè)清算報(bào)告核定；
（五)其他國(guó)有資本收益，根據(jù)有關(guān)經(jīng)濟(jì)行為的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料核定。
辦法規(guī)定了國(guó)有資本收益收取方式
國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)向國(guó)資委、財(cái)政部同時(shí)申報(bào)上交；國(guó)資委提出審核意見(jiàn)后報(bào)送財(cái)政部復(fù)核；財(cái)政部按照復(fù)核結(jié)果向財(cái)政部駐申報(bào)企業(yè)所在地財(cái)政監(jiān)察專員辦事處下發(fā)收益收取通知，國(guó)資委按照財(cái)政部復(fù)核結(jié)果向申報(bào)企業(yè)下達(dá)收益上交通知；企業(yè)依據(jù)財(cái)政專員辦開(kāi)具的“非稅收入一般繳款書(shū)”和國(guó)資委下達(dá)的收益上交通知辦理交庫(kù)手續(xù)。中國(guó)煙草總公司上交國(guó)有資本收益，由財(cái)政部審核，按財(cái)政部審核結(jié)果直接辦理交庫(kù)。
（財(cái)企[2007]309號(hào)，2007年12月11日）
國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)之間相互提供貸款擔(dān)保發(fā)生擔(dān)保損失稅前扣除問(wèn)題的批復(fù)
《企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失所得稅前扣除管理辦法》（國(guó)家稅務(wù)總局令第13號(hào)）第四十七條規(guī)定：“企業(yè)對(duì)外提供與本身應(yīng)納稅收入有關(guān)的擔(dān)保,因被擔(dān)保人不能按期償還債務(wù)而承擔(dān)連帶還款責(zé)任,經(jīng)清查和追索,被擔(dān)保人無(wú)償還能力,對(duì)無(wú)法追回的,比照本辦法壞賬損失進(jìn)行管理。企業(yè)為其他獨(dú)立納稅人提供的與本身應(yīng)納稅收入無(wú)關(guān)的貸款擔(dān)保等，因被擔(dān)保方還不清貸款而由該擔(dān)保人承擔(dān)的本息等，不得申報(bào)扣除。”其中，“與本身應(yīng)納稅收入有關(guān)的擔(dān)保”是指企業(yè)對(duì)外提供的與本企業(yè)投資、融資、材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷(xiāo)售等主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)密切相關(guān)的擔(dān)保。
根據(jù)合同雙方權(quán)利與義務(wù)對(duì)等和實(shí)質(zhì)重于形式的原則，企業(yè)之間簽訂貸款互保合同，相互提供的貸款擔(dān)保，與企業(yè)的融資活動(dòng)密切相關(guān)，因此，簽訂貸款互保合同的一方（擔(dān)保企業(yè)）為另一方（被擔(dān)保企業(yè)）提供的貸款擔(dān)保，在被擔(dān)保企業(yè)為擔(dān)保企業(yè)所提供的貸款擔(dān)保總額之內(nèi)（含）的部分，應(yīng)認(rèn)為與其本身應(yīng)納稅收入有關(guān)。
上述擔(dān)保企業(yè)為被擔(dān)保企業(yè)提供貸款擔(dān)保，因承擔(dān)擔(dān)保連帶責(zé)任所發(fā)生的損失，在被擔(dān)保企業(yè)為擔(dān)保企業(yè)所提供的貸款擔(dān)保總額之內(nèi)（含）的部分，可按照國(guó)家稅務(wù)總局令第13號(hào)第四十七條的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅前扣除，超過(guò)被擔(dān)保企業(yè)為擔(dān)保企業(yè)所提供的貸款擔(dān)保總額的部分，不得扣除。
（國(guó)稅函[2007]1272號(hào)；2007年12月18日）
國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)民族貿(mào)易企業(yè)增值稅管理的通知
為加強(qiáng)民族貿(mào)易企業(yè)（含供銷(xiāo)社企業(yè)，下同）的增值稅管理，根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)對(duì)民族貿(mào)易企業(yè)銷(xiāo)售的貨物及國(guó)家定點(diǎn)企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)銷(xiāo)單位銷(xiāo)售的邊銷(xiāo)茶實(shí)行增值稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔2006〕103號(hào)）和《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 國(guó)家民委關(guān)于民族貿(mào)易企業(yè)增值稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2007〕133號(hào)）的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)問(wèn)題明確如下：
一、享受增值稅優(yōu)惠政策的民族貿(mào)易企業(yè)應(yīng)同時(shí)具備以下條件：
（一）能夠分別核算少數(shù)民族生產(chǎn)生活用品和其他商品的銷(xiāo)售額；
（二）備案前三個(gè)月的少數(shù)民族生產(chǎn)生活用品累計(jì)銷(xiāo)售額占企業(yè)全部銷(xiāo)售額比例（以下簡(jiǎn)稱“累計(jì)銷(xiāo)售比例”）達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；
（三）有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。
二、新辦企業(yè)預(yù)計(jì)其自經(jīng)營(yíng)之日起連續(xù)三個(gè)月的累計(jì)銷(xiāo)售比例達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)能夠滿足上述第一條第（一）、（三）款規(guī)定條件的，可備案享受民族貿(mào)易企業(yè)優(yōu)惠政策。
三、享受增值稅優(yōu)惠政策的民族貿(mào)易企業(yè)，應(yīng)在每月1-7日內(nèi)提請(qǐng)備案，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交以下資料：
（一）《民族貿(mào)易企業(yè)備案登記表》或《新辦民族貿(mào)易企業(yè)備案登記表》；
（二）備案前三個(gè)月的月銷(xiāo)售明細(xì)表（新辦企業(yè)除外）；
（三）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料。
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理備案后，民族貿(mào)易企業(yè)即可享受增值稅優(yōu)惠政策，并停止使用增值稅專用發(fā)票。
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)停止向備案企業(yè)發(fā)售增值稅專用發(fā)票，同時(shí)按規(guī)定繳銷(xiāo)其結(jié)存未用的專用發(fā)票。民族貿(mào)易企業(yè)備案當(dāng)月的銷(xiāo)售額，可全部享受免征增值稅優(yōu)惠政策。
四、對(duì)民族貿(mào)易企業(yè)（不包括本季度內(nèi)備案的新辦企業(yè)）實(shí)行季度審查制度。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)在每季度結(jié)束后15個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)民族貿(mào)易企業(yè)進(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)有下列情況之一的，取消其免稅資格，并對(duì)當(dāng)季銷(xiāo)售額（本季度內(nèi)備案的企業(yè)自享受優(yōu)惠政策之月起到季度末的銷(xiāo)售額）全額補(bǔ)征稅款，同時(shí)不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。
（一）未分別核算少數(shù)民族生產(chǎn)生活用品和其他商品的銷(xiāo)售額；
（二）企業(yè)備案前三個(gè)月至本季度末，累計(jì)銷(xiāo)售比例未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。
五、新辦民族貿(mào)易企業(yè)自經(jīng)營(yíng)之日起滿三個(gè)月后的次月前15個(gè)工作日內(nèi)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)其進(jìn)行首次審查。發(fā)現(xiàn)有第四條第（一）款情況，或自開(kāi)業(yè)起累計(jì)銷(xiāo)售比例未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，取消其免稅資格，并對(duì)銷(xiāo)售額全額補(bǔ)征稅款，同時(shí)不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。
新辦企業(yè)首次審查通過(guò)之后，即為民族貿(mào)易企業(yè)，應(yīng)按照第四條規(guī)定實(shí)行季度審查制度，其中，第四條第（二）款中累計(jì)銷(xiāo)售比例自開(kāi)辦之日起計(jì)算。
六、被取消免稅資格的企業(yè)，自取消之日起一年內(nèi)，不得重新備案享受民族貿(mào)易企業(yè)增值稅優(yōu)惠政策。
對(duì)停止享受增值稅優(yōu)惠政策的企業(yè)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)允許其重新使用增值稅專用發(fā)票。
七、享受免征增值稅優(yōu)惠政策的民族貿(mào)易企業(yè)，要求放棄免稅權(quán)的，按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅納稅人放棄免稅權(quán)有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2007〕127號(hào)）規(guī)定執(zhí)行。
本通知自2007年10月1日起執(zhí)行。
（國(guó)稅函[2007]1289號(hào)；2007年12月24日）
財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于耕地占用稅平均稅額和納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間問(wèn)題的通知
為做好新修訂的《中華人民共和國(guó)耕地占用稅暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第511號(hào)）的貫徹落實(shí)工作，現(xiàn)就耕地占用稅平均稅額和納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間問(wèn)題通知如下：
一、各省、自治區(qū)、直轄市每平方米平均稅額為：上海市45元；北京市40元；天津市35元；江蘇、浙江、福建、廣東4省各30元；遼寧、湖北、湖南3省各25元；河北、安徽、江西、山東、河南、四川、重慶7省市各22.5元；廣西、海南、貴州、云南、陜西5省區(qū)各20元；山西、吉林、黑龍江3省各17.5元；內(nèi)蒙古、、甘肅、青海、寧夏、新疆6省區(qū)各12.5元。
各地依據(jù)耕地占用稅暫行條例和上款的規(guī)定，經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，確定縣級(jí)行政區(qū)占用耕地的適用稅額，占用林地、牧草地、農(nóng)田水利用地、養(yǎng)殖水面以及漁業(yè)水域?yàn)┩康绕渌r(nóng)用地的適用稅額可適當(dāng)?shù)陀谡加酶氐倪m用稅額。
各地確定的縣級(jí)行政區(qū)適用稅額須報(bào)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局備案。
二、經(jīng)批準(zhǔn)占用耕地的，耕地占用稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為納稅人收到土地管理部門(mén)辦理占用農(nóng)用地手續(xù)通知的當(dāng)天。
未經(jīng)批準(zhǔn)占用耕地的，耕地占用稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為實(shí)際占用耕地的當(dāng)天。
（財(cái)稅[2007]176號(hào)；2007年12月28日）
財(cái)政部 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問(wèn)題專家工作組意見(jiàn)（第三期）
近期正值上市公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所編制和審計(jì)2007年年報(bào)，針對(duì)上市公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所在此過(guò)程中提出的問(wèn)題，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問(wèn)題專家工作組進(jìn)行了討論，達(dá)成一致意見(jiàn)，現(xiàn)予。
一、問(wèn)：企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)（不包括股權(quán)分置改革持有的限售股權(quán)，下同）且對(duì)上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？
答：企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)且對(duì)上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定， 將該限售股權(quán)劃分為可供出售金融資產(chǎn)，除非滿足該準(zhǔn)則規(guī)定條件劃分為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。
對(duì)于首次執(zhí)行日之前持有的上市公司限售股權(quán)且對(duì)上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在首次執(zhí)行日進(jìn)行追溯調(diào)整。
企業(yè)在確定上市公司限售股權(quán)公允價(jià)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于存在活躍市場(chǎng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)活躍市場(chǎng)的報(bào)價(jià)確定其公允價(jià)值；不存在活躍市場(chǎng)的，應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價(jià)值，估值技術(shù)應(yīng)當(dāng)是市場(chǎng)參與者普遍認(rèn)同且被以往市場(chǎng)實(shí)際交易價(jià)格驗(yàn)證具有可靠性的估值技術(shù)，采用估值技術(shù)時(shí)應(yīng)當(dāng)盡可能使用市場(chǎng)參與者在金融工具定價(jià)時(shí)所使用的所有市場(chǎng)參數(shù)。上市公司限售股權(quán)的公允價(jià)值通常應(yīng)當(dāng)以其公開(kāi)交易的流通股股票的公開(kāi)報(bào)價(jià)為基礎(chǔ)確定，除非有足夠的證據(jù)表明該公開(kāi)報(bào)價(jià)不是公允價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該公開(kāi)報(bào)價(jià)作適當(dāng)調(diào)整，以確定其公允價(jià)值。
二、問(wèn)：企業(yè)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，其認(rèn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？
答：企業(yè)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券)，所發(fā)行的認(rèn)股權(quán)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)金融工具確認(rèn)和計(jì)量》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)金融工具列報(bào)》有關(guān)權(quán)益工具定義及其確認(rèn)與計(jì)量規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項(xiàng)權(quán)益工具（資本公積），并以發(fā)行價(jià)格減去不附認(rèn)股權(quán)且其他條件相同的公司債券公允價(jià)值后的凈額進(jìn)行計(jì)量。對(duì)于首次執(zhí)行日之前已經(jīng)發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整。
三、問(wèn)：企業(yè)在首次執(zhí)行日之前持有的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，如何按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》進(jìn)行追溯調(diào)整？
答：企業(yè)在首次執(zhí)行日之前已經(jīng)持有的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》(財(cái)會(huì)[2007]14號(hào))的規(guī)定進(jìn)行追溯調(diào)整，視同該子公司自取得時(shí)即采用變更后的會(huì)計(jì)政策，對(duì)其原賬面核算的成本、原攤銷(xiāo)的股權(quán)投資差額、按照權(quán)益法確認(rèn)的損益調(diào)整及股權(quán)投資準(zhǔn)備等均進(jìn)行追溯調(diào)整；對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資，其賬面價(jià)值在公司設(shè)立時(shí)已折合為股本或?qū)嵤召Y本等資本性項(xiàng)目的，有關(guān)追溯調(diào)整應(yīng)以公司設(shè)立時(shí)為限，即對(duì)于公司設(shè)立時(shí)長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值已折成股份或折成資本的不再追溯調(diào)整。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制也應(yīng)采用上述同一原則處理。
首次執(zhí)行日之前持有的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行追溯調(diào)整不切實(shí)可行的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)――首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，在首次執(zhí)行日對(duì)其賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制按照2007年2月1日的專家工作組意見(jiàn)執(zhí)行。
首次執(zhí)行日按照上述原則對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整后，相關(guān)調(diào)整情況應(yīng)當(dāng)在附注中說(shuō)明。
四、問(wèn)：國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改建的，有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的價(jià)值如何確定？
答：國(guó)有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行公司制改建為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》（財(cái)會(huì)[2007]14號(hào))的規(guī)定，采用公允價(jià)值計(jì)量相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債。國(guó)有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建為有限責(zé)任公司的，比照上述原則處理。
一、由納稅人范圍調(diào)整引發(fā)的總分機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅匯總征收問(wèn)題
新《企業(yè)所得稅法》把以公司制和非公司制形式存在的企業(yè)和取得收入的組織，界定為企業(yè)所得稅的納稅人，這是適應(yīng)經(jīng)濟(jì)主體變化形式的必然選擇，符合國(guó)際慣例，具有前瞻性。但是有些問(wèn)題依然沒(méi)有徹底解決，如跨地區(qū)總分機(jī)構(gòu)的企業(yè)所得稅征管問(wèn)題就是其中之一。
根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法〉的通知》的規(guī)定，對(duì)于因新《企業(yè)所得稅法》采取納稅人法人判定標(biāo)準(zhǔn)，而不再單獨(dú)繳納企業(yè)所得稅的分支機(jī)構(gòu)，國(guó)家采取了新的匯總征管辦法。其稅款預(yù)繳和匯算清繳的主要方法是：第一，對(duì)所繳納企業(yè)所得稅被納入中央與地方共享收入范圍的跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)總分機(jī)構(gòu)企業(yè)，統(tǒng)一計(jì)算總機(jī)構(gòu)和分機(jī)構(gòu)全部應(yīng)稅所得額、應(yīng)納稅額。第二，將統(tǒng)一計(jì)算后的應(yīng)納稅額在企業(yè)總機(jī)構(gòu)和二級(jí)分支機(jī)構(gòu)中按比例分?jǐn)偤蠓謩e預(yù)繳。總機(jī)構(gòu)按應(yīng)納稅款的25%向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納稅款，年終匯總清算后的收入由中央和總機(jī)構(gòu)所在地按60∶40分享；按應(yīng)納稅款的25%預(yù)繳至中央國(guó)庫(kù)，匯總清算后的中央國(guó)庫(kù)內(nèi)企業(yè)所得稅收入60%為中央收入，40%由財(cái)政部根據(jù)20*年～20*年各地區(qū)3年實(shí)際分享企業(yè)所得稅占地方分享總額比例定期劃轉(zhuǎn)。各二級(jí)分支機(jī)構(gòu)按以前年度（1月～6月按上上年，7月～12月按上年）各自經(jīng)營(yíng)收入、職工工資、資產(chǎn)總額三因素（權(quán)重分別為：0.35、0.35、0.3）分?jǐn)偸Ｓ嗟?0%應(yīng)納稅額，并向二級(jí)分支機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)主管機(jī)關(guān)預(yù)繳稅款，收入由中央和分支機(jī)構(gòu)所在地按60∶40分享。第三，年度終了后，總機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)匯總計(jì)算的企業(yè)年度全部應(yīng)納稅額，扣除已預(yù)繳稅款，多退少補(bǔ)。此方法的執(zhí)行將顯著調(diào)節(jié)企業(yè)所得稅收入在地區(qū)間的分配，對(duì)解決地區(qū)間財(cái)力不均問(wèn)題，提高分支機(jī)構(gòu)所在地稅收征收管理積極性，均具有一定的積極作用。但是，在實(shí)施的過(guò)程中，這些方法也表現(xiàn)出一些問(wèn)題，如果不加調(diào)整，將使其實(shí)際發(fā)揮作用大打折扣。
1．二級(jí)分支機(jī)構(gòu)計(jì)稅和征收管理中存在的問(wèn)題。
（1）仍未徹底解決分支機(jī)構(gòu)利用自身稅收優(yōu)惠條件轉(zhuǎn)移企業(yè)利潤(rùn)，降低企業(yè)整體稅負(fù)水平的問(wèn)題。我國(guó)實(shí)施法人企業(yè)所得稅制改革的一個(gè)重要原因，是用法人條件限制企業(yè)利用適用優(yōu)惠稅率的分公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，減輕整體稅負(fù)的行為。《跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法》第十六條，對(duì)《跨省市總分機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預(yù)算管理暫行辦法》相應(yīng)部分進(jìn)行了修正，將總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)處于不同稅率地區(qū)的，由分別計(jì)算應(yīng)納所得稅額、應(yīng)納稅額，分別按適用稅率繳納，修正為先由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一計(jì)算全部應(yīng)納稅所得額，然后依照本辦法第十九條規(guī)定的比例和第二十三條規(guī)定的三因素及權(quán)重，計(jì)算劃分不同稅率地區(qū)機(jī)構(gòu)的應(yīng)納稅所得額后，再分別按總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)所在地的適用稅率計(jì)算應(yīng)納稅額。這兩種表述的本質(zhì)區(qū)別在于后者限制了分支機(jī)構(gòu)利用自身在低稅率地區(qū)，轉(zhuǎn)移處于高稅率地區(qū)總機(jī)構(gòu)的利潤(rùn)，減輕企業(yè)整體稅負(fù)，達(dá)到避稅目的的可能性。但是，這種修正實(shí)際上仍未徹底摒除企業(yè)利用分支機(jī)構(gòu)優(yōu)惠稅率避稅的可能性。由于采用以二級(jí)分支機(jī)構(gòu)為單位計(jì)算應(yīng)納稅額，三級(jí)及以下分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)收入、職工工資和資產(chǎn)總額統(tǒng)一計(jì)入二級(jí)分支機(jī)構(gòu)的計(jì)稅方法，那些二級(jí)分支機(jī)構(gòu)處于稅收優(yōu)惠地區(qū)而三級(jí)機(jī)構(gòu)不應(yīng)享受優(yōu)惠稅率的企業(yè)，應(yīng)納稅額將大幅減少。這種稅收征管漏洞的存在會(huì)導(dǎo)致企業(yè)扭曲自身組織結(jié)構(gòu)，以達(dá)到避稅的目的。
（2）二級(jí)分支機(jī)構(gòu)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)模糊。《跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法》第三十一條規(guī)定，總機(jī)構(gòu)應(yīng)在6月20日前將各分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年應(yīng)分?jǐn)偠惪畹谋壤钊搿吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅匯總納稅分支機(jī)構(gòu)分配表》，報(bào)送總機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時(shí)下發(fā)各分支機(jī)構(gòu)。那么，對(duì)二級(jí)分支機(jī)構(gòu)的判定標(biāo)準(zhǔn)就成為稅企雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。現(xiàn)對(duì)于企業(yè)分支機(jī)構(gòu)層級(jí)的判定，沒(méi)有十分明晰的規(guī)定，沒(méi)有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管措施，這將加大企業(yè)避稅的可能性。而第1年所確定的企業(yè)分支機(jī)構(gòu)納稅體系，將對(duì)以后年度企業(yè)信息的真實(shí)性，產(chǎn)生重要的參考作用。制定科學(xué)的判定標(biāo)準(zhǔn)和可執(zhí)行的監(jiān)管措施已成為當(dāng)務(wù)之急。
（3）特殊行業(yè)分支機(jī)構(gòu)按三因素就地預(yù)繳企業(yè)所得稅不盡合理。從了解的情況看，生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行分支機(jī)構(gòu)按三因素就地預(yù)繳稅款企業(yè)所得稅的辦法，各地沒(méi)有太多的異議，但對(duì)建筑、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)，按照經(jīng)營(yíng)收入、工資總額和資產(chǎn)的權(quán)重就地預(yù)繳企業(yè)所得稅，多認(rèn)為不妥。建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)少、流動(dòng)性強(qiáng)、周期短，很多注冊(cè)為分支機(jī)構(gòu)的單位，其實(shí)質(zhì)是借用總機(jī)構(gòu)的資質(zhì)，向總機(jī)構(gòu)繳納管理費(fèi)，總機(jī)構(gòu)賬面體現(xiàn)的是管理費(fèi)收入，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)對(duì)其無(wú)法監(jiān)控，總機(jī)構(gòu)再按三因素向分支機(jī)構(gòu)分?jǐn)倯?yīng)納所得稅額，顯然不合理。
（4）分支機(jī)構(gòu)法律責(zé)任無(wú)法界定。新《企業(yè)所得稅法》將法人界定為納稅人，分支機(jī)構(gòu)不構(gòu)成納稅人。而《稅收征管法》的行政處罰條款只針對(duì)納稅人，因而對(duì)分支機(jī)構(gòu)出現(xiàn)不按期申報(bào)預(yù)繳稅款等稅收違法行為，稅務(wù)機(jī)關(guān)缺乏相關(guān)的處罰依據(jù)。
（5）存在加盟店、掛靠單位等特殊分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)管真空。實(shí)際生活中，有一些分支機(jī)構(gòu)雖然是非法人分支機(jī)構(gòu)，但往往只是掛靠總機(jī)構(gòu)或者為取得總機(jī)構(gòu)的某類行業(yè)資質(zhì)，向總機(jī)構(gòu)支付一定的管理費(fèi)用，經(jīng)營(yíng)管理是完全獨(dú)立的。如果總機(jī)構(gòu)在內(nèi)部管理時(shí)并不把此類分支機(jī)構(gòu)納入，且按三因素分?jǐn)偠惪顣r(shí)也不將此類分支機(jī)構(gòu)納入分配范圍，那么此類分支機(jī)構(gòu)就處于無(wú)人監(jiān)管的狀態(tài)。
2．跨地區(qū)總分機(jī)構(gòu)匯總納稅執(zhí)行中的征管問(wèn)題。
我國(guó)的企業(yè)所得稅管理權(quán)和收入層次，以20*年企業(yè)所得稅收入分享體制改革為界線，分為前、后兩種情況。改革前，國(guó)稅系統(tǒng)征收中央各部門(mén)、各總公司、各行業(yè)協(xié)會(huì)、總會(huì)、社團(tuán)組織、基金會(huì)所屬企事業(yè)單位的所得稅，金融保險(xiǎn)企業(yè)所得稅，軍隊(duì)所辦的國(guó)有企業(yè)所得稅；地稅系統(tǒng)征收地方各級(jí)國(guó)有企業(yè)事業(yè)單位企業(yè)所得稅、集體企業(yè)所得稅、私營(yíng)企業(yè)所得稅。改革后，2001年12月1日前企業(yè)所得稅的原征管機(jī)關(guān)不作變動(dòng)，自20*年1月1日起新登記設(shè)立企業(yè)的企業(yè)所得稅由國(guó)稅系統(tǒng)征收；除少數(shù)特殊行業(yè)外，其他企業(yè)所得稅由中央與地方按比例分成，中央保證各地區(qū)達(dá)到2001年地方實(shí)際的企業(yè)所得稅收入基數(shù)，實(shí)施增量分成。新《企業(yè)所得稅法》實(shí)施，對(duì)國(guó)稅和地稅系統(tǒng)稅源劃分、中央和地方以及各地方之間企業(yè)所得稅實(shí)際分享收入，必然產(chǎn)生重大影響。由此帶來(lái)的兩套征管系統(tǒng)和地區(qū)之間利益博弈的問(wèn)題不可避免，而跨地區(qū)總分機(jī)構(gòu)的企業(yè)所得稅收入歸屬和征管權(quán)劃分則是問(wèn)題的焦點(diǎn)。
實(shí)行法人單位匯總納稅后，在原有國(guó)稅、地稅系統(tǒng)征管管轄權(quán)不易界定清楚的問(wèn)題上，又增加了總機(jī)構(gòu)與分支機(jī)構(gòu)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)不一致的新問(wèn)題。
（1）總機(jī)構(gòu)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)各分支機(jī)構(gòu)情況的了解不一定全面，在這種情況下所作出的決定，難免與真實(shí)情況不符，進(jìn)而引發(fā)總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)之間的矛盾。
（2）分支機(jī)構(gòu)涉稅事項(xiàng)等均由總機(jī)構(gòu)稅務(wù)機(jī)關(guān)決定，在收入任務(wù)、管理事項(xiàng)等相關(guān)責(zé)權(quán)利不匹配的情況下，分支機(jī)構(gòu)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)失去管理的積極性。
（3）分支機(jī)構(gòu)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)法對(duì)收入作出預(yù)測(cè)。實(shí)行《跨省市總分機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預(yù)算管理暫行辦法》后，分支機(jī)構(gòu)預(yù)繳的企業(yè)所得稅由總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一計(jì)算和分?jǐn)偂７种C(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)分支機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅收入、稅收負(fù)擔(dān)、征管質(zhì)量等都無(wú)法考核，因而無(wú)法預(yù)測(cè)今后每年的收入計(jì)劃數(shù)。
（4）稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)總分機(jī)構(gòu)的情況難以全面了解，稅務(wù)檢查（稽查）的難度加大。由于總分機(jī)構(gòu)大多是跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)、分屬不同稅務(wù)機(jī)關(guān)管理，因此，總分機(jī)構(gòu)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)法對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行直接、全面、有效的檢查（稽查）。實(shí)行法人匯總納稅，客觀上要求總分機(jī)構(gòu)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)信息溝通，但由于國(guó)稅、地稅系統(tǒng)征管信息不在一個(gè)平臺(tái)上，目前很難做到。
（5）對(duì)總分機(jī)構(gòu)情況缺乏事前監(jiān)控。若總分機(jī)構(gòu)不如實(shí)提供機(jī)構(gòu)管理情況，可依照《稅收征管法》關(guān)于“不如實(shí)提供稅務(wù)資料”的有關(guān)規(guī)定，對(duì)其給予處罰。但這僅是事后的一種補(bǔ)救和懲戒措施，在事前沒(méi)有行之有效的監(jiān)控辦法。
另外，新收入分配方式實(shí)施后，各級(jí)政府對(duì)總分機(jī)構(gòu)高度關(guān)注。新《企業(yè)所得稅法》的實(shí)施激發(fā)了地方政府發(fā)展總部經(jīng)濟(jì)的熱情。地方政府采取各種措施對(duì)轄區(qū)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)施加影響，以促其轉(zhuǎn)變成法人單位。這樣做的后果是干預(yù)納稅人的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，引發(fā)國(guó)稅、地稅機(jī)關(guān)的征收管轄權(quán)爭(zhēng)議。
二、應(yīng)納稅所得額計(jì)算中存在的問(wèn)題
1．不征稅收入扣除問(wèn)題。
不同于原企業(yè)所得稅法對(duì)收入僅有一個(gè)收入總額概念，新《企業(yè)所得稅法》明確提出了應(yīng)稅收入、不征稅收入、免稅收入概念。其中，不征稅收入是指從性質(zhì)和根源上不屬于企業(yè)營(yíng)利性活動(dòng)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益，從稅收原理上應(yīng)永久不被列入征稅范圍，主要包括財(cái)政撥款和依法收取并納入財(cái)政管理的行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金。
但是《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十八條規(guī)定，企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費(fèi)用或者財(cái)產(chǎn)，不得扣除或者計(jì)算對(duì)應(yīng)的折舊、攤銷(xiāo)扣除。這一規(guī)定沒(méi)有區(qū)分支出性質(zhì)，未能真正體現(xiàn)不征稅的精神。對(duì)企業(yè)而言，其取得的不征稅收入，主要是指國(guó)家規(guī)定專門(mén)用途并經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的財(cái)政性資金，其實(shí)質(zhì)是政府對(duì)企業(yè)的一種捐贈(zèng)。這種不征稅收入能在兩個(gè)環(huán)節(jié)帶來(lái)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的流入：一是在取得不征稅收入環(huán)節(jié)，企業(yè)無(wú)須付出對(duì)價(jià)，取得的過(guò)程即是經(jīng)濟(jì)利益的凈流入；二是企業(yè)用這部分收入從事與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的活動(dòng)，帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的流入。如果納稅人將不征稅收入用于與取得應(yīng)稅收入有關(guān)的支出，而不能按配比原則進(jìn)行扣除，則必然造成對(duì)不征稅收入事實(shí)上的征稅。例如，國(guó)家對(duì)某企業(yè)撥款200萬(wàn)元用于某項(xiàng)新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，該企業(yè)用該款項(xiàng)購(gòu)置專用試制設(shè)備1臺(tái)，假定折舊年限為3年（不考慮凈殘值），試制過(guò)程中銷(xiāo)售試制產(chǎn)品取得銷(xiāo)售收入400萬(wàn)元，發(fā)生除折舊之外的試制支出40萬(wàn)元。則3年中因該筆業(yè)務(wù)企業(yè)應(yīng)納所得稅為：（400－40）×25%＝90萬(wàn)元。如果上述200萬(wàn)元系其他企業(yè)捐助，則3年中企業(yè)因該筆業(yè)務(wù)應(yīng)納所得稅為：（200＋400－200－40）×25%＝90萬(wàn)元。由此可以看出，企業(yè)用征稅收入和不征稅收入支出，其應(yīng)納稅額完全一致，不征稅的規(guī)定未能體現(xiàn)出來(lái)。
2．具體執(zhí)行中合理性原則的困惑。
新《企業(yè)所得稅法》第八條和《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二*條在稅前扣除中提出了“合理”這一標(biāo)準(zhǔn)。合理性原則的適用是國(guó)際上的一般做法。企業(yè)發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出可依法得到充分補(bǔ)償。但對(duì)于合理性這樣一個(gè)相對(duì)模糊的概念，由于人的理解角度和知識(shí)背景等存在差異，征納雙方甚至征收管理機(jī)關(guān)內(nèi)部，很容易產(chǎn)生截然相反的解釋，給新法的實(shí)施帶來(lái)阻礙。
國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)新企業(yè)所得稅法精神宣傳提綱的通知》（國(guó)稅函〔20*〕159號(hào)）指出，對(duì)工資支出合理性的判斷，主要包括兩個(gè)方面：一是雇員實(shí)際提供了服務(wù)，二是報(bào)酬總額在數(shù)量上是合理的。實(shí)際操作中主要考慮雇員的職責(zé)、過(guò)去的報(bào)酬情況，以及雇員的業(yè)務(wù)量和復(fù)雜程度等相關(guān)因素。同時(shí)，還要考慮當(dāng)?shù)赝袠I(yè)職工平均工資水平。但是，并未對(duì)利用此項(xiàng)目避稅的不合理扣除作出規(guī)定，難以對(duì)企業(yè)股東以工資名義分配利潤(rùn)或經(jīng)營(yíng)者不適當(dāng)?shù)貫樽约洪_(kāi)支高工資等作出界定，制定懲罰措施。可見(jiàn)，在合理性的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)方面，需要進(jìn)一步制定更具有可執(zhí)行性的量化指標(biāo)。此外，目前我國(guó)企業(yè)所得稅制仍未明確對(duì)職工數(shù)量的認(rèn)定方法，對(duì)“在本企業(yè)任職或者受雇的員工”的界定并不明確。在實(shí)際操作中，對(duì)于使用勞務(wù)派遣企業(yè)提供的勞務(wù)人員應(yīng)如何界定？對(duì)兼職人員工資是否應(yīng)視作勞務(wù)費(fèi)支出？存在一系列需統(tǒng)一征管口徑的問(wèn)題。同時(shí)由于對(duì)職工數(shù)量的真實(shí)性難以確認(rèn)，使以工薪總額14%為界的職工福利費(fèi)支出扣除也同樣失去了準(zhǔn)確計(jì)量的可能性。
3．福利費(fèi)扣除問(wèn)題。
新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則已取消職工福利費(fèi)支出，統(tǒng)一在職工薪酬中核算。會(huì)計(jì)上要求企業(yè)在首次執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，將應(yīng)付福利費(fèi)轉(zhuǎn)入“職工薪酬－福利費(fèi)”，同時(shí)規(guī)定應(yīng)付福利費(fèi)結(jié)余，上市公司可以結(jié)余沖減當(dāng)期管理費(fèi)用，非上市公司繼續(xù)按原有規(guī)定使用。稅法卻仍舊允許提取職工福利費(fèi)。二者的不相吻合使企業(yè)無(wú)所適從，政策失去了得到真正執(zhí)行的條件。
三、稅收優(yōu)惠政策中存在的若干問(wèn)題
1．若干企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄尚未出臺(tái)。
《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八*條、第九十九條、第一百條提到的企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄，除《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》、《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》外，其他稅收優(yōu)惠項(xiàng)目執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)仍未推出。因此，企業(yè)將不能及時(shí)享受到稅收優(yōu)惠。
2．環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目企業(yè)所得稅優(yōu)惠的管理問(wèn)題。
《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十八條規(guī)定，企業(yè)從事前款規(guī)定的符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的所得，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第1年～第3年免征企業(yè)所得稅，第4年～第6年減半征收企業(yè)所得稅。這項(xiàng)規(guī)定存在的問(wèn)題有：一是大型企業(yè)將環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的產(chǎn)品，作為生產(chǎn)產(chǎn)品的原材料，不對(duì)外銷(xiāo)售，而是減少原材料外購(gòu)量，其項(xiàng)目所得應(yīng)如何確定；二是在程序上，某項(xiàng)目在啟動(dòng)前，一般是先由管理部門(mén)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)定。認(rèn)定后，企業(yè)再進(jìn)行投資改造，然后竣工并取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入。但在實(shí)際生活中，有許多企業(yè)是先進(jìn)行投資改造，竣工并取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入，后到管理部門(mén)認(rèn)定項(xiàng)目，前后跨年度。在這種情況下，如何認(rèn)定享受優(yōu)惠政策的時(shí)間，成為需要明確的問(wèn)題。
3．關(guān)于開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的認(rèn)定和研發(fā)費(fèi)用列支范圍問(wèn)題。
新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定對(duì)于企業(yè)為開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用，未形成無(wú)形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定實(shí)行100％扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用的50％加計(jì)扣除；形成無(wú)形資產(chǎn)的，按照無(wú)形資產(chǎn)成本的150％攤銷(xiāo)。《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》雖然明確了企業(yè)所得稅研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除優(yōu)惠限定于開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝，但仍存在幾個(gè)不明確的問(wèn)題：一是對(duì)于開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的認(rèn)定，應(yīng)怎么認(rèn)定、由誰(shuí)認(rèn)定；二是研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用項(xiàng)目?jī)?nèi)容，即研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用究竟應(yīng)列支哪些具體費(fèi)用；三是原來(lái)的關(guān)于技術(shù)開(kāi)發(fā)費(fèi)的相關(guān)規(guī)定如何適用。根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新有關(guān)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔20*〕88號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，對(duì)符合條件的企業(yè)在1個(gè)納稅年度實(shí)際發(fā)生的技術(shù)開(kāi)發(fā)費(fèi)項(xiàng)目，按規(guī)定實(shí)行100%扣除基礎(chǔ)上，再按當(dāng)年實(shí)際發(fā)生額的50%在企業(yè)所得稅稅前加計(jì)扣除。企業(yè)年度實(shí)際發(fā)生的技術(shù)開(kāi)發(fā)費(fèi)當(dāng)年不足抵扣的部分，可以在以后年度企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額中結(jié)轉(zhuǎn)抵扣，抵扣的期限最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。但新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定企業(yè)的上述研究開(kāi)發(fā)費(fèi)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)可按照研究開(kāi)發(fā)費(fèi)的50％加計(jì)扣除，而對(duì)企業(yè)以前年度結(jié)轉(zhuǎn)技術(shù)開(kāi)發(fā)費(fèi)未抵扣額如何過(guò)渡處理，尚無(wú)明確規(guī)定。如果稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)法有效地對(duì)納稅人計(jì)提這部分費(fèi)用進(jìn)行監(jiān)管，一些企業(yè)就會(huì)以開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的名義，多計(jì)提研發(fā)費(fèi)用或擴(kuò)大計(jì)提范圍，從而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)企業(yè)避稅的又一手段，即關(guān)聯(lián)企業(yè)一方委托另一方進(jìn)行研發(fā)，按照新《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，對(duì)委托方而言可以享受加計(jì)扣除優(yōu)惠，對(duì)受托方而言可以享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得免稅或者其他技術(shù)類優(yōu)惠。
4．固定資產(chǎn)加計(jì)扣除政策的銜接問(wèn)題。
《企業(yè)所得稅法》第三十二條規(guī)定，企業(yè)的固定資產(chǎn)由于技術(shù)進(jìn)步等原因，確需加速折舊的，可以縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法。這里存在著與原稅法對(duì)固定資產(chǎn)折舊年限認(rèn)定不一致的銜接問(wèn)題。如，新稅法規(guī)定運(yùn)輸工具、電子設(shè)備的最低折舊年限由5年分別縮短為4年和3年，那么此規(guī)定是否僅指20*年1月1日以后購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備？對(duì)以前購(gòu)買(mǎi)的設(shè)備執(zhí)行什么政策？另外，此規(guī)定目前無(wú)法操作。因?yàn)閷?duì)由于技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)品更新?lián)Q代較快的固定資產(chǎn)，常年處于強(qiáng)震動(dòng)、高腐蝕狀態(tài)的固定資產(chǎn)均并未明確具體范圍。
5．資源綜合利用政策問(wèn)題。
《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十九條規(guī)定企業(yè)所得稅法第三十三條所稱減計(jì)收入，是指企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產(chǎn)國(guó)家非限制和禁止并符合國(guó)家和行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品取得的收入，減按90%計(jì)入收入總額。問(wèn)題在于企業(yè)綜合利用資源所生產(chǎn)的產(chǎn)品，大多不對(duì)外銷(xiāo)售，而是繼續(xù)作為生產(chǎn)的原材料。如何合理確認(rèn)相關(guān)收入，提出價(jià)格的核定、產(chǎn)品的計(jì)量等規(guī)定要求，成為在制定優(yōu)惠目錄時(shí)必須考慮的問(wèn)題。
四、新《企業(yè)所得稅法》征收管理中存在的問(wèn)題
1．企業(yè)所得稅核定征收企業(yè)適用稅收優(yōu)惠的問(wèn)題。
《企業(yè)所得稅月（季）度預(yù)繳納稅申報(bào)表》的填表說(shuō)明指出：實(shí)行核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，可以依法享受過(guò)渡期的稅收優(yōu)惠、小型微利企業(yè)優(yōu)惠、高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠和經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批或備案的其他減免稅優(yōu)惠。但是，這一規(guī)定與《企業(yè)所得稅核定征收辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定不銜接，在實(shí)際工作中難以操作。按《企業(yè)所得稅核定征收辦法（試行）》第四條規(guī)定，納稅人的收入或成本費(fèi)用只有1項(xiàng)可以正確核算（查實(shí)、計(jì)算、推定）的適用核定應(yīng)稅所得率征收方式；1項(xiàng)都不能正確核算（查實(shí)、計(jì)算、推定）的，適用核定應(yīng)納所得稅額征收方式。按《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠應(yīng)符合的條件包括：研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用占銷(xiāo)售收入的比例不低于規(guī)定的比例，高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)總收入的比例不低于規(guī)定比例。這就要求納稅人的收入和成本費(fèi)用均能夠準(zhǔn)確核算，核定征收企業(yè)顯然不能符合這一要求。
1）總則
2）經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍
3）出資
4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)
5）董事及董事會(huì)
6）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
7）勞動(dòng)管理
8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
9）利潤(rùn)分配
10）合資期限、解散及清算
11）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決
12）合同的文字、生效及其他
________________、________________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和________、________、________（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
________________（以下簡(jiǎn)稱甲1方）
法定地址：________________
法定代表：____________
________________（以下簡(jiǎn)稱甲2方）
法定地址：________________
法定代表：____________
乙方：
________________（以下簡(jiǎn)稱乙1方）
法定地址：________________
法定代表：____________
________________（以下簡(jiǎn)稱乙2方）
法定地址：________________
法定代表：________________
________________（以下簡(jiǎn)稱乙3方）
法定地址：________________
法定代表：____________
第二條 甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。
第三條 合資企業(yè)的名稱為_(kāi)_______________，英文名稱為_(kāi)_______________（以下稱“合資公司”）。
法定地址：________
第四條 合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。
第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍
第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和________以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。
第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：
1．根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷(xiāo)售處理。
2．直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。
3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_(kāi)_______元。甲、乙雙方的出資比例各為_(kāi)___％，出資金額各為_(kāi)_______元。
2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
甲1方：____％ ________元，其中________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：____％ ________元，其中________元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：____％ ________元
乙2方：____％ ________元
乙3方：____％ ________元
3．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶
4．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。
5．在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。
6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。
7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書(shū)轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。
第十條
1．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：
1．甲方的責(zé)任
（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。
（2）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買(mǎi)辦公用品。
（3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
（4）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。
（5）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。
（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。
（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。
（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2．乙方的責(zé)任
（1）利用在________及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
（2）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。
（3）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。
（4）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。
（5）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。
（6）在合資公司所在地或________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
（7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買(mǎi)交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。
（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。
第五章 董事及董事會(huì)
第十二條 董事的派出
1．合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。
2．董事的任期為_(kāi)___年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責(zé)
1．合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。
2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。
第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)
1．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。
3．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。
4．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會(huì)的召集
1．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。
2．董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后____個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開(kāi)。
3．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開(kāi)會(huì)議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
4．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì)的通知和議案，以書(shū)面發(fā)送給各位董事。
5．召開(kāi)董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū)，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。
6．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會(huì)的職責(zé)
1．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。
2．董事會(huì)職責(zé)如下：
（1）修改合資公司章程。
（2）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。
（3）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。
（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。
（5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。
（6）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。
（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。
（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。
（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。
（11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。
（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。
（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。
（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。
（15）決定其他重要事項(xiàng)。
3．關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_(kāi)___年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。
經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：
（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。
（2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。
（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。
（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門(mén)經(jīng)理。
4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。
第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)
1．合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。
2．經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開(kāi)一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開(kāi)會(huì)議，可隨時(shí)召開(kāi)臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。
第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為
1．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。
2．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。
3．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。
4．國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。
5．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。
6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
7．任免部門(mén)經(jīng)理以下的管理人員。
8．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。
9．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。
10．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。
上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動(dòng)管理
第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。
第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。
第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
第二十二條 合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。
第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書(shū)寫(xiě)，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十七條 合資公司在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開(kāi)立帳戶。
第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。
第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書(shū)的人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。
第九章 利潤(rùn)分配
第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定的納稅后，可向國(guó)外匯出。
第三十四條 每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________年。
如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。
第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：
1．合資公司合資期限屆滿。
2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4．由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。
5．公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。
第三十七條
1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。
2．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。
清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
3．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。
第三十八條
1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
2．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。
3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，____方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。
4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。
5．分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。
第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記和繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。
第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱
第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決
第四十二條
1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 ％的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額____％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
第四十三條
1．對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。
2．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由________國(guó)________________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。
仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。
4．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。
第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和____文書(shū)寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1．本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
3．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。
第四十八條 本合同于________年____月____日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國(guó)________簽字。
設(shè)立中外合資銀行合同
目錄
1）總則
2）資本
3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
4）董事會(huì)
5）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
6）業(yè)務(wù)
7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
8）技術(shù)訓(xùn)練
9）確立銀行設(shè)施
10）利潤(rùn)
11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
12）稅務(wù)
13）保險(xiǎn)
14）銀行職員
15）審批及注冊(cè)
16）合同有效期
17）終止與清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）調(diào)解和仲裁
21）合同文字
22）法定通訊地址
23）附加條款
__________（以下簡(jiǎn)稱甲方）、__________（以下簡(jiǎn)稱乙方）、__________（以下簡(jiǎn)稱丙方）合稱中方和__________（以下簡(jiǎn)稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國(guó)__________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱銀行）。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：__________
中文：__________銀行
英文：__________
銀行地址：__________
第三條 組織形式
銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速__________和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。
第五條 適用法律
銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的 保護(hù)。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構(gòu)成
銀行的注冊(cè)資本為_(kāi)_________元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)_________元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之__________，出資__________元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之__________，出資__________元，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之__________，出資__________元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之__________，出資__________。以下列方式提供投資：
（1）以現(xiàn)金__________元投資；
（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資。內(nèi)容包括__________。
（3）__________和__________兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤(rùn)。
以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為_(kāi)_________元，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。
銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門(mén)小組對(duì)__________和__________的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由__________協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門(mén)小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見(jiàn)，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門(mén)小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由__________和__________自行負(fù)責(zé)。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤(rùn)至少提取百分之__________，經(jīng)董事會(huì)決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會(huì)決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至__________元。
第七條 資本提供
訂約四方需要銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(zhǎng)三十天。任何一方所 應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國(guó)銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)刊載明下列事項(xiàng)：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。
第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
第九條 出資額轉(zhuǎn)讓
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第十條 注冊(cè)資本更改
如注冊(cè)資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十一條 董事會(huì)組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì)，董事會(huì)由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(zhǎng)由中方委派，副董事長(zhǎng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會(huì)權(quán)力
董事會(huì)是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會(huì)議事規(guī)則
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對(duì)有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問(wèn)題，均應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。
1．銀行章程的修改。
2．批準(zhǔn)上一年度的年報(bào)、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。
3．超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何信貸額。
4．超過(guò)董事會(huì)規(guī)定的任何購(gòu)買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5．銀行政策、目標(biāo)的修改。
6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7．銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在 銀行部分或全部出資額。
9．年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。
10．從銀行利潤(rùn)中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金。
11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12．銀行與工會(huì)間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
13．銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級(jí)職員的聘請(qǐng)和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或其授權(quán)人以過(guò)半數(shù)通過(guò)作出決議。
第十四條 董事會(huì)召開(kāi)
董事會(huì)每年至少召開(kāi)會(huì)議一次。在訂約任何一方請(qǐng)求下，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議在設(shè)于__________的總行召開(kāi)，或在會(huì)議通過(guò)書(shū)內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
第十五條 常務(wù)董事會(huì)組成
董事會(huì)設(shè)常務(wù)董事會(huì)，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì)休會(huì)期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會(huì)代行董事會(huì)職權(quán)。由董事長(zhǎng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì)會(huì)議。常務(wù)董事會(huì)的決議不得與董事會(huì)決議相抵觸。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會(huì)和常務(wù)董事會(huì)的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國(guó)際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國(guó)內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：
1．代表銀行對(duì)外接洽業(yè)務(wù)。
2．談判及簽署文件。
3．委任及解雇非董事會(huì)委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。
4．起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會(huì)審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。
5．起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會(huì)要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會(huì)審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。
6．向董事會(huì)報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。 7．向董事會(huì)報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級(jí)及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。
8．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會(huì)批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。
9．運(yùn)用董事會(huì)授予的其他職責(zé)和權(quán)力。
第六章 業(yè)務(wù)
第十九條 業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
1．本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；
2．本、外幣投資業(yè)務(wù)；
3．外幣和外幣票據(jù)兌換；
4．股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；
5．資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；
6．信托、保管箱業(yè)務(wù)；
7．本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；
8．出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；
9．國(guó)外和香港、澳門(mén)地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；
10．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；
11．辦理國(guó)外、香港、澳門(mén)地區(qū)的外匯存款和外匯放款；
12．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國(guó)人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
13．其他經(jīng)申請(qǐng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。
第七章 銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立
銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。
銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)
現(xiàn)有__________和__________成為銀行在__________的子公司，__________改名為_(kāi)_________。該兩子公司分別在__________注冊(cè)為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會(huì)，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì)聘請(qǐng)和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會(huì)和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。
銀行對(duì)上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。
第八章 技術(shù)訓(xùn)練
第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練
銀行將調(diào)派__________和__________的經(jīng)理級(jí)職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理 技術(shù)和培訓(xùn)職工。
銀行行政及財(cái)務(wù)高級(jí)職員將安排在__________和__________的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。
關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會(huì)視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及__________和__________的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。
第九章 確立銀行設(shè)施
第二十三條 銀行設(shè)施
為了順利執(zhí)行董事會(huì)制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國(guó)際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。
第十章 利潤(rùn)
第二十四條 利潤(rùn)分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤(rùn)，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金
銀行每年獲得的利潤(rùn)，按照中華人民共和國(guó)的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會(huì)決定將稅后利潤(rùn)至少提取百分之__________撥作準(zhǔn)備金，并按董事會(huì)決定另行提取一定比例的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。其利潤(rùn)余額如董事會(huì)決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會(huì)計(jì)年度終結(jié)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤(rùn)匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。
當(dāng)利潤(rùn)分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用__________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
第二十七條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
銀行內(nèi)部會(huì)計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為_(kāi)_________幣，除編制__________幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表。人民幣與__________幣之間的兌換率應(yīng)按國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。
第二十九條 審計(jì)與報(bào)表
銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內(nèi)部會(huì)計(jì)師查閱。銀行將對(duì)訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會(huì)計(jì)帳冊(cè)年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國(guó)注冊(cè)的一家獨(dú) 立會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。
第三十條 銀行審計(jì)師
董事會(huì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的一家獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十一條 會(huì)計(jì)年度
銀行會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會(huì)計(jì)年度。
第十二章 稅務(wù)
第三十二條 稅款
銀行應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。
第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國(guó)法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭(zhēng)取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章 保險(xiǎn)
第三十五條 保險(xiǎn)及付款
銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國(guó)的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國(guó)境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國(guó)境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。
第十五章 審批及注冊(cè)
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì)和中方各董事會(huì)通過(guò)，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。
本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書(shū)后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對(duì)訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊(cè)、成立日期
訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續(xù)及 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，銀行的營(yíng)業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：
1．銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
2．訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
3．因第四十二條不可抗力影響，遭受?chē)?yán)重?fù)p失，銀行無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4．銀行未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請(qǐng)求合同終止時(shí)，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散。
第四十一條 清算
當(dāng)合同終止時(shí)，董事會(huì)將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會(huì)不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì)將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì)的報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。
若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國(guó)境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國(guó)政府法令規(guī)定所需的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國(guó)有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章 調(diào)解和仲裁
第四十五條 董事會(huì)內(nèi)部調(diào)整
訂約四方如發(fā)生任何爭(zhēng)議時(shí)，該爭(zhēng)議事件應(yīng)先通過(guò)董事會(huì)本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解和仲裁，按該會(huì)的程序規(guī)則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會(huì)后三十天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭(zhēng)議事件提交__________仲裁處按照聯(lián)合國(guó)一九七六年國(guó)際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由__________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國(guó)際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對(duì)訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書(shū)
訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì)通知書(shū)與文件，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)通知書(shū)與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號(hào)航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書(shū)面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：__________
乙方：__________
丙方：__________
丁方：__________
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì)決定后，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。
第五十一條 前寫(xiě)合約及照會(huì)
本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì)等，如與合同相抵 觸時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。
附
金融類合同參考文本②
目錄
（1）總則
（2）經(jīng)營(yíng)目的的和業(yè)務(wù)范圍
（3）出資
（4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)
（5）董事及董事會(huì)
（6）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
（7）勞動(dòng)管理
（8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
（9）利潤(rùn)分配
（10）合資期限、解散及清算
（11）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決
（12）合同的文字、生效及其他
合資經(jīng)營(yíng)__________合同
__________、__________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和__________、__________、__________（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
__________（以下簡(jiǎn)稱甲1方）
法定地址：__________
法定代表：__________
__________（以下簡(jiǎn)稱甲2方）
法定地址：__________
法定代表：__________
乙方：
__________（以下簡(jiǎn)稱乙1方）
法定地址：__________
法定代表：__________
__________（以下簡(jiǎn)稱乙2方）
法定地址：__________
法定代表：__________
__________（以下簡(jiǎn)稱乙3方）
法定地址：__________
法定代表：__________
第二條 甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。
第三條 合資企業(yè)的名稱為_(kāi)_________，英文名稱為_(kāi)_________（以下稱“合資公司”）。
法定地址：__________
第四條 合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以 及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。
第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍
第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和__________以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。
第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：
1．根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷(xiāo)售處理。
2．直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。
3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_(kāi)_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_(kāi)_________％，出資金額各為_(kāi)_________元。
2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
甲1方：__________％ __________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：__________％ __________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：__________％ __________元
乙2方：__________％ __________元
乙3方：__________％ __________元
3．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后__________個(gè)工作日內(nèi)，合資合方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。
4．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。
5．在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。
6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以 發(fā)給出資證明書(shū)。
7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書(shū)轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。
第十條
1．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)
第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)：
1．甲方的責(zé)任
（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。
（2）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買(mǎi)辦公用品。
（3）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
（4）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。
（5）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。
（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。
（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。
（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2．乙方的責(zé)任
（1）利用在__________及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。
（2）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。
（3）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。
（4）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。
（5）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。
（6）在合資公司所在地或__________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
（7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買(mǎi)交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。
（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。
第五章 董事及董事會(huì)
第十二條 董事的派出
1．合 資公司的董事共__________名，其中甲方派出__________名，乙方派出__________名。
2．董事的任期為_(kāi)_________，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責(zé)
1．合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。
2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。
第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)
1．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。
3．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。
4．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會(huì)的召集
1．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。
2．董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后__________個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開(kāi)。
3．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上董事提議召開(kāi)會(huì)議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
4．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì)的通知議案，以書(shū)面發(fā)送各位董事。
5．召開(kāi)董事會(huì)必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū)，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。
6．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會(huì)的職責(zé)
1．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。
2．董事會(huì)職責(zé)如下：
（1）修改合資公司章程。
（2）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。
（3）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。
（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成立以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì) 師等。
（5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。
（6）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。
（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。
（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。
（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。
（11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。
（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。
（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。
（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。
（15）決定其他重要事項(xiàng)。
3．關(guān)于上述（1）－－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）－－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_(kāi)_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。
經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理的職責(zé)是：
（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。
（2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。
（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。
（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門(mén)經(jīng)理。
4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。
第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)
1．合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人民組成 委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。
2．經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開(kāi)一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開(kāi)會(huì)議，可隨時(shí)召開(kāi)臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。
第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)是：
1．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。
2．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。
3．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。
4．國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。
5．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。
6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
7．任免部門(mén)經(jīng)理以下的管理人員。
8．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。
9．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。
10．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。
上述1－－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5－－10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動(dòng)管理
第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。
第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工藝待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。
第八章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
第二十二條 合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。
第二十五條 合資公司以__________幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都有中文書(shū)寫(xiě)，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要 時(shí)使用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十七條 合資公司在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外匯帳戶，也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開(kāi)立帳戶。
第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。
第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書(shū)的人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。
第九章 利潤(rùn)分配
第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并處本年度利潤(rùn)分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定納稅后，可向國(guó)外匯出。
第三十四條 每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起__________年。
如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿__________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。
第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：
1．合資公司合資期限屆滿。
2．合資公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4．由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。
5．公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。
第三十七條
1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。
2．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。
清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 3．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。
第三十八條
1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
2．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。
3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，__________方要以合適的評(píng)價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。
4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。
5．分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。
第三十九條 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記和繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。
第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決
第四十二條
1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額__________％的罰金，逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額__________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
第四十三條
1．對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利潤(rùn)受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。
2．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由__________國(guó)____ _____仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。
仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
4．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。
第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和__________文書(shū)寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1．本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
3．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。
第四十八條 本合同于__________年_______月_______日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國(guó)__________簽字。
中方簽名：__________
外方簽名：__________
第一條為鼓勵(lì)外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱外國(guó)投資者）來(lái)華從事創(chuàng)業(yè)投資，建立和完善中國(guó)的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《公司法》及其他相關(guān)的法律法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條本規(guī)定所稱外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)投企業(yè)）是指外國(guó)投資者或外國(guó)投資者與根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)投資者），根據(jù)本規(guī)定在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外商投資企業(yè)。
第三條本規(guī)定所稱創(chuàng)業(yè)投資是指主要向未上市高新技術(shù)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱所投資企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)，以期獲取資本增值收益的投資方式。
第四條創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。
采取非法人制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱非法人制創(chuàng)投企業(yè)）的投資者對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者也可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
采用公司制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司制創(chuàng)投企業(yè)）的投資者以其各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)創(chuàng)投企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
第五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。創(chuàng)投企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)的正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及合法權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。
第二章設(shè)立與登記
第六條設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)具備下列條件：
（一）投資者人數(shù)在2人以上50以下；且應(yīng)至少擁有一個(gè)第七條所述的必備投資者；
（二）非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬(wàn)美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500萬(wàn)美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬(wàn)美元。外國(guó)投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國(guó)投資者以人民幣出資；
（三）有明確的組織形式；
（四）有明確合法的投資方向；
（五）除了將本企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進(jìn)行管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
第七條必備投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）以創(chuàng)業(yè)投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)；
（二）在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于1億美元，且其中至少5000萬(wàn)美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。在必備投資者為中國(guó)投資者的情形下，本款業(yè)績(jī)要求為：在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬(wàn)元人民幣已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資）；
（三）擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員；
（四）如果某一投資者的關(guān)聯(lián)實(shí)體滿足上述條件，則該投資者可以申請(qǐng)成為必備投資者。本款所稱關(guān)聯(lián)實(shí)體是指該投資者控制的某一實(shí)體、或控制該投資者的某一實(shí)體、或與該投資者共同受控于某一實(shí)體的另一實(shí)體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過(guò)50%的表決權(quán)；
（五）必備投資者及其上述關(guān)聯(lián)實(shí)體均應(yīng)未被所在國(guó)司法機(jī)關(guān)和其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務(wù)或以欺詐等原因進(jìn)行處罰；
（六）非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的1%，且應(yīng)對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的30%。
第八條設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)按以下程序辦理：
（一）投資者須向擬設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)書(shū)及有關(guān)文件。
（二）省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)應(yīng)在收到全部上報(bào)材料后15天內(nèi)完成初審并上報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱審批機(jī)構(gòu)）。
（三）審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)商科學(xué)技術(shù)部同意后，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書(shū)面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。
（四）獲得批準(zhǔn)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》之日起一個(gè)月內(nèi)，持此證書(shū)向國(guó)家工商行政管理部門(mén)或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權(quán)的省級(jí)工商行政管理部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱登記機(jī)關(guān)）申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。
第九條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送以下文件：
（一）必備投資者簽署的設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；
（二）投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；
（三）必備投資者書(shū)面聲明（聲明內(nèi)容包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件；所有提供的材料真實(shí)性；投資者將嚴(yán)格遵循本規(guī)定及中國(guó)其他有關(guān)法律法規(guī)的要求）；
（四）律師事務(wù)所出具的對(duì)必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)說(shuō)明、申請(qǐng)前三年其管理資本的說(shuō)明、其已投資資本的說(shuō)明，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)管理人員簡(jiǎn)歷；
（六）投資者的注冊(cè)登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；
（七）名稱登記機(jī)關(guān)出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；
（八）如果必備投資者的資格條件是依據(jù)第七條第（四）款的規(guī)定，則還應(yīng)報(bào)送其符合條件的關(guān)聯(lián)實(shí)體的相關(guān)材料；
（九）審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有關(guān)的文件。
第十條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。
第十一條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件,并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：
（一）創(chuàng)投企業(yè)董事長(zhǎng)或聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；
（二）合同、章程以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書(shū)；
（三）投資者的合法開(kāi)業(yè)證明或身份證明；
（四）投資者的資信證明；
（五）法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人員的備案文件；
（六）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；
（七）企業(yè)住所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議。企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)聯(lián)實(shí)體為其出具的承擔(dān)出資連帶責(zé)任的擔(dān)保函。
以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。
創(chuàng)投企業(yè)登記事項(xiàng)變更應(yīng)依法向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。
第十二條經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司制創(chuàng)投企業(yè)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的非法人制創(chuàng)投企業(yè)，領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》應(yīng)載明非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳的出資總額和必備投資者名稱。
第三章出資及相關(guān)變更
第十三條非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者的出資及相關(guān)變更應(yīng)符合如下規(guī)定：
（一）投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認(rèn)繳出資，最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。各期投入資本額由創(chuàng)投企業(yè)根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)合同及其與所投資企業(yè)簽定的協(xié)議自主制定。投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定投資者不如期出資的責(zé)任和相關(guān)措施；
（二）投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)一般不得減少其認(rèn)繳出資額。如果占出資額超過(guò)50%的投資者和必備投資者同意且創(chuàng)投企業(yè)不違反最低1000萬(wàn)美元認(rèn)繳出資額的要求，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，投資者可以減少其認(rèn)繳資本額（但投資者根據(jù)本條第（五）款規(guī)定減少其已投資的資本額或在創(chuàng)投企業(yè)投資期限屆滿后減少未使用的認(rèn)繳出資額不在此限）。在此情況下，投資者應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中規(guī)定減少認(rèn)繳出資額的條件、程序和辦法；
（三）必備投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得從創(chuàng)投企業(yè)撤出。特殊情況下確需撤出的，應(yīng)獲得占總出資額超過(guò)50%的其他投資者同意，并應(yīng)將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合第七條要求的新投資者，且應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)的合同和章程，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
其他投資者如轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳資本額或已投入資本額，須按創(chuàng)投企業(yè)合同的約定進(jìn)行，且受讓人應(yīng)符合本規(guī)定第六條的有關(guān)要求。投資各方應(yīng)相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)合同和章程，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案。
（四）創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立后，如果有新的投資者申請(qǐng)加入，須符合本規(guī)定和創(chuàng)投企業(yè)合同的約定，經(jīng)必備投資者同意，相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)合同和章程，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案。
（五）創(chuàng)投企業(yè)出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的利益而獲得的收入中相當(dāng)于其原出資額的部分，可以直接分配給投資各方。此類分配構(gòu)成投資者減少其已投資的資本額。創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定此類分配的具體辦法，并在向其投資者作出該等分配之前至少30天內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和所在地外匯局提交一份要求相應(yīng)減少投資者已投入資本額的備案說(shuō)明，同時(shí)證明創(chuàng)投企業(yè)投資者未到位的認(rèn)繳出資額及創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時(shí)擁有的其他資金至少相當(dāng)于創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時(shí)承擔(dān)的投資義務(wù)的要求。但該分配不應(yīng)成為創(chuàng)投企業(yè)對(duì)因其違反任何投資義務(wù)所產(chǎn)生的訴訟請(qǐng)求的抗辯理由。
第十四條非法人制創(chuàng)投企業(yè)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記時(shí)，上述規(guī)定中審批機(jī)關(guān)出具的相關(guān)備案證明可替代相應(yīng)的審批文件。
第十五條非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度繳付出資后，應(yīng)持相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理出資備案手續(xù)。登記機(jī)關(guān)根據(jù)其實(shí)際出資狀況在其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》出資額欄目后加注實(shí)繳出資額數(shù)目。
非法人制創(chuàng)投企業(yè)超過(guò)最長(zhǎng)投資期限仍未繳付或繳清出資的，登記機(jī)關(guān)根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定予以處罰。
第十六條公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者的出資及相關(guān)變更按現(xiàn)行規(guī)定辦理。
第四章組織機(jī)構(gòu)
第十七條非法人制創(chuàng)投企業(yè)設(shè)聯(lián)合管理委員會(huì)。公司制創(chuàng)投企業(yè)設(shè)董事會(huì)。聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)的組成由投資者在創(chuàng)投企業(yè)合同及章程中予以約定。聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)代表投資者管理創(chuàng)投企業(yè)。
第十八條聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)下設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)的合同及章程中規(guī)定的權(quán)限，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作，執(zhí)行聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)的投資決策。
第十九條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）具有完全的民事行為能力；
（二）無(wú)犯罪記錄；
（三）無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄；
（四）應(yīng)具有創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且無(wú)違規(guī)操作記錄；
（五）審批機(jī)構(gòu)要求的與經(jīng)營(yíng)管理資格有關(guān)的其他條件。
第二十條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)報(bào)告以下事項(xiàng)：
（一）經(jīng)授權(quán)的重大投資活動(dòng)；
（二）中期、年度業(yè)績(jī)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；
（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)；
（四）創(chuàng)投企業(yè)合同及章程中規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。
第二十一條聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)可以不設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，而將該創(chuàng)投企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進(jìn)行管理。該創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以是內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，也可以是外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，或境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)。在此情形下，該創(chuàng)投企業(yè)與該創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)簽訂管理合同，約定創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的權(quán)利義務(wù)。該管理合同應(yīng)經(jīng)全體投資者同意并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可生效。
第二十二條創(chuàng)投企業(yè)的投資者可以在創(chuàng)業(yè)投資合同中依據(jù)國(guó)際慣例約定內(nèi)部收益分配機(jī)制和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。
第五章創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)
第二十三條受托管理創(chuàng)投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)具備下列條件：
（一）以受托管理創(chuàng)投企業(yè)的投資業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)；
（二）擁有三名以上具有三年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員；
（三）注冊(cè)資本或出資總額不低于100萬(wàn)元人民幣或等值外匯；
（四）有完善的內(nèi)部控制制度。
第二十四條創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以采取公司制組織形式，也可以采取合伙制組織形式。
第二十五條同一創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以受托管理不同的創(chuàng)投企業(yè)。
第二十六條創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)定期向委托方的聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)報(bào)告第二十條所列事項(xiàng)。
第二十七條設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)符合本規(guī)定第二十三條的條件，經(jīng)擬設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi)，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書(shū)面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》。獲得批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》之日起一個(gè)月內(nèi)，持此證書(shū)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。
第二十八條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送以下文件：
（一）設(shè)立申請(qǐng)書(shū)；
（二）外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司合同及章程；
（三）投資者的注冊(cè)登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；
（四）審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有關(guān)的文件。
第二十九條外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)加注創(chuàng)業(yè)投資管理字樣。除外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資管理字樣。
第三十條獲得批準(zhǔn)接受創(chuàng)投企業(yè)委托在華從事創(chuàng)業(yè)投資管理業(yè)務(wù)的境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，應(yīng)當(dāng)自管理合同獲得批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理營(yíng)業(yè)登記手續(xù)。
申請(qǐng)營(yíng)業(yè)登記應(yīng)報(bào)送下列文件，并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：
（一）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)董事長(zhǎng)或有權(quán)簽字人簽署的登記申請(qǐng)書(shū)；
（二）經(jīng)營(yíng)管理合同及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；
（三）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的章程或合伙協(xié)議；
（四）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的合法開(kāi)業(yè)證明；
（五）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的資信證明；
（六）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)委派的中國(guó)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的授權(quán)書(shū)、簡(jiǎn)歷及身份證明；
（七）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)在華營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明。
以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。
第六章經(jīng)營(yíng)管理
第三十一條創(chuàng)投企業(yè)可以經(jīng)營(yíng)以下業(yè)務(wù)：
（一）以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律法規(guī)允許的其他方式；
（二）提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢；
（三）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；
（四）審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
創(chuàng)投企業(yè)資金應(yīng)主要用于向所投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。
第三十二條創(chuàng)投企業(yè)不得從事下列活動(dòng)：
（一）在國(guó)家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；
（二）直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券，但所投資企業(yè)上市后，創(chuàng)投企業(yè)所持股份不在此列；
（三）直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；
（四）貸款進(jìn)行投資；
（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；
（六）向他人提供貸款或擔(dān)保，但創(chuàng)投企業(yè)對(duì)所投資企業(yè)1年以上的企業(yè)債券和可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資不在此列（本款規(guī)定并不涉及所投資企業(yè)能否發(fā)行該等債券）；
（七）法律、法規(guī)以及創(chuàng)投企業(yè)合同禁止從事的其他事項(xiàng)。
第三十三條投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定對(duì)外投資期限。
第三十四條創(chuàng)投企業(yè)主要從出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)獲得收益。創(chuàng)投企業(yè)出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)時(shí)，可以依法選擇適用的退出機(jī)制，包括：
（一）將其持有的所投資企業(yè)的部分股權(quán)或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者；
（二）與所投資企業(yè)簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，由所投資企業(yè)在一定條件下依法回購(gòu)其所持有的股權(quán)；
（三）所投資企業(yè)在符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的上市條件時(shí)可以申請(qǐng)到境內(nèi)外證券市場(chǎng)上市。創(chuàng)投企業(yè)可以依法通過(guò)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資企業(yè)的股份；
（四）中國(guó)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
所投資企業(yè)向創(chuàng)投企業(yè)回購(gòu)該創(chuàng)投企業(yè)所持股權(quán)的具體辦法由審批機(jī)構(gòu)會(huì)同登記機(jī)關(guān)另行制訂。
第三十五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家稅法的規(guī)定依法申報(bào)納稅。對(duì)非法人制創(chuàng)投企業(yè)，可以由投資各方依照國(guó)家稅法的有關(guān)規(guī)定，分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅；也可以由非法人制創(chuàng)投企業(yè)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，依照稅法規(guī)定統(tǒng)一計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
非法人制創(chuàng)投企業(yè)企業(yè)所得稅的具體征收管理辦法由國(guó)家稅務(wù)總局另行頒布。
第三十六條創(chuàng)投企業(yè)中屬于外國(guó)投資者的利潤(rùn)等收益匯出境外的，應(yīng)當(dāng)憑管理委員會(huì)或董事會(huì)的分配決議，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、外方投資者投資資金流入證明和驗(yàn)資報(bào)告、完稅證明和稅務(wù)申報(bào)單（享受減免稅優(yōu)惠的，應(yīng)提供稅務(wù)部門(mén)出具的減免稅證明文件），從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行購(gòu)匯匯出。
外國(guó)投資者回收的對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的出資可依法申購(gòu)?fù)鈪R匯出。公司制創(chuàng)投企業(yè)開(kāi)立和使用外匯帳戶、資本變動(dòng)及其他外匯收支事項(xiàng)，按照現(xiàn)行外匯管理規(guī)定辦理。非法人制創(chuàng)投企業(yè)外匯管理規(guī)定由國(guó)家外匯管理局另行制定。
第三十七條投資者應(yīng)在合同、章程中約定創(chuàng)投企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，一般不得超過(guò)12年。經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延期。
經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，創(chuàng)投企業(yè)可以提前解散，終止合同和章程。但是，如果非法人制創(chuàng)投企業(yè)的所有投資均已被出售或通過(guò)其他方式變賣(mài)，其債務(wù)亦已全部清償，且其剩余財(cái)產(chǎn)均已被分配給投資者，則毋需上述批準(zhǔn)即可進(jìn)入解散和終止程序，但該非法人制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)在該等解散生效前至少30天內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交一份書(shū)面?zhèn)浒刚f(shuō)明。
創(chuàng)投企業(yè)解散，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。
第三十八條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。
申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件，并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：
（一）董事長(zhǎng)或聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人或清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；
（二）董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)的決議；
（三）清算報(bào)告；
（四）稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷(xiāo)登記證明；
（五）審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或備案文件；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記，創(chuàng)投企業(yè)終止。
非法人制創(chuàng)投企業(yè)必備投資者承擔(dān)的連帶責(zé)任不因非法人制創(chuàng)投企業(yè)的終止而豁免。
第七章審核與監(jiān)管
第三十九條創(chuàng)投企業(yè)境內(nèi)投資比照?qǐng)?zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。
第四十條創(chuàng)投企業(yè)投資于任何鼓勵(lì)類和允許類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門(mén)備案。當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門(mén)應(yīng)在收到備案材料后15天內(nèi)完成備案審核手續(xù)并向所投資企業(yè)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。所投資企業(yè)持外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第四十一條創(chuàng)投企業(yè)投資于限制類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)提出申請(qǐng)，并提供下列材料：
（一）創(chuàng)投企業(yè)關(guān)于投資資金充足的聲明；
（二）創(chuàng)投企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；
（三）創(chuàng)投企業(yè)（與所投資企業(yè)其他投資者）簽定的所投資企業(yè)合同與章程。
省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)接到上述申請(qǐng)之日起45日內(nèi)作出同意或不同意的書(shū)面批復(fù)。作出同意批復(fù)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。所投資企業(yè)持該批復(fù)文件和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第四十二條創(chuàng)投企業(yè)投資屬于服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域逐步開(kāi)放的外商投資項(xiàng)目，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定審批。
第四十三條創(chuàng)投企業(yè)增加或轉(zhuǎn)讓其在所投資企業(yè)投資等行為，按照第四十條、第四十一條和第四十二條規(guī)定的程序辦理。
第四十四條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)在履行完第四十條、第四十一條、第四十二條和第四十三條規(guī)定的程序之日起一個(gè)月內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)備案。
第四十五條創(chuàng)投企業(yè)還應(yīng)在每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案。
審批機(jī)構(gòu)在接到該備案材料起5個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)出具備案登記證明。該備案登記證明將作為創(chuàng)投企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一。凡未按上述規(guī)定備案的，審批機(jī)構(gòu)將商國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)后予以相應(yīng)處罰。
第四十六條創(chuàng)投企業(yè)的所投資企業(yè)注冊(cè)資本中，如果創(chuàng)投企業(yè)投資的比例中外國(guó)投資者的實(shí)際出資比例或與其他外國(guó)投資者聯(lián)合投資的比例總和不低于25%，則該所投資企業(yè)將享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇；如果創(chuàng)投企業(yè)投資的比例中外國(guó)投資者的實(shí)際出資比例或與其他外國(guó)投資者聯(lián)合投資的比例總和低于該所投資企業(yè)注冊(cè)資本的25%，則該所投資企業(yè)將不享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。
第二條民辦非企業(yè)單位是指企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)力量以及公民個(gè)人利用非國(guó)有資產(chǎn)舉辦的，從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織。
民辦非企業(yè)單位應(yīng)依法實(shí)行登記，申請(qǐng)辦理民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)。
第三條市、區(qū)（縣）社會(huì)團(tuán)體管理部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱登記管理機(jī)關(guān)）負(fù)責(zé)同級(jí)業(yè)務(wù)主管單位審查同意的民辦非企業(yè)單位的登記管理工作。
登記的程序
第四條登記管理機(jī)關(guān)審核民辦非企業(yè)單位登記的程序是受理、審查、核準(zhǔn)、發(fā)證、公告。
（一）受理。申請(qǐng)登記的舉辦者所提交的文件、證件和填報(bào)的登記申請(qǐng)表全部有效、齊全后，方可受理。
（二）審查。審查提交的文件、證件和填報(bào)的登記申請(qǐng)表的真實(shí)性、合法性、有效性，并核實(shí)有關(guān)登記事項(xiàng)和條件。
（三）核準(zhǔn)。經(jīng)審查和核實(shí)后，作出準(zhǔn)予登記或者不予登記的決定，并及時(shí)通知申請(qǐng)登記的單位或個(gè)人。
（四）發(fā)證。對(duì)核準(zhǔn)登記的民辦非企業(yè)單位，分別頒發(fā)有關(guān)證書(shū)，并辦理領(lǐng)證簽字手續(xù)。
（五）公告。對(duì)核準(zhǔn)登記的民辦非企業(yè)單位，由登記管理機(jī)關(guān)在公開(kāi)發(fā)行的市級(jí)報(bào)刊上公告。
登記的對(duì)象
第五條舉辦民辦非企業(yè)單位，應(yīng)按照下列所屬行（事）業(yè)申請(qǐng)登記：
（一）教育事業(yè)，如民辦幼兒園，民辦學(xué)校、學(xué)院、大學(xué)，民辦專修（進(jìn)修）學(xué)校或?qū)W院，民辦培訓(xùn)（補(bǔ)習(xí)）學(xué)校或中心等；
（二）衛(wèi)生事業(yè)，如民辦門(mén)診部（所）、醫(yī)院，民辦康復(fù)、保健、衛(wèi)生、療養(yǎng)院（所）等；
（三）文化事業(yè)，如民辦藝術(shù)表演團(tuán)體、文化館（活動(dòng)中心）、圖書(shū)館（室）、博物館（院）、美術(shù)館、畫(huà)院、名人紀(jì)念館、收藏館、藝術(shù)研究院（所）等；
（四）科技事業(yè)，如民辦科學(xué)研究院（所、中心）、民辦科技傳播或普及中心、民辦科技服務(wù)中心、民辦技術(shù)評(píng)估所（中心）等；
（五）體育事業(yè)，如民辦體育俱樂(lè)部、民辦體育場(chǎng)、館、院、社、學(xué)校等；
（六）勞動(dòng)事業(yè)，如民辦職業(yè)培訓(xùn)學(xué)校或中心，民辦職業(yè)介紹所等；
（七）民政事業(yè)，如民辦福利院、敬老院、托老所、老年公寓，民辦婚姻介紹所，民辦社區(qū)服務(wù)中心（站）等；
（八）社會(huì)中介服務(wù)業(yè)，如民辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所，民辦評(píng)估咨詢服務(wù)中心（所），民辦信息咨詢調(diào)查中心（所），民辦人才交流中心等；
（九）法律服務(wù)業(yè)，如合作、合伙律師事務(wù)所，民辦法律咨詢事務(wù)所或中心等；
（十）其他。
登記的條件與事項(xiàng)
第六條申請(qǐng)登記民辦非企業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)具備《條例》第八條規(guī)定的條件。
民辦非企業(yè)單位的名稱，必須符合國(guó)務(wù)院民政部門(mén)制訂的《民辦非企業(yè)單位名稱管理暫行規(guī)定》。
民辦非企業(yè)單位必須擁有與其業(yè)務(wù)活動(dòng)相適應(yīng)的合法財(cái)產(chǎn)，其合法財(cái)產(chǎn)中的國(guó)有資產(chǎn)份額不得超過(guò)總財(cái)產(chǎn)的三分之一，但不包括國(guó)家資助或者社會(huì)捐贈(zèng)、資助的。開(kāi)辦資金必須達(dá)到本行（事）業(yè)所規(guī)定的最低限額。沒(méi)有規(guī)定的，一般不得低于十萬(wàn)元。
第七條申請(qǐng)民辦非企業(yè)單位成立登記，舉辦者應(yīng)當(dāng)提交《條例》第九條規(guī)定的文件。
民辦非企業(yè)單位的登記申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)包括：舉辦者單位名稱或申請(qǐng)人姓名；擬任法定代表人或單位負(fù)責(zé)人的基本情況；住所情況；開(kāi)辦資金情況；申請(qǐng)登記理由等。
業(yè)務(wù)主管單位的批準(zhǔn)文件，應(yīng)當(dāng)包括對(duì)舉辦者章程草案、資金情況、擬任法定代表人或單位負(fù)責(zé)人基本情況、從業(yè)人員資格、場(chǎng)所設(shè)備、組織機(jī)構(gòu)及有關(guān)主管部門(mén)出具的執(zhí)業(yè)許可證明文件等內(nèi)容的審查結(jié)論。
民辦非企業(yè)單位的往所或活動(dòng)場(chǎng)所須有產(chǎn)權(quán)證明或一年期以上的使用權(quán)證明。
民辦非企業(yè)單位的驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他有驗(yàn)資資格的機(jī)構(gòu)出具。
擬任法定代表人或單位負(fù)責(zé)人的基本情況應(yīng)當(dāng)包括姓名、性別、民族、年齡、目前人事關(guān)系所在單位、有否受到剝奪政治權(quán)利的刑事處罰、個(gè)人簡(jiǎn)歷等。擬任法定代表人或單位負(fù)責(zé)人的身份證明為身份證的復(fù)印件，登記管理機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時(shí)可驗(yàn)證身份證原件。
民辦非企業(yè)單位的章程草案應(yīng)當(dāng)符合《條例》第十條的規(guī)定。合伙制的民辦非企業(yè)單位的章程可為其合伙協(xié)議，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括（條例》第十條第一、二、三、五、六、七、八款的內(nèi)容。民辦非企業(yè)單位須在其章程草案或合伙協(xié)議中載明該單位的增值部分不得分配，解體時(shí)財(cái)產(chǎn)不得私分。
第八條民辦非企業(yè)單位的登記事項(xiàng)為：名稱、往所、宗旨和業(yè)務(wù)范圍、法定代表人或者單位負(fù)責(zé)人、開(kāi)辦資金、業(yè)務(wù)主管單位。
住所是指民辦非企業(yè)單位的辦公場(chǎng)所，須按所在市、區(qū)（縣）、鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）及街道門(mén)牌號(hào)碼的詳細(xì)地址登記。
宗旨和業(yè)務(wù)范圍必須符合法律法規(guī)及政策規(guī)定。
開(kāi)辦資金應(yīng)當(dāng)與實(shí)有資金相一致。
業(yè)務(wù)主管單位應(yīng)登記其全稱。
第九條登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到成立登記申請(qǐng)的全部有效文件，并發(fā)出登記受理通知書(shū)之日起60日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記或者不予登記的決定。
第十條經(jīng)審核準(zhǔn)予登記的，登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知民辦非企業(yè)單位，并根據(jù)其依法承擔(dān)民事責(zé)任的不同方式，分別發(fā)給《民辦非企業(yè)單位（法人）登記證書(shū)》、《民辦非企業(yè)單位（合伙）登記證書(shū)》或《民辦非企業(yè)單位（個(gè)體）登記證書(shū)》。對(duì)不予登記的，登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知申請(qǐng)單位或個(gè)人。
民辦非企業(yè)單位可憑據(jù)登記證書(shū)依照有關(guān)規(guī)定辦理組織機(jī)構(gòu)代碼和稅務(wù)登記、刻制印章、開(kāi)立銀行帳戶，在核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開(kāi)展活動(dòng)。
第十一條《條例》施行前已經(jīng)成立的民辦非企業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)依照《條例》第十二條的規(guī)定簡(jiǎn)化登記手續(xù)。
變更注銷(xiāo)登記
第十二條民辦非企業(yè)單位根據(jù)《條例》第十五條規(guī)定申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)向登記管理機(jī)關(guān)提交下列文件：
（一）法定代表人或單位負(fù)責(zé)人簽署并加蓋公章的變更登記申請(qǐng)書(shū)。申請(qǐng)書(shū)應(yīng)載明變更的理由，并附?jīng)Q定變更時(shí)依照章程履行程序的原始紀(jì)要，法定代表人或單位負(fù)責(zé)人因故不能簽署變更登記申請(qǐng)書(shū)的，申請(qǐng)單位還應(yīng)提交不能簽署的理由的文件；
（二）業(yè)務(wù)主管單位對(duì)變更登記事項(xiàng)審查同意文件；
（三）登記管理機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
第十三條民辦非企業(yè)單位的住所、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人或單位負(fù)責(zé)人、開(kāi)辦資金、業(yè)務(wù)主管單位發(fā)生變更的，除向登記管理機(jī)關(guān)提交第十二條規(guī)定的文件外，還須分別提交下列材料：變更后新住所的產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)證明；變更后的業(yè)務(wù)范圍；變更后法定代表人或單位負(fù)責(zé)人的身份證明，及第七條第六款涉及的其他材料；變更后的驗(yàn)資報(bào)告。原業(yè)務(wù)主管單位不再承擔(dān)業(yè)務(wù)主管的文件。
第十四條登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記的，民辦非企業(yè)單位應(yīng)交回民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)正副本，由登記管理機(jī)關(guān)換發(fā)新的登記證書(shū)。
第十五條民辦非企業(yè)單位修改章程或合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)報(bào)原登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。報(bào)請(qǐng)核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)提交下列文件：
（一）法定代表人或單位負(fù)責(zé)人簽署并加蓋公章的核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；
（二）業(yè)務(wù)主管單位審查同意的文件；
（三）章程或合伙協(xié)議的修改說(shuō)明及修改后的章程或合伙協(xié)議；
（四）有關(guān)的文件材料。
第十六條登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)在收到民辦非企業(yè)單位申請(qǐng)變更登記的全部有效文件之日起60日內(nèi)，作出準(zhǔn)予變更或不準(zhǔn)予變更的決定，并書(shū)面通知民辦非企業(yè)單位。
第十七條民辦非企業(yè)單位有下列情況之一的，必須申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
（一）章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；
（二）不再具備《條例》第八條規(guī)定條件的；
（三）宗旨發(fā)生根本變化的；
（四）由于其他變更原因，出現(xiàn)與原登記管理機(jī)關(guān)管轄范圍不一致的；
（五）作為分立母體的民辦非企業(yè)單位因分立而解散的；
（六）作為合并源的民辦非企業(yè)單位因合并而解散的；
（七）有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定認(rèn)為需要注銷(xiāo)的；
（八）其他原因需要解散的。
第十八條民辦非企業(yè)單位根據(jù)《條例》第十六條的規(guī)定申請(qǐng)注銷(xiāo)登記時(shí)，應(yīng)向登記管理機(jī)關(guān)提交下列文件：
（一）法定代表人或單位負(fù)責(zé)人簽署并加蓋單位公章的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)，法定代表人或單位負(fù)責(zé)人因故不能簽署的，還應(yīng)提交不能簽署理由的文件；
（二）業(yè)務(wù)主管單位審查同意的文件；
（三）清算組織提出的清算報(bào)告；
（四）民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)（正、副本）；
（五）民辦非企業(yè)單位的印章和財(cái)務(wù)憑證；
（六）登記管理機(jī)關(guān)認(rèn)為需要提交的其他文件。
第十九條登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)在收到民辦非企業(yè)單位申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的全部有效文件之日起30日內(nèi)，作出準(zhǔn)予注銷(xiāo)或不準(zhǔn)予注銷(xiāo)的決定，并書(shū)面通知民辦非企業(yè)單位。
公告、證書(shū)和年度檢查
第二十條民辦非企業(yè)單位登記公告分為成立登記公告、注銷(xiāo)登記公告和變更登記公告。
登記管理機(jī)關(guān)的公告須刊登在公開(kāi)發(fā)行的市級(jí)報(bào)刊上。
公告費(fèi)用由民辦非企業(yè)單位支付。
第二十一條成立登記公告的內(nèi)容包括：名稱、住所、法定代表人或單位負(fù)責(zé)人、開(kāi)辦資金、宗旨和業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)主管單位、登記時(shí)間、登記證號(hào)。
第二十二條變更登記公告的內(nèi)容除變更事項(xiàng)外，還應(yīng)包括名稱、登記證號(hào)、變更時(shí)間。
第二十三條注銷(xiāo)登記公告的內(nèi)容包括名稱、住所、法定代表人或單位負(fù)責(zé)人、登記證號(hào)、業(yè)務(wù)主管單位、注銷(xiāo)時(shí)間。
第二十四條民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)的正本應(yīng)當(dāng)懸掛于民辦非企業(yè)單位住所的醒目位置。
民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)有效期為4年。
第二十五條民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)遺失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)刊上聲明作廢，并到登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理補(bǔ)發(fā)證書(shū)手續(xù)。
第二十六條民辦非企業(yè)單位申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)登記證書(shū)，應(yīng)當(dāng)向登記管理機(jī)關(guān)提交下列文件。
（一）補(bǔ)發(fā)登記證書(shū)申請(qǐng)書(shū)；
（二）在報(bào)刊上刊登的原登記證書(shū)作廢的聲明。
第二十七條民辦非企業(yè)單位應(yīng)在每年1月1日至5月31日按《條例》規(guī)定向原登記機(jī)關(guān)辦理年度檢查，提交年度工作報(bào)告、《民辦非企業(yè)單位（法人）登記證書(shū)》、《民辦非企業(yè)單位（合伙）登記證書(shū)》或《民辦非企業(yè)單位（個(gè)體）登記證書(shū)》，經(jīng)原登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)驗(yàn)收后發(fā)還。年度檢查不合格或不履行年度檢查的民辦非企業(yè)單位，按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
其他
第二十八條經(jīng)核準(zhǔn)登記的民辦非企業(yè)單位開(kāi)立銀行帳戶，應(yīng)按照民政部、中國(guó)人民銀行聯(lián)合的《關(guān)于民辦非企業(yè)單位開(kāi)立銀行帳戶有關(guān)問(wèn)題的通知》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十九條經(jīng)核準(zhǔn)登記的民辦非企業(yè)單位刻制印章，應(yīng)按照民政部、公安部聯(lián)合的《民辦非企業(yè)單位印章管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十條民辦非企業(yè)單位辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)交納費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)按市財(cái)政局、市物價(jià)局核定的標(biāo)準(zhǔn)收費(fèi)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)管理實(shí)施辦法第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)行為，維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)秩序，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《保險(xiǎn)法》)等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)保監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)。
未經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，任何單位、個(gè)人不得在中華人民共和國(guó)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)或者變相經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。
第三條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)《保險(xiǎn)法》和國(guó)務(wù)院授權(quán)，對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職責(zé)。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，在中國(guó)保監(jiān)會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 本規(guī)定所稱保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)是指符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)取得經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)許可證(以下簡(jiǎn)稱許可證)，根據(jù)保險(xiǎn)公司的委托，向保險(xiǎn)公司收取保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)，在保險(xiǎn)公司授權(quán)的范圍內(nèi)專門(mén)代為辦理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的單位。
本規(guī)定所稱保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)是指由保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)立、在其授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的分公司和營(yíng)業(yè)部。
第五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，遵循自愿、誠(chéng)實(shí)信用和公平競(jìng)爭(zhēng)的原則。
第六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)定如實(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交有關(guān)材料，反映真實(shí)情況，并對(duì)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。
第二章 機(jī)構(gòu)管理
第一節(jié) 設(shè) 立
第七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以采取下列組織形式：
(一)合伙企業(yè);
(二)有限責(zé)任公司;
(三)股份有限公司。
第八條 設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)注冊(cè)資本或者出資達(dá)到本規(guī)定的最低金額;
(二)公司章程或者合伙協(xié)議符合法律規(guī)定;
(三)高級(jí)管理人員符合本規(guī)定的任職資格條件;
(四)持有《保險(xiǎn)從業(yè)人員資格證書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱《資格證書(shū)》)的員工人數(shù)在2人以上，并不得低于員工總數(shù)的二分之一;
(五)具備健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度;
(六)有固定的、與業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
(七)有與開(kāi)展業(yè)務(wù)相適應(yīng)的計(jì)算機(jī)軟硬件設(shè)施;
(八)至少取得一家保險(xiǎn)公司出具的委托意向書(shū)。
第九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以合伙企業(yè)或者有限責(zé)任公司形式設(shè)立的，其注冊(cè)資本或者出資不得少于人民幣50萬(wàn)元;以股份有限公司形式設(shè)立的，其注冊(cè)資本不得少于人民幣1000萬(wàn)元。
第十條 依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定不能投資企業(yè)的單位或者個(gè)人，不得成為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的發(fā)起人、股東或者合伙人。
保險(xiǎn)公司員工投資保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)告知所在保險(xiǎn)公司。
第十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的名稱中應(yīng)當(dāng)包含保險(xiǎn)字樣，且其字號(hào)不得與現(xiàn)有的保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)相同。
第十二條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，全體股東、全體發(fā)起人或者全體合伙人應(yīng)當(dāng)指定代表或者共同委托人，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)辦理申請(qǐng)事宜。
第十三條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交下列材料一式兩份：
(一)全體股東、全體發(fā)起人或者全體合伙人簽署的《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)表》;
(二)《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)委托書(shū)》;
(三)公司章程或者合伙協(xié)議;
(四)自然人股東、發(fā)起人或者合伙人的身份證明復(fù)印件和簡(jiǎn)歷，非自然人股東、發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件及加蓋財(cái)務(wù)印章的最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表;
(五)具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，資本金入賬原始憑證復(fù)印件;
(六)可行性報(bào)告，包括市場(chǎng)情況分析、近3年的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃等;
(七)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)復(fù)印件;
(八)內(nèi)部管理制度，包括組織框架、決策程序、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和人事制度等;
(九)本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn);
(十)擬任高級(jí)管理人員任職資格的申請(qǐng)材料，業(yè)務(wù)人員的《資格證書(shū)》復(fù)印件;
(十一)保險(xiǎn)公司出具的委托意向書(shū);
(十二)住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明文件;
(十三)計(jì)算機(jī)軟硬件配備情況說(shuō)明。
第十四條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)材料后，可以召集投資人進(jìn)行投資風(fēng)險(xiǎn)提示，就申請(qǐng)?jiān)O(shè)立事宜進(jìn)行談話，詢問(wèn)、了解擬設(shè)機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、內(nèi)控制度建設(shè)等有關(guān)事項(xiàng)。
第十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)立1年內(nèi)，可以設(shè)立3家保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)申請(qǐng)前1年內(nèi)無(wú)嚴(yán)重違法、違規(guī)行為;
(二)內(nèi)控制度健全;
(三)擬任主要負(fù)責(zé)人符合本規(guī)定的任職資格條件;
(四)現(xiàn)有的保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)運(yùn)轉(zhuǎn)正常;
(五)注冊(cè)資本或者出資達(dá)到本規(guī)定的要求。
第十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以本規(guī)定要求的注冊(cè)資本最低限額或者出資最低限額設(shè)立的， 可以設(shè)立3家保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)。此外，每申請(qǐng)?jiān)鲈O(shè)一家保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)至少增加注冊(cè)資本或者出資人民幣10萬(wàn)元。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)時(shí)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本或者出資已達(dá)到前款規(guī)定的增資后額度的，可以不再增加相應(yīng)的注冊(cè)資本或者出資。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本或者出資達(dá)到人民幣200萬(wàn)元的，設(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)不需要增加注冊(cè)資本或者出資。
第十七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)提交下列材料一式兩份：
(一)《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)表》;
(二)董事會(huì)或者全體合伙人關(guān)于設(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的決議;
(三)擬設(shè)保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理框架;
(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)上一會(huì)計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告;
(五)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)前1年內(nèi)接受保險(xiǎn)監(jiān)管、工商、稅務(wù)等部門(mén)監(jiān)督檢查情況的說(shuō)明及有關(guān)附件;
(六)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)前2年內(nèi)履行保險(xiǎn)合同情況的說(shuō)明;
(七)擬任主要負(fù)責(zé)人的任職資格申請(qǐng)材料;
(八)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明文件;
(九)計(jì)算機(jī)軟硬件配備情況說(shuō)明。
需要增加注冊(cè)資本或者出資的，還應(yīng)當(dāng)提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，資本金入賬原始憑證復(fù)印件。
第十八條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并自受理申請(qǐng)之日起20日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，決定不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知申請(qǐng)人并說(shuō)明理由。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以根據(jù)實(shí)際需要組織現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收。
第十九條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)作出批準(zhǔn)設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)決定的，應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人頒發(fā)許可證。
申請(qǐng)人收到許可證后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后方可開(kāi)業(yè)。
第二十條 依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自開(kāi)業(yè)之日起10日內(nèi)在中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上予以公告。
第二十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繳存保證金或者投保職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)繳存保證金的，應(yīng)當(dāng)自辦理工商登記之日起20日內(nèi)，按注冊(cè)資本或者出資的20%繳存。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)增加注冊(cè)資本或者出資的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)增加保證金數(shù)額。
第二十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的保證金應(yīng)當(dāng)以銀行存款形式或者中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式繳存。
保證金以銀行存款形式繳存的，應(yīng)當(dāng)專戶存儲(chǔ)到全國(guó)性商業(yè)銀行。保證金存款協(xié)議中應(yīng)當(dāng)約定：未經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)書(shū)面批準(zhǔn)，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不得擅自動(dòng)用或者處置保證金。銀行未盡審查義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在被動(dòng)用保證金額度內(nèi)對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保證金專戶存儲(chǔ)到商業(yè)銀行之日起10日內(nèi)，將保證金存款協(xié)議復(fù)印件報(bào)送中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)上年度本機(jī)構(gòu)保證金管理情況的專門(mén)報(bào)告。
第二十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不得動(dòng)用保證金，但有下列情形之一的除外：
(一)注冊(cè)資本或者出資減少的;
(二)依照本規(guī)定進(jìn)入清算程序的。
第二十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)因減少注冊(cè)資本或者出資申請(qǐng)動(dòng)用保證金的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交下列材料：
(一)申請(qǐng)書(shū);
(二)有關(guān)減少注冊(cè)資本或者出資的工商變更登記證明材料。
第二十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)依照本規(guī)定進(jìn)入清算程序，申請(qǐng)動(dòng)用保證金的，應(yīng)當(dāng)由清算組向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交下列材料：
(一)申請(qǐng)書(shū);
(二)清算方案;
(三)被保險(xiǎn)公司出具的收回各種單證等材料的證明;
(四)許可證原件。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)解散的，還應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)、股東大會(huì)或者全體合伙人關(guān)于解散、清算事項(xiàng)的決議;保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)被依法宣告破產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)文件。
第二十七條 許可證應(yīng)當(dāng)置于經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所顯著位置。
第二十八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的許可證有效期為2年，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在有效期屆滿30日前，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)換發(fā)。保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)換發(fā)許可證，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
(一)申請(qǐng)書(shū);
(二)許可證原件;
(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的上一會(huì)計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告;
(四)申請(qǐng)前1個(gè)月末的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表;
(五)前2年內(nèi)本機(jī)構(gòu)遵守保險(xiǎn)監(jiān)管法律法規(guī)情況的說(shuō)明;
(六)前2年內(nèi)本機(jī)構(gòu)接受保險(xiǎn)監(jiān)管、工商、稅務(wù)等部門(mén)監(jiān)督檢查情況的說(shuō)明及有關(guān)附件;
(七)前2年內(nèi)本機(jī)構(gòu)接受保險(xiǎn)行業(yè)組織監(jiān)督情況的說(shuō)明;
(八)前2年內(nèi)本機(jī)構(gòu)履行保險(xiǎn)合同情況的說(shuō)明。
第二十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)不予換發(fā)許可證：
(一)申請(qǐng)換發(fā)許可證前連續(xù)6個(gè)月沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)的;
(二)內(nèi)部管理混亂，無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的;
(三)高級(jí)管理人員和業(yè)務(wù)人員不符合本規(guī)定條件的;
(四)未按規(guī)定繳納監(jiān)管費(fèi)的。
第三十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)換發(fā)許可證的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)在許可證有效期屆滿前對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)前2年的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面審查和綜合評(píng)價(jià)，并作出是否批準(zhǔn)換發(fā)許可證的決定。決定不予換發(fā)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明理由。
第三十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓許可證。
第二節(jié) 變更和終止
第三十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)：
(一)變更注冊(cè)資本或者出資的;
(二)變更組織形式的。
第三十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)變更注冊(cè)資本或者出資,應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料一式兩份：
(一)《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)變更事項(xiàng)申請(qǐng)表》;
(二)股東大會(huì)、股東會(huì)或者全體合伙人決議;
(三)新增自然人股東或者合伙人的身份證明復(fù)印件和簡(jiǎn)歷，新增非自然人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件及加蓋單位財(cái)務(wù)印章的最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表;
(四)具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;
(五)修改后的公司章程或者合伙協(xié)議;
(六)減少注冊(cè)資本或者出資的，應(yīng)當(dāng)提交已經(jīng)在報(bào)紙上至少公告3次的證明;
(七)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第三十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更組織形式，應(yīng)當(dāng)滿足新組織形式的設(shè)立條件，并向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料一式兩份：
(一)《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)變更事項(xiàng)申請(qǐng)表》;
(二)股東大會(huì)、股東會(huì)或者全體合伙人決議;
(三)修改后的公司章程或者合伙協(xié)議;
(四)實(shí)施方案;
(五)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第三十五條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)變更申請(qǐng)之日起20日內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。決定不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知申請(qǐng)人并說(shuō)明理由。
第三十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自工商變更登記作出之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)：
(一)名稱變更的;
(二)住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的;
(三)股東或者出資人變更的;
(四)發(fā)起人、股東或者出資人的姓名或者名稱變更的。
第三十七條 保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自工商變更登記作出之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)：
(一)名稱變更的;
(二)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的。
第三十八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)決議或者決定作出之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)，并將有關(guān)決議或者決定、修改后的公司章程或者合伙協(xié)議報(bào)送中國(guó)保監(jiān)會(huì)：
(一)變更股權(quán)結(jié)構(gòu)或者出資比例的;
(二)修改公司章程或者合伙協(xié)議的。
第三十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)變更事項(xiàng)涉及許可證記載內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)交回原許可證，領(lǐng)取新許可證。
前款所稱變更事項(xiàng)須經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)決定作出之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)領(lǐng)取新許可證;前款所稱變更事項(xiàng)不需要中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自工商變更登記之日起1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)領(lǐng)取新許可證。
第四十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)決議或者決定作出之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)，交回被撤銷(xiāo)保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的許可證，并在中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。
第四十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決定之日起5日內(nèi)在中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上公告：
(一)變更名稱的;
(二)變更住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的。
第四十二條 因合并、分立設(shè)立新保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)批準(zhǔn);因合并、分立解散保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告;因合并、分立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)生事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定取得批準(zhǔn)或者向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第四十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法辦理許可證注銷(xiāo)手續(xù)，并予以公告：
(一)許可證有效期屆滿，沒(méi)有申請(qǐng)換發(fā)的;
(二)許可證有效期屆滿，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法不予換發(fā)的;
(三)營(yíng)業(yè)執(zhí)照被工商行政管理部門(mén)依法吊銷(xiāo)的;
(四)連續(xù)6個(gè)月未開(kāi)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的;
(五)許可證依法被撤回或者吊銷(xiāo)的;
(六)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)的;
(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)許可證的其他情形。
依照前款被注銷(xiāo)許可證的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，依照法定程序組織清算，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交清算報(bào)告。
第四十四條 保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法辦理許可證注銷(xiāo)手續(xù)，并予以公告：
(一)其所屬保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)許可證被依法注銷(xiāo)的;
(二)營(yíng)業(yè)執(zhí)照被工商行政管理部門(mén)依法吊銷(xiāo)的;
(三)連續(xù)6個(gè)月未開(kāi)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的;
(四)許可證依法被撤回或者吊銷(xiāo)的;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)許可證的其他情形。
第三章 資格管理
第一節(jié) 保險(xiǎn)從業(yè)資格和執(zhí)業(yè)證書(shū)管理
第四十五條 本規(guī)定所稱保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員是指在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)中，從事銷(xiāo)售保險(xiǎn)產(chǎn)品或者進(jìn)行相關(guān)損失查勘、理賠工作的人員。
保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)通過(guò)中國(guó)保監(jiān)會(huì)組織的保險(xiǎn)從業(yè)人員資格考試，取得《資格證書(shū)》。
第四十六條 參加保險(xiǎn)從業(yè)人員資格考試的人員，應(yīng)當(dāng)具有初中以上文化程度。
第四十七條 報(bào)名參加保險(xiǎn)從業(yè)人員資格考試的人員，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
(一)《保險(xiǎn)從業(yè)人員資格考試報(bào)名表》;
(二)身份證明復(fù)印件;
(三)學(xué)歷證書(shū)復(fù)印件;
(四)近期正面免冠小兩寸彩色照片3張。
第四十八條 保險(xiǎn)從業(yè)人員資格考試成績(jī)合格，且具備下列條件的人員，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)頒發(fā)《資格證書(shū)》：
(一)具有完全民事行為能力;
(二)品行良好。
第四十九條 有下列情形之一的人員，不予頒發(fā)《資格證書(shū)》：
(一)因故意犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的;
(二)因欺詐等不誠(chéng)信行為受行政處罰未逾3年的;
(三)被金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)宣布在一定期限內(nèi)為行業(yè)禁入者，禁入期限仍未屆滿的。
第五十條 參加保險(xiǎn)從業(yè)人員資格考試的人員，有下列情形之一的，考試無(wú)效，2年內(nèi)不得參加考試：
(一)提供虛假報(bào)名材料的;
(二)違反考場(chǎng)紀(jì)律的;
(三)其他作弊行為。
第五十一條 《資格證書(shū)》有效期為3年，自頒發(fā)之日起計(jì)算。持有人應(yīng)當(dāng)在《資格證書(shū)》有效期屆滿30日前向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)換發(fā)。
第五十二條 申請(qǐng)換發(fā)《資格證書(shū)》，持有人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)前3年中每年接受保險(xiǎn)知識(shí)教育時(shí)間累計(jì)不少于60小時(shí)，接受保險(xiǎn)法律和職業(yè)道德教育時(shí)間累計(jì)不少于30小時(shí);
(二)前3年內(nèi)未因欺詐和嚴(yán)重金融、保險(xiǎn)違法違規(guī)行為受刑事或者行政處罰;
(三)無(wú)故意不履行數(shù)額較大個(gè)人債務(wù)的行為。
第五十三條 申請(qǐng)換發(fā)《資格證書(shū)》，持有人應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
(一)《保險(xiǎn)從業(yè)人員資格證書(shū)換發(fā)申請(qǐng)表》;
(二)前3年內(nèi)從事保險(xiǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)或者每年接受繼續(xù)教育情況的有關(guān)證明。
第五十四條 持有人申請(qǐng)換發(fā)《資格證書(shū)》的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)在《資格證書(shū)》有效期屆滿前作出批準(zhǔn)或者不予換發(fā)的決定。決定不予換發(fā)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明理由。
第五十五條 持有人遺失《資格證書(shū)》的，應(yīng)當(dāng)向原發(fā)證機(jī)關(guān)申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)。
第五十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員發(fā)放執(zhí)業(yè)證書(shū)。執(zhí)業(yè)證書(shū)只能向持有《資格證書(shū)》、且無(wú)本規(guī)定第四十九條所列情形的本機(jī)構(gòu)人員發(fā)放。
執(zhí)業(yè)證書(shū)是保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員代表保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)從事保險(xiǎn)活動(dòng)的證明。
保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員開(kāi)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向客戶出示《資格證書(shū)》和執(zhí)業(yè)證書(shū)。
第五十七條 執(zhí)業(yè)證書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)業(yè)務(wù)人員姓名、身份證件名稱及號(hào)碼;
(二)《資格證書(shū)》編號(hào);
(三)執(zhí)業(yè)證書(shū)編號(hào);
(四)業(yè)務(wù)人員行為規(guī)范;
(五)業(yè)務(wù)人員職責(zé)、權(quán)限說(shuō)明;
(六)可銷(xiāo)售的保險(xiǎn)產(chǎn)品種類;
(七)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的名稱、住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
(八)監(jiān)督及舉報(bào)電話;
(九)執(zhí)業(yè)證書(shū)有效期。
執(zhí)業(yè)證書(shū)由中國(guó)保監(jiān)會(huì)監(jiān)制。
第五十八條 保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員有下列情形之一的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)其執(zhí)業(yè)證書(shū)：
(一)辭職或者被解聘的;
(二)持有的《資格證書(shū)》失效的;
(三)有本規(guī)定第四十九條所列情形的。
第五十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)本機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員進(jìn)行保險(xiǎn)法律和業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)及職業(yè)道德教育，培訓(xùn)教育的課程應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員上崗前接受培訓(xùn)時(shí)間不得少于80小時(shí)，上崗后每人每年接受培訓(xùn)和教育時(shí)間累計(jì)不得少于36小時(shí)，其中法律知識(shí)培訓(xùn)及職業(yè)道德教育不得少于12小時(shí)。
第六十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送年度業(yè)務(wù)人員培訓(xùn)情況報(bào)告。報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)上年度保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員保險(xiǎn)法律和業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)及職業(yè)道德教育的內(nèi)容、方式和時(shí)間;
(二)本年度的培訓(xùn)計(jì)劃。
第六十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員管理檔案，全面反映保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員執(zhí)業(yè)情況。
第六十二條 保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員受到其他政府監(jiān)管部門(mén)行政處罰或者保險(xiǎn)行業(yè)組織處分的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自知道該業(yè)務(wù)人員受到行政處罰或者處分之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第二節(jié) 高級(jí)管理人員任職資格管理
第六十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定的條件。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)任用高級(jí)管理人員，其任職資格應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
第六十四條 本規(guī)定所稱保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員是指下列人員：
(一)公司制保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者具有相同職權(quán)的管理人員;
(二)合伙制保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人或者具有相同職權(quán)的管理人員;
(三)保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人。
第六十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)大學(xué)專科以上學(xué)歷;
(二)持有《資格證書(shū)》;
(三)從事經(jīng)濟(jì)工作2年以上;
(四)品行良好。
具有金融保險(xiǎn)工作20xx年以上經(jīng)歷的人員，可以不受前款第(一)項(xiàng)的限制。
具有企業(yè)管理工作3年以上經(jīng)歷的人員，可以不受前款第(二)項(xiàng)的限制。
第六十六條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的;
(三)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的高級(jí)管理人員，并對(duì)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任或者直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，自該公司、企業(yè)清算完結(jié)之日起未逾3年的;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)許可證的保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員，并對(duì)被吊銷(xiāo)許可證負(fù)有個(gè)人責(zé)任或者直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，自許可證被吊銷(xiāo)之日起未逾3年的;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?
(六)被金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定在一定期限內(nèi)不得在金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)，期限未屆滿的;
(七)正在接受司法機(jī)關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察部門(mén)或者中國(guó)保監(jiān)會(huì)調(diào)查的;
(八)因欺騙保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人受到中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政處罰未逾5年的;
(九)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定不適合擔(dān)任高級(jí)管理人員的其他情形。
第六十七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員不得在保險(xiǎn)公司、其他保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)或者存在潛在利益沖突的機(jī)構(gòu)中兼職。
第六十八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)任用高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料一式兩份：
(一)《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)表》;
(二)擬任用高級(jí)管理人員的決定;
(三)擬任高級(jí)管理人員的身份證明、學(xué)歷證書(shū)復(fù)印件;
(四)《資格證書(shū)》復(fù)印件，從事相關(guān)工作的證明材料。
第六十九條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格申請(qǐng)之日起20日內(nèi)，作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。決定不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知申請(qǐng)人并說(shuō)明理由。
第七十條 擬任高級(jí)管理人員有下列情形之一的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提交說(shuō)明材料;提供虛假材料或者隱瞞不報(bào)的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)該擬任高級(jí)管理人員的任職資格不予核準(zhǔn)：
(一)曾受過(guò)刑事處罰的;
(二)曾受過(guò)司法機(jī)關(guān)、紀(jì)檢或者監(jiān)察部門(mén)審查的;
(三)曾受過(guò)金融、保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰的;
(四)曾受過(guò)保險(xiǎn)行業(yè)組織處分的;
(五)曾有故意不履行數(shù)額較大的到期債務(wù)等不誠(chéng)信行為的;
(六)曾被雇傭單位辭退、開(kāi)除或者免除職務(wù)的;
(七)曾對(duì)重大工作失誤或者經(jīng)濟(jì)案件負(fù)有個(gè)人責(zé)任或者直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的;
(八)申請(qǐng)時(shí)仍在保險(xiǎn)公司或者其他保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)中工作的。
第七十一條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)擬任高級(jí)管理人員進(jìn)行考察談話和公告。
第七十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員，在保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部同級(jí)調(diào)動(dòng)，或者由高級(jí)別職務(wù)向低級(jí)別職務(wù)調(diào)動(dòng)的，不需要重新進(jìn)行任職資格核準(zhǔn)。
第七十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)決定免除高級(jí)管理人員職務(wù)或者同意其辭職的，高級(jí)管理人員任職資格自決定作出之日起自動(dòng)失效。
第七十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)任免高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第七十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)任用法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人或者與上述人員具有相同職權(quán)的管理人員的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起5日內(nèi)在中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上公告。
第七十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被起訴的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自其被起訴之日起5日內(nèi)和結(jié)案之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第七十七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)在特殊情況下任命臨時(shí)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自任命決定作出之日起5日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。臨時(shí)負(fù)責(zé)人任職時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)3個(gè)月。
第四章 保險(xiǎn)關(guān)系管理
第七十八條 保險(xiǎn)公司不得委托未取得許可證的機(jī)構(gòu)代為辦理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。
保險(xiǎn)公司委托保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)代為辦理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)簽訂書(shū)面的委托合同。委托合同的授權(quán)不得超出保險(xiǎn)公司自身的經(jīng)營(yíng)區(qū)域及業(yè)務(wù)范圍。
第七十九條 保險(xiǎn)公司只限于向依法取得許可證的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)支付保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)，支付方式應(yīng)當(dāng)符合保險(xiǎn)財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定。
保險(xiǎn)公司不得向未取得許可證的機(jī)構(gòu)支付保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)、傭金或者類似費(fèi)用。
第八十條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立有效的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理制度和流程，設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)登記簿和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)賬簿。
第八十一條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)督所委托的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員的展業(yè)行為，并對(duì)該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)在展業(yè)過(guò)程中的虛假陳述、誤導(dǎo)等損害被保險(xiǎn)人利益的行為，依法承擔(dān)責(zé)任。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制止、糾正該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)違法行為，不得唆使、誘導(dǎo)該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)從事保險(xiǎn)違法行為。
第八十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)所委托的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員進(jìn)行保險(xiǎn)法律和業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)及職業(yè)道德教育。
保險(xiǎn)公司委托保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)銷(xiāo)售人壽保險(xiǎn)新型產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)銷(xiāo)售人壽保險(xiǎn)新型產(chǎn)品的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員進(jìn)行專門(mén)培訓(xùn)，銷(xiāo)售前培訓(xùn)時(shí)間不得少于12小時(shí)。
第八十三條 保險(xiǎn)公司可以要求所委托的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)投保與其業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，或者要求該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)提供一定金額的擔(dān)保。
第八十四條 保險(xiǎn)公司及其工作人員不得有下列行為：
(一) 與所委托的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)串通，截留、侵吞保費(fèi)或者收取該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其工作人員的回扣;
(二) 與所委托的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)串通，侵占、挪用、騙取保險(xiǎn)賠款;
(三) 對(duì)直接承保業(yè)務(wù)提取手續(xù)費(fèi)、傭金或者類似費(fèi)用;
(四) 通過(guò)所委托的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)，向投保人、被保險(xiǎn)人以及未取得許可證的單位或者個(gè)人支付保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)、傭金或者其他非法利益;
(五) 利用保險(xiǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行弄虛作假的其他行為。
第五章 經(jīng)營(yíng)規(guī)則
第八十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與被保險(xiǎn)公司簽訂書(shū)面的委托合同。委托合同不得違反法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。
第八十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)可以經(jīng)營(yíng)下列保險(xiǎn)業(yè)務(wù):
(一)銷(xiāo)售保險(xiǎn)產(chǎn)品;
(二)收取保險(xiǎn)費(fèi);
(三)相關(guān)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的損失勘查和理賠;
(四)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的具體權(quán)限在前款所列范圍內(nèi)由委托合同約定。
第八十七條 除中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定外，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)區(qū)域?yàn)槠渥∷厮诘氖 ⒆灾螀^(qū)或者直轄市。
第八十八條 保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)區(qū)域不得超出其所屬保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)區(qū)域。
第八十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)不得超出被保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營(yíng)區(qū)域;從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)涉及異地共保、異地承保和統(tǒng)括保單，中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第九十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循被保險(xiǎn)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)流程，接受被保險(xiǎn)公司對(duì)其委托的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的指導(dǎo)、監(jiān)督、核查。
第九十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開(kāi)設(shè)獨(dú)立的代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶，不得挪用代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶的資金或者坐扣保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)在會(huì)計(jì)賬戶上應(yīng)當(dāng)以被保險(xiǎn)公司為單位，對(duì)代收保險(xiǎn)費(fèi)進(jìn)行明細(xì)反映。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在委托合同約定期限內(nèi)將代收保險(xiǎn)費(fèi)交付被保險(xiǎn)公司。
第九十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)保持在2人以上，并不得低于員工總數(shù)的二分之一。
第九十三條 保險(xiǎn)合同中包含責(zé)任免除或者除外責(zé)任、退保及其他費(fèi)用扣除、現(xiàn)金價(jià)值、猶豫期等條款的，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投保人明確說(shuō)明。
第九十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制作規(guī)范的客戶告知書(shū)。客戶告知書(shū)應(yīng)當(dāng)包括保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、權(quán)限、聯(lián)系方式、法律責(zé)任，以及被保險(xiǎn)公司的名稱、住所、聯(lián)系方式、投保提示等事項(xiàng)。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員開(kāi)展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)向客戶出示客戶告知書(shū)，并按客戶要求說(shuō)明手續(xù)費(fèi)的收取方式和比例。
第九十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立專門(mén)賬簿，記載保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收支情況。
第九十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完整規(guī)范的業(yè)務(wù)檔案，業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)投保人姓名或者名稱;
(二)被保險(xiǎn)公司名稱和險(xiǎn)種;
(三)保險(xiǎn)費(fèi)的代收時(shí)間和交付被保險(xiǎn)公司的時(shí)間;
(四)保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)金額和收取時(shí)間;
(五)其他重要業(yè)務(wù)信息。
第九十七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)滿足本規(guī)定關(guān)于代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶管理、業(yè)務(wù)檔案管理、業(yè)務(wù)培訓(xùn)的基本要求，被保險(xiǎn)公司對(duì)代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶管理、業(yè)務(wù)檔案管理、業(yè)務(wù)培訓(xùn)有更高要求的，應(yīng)當(dāng)按照被保險(xiǎn)公司的要求執(zhí)行。
第九十八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自關(guān)系終止之日起30日內(nèi)，將被保險(xiǎn)公司提供或者委托制作的各種單證、材料及未交付的代收保險(xiǎn)費(fèi)，交付被保險(xiǎn)公司。
第九十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)對(duì)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中知悉的被保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人的業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)情況及個(gè)人隱私，負(fù)有保密義務(wù)。
第一百條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保，不得違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定;不得挪用保險(xiǎn)費(fèi)、保險(xiǎn)金和保險(xiǎn)賠款進(jìn)行投資。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行重大對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)或者全體合伙人書(shū)面同意，并在重大對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保發(fā)生之日起10日內(nèi)，書(shū)面報(bào)告中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
重大對(duì)外投資是指單次或者累計(jì)投資金額達(dá)到本機(jī)構(gòu)上一會(huì)計(jì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%;重大對(duì)外擔(dān)保是指單次或者累計(jì)擔(dān)保金額達(dá)到上一會(huì)計(jì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。
第一百零一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員在開(kāi)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)過(guò)程中，不得有下列欺騙保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人的行為：
(一)隱瞞與保險(xiǎn)合同有關(guān)的重要情況;
(二)以本機(jī)構(gòu)名義銷(xiāo)售保險(xiǎn)產(chǎn)品或者進(jìn)行保險(xiǎn)產(chǎn)品宣傳;
(三)阻礙投保人履行如實(shí)告知義務(wù)或者誘導(dǎo)其不履行如實(shí)告知義務(wù);
(四)泄露在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中知悉的被保險(xiǎn)公司、投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人的業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)情況及個(gè)人隱私;
(五)挪用、截留保險(xiǎn)費(fèi)、保險(xiǎn)金或者保險(xiǎn)賠款;
(六)串通投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人騙取保險(xiǎn)金。
第一百零二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員在開(kāi)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)過(guò)程中，不得有下列不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為：
(一)虛假?gòu)V告、虛假宣傳;
(二)捏造、散布虛假事實(shí)，損害其他保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)的商業(yè)信譽(yù);
(三)利用行政權(quán)力、行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位或者職業(yè)便利以及其他不正當(dāng)手段，強(qiáng)迫、引誘或者限制投保人訂立保險(xiǎn)合同或者限制其他保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)正當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng);
(四)給予或者承諾給予投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人保險(xiǎn)合同規(guī)定以外的其他利益;
(五)超出許可證載明的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)區(qū)域從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù);
(六)向保險(xiǎn)公司及其工作人員返回手續(xù)費(fèi)或者變相返回手續(xù)費(fèi);
(七)其他不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第一百零三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)不得與非法從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)或者保險(xiǎn)中介業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人發(fā)生保險(xiǎn)業(yè)務(wù)往來(lái)。
第一百零四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)不得代替投保人簽訂保險(xiǎn)合同，不得接受投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人的委托代領(lǐng)保險(xiǎn)金或者保險(xiǎn)賠款。
第一百零五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保管業(yè)務(wù)檔案、有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的原始憑證及有關(guān)資料，保管期限自保險(xiǎn)關(guān)系終止之日起計(jì)算，不得少于20xx年。
第六章 監(jiān)督管理
第一百零六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告、報(bào)表和資料。
第一百零七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)報(bào)送的報(bào)表、報(bào)告和資料應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，由法定代表人、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人、主要負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)人簽字，并加蓋機(jī)構(gòu)印章。電子數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的信息技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。
第一百零八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定將監(jiān)管費(fèi)交付到中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定賬戶。
第一百零九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)季度結(jié)束后的10日內(nèi)，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送監(jiān)管報(bào)表。
第一百一十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每年1月31日前，向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交上年度代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶管理情況的報(bào)告，說(shuō)明代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶設(shè)置、實(shí)際繳付、賬面余額等情況。
第一百一十一條 每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)及合法、合規(guī)性進(jìn)行審計(jì)，并在3個(gè)月內(nèi)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表等財(cái)務(wù)報(bào)表。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)需要，可以要求保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)提交專項(xiàng)外部審計(jì)報(bào)告。
第一百一十二條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)監(jiān)管需要，可以對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話，要求其就經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)作出說(shuō)明。
第一百一十三條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)提前5日向被檢查的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)發(fā)出檢查通知書(shū)，說(shuō)明檢查的時(shí)間、檢查人員名單以及檢查要求等。
檢查通知書(shū)可以提前以傳真形式發(fā)給被檢查的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)，正式件在檢查時(shí)出示;檢查人員檢查時(shí)應(yīng)當(dāng)出示工作證件。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為必要的，也可以在不事先通知的情況下直接進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。
第一百一十四條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，包括下列全部或者部分內(nèi)容：
(一)機(jī)構(gòu)設(shè)立審批手續(xù)、變更事項(xiàng)的審批手續(xù)是否齊全;
(二)資本金或者出資是否真實(shí)、足額;
(三)保證金是否足額提取，是否違規(guī)動(dòng)用;
(四)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī);
(五)財(cái)務(wù)狀況是否良好;
(六)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交的報(bào)告、報(bào)表及資料是否及時(shí)、完整、真實(shí);
(七)內(nèi)控制度是否完善;
(八)任用高級(jí)管理人員是否符合本規(guī)定要求;
(九)是否全面履行管理業(yè)務(wù)人員執(zhí)業(yè)活動(dòng)的職責(zé);
(十)對(duì)外公告是否及時(shí)、真實(shí);
(十一)計(jì)算機(jī)配置狀況和信息系統(tǒng)運(yùn)行狀況是否良好;
(十二)中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要檢查的其他事項(xiàng)。
第一百一十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)涉嫌嚴(yán)重違反保險(xiǎn)法律、行政法規(guī)及本規(guī)定的，在被調(diào)查期間，中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)責(zé)令其停止開(kāi)展新業(yè)務(wù)或者停止部分業(yè)務(wù)。
第一百一十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照下列要求配合中國(guó)保監(jiān)會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，不得拒絕、妨礙中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行監(jiān)督檢查：
(一)按規(guī)定提供有關(guān)文件、資料，不得轉(zhuǎn)移、藏匿有關(guān)文件、資料;
(二)相關(guān)高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員及業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)?shù)綀?chǎng)說(shuō)明情況，回答問(wèn)題，接受監(jiān)管談話，不得故意躲避、拖延、阻撓檢查。
第一百一十七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以將其列為重點(diǎn)檢查對(duì)象：
(一)業(yè)務(wù)或者財(cái)務(wù)出現(xiàn)異動(dòng)的;
(二)不按時(shí)提交報(bào)告、報(bào)表或者提供虛假的報(bào)告、報(bào)表、文件和資料的;
(三)有嚴(yán)重違法違規(guī)行為或者受到中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政處罰的;
(四)中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要重點(diǎn)檢查的其他情形。
第一百一十八條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)的檢查人員在現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查的有關(guān)規(guī)定，不得泄漏在現(xiàn)場(chǎng)檢查中獲悉的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的商業(yè)信息。
第一百一十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)認(rèn)為檢查人員違反法律、行政法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，可以向中國(guó)保監(jiān)會(huì)舉報(bào)或者投訴。
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的行政處理措施提起行政復(fù)議或者行政訴訟。
第一百二十條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查。委托應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)將委托事項(xiàng)告知被檢查的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)。
第七章 法律責(zé)任
第一百二十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員或者業(yè)務(wù)人員，離開(kāi)該機(jī)構(gòu)后被發(fā)現(xiàn)在該機(jī)構(gòu)工作期間違反有關(guān)保險(xiǎn)監(jiān)督管理規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)依法追究其責(zé)任。
第一百二十二條 未取得許可證，非法從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)予以取締;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任;尚不構(gòu)成犯罪的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)沒(méi)收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款，沒(méi)有違法所得或者違法所得不足10萬(wàn)元的，處以10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰款。
第一百二十三條 通過(guò)欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法予以撤銷(xiāo)，對(duì)存在出具虛假材料等行為的投資人給予警告，并處3萬(wàn)元罰款;有關(guān)投資人在3年內(nèi)不得再次申請(qǐng)?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。
第一百二十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申請(qǐng)行政許可的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)不予受理或者不予批準(zhǔn)所申請(qǐng)事項(xiàng)，并對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)給予警告。
第一百二十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政許可的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法撤銷(xiāo)許可決定，對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)給予警告，處以3萬(wàn)元以下罰款;因客觀情況，許可決定撤銷(xiāo)已無(wú)實(shí)際意義或者不能執(zhí)行的，對(duì)該機(jī)構(gòu)處以3萬(wàn)元罰款。
第一百二十六條 《資格證書(shū)》申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料申領(lǐng)證書(shū)的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)不予受理或者不予頒發(fā)《資格證書(shū)》，并給予警告;該申請(qǐng)人在1年內(nèi)不得再次向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)《資格證書(shū)》。
第一百二十七條 《資格證書(shū)》持有人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得《資格證書(shū)》的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法撤銷(xiāo)《資格證書(shū)》，并給予警告;該證書(shū)持有人3年內(nèi)不得再次向中國(guó)保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)《資格證書(shū)》。
第一百二十八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以3萬(wàn)元罰款;對(duì)該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員給予警告，并處1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款：
(一)未經(jīng)批準(zhǔn)分立、合并的;
(二)未經(jīng)批準(zhǔn)變更組織形式、注冊(cè)資本或者出資的。
第一百二十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，可以限制業(yè)務(wù)范圍或者責(zé)令其停止接受新業(yè)務(wù);對(duì)該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員給予警告，并處1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款：
(一)未按規(guī)定繳存保證金的;
(二)未經(jīng)批準(zhǔn)動(dòng)用保證金的。
第一百三十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以3萬(wàn)元罰款;對(duì)該保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員給予警告，并處1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款：
(一)未經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)的;
(二)未經(jīng)批準(zhǔn)任用高級(jí)管理人員的。
第一百三十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以2萬(wàn)元罰款，沒(méi)有違法所得的，處以1萬(wàn)元罰款;對(duì)該機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處5000元罰款：
(一)偽造、涂改、出租、出借或者轉(zhuǎn)讓許可證的;
(二)使用過(guò)期或者失效許可證的。
第一百三十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員有本規(guī)定第一百零一條所列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷(xiāo)許可證;對(duì)該機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處3萬(wàn)元以下罰款。
第一百三十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)與非法從事保險(xiǎn)業(yè)務(wù)或者保險(xiǎn)中介業(yè)務(wù)的單位或者個(gè)人發(fā)生保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)給予警告，并處3萬(wàn)元罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足1萬(wàn)元的，處以2萬(wàn)元罰款。
第一百三十四條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)在終止關(guān)系后，未按本規(guī)定將被保險(xiǎn)公司提供或者委托制作的各種單證、材料及未交付的代收保險(xiǎn)費(fèi)交付被保險(xiǎn)公司的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處5000元以上2萬(wàn)元以下罰款。
第一百三十五條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)人員有本規(guī)定第一百零二條所列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款;對(duì)該機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處1萬(wàn)元罰款。
第一百三十六條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)開(kāi)具或者使用與實(shí)際不符的發(fā)票、收據(jù)、保險(xiǎn)單證等重要業(yè)務(wù)憑證的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處3萬(wàn)元以下罰款。
第一百三十七條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)虛假理賠的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處3萬(wàn)元罰款;沒(méi)有違法所得的，并處2萬(wàn)元罰款。
第一百三十八條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處1萬(wàn)元以下罰款;對(duì)該機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，處以5000元罰款：
(一)未按照規(guī)定設(shè)立專門(mén)賬簿或者業(yè)務(wù)檔案的;
(二)未開(kāi)設(shè)獨(dú)立的代收保險(xiǎn)費(fèi)賬戶的;
(三)從代收保險(xiǎn)費(fèi)中坐扣手續(xù)費(fèi)的;
(四)接受投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人的委托代領(lǐng)保險(xiǎn)金或者保險(xiǎn)賠款的;
(五)違反有關(guān)規(guī)定對(duì)外投資或者對(duì)外擔(dān)保的;
(六)代當(dāng)事人簽訂保險(xiǎn)合同的。
第一百三十九條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)超出范圍，損害被保險(xiǎn)公司合法權(quán)益的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)給予警告，處以3萬(wàn)元以下罰款。
第一百四十條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)未按本規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告、報(bào)表、文件或者資料的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，逾期不改正的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下罰款;對(duì)該機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處5000元罰款。
第一百四十一條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，予以處罰;對(duì)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處3萬(wàn)元以下罰款：
(一)提供虛假的報(bào)告、報(bào)表、文件或者資料的;
(二)拒絕、妨礙依法檢查監(jiān)督的。
第一百四十二條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，處以3萬(wàn)元罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，處以5000元罰款：
(一)未按規(guī)定繳納監(jiān)管費(fèi)的;
(二)進(jìn)行清算時(shí)，未按本規(guī)定提交清算報(bào)告或者清算報(bào)告中故意隱瞞重要事實(shí)、存在重大遺漏的;
(三)違反本規(guī)定拒不交回許可證的。
第一百四十三條 保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，給予警告，并處1萬(wàn)元以下罰款：
(一)未按規(guī)定對(duì)業(yè)務(wù)人員進(jìn)行保險(xiǎn)法律和業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)及職業(yè)道德教育的;
(二)未按規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)檔案或者專門(mén)賬簿管理的;
(三)臨時(shí)負(fù)責(zé)人實(shí)際任期超過(guò)規(guī)定期限的;
(四)未按規(guī)定辦理許可證變更登記手續(xù)的;
(五)未按規(guī)定向投保人、被保險(xiǎn)人和社會(huì)公眾履行告知義務(wù)的;
(六)未按規(guī)定履行執(zhí)業(yè)證書(shū)管理職責(zé)的。
第一百四十四條 保險(xiǎn)公司有下列情形之一的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)處以1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款;對(duì)該保險(xiǎn)公司直接負(fù)責(zé)的高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款：
(一)未按規(guī)定設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)登記簿或者保險(xiǎn)業(yè)務(wù)賬簿的;
(二)未按規(guī)定對(duì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行培訓(xùn)和管理，唆使、誘導(dǎo)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)從事保險(xiǎn)違法行為的;
(三)向未取得許可證的機(jī)構(gòu)支付保險(xiǎn)手續(xù)費(fèi)、傭金或者類似費(fèi)用的;
(四)發(fā)現(xiàn)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)或者保險(xiǎn)分支機(jī)構(gòu)違法、違規(guī)，不及時(shí)制止和糾正的;
(五)有本規(guī)定第八十四條所列行為之一的。
第八章 附 則
第一百四十五條 本規(guī)定所稱保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)是指保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公估機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)。
本規(guī)定所稱保險(xiǎn)公司是指保險(xiǎn)公司及其分支機(jī)構(gòu)。
第一百四十六條 經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的外資保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)適用本規(guī)定。我國(guó)參加的有關(guān)國(guó)際條約和中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
第一百四十七條 本規(guī)定要求提交中國(guó)保監(jiān)會(huì)的各類材料，以中文文本為準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式上報(bào);中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)需要可以要求申請(qǐng)人提交有關(guān)材料的電子文檔。
第一百四十八條 本規(guī)定要求提交的各種表格格式由中國(guó)保監(jiān)會(huì)制定。
第一百四十九條 本規(guī)定中的有關(guān)期限，除以年、月表示的以外，均以工作日計(jì)算，不含法定節(jié)假日。
