時間：2023-06-02 09:19:47
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇交易資金監管，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、引言
房地產經紀公司在經營過程中可以沉淀大量的交易資金，一些不法經紀公司便借機挪用這筆沉淀資金來謀取暴利，主要表現形式為：現金購房低買高賣、擴大公司規模或進行其他投資，甚至卷款潛逃。將資金用于其它投資的潛在風險相對比較大，一旦這些經紀公司運營不善，資金鏈很有可能斷裂，這筆原屬于購房人的資金便會石沉大海。近年來諸如此類案例層出不窮：2005年7月6日合肥市桃園房地產銷售有限公司攜客戶4000多萬元房款一夜蒸發；2005年10月北京佰家房地產經紀公司拖欠萬名業主租金；2006年9月天津匯眾房地產有限公司涉及詐騙高達1.5億元客戶房款。這些觸目驚心的數字，使我們不得不對房地產經紀行業現行交易資金監管模式的有效性產生質疑。
二、北京市二手房交易資金監管現狀
二手房交易過程比較繁瑣，費盡波折找到合適的交易對象后，還必須辦理一系列的相關手續。其中僅房產過戶就需要一周左右的時間。此外，有些當事人還需要辦理按揭貸款或解除房產抵押業務。房屋產權過戶、轉移登記及物業校驗完成后，交易方可結束。因此，受時間、精力和知識所限，大部分二手房當事人會選擇經紀公司提供的全方位服務，包括代辦抵押貸款、代辦抵押解除、代辦過戶、代收代付交易資金等。如此一來，房地產經紀公司便可全面操縱交易流程，尤其是控制交易資金的流向。與此同時，二手房交易過程中產生的收付時間差又導致經紀公司賬戶下始終會沉淀一些交易資金。因此，在信息不對稱、監管缺位的情況下，房地產經紀公司便可輕而易舉延長收付時間差，以擴大沉淀資金的規模。
根據北京我愛我家、中原房地產等幾家大型房產經紀公司的估算，2006年北京市二手房交易量大約在7．6萬套左右。假設每套成交總金額為75萬，其中全款交易量占30%，且每套可進行監管的資金金額為50%，貸款交易量占70%，其首付款成交數為30%（該筆資金全部監管），則一年中需監管的交易資金將達到205.2億元。隨著北京二手房市場的不斷發展，這一數字將不斷增加。近年來，盡管北京幾個較大的房地產經紀公司與一些交易保證機構均嘗試開展了二手房交易資金監管業務，但畢竟覆蓋面較小，整個二手房市場上的巨額交易資金仍得不到有效的監管，潛在風險巨大。因此，建立有效的二手房交易資金監管模式已勢在必行。
三、國內現存二手房資金監管模式
針對上述問題，一些地方政府率先推出了二手房交易資金監管模式，并取得了一定的成效。但大都還處于探索階段，各地采用的監管模式各不相同，全國范圍內至今尚未形成一個公認的有效模式。
2004年，上海市房地產交易中心與民生銀行上海分行合作推出安全通道：買方可將資金存入房地產交易中心在民生銀行開設的專用賬戶內，待買賣雙方辦理產權轉移登記時，房地產交易中心將核實資金是否入賬及其他條件是否符合，待全部查實后，才予以辦理過戶手續。
天津市房管局搭建了二手房網上交易服務平臺，該平臺由天津市房管局下設的天津市正孚房地產經紀中心加以維護和管理。
合肥市房地產管理部門設立了專門的資金托管中心，凡是在合肥市購買二手房的市民，均可自愿到資金托管中心申請資金托管。交易資金托管期間不計利息，不收手續費。
2006年大連啟動二手房購房資金監管制度，規定各二手房經紀公司必須在銀行設立購房資金專用賬戶，交易中所涉及到的資金必須存入該專用賬戶內，以確保購房者資金的安全。
四、北京市二手房交易資金監管模式的探討
目前國內現存的二手房交易資金監管主體并不統一，主要有以下四種：政府主管機關、商業銀行、擔保公司或信托公司等交易保證服務機構和房地產經紀公司。在政府主管機關主導模式下，政府的絕對權威性可確保交易流程的安全，但在確定監管責任、人員編制及經費核算等方面卻存在較大的困難；對于交易保證服務機構來說，其作為獨立的第三方可保證交易的公正，但對交易程序參與較少，缺乏必要的過程控制；銀行具有可靠和資金收付便捷的優點，但缺乏必要的交易知識，目前操作較為復雜；而房地產經紀公司，普遍存在經營不規范、公信力不強，難以取得客戶信任。
北京二手房交易中潛在的資金風險日益暴露，如何在確保交易資金安全、交易高效，且不增加交易成本的前提下，選擇適宜的監管模式成為首要問題。筆者認為，應該借鑒大連的模式，由銀行來擔任資金監管方，即建立以商業銀行為主體的二手房交易資金監管模式。因為二手房交易資金監管的本質是保障交易資金的安全，而銀行恰好是交易資金流轉的主要通道，所以其必然成為交易資金安全的主要監控方。同時大部分銀行網點設有辦理商品房按揭貸款的部門，具備相應的專業經驗。可以說，銀行有能力并且應當作為監管主體承擔起二手房交易資金監管的責任。
在二手房交易中，銀行可以通過二手房交易專用賬戶來對交易資金的流轉進行控制（如圖1）。二手房交易當事人簽署完買賣合同之后，應與銀行簽訂“監管協議”。協議中應當規定，二手房交易當事人僅能通過銀行的“交易專用賬戶”來對交易資金進行劃轉。當交易資金進入賬戶后，銀行即開始將其“凍結”。待買賣雙方將一系列手續辦理完畢后，銀行方可放款。監管期間，銀行不收取手續費，其收入來源于監管期間監管資金產生的利息或利差。
上述模式中涉及的監管資金包括：定金、房款（或首付款）、稅金及經紀公司的服務費。對定金進行監管是因為絕大多數二手房交易都會涉及到定金，定金的數額少則幾萬，多則十幾萬，這對交易當事人來說也是一筆不小的數目；稅金的監管，主要目的在于防止偷稅漏稅行為的發生，同時通過銀行劃轉稅費，簡化了交易當事人的操作環節；對經紀公司的服務費進行監管，主要考慮到經紀公司服務質量的問題。
相對于國內現存其它的二手房交易資金監管主體，銀行有著不可比擬的優勢，主要表現在以下幾個方面：（1）交易資金由銀行進行監管，銀行可以獲取利息或利差收益，因此無需收取手續費，不增加二手房交易成本，還可簡化二手房的交易流程；（2）銀行擁有良好的信譽，可以增強交易當事人的信心。密集的商業網點，有利于監管業務的普及；（3）大部分銀行網點設有辦理商品房按揭貸款的部門，業務人員已經具備一定的房地產交易知識。在此基礎上，業務人員經過再培訓后辦理資金監管業務，有效地防范銀行對二手房交易過程不甚了解的風險；（4）避免了政府由于強行監管，引發“一刀切”政策的種種弊端。政府部門在其中扮演監督管理的角色，制定標準的二手房轉讓合同和監管協議，設計監管操作流程和確定相關規章制度。
五、結束語
雖然理論上此種監管模式比較完善，但在實際操作中尚存在一些亟待解決的問題。如銀行間資金劃轉存在瓶頸，使跨行辦理按揭貸款業務和房產抵押注銷業務相對比較復雜。筆者認為，對于二手房交易業務，銀行之間有必要簡化行業內部的操作流程，為二手房交易營造一個公平、公正、安全的市場環境。
參考文獻：
1、段西軍，王聰.一個改良的客戶交易結算資金監管框架[J].南方金融，2004(7).
2、謝綱，萬樹勇，伊月麗.對我國支付體系監管的探討[J].金融會計，2006(10).
3、王雨晨.天津私產房交易資金監管成績顯著[J].房地產市場，2006(10).
4、張定一.對商品房預售資金監管模式的探討[J].房地產市場，2006(9).
1、二手房資金監管是采取自愿的原則,沒有強制性。
2、二手房交易資金監管是指二手房交易雙方當事人為保證房屋交易資金的安全,由買方將房屋交易資金交付給指定的銀行監管,待交易雙方完成房屋所有權轉移登記后,監管銀行按照約定向賣方支付房屋交易資金的行為。
（來源：文章屋網 ）
舊聞新提
對二手房交易實行資金監管，六年前北京曾出臺過類似規定，但熱鬧了一年多后，由于缺乏便捷性等因素，慢慢淡出市場。
早在2007年3月22日，北京市住建委就曾頒布了《北京市存量房交易結算資金賬戶管理暫行規定》，明確從當年4月15日起，房屋中介的二手房買賣，交易資金必須通過商業銀行設立的客戶交易結算資金專用存款賬戶劃轉雙方交易資金。
“由于流程設計上的問題，業主拿錢速度慢了不少，因此該交易模式基本被棄用。”21世紀不動產北京安信瑞德交易管理中心總監袁彬回憶道。
隨后，2011年7月，海淀區率先啟動存量房交易服務平臺試點，由政府設平臺，提供房源核驗、資金監管等一站式服務。
而此次北京市住建委網站公布的《關于做好存量房交易服務平臺擴大試點工作有關問題的通知》（以下簡稱“通知”），將海淀試點范圍擴大至全市大部分區縣，這個新平臺上線之后，11個區域內所有中介打算賣出去的房源，都必須拿到市住建委進行房源核驗，而后出現在五大信息平臺上；而所有通過中介達成的二手房交易，資金往來必須經過新平臺的監管。
從這次通知內容和媒體報道看，工作框架和海淀模式相差無幾，只是明確了房屋核驗辦理流程與相關材料增加了監管銀行數量，嚴格了區縣監管職責。
據袁彬介紹和媒體報道，海淀區在試點期間，相比北京其他區縣，網簽之前的房源核驗極大提高了交易安全性，再也沒發生到過戶時才發現法院凍結等問題的案例。
有利有弊
距離政策試點只有不到一個月時間，接收采訪的業內人士普遍認為，該政策有利有弊，但對二手房交易影響有限，更多會是對業主心理上的影響，“會有一個適應過程，”偉業我愛我家營銷總監岳禾說。
一家品牌中介公司的營銷總監馮金祥認為，實行二手房交易資金監管后，資金是安全了，也能夠有效避免一房二賣、查封房、產權爭議房、限制上市的房屋進行交易。賣方人也將面臨拿錢“延遲”的事實，因為執行資金監管制度的二手房交易環節增加，業主賣房時必須持房屋權屬登記部門下發的“辦結單”，由中介公司與銀行方面確認后方可領取剩余房款。
“二手房交易資金施行銀行監管，買方交付錢款將受到監管，賣方無法提取首付提前完成房貸。”袁彬說。在執行“限購令”后的樓市調控環境中，“先賣一套房，再用房款馬上買房”的改善型客戶比例明顯提高，這部分家庭對于賣房款回款速度的要求更高，甚至把潛在購房人鎖定為全款購房的客戶。
隨著買房人安全意識的提高，此前已經有業主在二手房交易時自行進行資金監管的案例，這次強制執行并沒有覆蓋全京城，加之房主銀行貸款并非只有用買家首付房款償還這一種方式，因此岳禾認為該政策對二手房交易量不會有影響，但是業主雙方會有一個逐漸接觸新交易流程的過程。
壓頂中介
但對于某些中介來說，這可不是一個好消息。
像運作“小銀行”一樣運作流動資金，是不少中介公司津津樂道的經驗，所謂流動資金，是指在二手房交易過程中，在房產過戶之前，買方將購房款交給中介托管，而暫時滯留在中介賬戶上的資金。
房產中介通常不會僅僅把錢放在賬上吃利息，炒房、炒股、或進行其他投資是最為普遍的選擇。業內人士介紹，這是目前彼此之間心照不宣的，也是無數人涌進這個行業的原動力。
岳禾和馮金祥都表示，總體上看，資金監管對整頓和規范行業是有好處的。在目前的中介行業，大中介一般都有自己的金融擔保公司，如偉業我愛我家、鏈家地產、中原地產等，對于這些正規運作的房產中介公司來說，這一規定有利于減少行業資金鏈風險。但對于很多中小中介來說，“借錢生錢”及“吃差價”是他們的生存法寶，在交易資金施行監管以后，就不能動用這筆錢了。
摘要：本文通過對泛亞事件發生的背景分析，以泛亞事件爆發的代表性和復雜性為視角對其爆發的緣由進行探析，剖析了其背后所隱藏的金融監管隱患，并提出杜絕此類隱患需要進一步努力的政策建議。本文認為，要杜絕類似泛亞事件的監管隱患，必須加強投資者風險教育并形成制度規范，必須抽掉各類交易所的金融監管真空，必須進一步完善交易所交易的各類審批制度。
關鍵詞：泛亞事件;P2P;金融監管;互聯網金融
一、泛亞事件爆發的緣由
泛亞事件的爆發不但是當下P2P集中違約和互聯網融資問題高發期的一起案例，其獨特性和復雜性主要表現在以下幾個方面：
(1)融資規模巨大
與以往各類交易所風險事件相比，泛亞風險事件涉及人數多、地域廣、資金規模大。根據泛亞網站數據公布，該事件涉及22萬投資者，分布全國20多個省份，融資金額超過430億元，其中可確定無法追回的金額超過360億元[1]。
(2)情況極為復雜
泛亞事件與以往的非法集資和私設交易平臺等違法行為具有較大不同之處，且情況更為復雜，主要表現在以下幾個方面：一是泛亞為防止稀有金屬低價出口，大量囤積稀有金屬，抬高稀有金融價格，該操作模式曾得到國內多位著名經濟學家的認可;二是貴金屬交易計入我國地方GDP，不但為地方上繳所得稅，而且也有效拉動了地方就業，由于這些原因，泛亞曾獲得了國內多個地方政府的大力支持[2]。從某種意義上講，泛亞事件不僅得到了學術界知名專家學者的站臺，也得到國內許多地方政府的背書，復雜性可見一斑。
(3)推出類理財產品
泛亞借推出日金寶等類理財產品之機，進行大量虛假宣傳，如出入金自由，保本，零風險，獲得大量民間資金支持。該模式類似于風靡全國的P2P等網絡融資平臺推出的理財產品，年化收益率達到13.5%，且具有較高流動性，吸引了全國各地投資者的追捧和支持。
(4)借助互聯網東風
二、泛亞事件背后的金融監管隱患
泛亞事件的爆發在互聯網金融異軍突起的大背景下不是一起個例，而是具有較大代表性的互聯網融資問題;不是簡單的非法集資問題，而是金融監管缺失或缺位造成的制度患。泛亞事件背后的金融監管隱患主要體現在以下方面：
(1)第三方監管體系的缺失
泛亞在銷售日金寶等理財產品時，宣稱資金由銀行監管，能夠保證資金的第三方托管。實際上泛亞只是通過銀行轉賬，直接將資金轉入自己的對公賬戶。資金第三方監管體系的缺失是造成泛亞事件風險隱患的技術性因素，也是導致公司肆無忌憚動用投資者資金的重大制度隱患[3]。
(2)發行類產品監管寬松
泛亞作為有色金屬交易所，不能夠發行理財產品。雖然泛亞將日金寶稱之為受托業務，但該產品無論從宣傳還是產品的本質屬性都具有理財產品的典型特征。正是對發行類產品存在監管漏洞，才導致類理財產品發行泛濫，隨處可見。另外，受托業務不夠規范及監管寬松也為日金寶等類理財產品提供了可乘之機，大開方便之門。
(3)銀行代賣金融產品存在監管真空
多年來，我國居民對銀行信譽高度認可，各類公司利用該契機，借助銀行來銷售金融產品。如金融產品出現風險，將有損銀行的信譽。泛亞推出的日金寶之所以銷量畸高，與該產品以銀行為主要營銷渠道不無關聯。如某銀行省分行銷售泛亞產品金額高達70億元。泛亞事件導致投資者損失嚴重，這與銀行及監管部門風險監管能力不足、監管機制不健全密切相關。
(4)理財產品宣傳標語的監管缺失
泛亞推出日金寶的重要宣傳標語是保本、零風險，這恰好迎合了投資者既想獲得高收益，又不想承擔風險的傻瓜心態。因此，對各類金融產品宣傳標語的監管缺失正是導致各類交易所、P2P平臺和各種投資理財公司極盡所能的大興虛假廣告之風的源頭，也是各類金融理財產品魚龍混雜、亂象叢生的重要誘導因素。
三、堅決杜絕泛亞事件再次發生
泛亞事件的發生不但造成了惡劣的社會影響，給廣大投資者造成了不可挽回的損失，而且也為我國互聯網金融監管敲響了警鐘。面對泛亞所引起的各種風波，我們不能一笑置之，不能袖手旁觀，更不能簡單的要泛亞公司獨自承擔全部責任。不僅要看到類似事件所造成的巨大負面影響和財富損失，也要看到事件背后所隱藏的制度性問題，尤其是金融監管的缺失。要堅決杜絕類似泛亞事件再次發生，我們需要從以下幾個方面努力：
(1)加強投資者風險教育
高收益必然帶來高風險。數以萬計的泛亞投資者對高收益、零風險的理財觀念堅信不疑，這不僅給未來理財產品市場的發展帶來極大隱患，也是對數年來我國對各類交易所投資風險宣傳所做努力的無情嘲諷。今后在對各類交易所投資風險的宣傳和教育上應參考借鑒我國在股票市場的風險提示及風險教育的成功經驗，使投資者既清楚各類投資交易都存在風險且風險自擔的交易原則，又能時刻了解各類交易所市場風險的變動情況。
(2)抽掉監管真空
各類交易所監管缺失是導致此類事件發生的主要因素，如果事先按照誰審批，誰監管原則進行審批和監管，泛亞應由云南省政府金融辦負責審批和監管，該地方政府金融辦卻面臨監管真空的尷尬：一方面，監管人員有限。各金融辦名義上負責監管各類金融業務，但由于行政制度限制，難以完全承擔監管職責，出現心有余而力不足的現實困境。另一方面，監管能力不足，各類交易所市場都不是單一領域的金融交易，往往出現跨領域、跨行業、交叉復合的特點，對政府部門金融辦人員的素質和能力都是嚴峻挑戰。這兩方面的尷尬處境造成了地方政府索性由監管轉向支持，不但促進地方經濟發展，也減輕了自身的監管壓力。因此，加強政府金融監管人員的業務培訓，明確監管機構的職責，排除監管真空將是下一步監管的明確行動方向。
(3)完善交易場所的審批制度
目前各類交易場所主要由地方政府審批，但這種制度存在一定問題。一方面，交易所發展有一定地域要求或限制，各類交易所的審批權限僅限于省內審批，這極大限制了交易所的發展壯大，也促使各種歪門邪道思想的滋生;另一方面，容易引發供給過剩，各級地方政府為了爭取交易所交易額計入當地GDP，會造成類似交易所過度過量審批，造成供給過剩的同時，嚴重削弱了地方政府的公信力。因此，要加快完善地方政府在各類交易所的審批制度建設，從頂層設計著手，將審批問題和我國區域經濟發展和地方產業結構聯系起來，將地方政府審批權力和未來風險責任掛鉤，形成制度合理、責任明確、審批路徑清晰的交易所市場審批制度。
相信通過以上幾方面的共同努力，一定可以不斷完善互聯網金融監管，一定可以促進我國交易所市場的健康發展，真正杜絕類似泛亞風險事件的再次發生。
參考文獻：
[關鍵詞]：第三方支付平臺 監管框架
第三方支付作為一種交易平臺，是有效連接商戶、消費者與各大商業銀行的“中間平臺”，雙方買賣在交易過程中的資金受到銀行監管，從而確保交易雙方的合法權益。是一些和產品所在國家以及國外各大銀行簽約、并具備一定實力和信譽保障的第三方獨立機構提供的交易支持平臺。即是指在電子商務企業與銀行之間建立的支付平臺，以支付公司為信用中介，以互聯網為基礎，通過整合多種銀行卡等支付工具，或者借助第三方網上支付工具，為政府、企業、事業單位提供中立的、公正的面向其用戶的個性化支付結算與增值服務。
一、第三方支付平臺交易存在的風險分析
由于目前在法律定位上，我國將第三方支付機構定義為非金融機構，導致了其許多業務環節脫離了金融監管部門的監管，給客戶資金安全和金融穩定都帶來了諸多隱患：一是巨額沉淀資金風險。根據目前的交易規則，客戶在網上購物所繳納的備付金是先存在第三方支付平臺，直到客戶收到貨物后才轉付到賣方賬戶。隨客戶數量的急劇增加，沉淀資金的規模非常巨大。由于支付與結算之間存在時滯，參與者若在資金滯留期內故意或因不可抗力因素而無法完成最終的結算，則將引發信用風險。
二是信用卡套現。第三方支付平臺出現后，使得信用卡套現行為更加容易，為信用卡套現提供了非法的便利渠道，使得相應的監管更為困難。
三是洗錢與非法交易。第三方支付大都通過網絡系統進行交易，支付公司和客戶并非面對面的交易，在某種程度上有可能存在虛假交易的情況。同時，第三方支付平臺沒有權限監督網上交易者的款項用途，這就給非法資金流動提供了可能。而且，第三方支付平臺并不屬于銀行系統，無法跟蹤和監測資金的流向。這給金融監管部門帶來資金流向監管的難度，也給犯罪分子的洗錢行為帶來可乘之機。
四是虛擬貨幣發行。與第三方支付平臺密切相關的一個概念是“虛擬貨幣”或“電子貨幣”。現實生活中，虛擬貨幣對實體貨幣也造成了一定沖擊。因為虛擬貨幣的發行與基礎貨幣的組成部分“流通中的通貨”存在一定的替代關系。因此第三方支付平臺在一定程度上具有擴張基礎貨幣的功能。
二、如何搭建有效的第三方支付平臺的監管框架
1、制度監管
關于第三方支付的監管，目前我國已經建立了相應的監管框架，包括《反洗錢法》《電子簽名法》等法律法規，還包括一些規章制度，如《關于規范商業預付卡管理的意見》《支付機構客戶備付金存管辦法》《支付機構預付卡業務管理辦法》《支付機構客戶備付金存管辦法》和《銀行卡收單業務管理辦法》等。但是隨著互聯網金融的發展和金融創新的不斷出現，針對第三方支付的監管也出現了一些現實難題，如現有的法律法規大多數主要針對商業銀行，直接針對第三方支付機構的較少。因此，我國亟須建立直接針對第三方支付機構的法律法規體系來實現對第三方支付的有效監管。
2、行為監管
一是針對消費者權益如何保護。第三方支付的一個顯著特征是方便快捷，但快捷支付也隱含了一些風險，如快捷支付是“弱認證方式”，相關認證的手段、環節，完全憑借支付機構的指令，這種指令單一，無磁卡、無密令、客戶認證級別低，雖然有時輔以手機短信驗證，但安全性仍然不高，客戶資金被盜事件屢有發生。如何保護消費者權益，成為行為監管框架設定的一個難題，消費者一方面要有自我保護意識，還需要增強技術手段、誠信體系、道德約束和法律法規等來建立健全行為監管。
二是針對通過第三方支付進行的洗錢和恐怖行為進行監管。由于第三方支付“弱面簽”的存在，不法分子可以通過第三方支付洗錢、套取現金等。這種情況主要表現為開立虛擬賬戶的第三方支付，對于客戶的相關信息（客戶自行登記，如姓名、證件號碼、聯系電話和地址等），非金融機構難以逐一核實查證其真實性（大多只是驗證身份證號碼的真假，但身份證號碼背后的信息難以驗證），同時第三方支付機構也沒有動力來驗證。因此，不法分子在第三方支付平臺通過大量的匿名和虛假賬戶來達到洗錢的目的。
3、第三方資金沉淀的監管
第三方支付分為兩種情形，一種只是網關支付，只提供技術支持，不存在沉淀資金的問題，如銀聯；另一種是虛擬賬戶支付，這種支付方式一開始主要是為了解決買賣雙方的信任問題，但由此也產生了沉淀資金，如支付寶，沉淀資金包括虛擬賬戶余額與在途資金等。沉淀資金的存在帶來了一系列問題，如第三方支付公司可能挪用沉淀資金來發放貸款、對其如何監管、沉淀資金的收益如何分配等等。
2013年6月中國人民銀行的《支付機構客戶備付金存管辦法》指出，任何單位和個人不得擅自挪用、占用、借用客戶備付金，不得擅自以客戶備付金為他人提供擔保。但由于監管技術跟不上，監管依賴于第三方支付機構主動申報，第三方支付機構虛構交易挪用客戶備付金的監管問題和對一些沒有取得第三方支付牌照的支付機構的監管方式問題仍待解決。
客戶備付金理論上講屬于客戶存管在第三方支付機構的資金，第三方支付機構又將其存管在銀行，在法律上屬于保管的性質，既然是保管，相應的收益就應該歸客戶所有（《合同法》規定，保管期間屆滿或者寄存人提前領取保管物的，保管人應當將原物及其孳息歸還寄存人）。但在現實中，客戶備付金所產生的收益大多歸第三方支付機構所有，未來如何進行監管，是一大難題。
4、衍生業務的監管
反之，在市場被分割且套利活動缺失的市場環境下，資產價格則可能出現失衡、扭曲，相同資產的價格出現市場間差異。而且，這種狀態可能擴大并遷延，誤導資金配置。當前美國及全球金融市場即出現了這種市場價格扭曲和資金錯配現象，本文將探討其成因及影響。
金融市場價格扭曲出現的背景及成因
2008年金融危機期間，由于對手方風險上升，市場參與者回避做市和套利等市場交易，因此美國及全球許多金融市場分割，出現價格扭曲及資金錯配。其深層原因是市場大幅動蕩、市場參與者信心下降、避險情緒蔓延。
然而在危機過后的最近幾年，美國及全球金融市場價格扭曲及資金錯配現象再現，其直接原因是市場分割，套利行為減少；深層原因則是危機以來全球金融監管加強、主要央行實施超常規貨幣政策、各央行間貨幣政策出現分化，加上市場參與者風險偏好改變，限制和削弱了銀行等金融機構在金融市場提供流動性、從事做市和套利活動的能力、能量和意愿，打亂了金融市場應有的生態平衡。
（一）做市商縮減做市交易資產
做市商是保障買賣雙方即時完成交易、保證市場通暢和定價合理，防止市場交易堵塞、價格大幅波動及扭曲的重要條件。做市商必須在自有賬戶持有一定量的證券為交易接盤，并且必須有意愿和能力承擔市場風險。
美國大部分債券交易都通過大銀行的附屬機構作為做市商完成。在很長時間內，銀行持有的公司債券與債券發行量同步增長，維持著債券市場的深度和流動性。
金融危機以來，美國政府及公司債券市場一直處于擴張狀態，發行量持續上升。在這種狀態下，需要更多的金融機構作為做市商和套利者從事市場交易活動。然而危機以來主要的證券經紀商――銀行受到了更嚴格的監管。《巴塞爾協議Ⅲ》大幅提高了銀行持有公司債券的風險權重。2010年奧巴馬政府公布的沃爾克規則雖允許銀行以自有賬戶從事包括政府債券的做市交易，但要求提供詳細交易意圖數據，大幅增加了交易成本和管理難度。此外監管要求銀行將公司債券及其他衍生品做市活動從場外轉移到中央交易對手方（CCP）集中清算，也大幅提高了交易成本。這一系列壓力使得全球銀行業用于做市交易的資產縮減了20%以上，其中用于公司債券做市交易的資產縮減了30%以上，在全部債券中占比下降到不足1%，并可能持續縮減。美國銀行業持有的公司債券凈頭寸也從危機前的高點2800億美元，下降到2015年的不足270億美元。并且銀行更集中地持有高質量公司債券，回避低質量債券，使得最易被拋售的高收益債券交易渠道變得更窄。銀行持有的政府債券在增長，但更多采取持有到期方式，縮減了自有賬戶交易等做市活動。美國50家最大政府債券經紀商中大約一半不再積極從事做市交易，尤其是監管更嚴的自有賬戶交易。
（二）回購市場交易萎縮
回購市場在整個金融市場中一直起著流動性劑的作用，它是銀行和投資者采用高質量資產作抵押獲得短期資金的有效平臺，也是債券承銷和做市業務的主要日常流動資金來源。
美國回購交易的百分之八九十采用政府債券作抵押。然而自危機以來，由于央行購買了大量政府債券，減少了回購交易所必需的合格抵押資產，而補充性杠桿率等監管要求也降低了銀行從事回購交易的意愿，由此導致證券經紀商的回購融資在其全部負債中占比大幅下降，從2007年的峰值32%縮減到2015年的13%（見圖1）。美國回購市場的日均交易量也大幅下降，其中雙方回購類交易降幅最大；回購市場日均余額則從2008年的7萬億美元下降到2015年的4萬億美元。
（三）衍生品交易及清算業務縮減
大銀行的衍生品交易及清算業務縮減，也與監管趨嚴相關。監管對銀行的杠桿率要求抹平了不同風險資產和業務的資本比，要求銀行對所有的衍生交易敞口，包括信用違約互換（CDS）、利率掉期等，都持有與其他業務相同的資本比。對不同風險業務規定相同的資本金，驅使銀行縮減了衍生品交易及清算等風險相對低的業務。
金融市場價格扭曲的主要表現
在上述背景下，以美國為主的金融市場出現交易渠道變窄、容量縮小現象，由此影響到正常的定價關系，導致金融市場出現價格扭曲和資金錯配。
（一）政府債券市場
1.利率掉期與政府債券出現負利差
利率掉期由于具有交易對手方風險，在正常市場條件下其利率高于政府債券利率。然而2015年美國30年掉期利率降到同期政府債券利率以下，出現負利差，隨后10年和5年掉期利率也出現同樣現象。負利差現象在2016年第一季度延續并有擴大趨勢（見圖2）。
掉期負利差形成的原因有：
其一，與包括政府債券在內的債券資產相比，掉期交易資產的本金損失信用風險更低。危機后監管機構對對手方風險加強監管，CCP清算模式及凈額結算方式的實施有利于降低對手方風險，驅使掉期利率下降。
其二，公司債券發行者和投資者避險需求上升，愿意更多通過掉期市場獲得固定利率，鎖定更長久期。同時企業和長期機構投資者――退休金、保險公司等對長期固定利率的需求也在增長。這些因素導致對掉期資產的需求上升，促使其利率下降。
其三，監管限制使得金融機構在其資產負債表上持有長期政府債券的成本上升，減少其對政府債券的需求。
其四，監管限制提高了金融機構從事做市和套利交易的成本和難度，市場參與者縮減了這類套利活動，使得負利差難以經由套利途徑得到糾正。
2.期貨交易量超過現金交易量
監管改革對銀行交易賬戶持有政府債券作了更嚴格的要求，交易難度和成本上升，致使銀行持有的政府債券現券規模減少。而由于監管未對金融機構在資產負債表持有政府債券期貨作類似限制，近幾年銀行等金融機構更多投資政府債券期貨作為現券的替代，導致期貨市場交易量上升，其日均交易量達到現券交易量的兩倍。相應地，政府債券期貨市場的流動性及價格優勢也超過了現券，美國政府債券市場出現了一種本末倒置的反常現象（見圖3）。而由于回購市場萎縮，金融機構利用差價套利的能力下降，這一市場扭曲狀態難以很快得到糾正。
（二）公司債券市場
在近幾年新的市場環境下，公司債券市場分裂趨勢加劇，公司債券及其衍生品之間定價出現分離。
在正常市場條件下，CDS與政府債券的利差應高于公司債券與政府債券的利差，兩個利差之間的基差為正。近幾年美國公司債券發行持續增長，但由于監管對金融機構持有公司債券和做市套利業務有限制，金融機構的公司債券投資及做市套利業務在縮減，債券流動性在下降。然而公司債券衍生品（如CDS）的流動性則未受到影響。而且，因監管要求CDS等衍生品在CCP平臺集中交易清算，降低了其對手方風險，投資者因此在減少對公司債券投資的同時，增加了對CDS等衍生品的投資，并促使CDS比公司債券更具流動性。這導致近幾年公司債券CDS與其基礎資產形成負基差，并且有擴大趨勢（見圖4）。基差出現負值，且CDS發行有脫離其基礎資產的趨勢，意味著該市場處于非常態。
（三）貨幣市場
1.有抵押貨幣市場利率分化
在正常市場條件下，以美國政府債券作抵押的回購市場應該是一體化的，同樣抵押品的融資利率在各參與者之間大致相同。然而近年來該市場出現分割，利率之間差異擴大。例如采用相同政府債券作抵押的通用抵押品融資（GCF）類型回購，與貨幣市場基金類型回購之間的利差在擴大。其原因在于監管要求銀行采用不考慮風險的補充杠桿率計算資本充足率，使得銀行從事回購交易的成本上升，銀行更敏感于交易對手方質量，導致同樣抵押品的回購利率分化。
2.無抵押/有抵押融資出現負利差
在正常市場條件下，無抵押的美元LIBOR利率通常高于政府債券抵押的GCF回購利率，利差為正。但近幾年該市場也出現了反常變化，LIBOR利率低于CGF回購利率，即出現負利差（見圖5），并且CGF回購利率的波動性加大。究其原因，也是因為更嚴格的監管提升了銀行和經紀商持有政府債券的成本，從而提升了GCF回購成本，而LIBOR市場在危機后則變得更加穩定，利率下降。
3.商業票據市場萎縮
商業票據市場規模已從危機前的2.2萬億美元縮減到目前的1.1萬億美元，未來可能進一步縮減。其中1至4天短期票據市場縮減幅度更大。該市場萎縮的原因是監管要求商票主要投資者――機構貨幣市場基金每日公布浮動資產凈值，而短期政府債券基金則無需公布。許多貨幣市場基金因此將商業票據替換為政府債券。美國國際金融學會（IIF）預期未來還有2000億～5000億美元資金可能撤離商業票據市場。
隨著商業票據資金來源萎縮，其利率大幅上升。例如3月期非金融類企業商票利率的季度平均值從2014年的0.10%左右上升到2016年第一季度的0.47%。由于市場萎縮，較小的交易量即可能影響定價，因此商票利率已很難代表整體市場狀態。
傳統上商票市場是美國企業流動資本的主要融資渠道，是美國經濟增長的重要支持，但該市場在需要其擴張時卻萎縮，并且成本上升，這正是出現了資金錯配。
（四）外匯市場
盡管美聯儲通過QE注入了大量美元流動性，但全球美元融資市場不僅未改善，反而更短缺，出現非美國銀行借入美元資金成本高于其借入本幣資金然后換取美元成本的現象。在正常市場條件下，交叉貨幣利率基差互換的利差應在0上下，在市場動蕩時才會擴大。例如在2008年危機中曾出現負利差，隨后在2012年歐洲危機中該負利差再次擴大（見圖6）。然而自那以后，該負利差狀態一直遷延不斷，并且自2014年以來有擴大趨勢。其中的重要原因，在于美聯儲與其他主要央行的利率政策背道而馳，美聯儲升息及其預期擴大了美元與其他貨幣的利差，也增加了對美元資金和基差互換的需求，其中與日元的負利差狀態格外嚴重。
金融市場價格扭曲的負面影響
危機后全球加強金融監管無疑有助于降低特定領域的風險和系統性風險，維持金融市場穩定。但從整體看其也帶來副作用，其中之一即是損傷到金融市場生態平衡，導致市場和價格扭曲，進而導致資金錯配。這種狀態延續會對經濟和金融市場造成危害。
（一）金融市場生態平衡被打破，市場正常運轉受阻
一方面，央行實施超低利率政策促使債券發行和投資大幅增長；而另一方面，嚴格的監管導致回購市場萎縮，影響了證券經紀商融資來源和做市功能，市場的流動性和深度降低，在多個方面都體現出金融市場的正常運作受到影響。
首先，債券交易量在萎縮（見圖7）。美國證券業及金融市場協會（SIFMA）數據顯示，美國國債市場以銀行為主的一級交易商日均交易量從2014年的5042億美元下降到2015年的4901億美元，達到2009年以來最低點。而全部債券的日均交易量也從2010年的接近9000億美元下降到2015年的7300億美元左右。
其次，債券利率波動性上升。在美國2015年的全部交易日中，10年期政府債券利率日均波動幅度大于1個標準差的交易日從2014年的49%上升到了58%，達1975年以來最高值，并且有9%交易日的波動幅度超過了3個標準差。
最后，債券交易難以完成清算交割。美國全部政府債券日均交易失敗金額在2015年以來大幅上升，從上半年的360億美元上升到下半年的510億美元，并在2016年第一季度進一步上升到640億美元（見圖8）。
美國市場近年發生的大幅波動就是典型例證。2014年10月15日，投資者面對意外負面經濟數據開始大量拋售高風險公司債券、購入政府債券。但由于銀行做市功能縮減，市場深度下降，導致當日政府債券供應不足，即時交易減少，政府債券出現了類似股市的閃電崩盤（flash crash），收益率大幅波動，同時公司債券收益率也因賣壓而大幅上升。
（二）各子市場割裂，價格形成機制難以有效運轉
在市場分割、缺乏套利行為的狀態下，同樣資產在不同市場上可能因不同供求關系而形成多個區域性均衡價格。這種在分隔、受限、缺乏代表性的市場上所形成的價格，難以反映市場整體供求關系，市場出清的價格不再是反映整體市場供求關系的一體化價格，價格形成機制無法有效運轉。例如金融資產與其衍生品之間的價格異動及出現的資金錯配反常現象，即反映了全球金融市場不斷被分割的狀態，隱含著系統性風險。
（三）扭曲的價格會對市場發出錯誤信號，導致風險誤判
在正常市場中，金融資產的風險層次分明，政府債券作為無風險資產，其利率起著其他資產定價基準的作用。該利率若高于其他利率，則可能會誤導投資者對風險的判斷。在風險資產定價中，若某項資產的需求大幅超過政府債券，供求因素的作用會壓倒風險因素，導致該資產的利率低于同期政府債券利率。但問題是，若供求因素的影響長期大幅超過風險因素，則可能誤導市場對風險的評估，使投資者承擔過多風險，卻不要求相應的回報。這種狀態發展到一定程度，則可能形成系統性風險，危及金融市場穩定。
（四）資金錯配，實體經濟受損
價格長期扭曲的結果是誤導資金流向，更多資金投向金融衍生品市場，使金融市場與基本面脫節并且變得更脆弱。進而言之，資金對實體經濟的投入減少，會影響經濟增長。如美國商業票據市場萎縮、發行量下降，導致商票利率上升，就是典型表現。
價格發現、風險合理定價、資源有效配置，這些是金融市場有效運行的重要條件，一旦被破壞，金融市場難以維持穩定。然而，由于當前美國金融市場整體在較為嚴格的監管條件下基本維持正常運轉，上述副作用在近期內不太容易引起監管者的重視和應對。這些現象有可能在未來一段時間內延續，對此市場參與者需要持續關注。
關鍵詞：商業銀行;銀行間市場;非標準化債權資產;銀行監管
中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2016）01-0044-06 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2016.01.08
一、引言
非標準化債權資產（簡稱非標資產）指“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債券、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權類融資等[1]。”從內涵上看，非標資產基本涵蓋了商業銀行資產業務模式，其中的信貸資產和承兌匯票是商業銀行貸款業務的重要組成部分，同時也是銀行監管的核心。目前，除傳統正規方式外，商業銀行進行非標資產業務（尤其是信貸資產和承兌匯票）主要有兩種渠道――銀行理財及銀行間市場，而且以這兩種方式交易的非標資產規模迅速膨脹。銀監會于2013年將“非標資產”重新定義和界定則是對當前商業銀行持續金融“創新”導致監管環境復雜的結果。本文分析商業銀行通過銀行間市場進行非標資產業務的形式、規模以及風險，并以此得出結論，為銀行監管提供借鑒。
二、銀行間市場發展及資金融通情況
（一）我國銀行間市場的定位
自1984年我國建立銀行間市場以來，經過不斷的調整和完善，銀行間市場已經成為金融機構之間解決流動性不足而進行短期融資的場所，并且交易規模呈逐年上升趨勢。當前銀行間市場主要包括兩部分：一是完全以信用為基礎的資金融通市場，二是以金融工具為標的的交易市場。前者是銀行同業拆借市場，后者則主要由票據市場、債券市場及相關衍生品市場組成。同業拆借期限較短，一般不會超過一年，最常見的是隔夜拆借。在以金融工具為標的的市場中，票據與債券回購一直是商業銀行頻繁使用的資金融通方式。正回購方作為債務人將交易計入“賣出回購”，逆回購方作為債權人將交易計入“買入返售”。在銀行間市場中，傳統的回購對象不僅包括票據和債券，還包括貸款，而且在2012年之前債券是銀行回購的主要金融工具。但從2012年開始，很多銀行為了規避監管，在具體操作中又幻化出多種交易手段，這一點在票據的使用上尤為明顯[2]。
（二）銀行間市場資金融通情況
自2007年美國次貸危機以來，各國監管部門以及國際監管機構都加強了本國銀行業監管及跨區域銀行監管合作的力度。新的法規和措施仍然圍繞銀行監管的兩大傳統領域――資本充足率和流動性展開，并提出更高的要求。在資本充足率管理方面，巴塞爾委員會于2010年通過《巴塞爾協議III》。根據新協議，國務院規定我國將執行商業銀行資本充足率新標準：系統重要性銀行最低資本充足率要求為11.5%，非系統重要性銀行為10.5%。在流動性監管方面，我國銀監會對當前流動性風險進行評估，并根據2013年公布的《第三版巴塞爾協議：流動性覆蓋率和流動性風險監測標準》，制定《商業銀行流動性風險管理辦法（試行）》，規定了存貸比、流動性比例及流動性覆蓋率三項流動性風險監管指標。除此之外，2013年7月5日，國務院下發《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》（簡稱金十條）。其中在加強金融風險防范方面，要求銀行控制地方政府融資平臺、房地產以及“兩高一剩”行業等當前重點金融風險領域的貸款規模。
總的來說，風險監管對商業銀行高杠桿經營模式進行了各種限定。但從商業銀行角度，這些監管恰恰成為其進行“創新”，繞道監管的激勵。“創新”手段之一便是通過銀行間市場發展非標資產業務，將受到多重監管的貸款業務轉化成監管相對寬松的銀行間市場業務。這直接導致了銀行間市場交易異常活躍，交易量大增的局面[3]。作為金融機構資金融通的傳統手段，同業拆借交易量自2010年起便出現波動上漲趨勢（如圖1所示），2009年全年同業拆借交易總量為19.35萬億元，僅在2015年上半年交易量已高達24.48萬億元。回購市場交易量呈穩步上漲趨勢（如圖2所示），2009年全年回購交易成交額為67.7萬億元，2015年上半年回購交易成交額已高達164.68萬億元。
銀行間市場交易規模的巨變反映出商業銀行在資金來源以及資金使用方式上本質性的轉變。這種轉變體現了銀行正采用靈活的手段，利用銀行間市場的短期交易將非標資產進行表內轉移，而“創新”背后則隱含巨大的系統性風險。
三、商業銀行“非標資產”業務運營模式――以銀行間市場為平臺
（一）商業銀行銀行間市場非標資產交易情況
商業銀行通過銀行間市場進行非標資產業務有直接購買和買入返售兩種運作模式。直接購買非標資產是指銀行通過同業資金，購買其他金融機構發行的附有受益權的金融資產，從而達到間接發放貸款的目的。在此過程中形成的資產不計入貸款，而是轉化為投資項，使用最多的是應收款項投資。這種運作方式出現較早，2012年前最初被幾家上市商業銀行采用，而在2012年該模式已經成為商業銀行廣泛使用的銀行間市場非標資產業務手段。如圖3所示，自2009年以來，上市商業銀行應收款項類投資中的非標資產持續增加。其中雖然經歷兩次波動，但交易量短時間內反彈強烈。與2009年全年的1233億元非標資產存量相比，上市商業銀行2015年上半年通過該業務轉移的資產已高達61199億元。
買入返售非標資產是指商業銀行通過回購交易，將選定或已形成貸款的融資項目轉化為短期同業資產，主要包括買入返售信托受益權和買入返售票據。商業銀行大規模使用買入返售信托受益權始于2012年。2013年中期出現的“錢荒”事件以及2014年年底央行及銀監會對銀行間市場的一系列監管，使該業務逐漸被其他業務模式取代。買入返售票據在很多商業銀行的非標資產業務中占重要地位。該業務大規模發展始于2010年，2013年上半年交易量高達28112億元，是2009年的3倍。同樣源于“錢荒”事件和監管，商業銀行對該類交易不斷進行調整，使資產存量出現劇烈波動，但基本維持在較高水平（見圖3）。
（二）直接購買附有受益權的非標資產
商業銀行通過同業拆借資金購買其他商業銀行、信托機構、證券公司等金融機構發行的金融工具（主要是理財產品、信托受益權或資產管理計劃），可以將本行貸款轉變為投資項目。運行模式如圖4所示：
銀行A首先選定貸款項目，但直接放貸會受到貸款投向、資本金以及流動性等各方面制約，因此商業銀行可以選擇其他銀行、信托公司等金融機構作為“過橋”公司，通過購買其發行的各種附有受益權的非標金融資產，達到間接放款的目的。在此過程中，銀行A購買的非標資產并不計入“客戶貸款及墊款”，而是轉化為投資項目。各家銀行的轉移科目并不相同，主要是在“應收款項類投資”項下種類繁多的二級科目，如“受益權轉讓計劃”、“資金信托及資產管理計劃”、“其他金融機構發行的理財產品”等。投資類別選取上，商業銀行偏重于信托受益權及資產管理計劃。除應收款項類投資外，個別銀行還計入在“可供出售金融資產”。
（三）買入返售非標資產
1.買入返售信托受益權
最先開始進行買入返售信托受益權的是興業銀行。2010年該行買入返售金融資產達14億元。銀行大規模進行信托受益權買入返售是2012年下半年。運作模式如圖5所示：
銀行A有一貸款項目，但因貸款資金緊張或受貸款投向等方面的監管限制，無法直接進行投資。為了維護客戶關系，首先銀行A委托信托公司成立信托受益權并對其進行擔保，同時由銀行B認購（計入投資項目，規避監管）。由于該受益權是長期投資，對銀行B來說會占用資金，因此銀行B通過與銀行C進行短期回購交易將資金進行回籠。在回購到期時，銀行B與銀行C進行結算，同時尋找另一家銀行D接盤。如此反復進行，直至受益權到期。在此過程中，銀行B以及信托公司起過橋作用，收取過橋費。
2.買入返售票據
票據常用于貿易結算。當企業貿易背景得到銀行認可后，支付20～100%的保證金，銀行便為票據簽署付款承諾，即為銀行承兌匯票。當銀行簽署承兌匯票時，該業務屬于表外業務，并不計入貸款規模。但當持票人在票據到期前向銀行辦理貼現，就要視同貸款計入表內的“客戶貸款和墊款”，并接受各項監管。為規避監管，銀行A采用“賣斷+買入返售”的做法，即銀行A將已貼現的銀行承兌匯票賣斷給銀行B。由于該交易會占用銀行B的資金，因此兩家銀行會進行附帶買斷條款的票據回購交易，即銀行A先將已賣出的票據進行買入返售，將貸款進行轉化。當票據快到期時，兩家銀行在辦理回購結算的同時，銀行A對其進行買斷。
商業銀行頻繁使用票據的買入返售，從銀行資產負債表中表現為銀行間市場交易量暴漲，這在中小商業銀行中表現尤為明顯。很多城市商業銀行也將其作為資產擴充的手段。如蘇州銀行2009年銀行間市場交易資產占總資產的比例為8%，2013年年末則高達30.8%，相應的資產規模增加了近5倍。2014年，買入返售資產大量減少，而應收款項類投資劇烈反彈，資產規模已擴張到2009年的6倍。北部灣銀行2009年銀行間市場交易資產占比22.4%，2012年達到39.4%，直到2013年才恢復正常水平，此時資產規模已經是2009年的4.5倍。城市商業銀行之所以頻繁使用銀行間交易，是因為大部分銀行都有上市計劃，而通過正常渠道達到銀行上市資產規模要求比較困難。鑒于此，很多城市商業銀行利用銀行間資金流轉使資產負債表對應項目賬面價值快速累積，非常便捷的達到上市要求。如采用“票據對敲”，A銀行買入B銀行的票據，B銀行承諾在一定期限后回購。與此同時，B銀行買入A銀行相同金額的票據，A銀行承諾相同期限后回購，交易后兩家銀行資產規模都得到提升。
四、銀行間市場“非標資產”業務風險及效率分析
（一）增加銀行系統流動性風險
商業銀行通過銀行間市場進行非標資產業務的后果之一是會增加整個系統的流動性不足。銀行間市場業務一般來說是短期交易，而非標資產業務沒有二級市場，其中的信托受益權是長期投資，因此存在將籌措的短期資金投資于缺乏流動性的長期金融工具的現象[4]。嚴重的“期限錯配”問題需要銀行在流動性負債到期前不斷地募集資金支持長期項目。從表面上看似乎增加了資金的流動，卻導致整個系統對短期資金的饑渴，增加了流動性風險。除了銀行間市場的非標資產業務以外，理財、券商定向資管形成的大量表外業務隨時都需要資金銜接，一旦出現整體流動性緊張，就會出現恐慌情緒，銀行間市場利率也會飆升，加劇資金短缺。同時，大量短期資金在金融體系內頻繁循環，使同業之間相互牽扯密切，一個環節生變就會引發連鎖反應，加劇風險的積累和演化。如2013年6月發生在銀行間市場的“錢荒”事件，即為流動性風險過度積聚的結果[5]。
關鍵詞：監管體系；非現場監管：融資類外資企業
中圖分類號：F832.6 文獻標識碼：B 文章編號：1007-4392（2013）01-0048-03
一、天津市融資類外資企業發展現狀
在外商投資企業諸多企業類型中，有一類企業不同于一般性的生產類企業，它不以生產、銷售產品和服務為經營方式，而是“以錢生錢”，通過自有資金或借款所得為需求客戶融資，并以此“服務”獲取收益：它不需經過銀監會以及金融行業協會的審查和監督，未納入非銀行類金融機構范疇，從審批環節和業務操作上與一般性外資企業無異——這類企業我們將它統稱為融資類外資企業。它的外匯資本金的使用，對于所在地區的貨幣投放和經濟穩定發展都具有極大影響。
天津市作為全國“金融改革的試點先行先試區”、“融資租賃企業示范區、聚集地”，吸引了大量外資進入，融資類外資企業規模、發展速度和業務產值均位居全國前列。從行業發展整體情況來看，目前現存的融資類外資企業幾乎均為近5年的新設企業，受地方性優惠政策的影響，近3年行業增幅尤為顯著，規模年增量呈倍數增長。截至2012年9月末，在津既存三類企業共計135家，注冊資本總規模達38.6億美元。其中：外資基金管理公司36家，注冊資本2.8億美元；小貸公司10家，注冊資本1.7億美元；融資租賃企業89家。注冊資本34.1億美元。
從當前這三類企業在津發展情況來看，目前行業整體外資到資率達43%；到資資本金使用率超過70%，已有近8，8億美元資金結匯或直接對外付匯用于企業所對應的經營活動。另外有約0.7億美元用于企業自身經營開支等費用。行業中超過七成半的新設企業已實際開展經營活動，是當前天津到資和生產經營開展速度最快、資金使用率最高的企業類型。
二、現行外匯監管模式闡述及存在的問題
（一）監管職責的劃分
由于融資類外資企業并未納入金融機構范疇，目前對此類企業的監管標準同于一般性外商投資企業，因而融資類外資企業資本金賬戶的監管模式為“銀行為主體、外管局和銀行協作管理”。開戶銀行負責管理賬戶的具體支付、審核每筆支付的真實性和流向合理性；外管局在監管結匯銀行業務操作合規的基礎上，通過現有系統和報表手段對于企業辦理結匯和支付的金額、資金流向做非現場的監測和核查。這種模式看似分工明確。卻在實際操作中存在相互間信息傳達不到位、協作監管有盲區、風險防控時滯長等問題。
（二）現行銀行操作標準
經調查。目前天津市外匯指定銀行在為企業辦理結匯和直接對外支付時多采取同一標準（即，對外支付項目也參照采用現行資本金結匯文件中資料審核要求），并且在辦理結匯業務時。不區別對待融資類和非融資類外資企業。
針對于融資類企業而言，現行政策和操作規程在銀行實際執行過程中主要存在三方面的問題：
1.材料審核和真實性核查方面現行政策和要求不適用于融資類企業。如按照現行文件要求。銀行在為企業辦理結匯業務時須核查其上次交易支付的發票或相關憑證，并進行發票真偽的核查，但通常情況下，融資類企業難以提供與其該筆交易相對應的發票。
2.缺失交易真實性、合法合理性核查標準。由于現行制度中未明確要求銀行對該筆結匯（或支付）資金所涉的交易合同以何標準進行真實性和合法合理性審核，且目前沒有針對融資類行業操作的核查規范，銀行在實際操作中可能出現不核查交易合同、無標準認定交易合規就為企業辦理結匯（或支付）的情況。
3.銀行通過系統向外匯局反饋的備案信息，現有系統無法詳盡顯示業務的基本要素。直投系統的備案模塊存在三個缺陷：一是，只適用于“兩方交易”。現行直投系統的備案模塊，要求銀行錄入與實際支付最終收款人、流向賬號、流向行業一致的信息，這種模塊不適于體現三方或多方交易。在實際業務中，融資類企業交易中涉及三方的情況極為普遍。如小貸公司為個人提供的住房貸款、為企業提供的購置設備貸款，融資租賃企業開展的直接租賃業務等。這種情況下，一筆結匯（或支付）所涉及的交易方有融資類企業、資金實際收款人和被融資企業三方，如僅錄入與實際支付最終收款人的信息，則無法真實反應融資交易合同簽訂對象，即被融資企業的信息。二是，系統不支持支付的對象為個人。系統所設的備案信息模塊中，要求選擇填寫收款人的行業類型，但對于小貸公司針對個人發放的小額流動性貸款，銀行無從選擇合適的對應項。三是，對于融資類企業的使用支付，除金額、收款人外，該筆融資的時間區間、融資利率（回報率）屬于最基本的交易要素，但在系統中沒有對應模塊來反饋，即使銀行可以通過“備注”的形式進行信息補錄，但在直投系統外管局端的統計分析模塊中無法查驗銀行的備注信息。
（三）當前外管局非現場監測手段
當前外管局所擁有的針對資本金賬戶非現場監測手段主要分為日常監測和重點核查兩大類：一是日常監測。即通過報表和系統備案信息進行常規性監測。可通過銀行報送報表和情況報告了解該筆交易情況。通過系統定期提取并逐筆核查相關企業資本金結匯和支付信息，通過人工經驗和一些指標分析，發現疑似異常交易、為重點核查提供線索。二是重點核查。對監測中發現的異常和疑似違規的業務，通過調取結匯資料和交易憑證的方式開展針對性的重點核查。
目前外管局采取的常規性非現場監測手段對融資類企業外匯資金賬戶監管存在一定的不適用性：一是可用于支撐非現場監測的信息量小，信息梳理工作難度大。系統和報表對于交易過程中的反饋信息量有限，缺失一些關鍵的基本要素；系統中備注信息無法做出批量導出和邏輯分類，需要繁雜的后期信息搜集、數據整理才能了解行業整體發展情況、資金流向趨勢以及經營周期、資金投放規模等要素。二是重點核查不適于進行融資類企業的長期監管。外管局開展的事后重點核查，一般是有針對性的對疑似違規企業和銀行進行全面核查，核查的對象單一且時間跨度長，不適于常態化監管模式。三是常規化的非現場監測關注點難以觸及行業發展對經濟的影響。目前常規化的非現場監測是以企業為主體，關注點在于企業是否遵循外匯法規、企業自身的發展情況，以及投資資金流向對地區相關行業的推動發展作用。但卻難以關注到融資類企業的資金投放和經營周期對經濟的影響效應。
三、未來監管模式的探討
（一）應進一步轉變監管思路
融資類企業對貨幣政策實施和地區經濟穩定發展具有重大影響。因此未來此類企業資本金賬戶的監管思路應著力加強兩方面：一是交易與支付的真實性，二是資金使用對地區經濟的效應。前者依賴于銀行的合規操作和嚴格審核，后者則需要外管局通過有效的非現場監測，梳理信息、評估效應、分析預測后調整相關政策，實時有效地調控行業發展速度和規模。外管局和銀行應各自擔負責任，在不同的環節防控風險：
1.提升銀行代位監管職能，以真實性審核作為監管“首戰”。結匯（或支付）資金真實使用的審核不僅僅在于核實相關憑證的真偽。更重要的是要確保交易本身的真實有效。如果企業提供的交易合同的簽訂雙方存在私自協定、暗箱操作，合同本身為虛假交易且不具備法律效益，則后期的真實支付和發票審核將毫無意義。因此，銀行應進一步將審核重點放在對交易合同的真實性、合法性及合理性上。如充分了解并審核融資交易的協議內容是否符合現行法規要求，交易價款是否與該行業基本標準保持一致，交易金額、利率和期限是否符合常理，是否存在合同外交易協定以及交易雙方是否存在不正常經濟利益……從源頭環節把關，防患異常交易。
2.外管局的非現場監測應更具整體性和前瞻性，監管成果更利于對經濟決策的判斷。對于以重點行業的非現場監測與分析。外管局應不單單關注一筆交易或一個企業的操作合規、交易真實，也不應僅停留在該行業發展規模、資金到位與使用等業務信息層面的分析，應將監測的范圍擴大到宏觀層面，如：行業的經營周期跨度、資金流向對經濟的影響效果、投放資金總量對基礎貨幣投放規模的影響等。
（二）監管手段需更具行業針對性
由于融資類企業作為典型的“聚富型企業”是最純粹的資金密集型產業，它的健康、穩定發展對地區經濟產業化結構升級有巨大意義，在未來金融企業創新、經濟發展中將會成為越來越具影響力的“一極”。因此未來的賬戶監測和外匯管理要在防控金融風險、保障地區經濟穩定的基礎上，盡可能在監管過程中做到不過度干預企業正常經營，優化政策保障企業健康長期發展。需要在以下幾個方面進行進一步地完善：
1.搭好監管平臺，分化責任，不留“死角”。隨著資本項下“簡政放權”的逐步實施，開戶核準和諸多賬戶限制的放開，未來對于企業的基本賬戶管理、真實經營等方面的監控和信息傳送需要銀行在其中發揮更大的、決定性作用。因此在監管職責的分工上，應搭建“外管局為主帥、銀行做主力”模式，外管局對于銀行應“監管與合作”并行——一方面，督導銀行更加嚴格地防范各類風險，l積極發揮銀行的“執法者”作用；另一方面，與銀行搭建良好的互動機制，保證信息收集和傳送渠道暢通、數據有效。
2.適應形勢，加強以行業為條線的制度體系建設。融資類外資企業資本金賬戶監管的未來發展趨勢需要順應當前“資本項目改革”和“國家對融資類行業鼓勵發展”兩方面的趨勢，因此在監管政策的完善方面需要既符合未來資本項目管理思路，又要具備行業針對性：一是完善基本的監管制度。在行業管理的標準上，應比照金融機構的監管模式，設立行業資金流向的動態追蹤。此部分的數據信息能由外管局直接掌控，并在各監管部門之間實現共享；二是建立便于有效操作的行業真實易判別標準。能匯總各類法規政策。為銀行提供真實性審核的參考依據，對于重點核查要素能基本做到標準明確。對于本行業交易特性與現行法規不符的地方，應在行業性外匯管理法規和操作規程中加以明確；三是制定“分業化”非現場監管政策。當前在天津地區試行的“資本金結匯外匯改革試點”是未來實現資本項下全面可兌換的一種嘗試，隨著這種改革形勢逐步推進，應針對不同風險等級的行業采取不同標準的非現場監管。對于融資類這種高風險行業，應結合行業特性，在非現場監管的要求上做具體強化。
關鍵詞：跨境關聯交易；外匯資金流動；外匯管理
文章編號：1003－4625(2011)08－0059－02 中圖分類號：F830.92 文獻標識碼：A
跨境關聯交易是涉及境內外關聯方之間轉移資源或義務的交易活動，它與外匯資金的流動密切相關，對一國的外匯管理具有不可忽視的影響。
一、跨境關聯交易概述
會計學意義上的關聯交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。“在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則他們之間存在關聯方關系；如果兩方或多方同受一方控制，則他們之間也存在關聯方關系。”
一般認為，避稅和利潤操縱是關聯交易的主要目的。通過避稅籌劃、轉移定價、轉移資產等方式，關聯企業可以實現整體稅負的最小化和利益的最大化。不公平的關聯交易危害極大，它不僅損害了非關聯股東和債權人的利益，而且對證券市場構成嚴重損害。對此方面的研究，國內外已有很多，不再贅述。然而近年來，隨著經濟全球化、自由化和我國對外開放的擴大，涉及境內外的跨境關聯交易數目大大增加。一是跨國公司內部關聯交易增多。二是關聯交易涉及更多的不同所有制企業。三是關聯交易的目的和內容更加多樣化。
二、跨境關聯交易的風險分析和監管、調節重點
跨境關聯交易涉及外匯資金的流出入，對我國外匯管理具有直接影響。特別是在當前國際收支持續大幅“雙順差”、外匯儲備不斷增加的形勢下，更需要高度關注跨境關聯交易的各種風險。
首先，跨境關聯交易可能在實質上突破貿易的真實性背景，帶來外匯資金的流出入，這會對一國的國際收支平衡和匯率穩定產生不利影響，加大貨幣政策和宏觀調控的難度。
其次，跨境關聯交易可能導致金融風險上升，影響外匯市場秩序。關聯企業大量利用信用證方式從事國際貿易，向銀行申請較高額度，充分套取銀行資金。而開證申請人由于融資環節中斷導致無法及時付款，由此形成的信用證墊款往往數額巨大，而一旦缺乏真實貿易背景，將比一般因經營問題導致無法付匯的信用證墊款更難催收。雖然經外匯局批準，銀行可以作為購匯主體用通過司法途徑追繳或者企業主動償還的人民幣資金，購匯沖抵其信用證項下外匯墊款，但信用證墊款可能會帶來銀行不良資產上升，從而導致金融風險上升。此外，利用沒有真實貿易背景的信用證結算方式大量騙購外匯、逃匯或非法融資，擾亂了正常的外匯市場秩序；而即使企業可以用人民幣向銀行購買外匯來償還其造成的外匯墊款，卻依然有可能造成銀行的貨幣錯配風險。
再次，跨境關聯交易可能涉及洗錢、等違法犯罪活動，危害國家經濟金融秩序。利用關聯交易進行洗錢的方法有很多，跨境洗錢是其中的一種，并且近年來其比重呈現不斷上升趨勢。
有鑒于此，從加強對外匯流入的監測和管理、維護國家經濟金融安全的角度出發，我國已將跨境關聯交易等的資金流動情況作為當前重點監測內容之一。由于跨境關聯交易的運作方式更為靈活、多樣和隱蔽，加之各種因素，對其調查和監管的難度都顯得更大。當前國際上對于關聯交易的監管有實質性限制、稅法調整、信息披露、獨立董事意見和股東派生訴訟等諸多做法，其核心是定價政策的公允性。但是更重要的，我們認為上述措施應當與我國一系列宏觀經濟政策的調整相協調；可以看到，不僅僅是跨境關聯交易，當前外匯管理中的很多問題包括“熱錢”流入、人民幣預期升值、外匯儲備大幅增加等實質上都在某種程度上反映了我國經濟增長中的一些結構性問題、內外不均衡問題。在我國經濟持續高速增長近三十年、市場體制逐步確立后，這些問題已開始逐漸顯露它的弊端。加強審計監督、加大外匯檢查和監管力度固然重要，但是在新形勢下對多種宏觀政策的重新審視和適時、適度調整才是更深層次上的解決辦法。
三、政策建議
(一)外資外貿和產業政策的適時調整很有必要
改革開放以來，我國通過引進外資和發展出口導向型經濟來促進國民經濟發展。為此，規定了種種稅收、產業以及外匯外貿管理等方面的優惠措施，對我國經濟的成功轉型和快速發展起到了重要的推動作用。但與此同時也給一些企業帶來了政策“尋租”空間，加大了監管難度。而且，這些優惠政策實質上是沒有嚴格區分對象的，企業只需稍做變通即可享受。例如，避稅是設立關聯企業的重要目的，對此企業普遍不否認；但是對于一些只是從事簡單轉口貿易、沒有任何實業的關聯企業，卻可以享受高新技術產業減免稅、特區稅收優惠等很多便利政策，這就很值得研究。隨著近年來經濟的發展，我國的技術和資金“雙缺口”狀況已經得到了明顯改變，我們認為應當適時調整外資外貿政策，公平內外資稅收待遇，統一內外資企業所得稅；同時要調節外資投向，對從事非實業型的企業加以規范、嚴格管理，逐漸減少甚至取消政策優惠。
(二)針對跨境關聯交易定性難等特點，需要多部門協調配合，共同監管
跨境關聯交易的定性難是個普遍特點，這給監管和檢查帶來了挑戰。由于一部分關聯企業在境外注冊、交易，監管當局很難監督。定價政策的公允性是判斷關聯交易的重點，也是難點，如果不是熟悉國內外市場的專業人士，很難發現其中的漏洞。另外，關聯交易像一般市場交易行為一樣，受到法律的保護，沒有哪個國家的現行法律規定不允許進行關聯交易，只有當它損害了投資者和債權人利益、擾亂了市場秩序從而導致風險增大、影響到金融穩定時才對其加以限制和做出規定，因此它的發現和檢查都比較困難。對于跨境關聯交易更是如此。從表面上來看，其外匯合規性一般并無多大問題，僅僅依靠外匯局來檢查，很難真正發現問題，只有得到銀行、海關、稅務、金融監管部門、公安等多方面的支持、協調配合才會取得比較好的效果。
(三)對設立在特殊經濟區的關聯企業和關聯交易活動加強管理
特殊經濟區包括保稅區、出口加工區、物流園區、工業園區等。為了支持其發展，國家一般對其實行特殊監管，并給予種種便利。但與此同時，有關當局對保稅區等特殊經濟區的監管也一直是難點。一方面區內企業素質參差不齊，為了逃避監管或者享受優惠政策，許多企業都選擇在此注冊；另一方面，由于缺乏足夠有效的手段，對其外匯監管也一直比較困難。對于關聯企業而言，其更有條件也更有可能選擇利用保稅區等從事關聯交易，而外匯局對其貿易背景更加難以考察。
從發展社會主義市場經濟的內在要求出發，建設與之相適應的金融市場體系，是中國經濟和金融體制改革的一項重要任務。近年來，中國金融法律法規日趨完善，金融資產規模逐年擴大，金融機構更為豐富多樣，整個金融市場實現了平穩、規范的較快發展。在發展過程中，中國金融市場也仍然存在著很多問題，如金融資產結構不合理、整體金融風險隱患較大、金融機構違規欺詐行為時有發生，等等。作為中國金融市場重要組成部分的資本市場，在其快速發展過程中也存在著自身發展不平衡、債券市場發展相對滯后等問題，導致無法充分發揮其有效配置資源的作用。如何穩步發展債券市場，優化金融資產結構，推進金融市場的整體發展，成為當前我們面臨的重要課題。
一、中國現有金融資產結構不利于經濟結構的調整，加大了經濟運行的社會成本
1、中國現有金融資產的結構特征
近年來，我國金融市場有了一定發展，但直接金融發展較慢、企業融資主要依賴于銀行信貸資金的局面沒有大的改觀。當前，我國金融資產結構具有兩個顯著特征：
一是間接融資比重過高，直接融資發展緩慢。從國內金融市場整體融資結構來看，20__年國內金融機構新增貸款規模約為3萬億元，占融資總量的85，而同期股票、國債、企業債券等直接融資的新增規模為5340億元，只占融資總量的15。可以看到間接融資占有絕對比重，融資結構嚴重失衡。二是直接融資中政府債券比重過高，政府支配了過多的資源。從國內金融市場直接融資結構來看，20__年直接融資發行量為12515億元，其中國債發行6280億元（占比50.2％），政策性銀行金融債發行4520億元（占比36.1％），股票發行1357億元（占比10.8％），企業債券發行量358億元（占比2.9％）。企業直接從股票市場和債券市場融到的資金僅占13.7％，而政府融資占86.3％，政府擁有過多的資金支配權。
2、中國直接金融發展的落后加大了經濟運行的社會成本
中國直接金融的發展相對落后，突出表現在企業直接融資渠道缺乏，直接融資能力差，并導致直接融資比重低。這就造成一方面大量社會閑置資金缺乏直接投資渠道，投資者無法根據不同風險偏好自由選擇投資對象，另一方面企業難以根據市場資金與產品供求變化，選擇有利融資策略降低融資成本，并及時調整生產規模與結構。
在以商業銀行為主導、間接金融占絕對比重的金融市場體系中，企業缺乏適應市場變化進行自我調整的能力，就會導致經濟結構調整的成本基本由銀行和政府承擔，造成銀行不良信貸資產的大量增加和各級政府財政負擔的不斷加重。把市場經濟發展中應由市場主體承擔的風險集中到銀行和政府，加大了經濟運行的社會成本。
3、推動直接金融的發展需要推進債券市場發展
穩步推動直接金融的發展，可以充分調動市場主體的積極性和主動性，是提高社會資源配置效率的重要措施。市場經濟國家的直接融資市場以固定收益工具為主，一般占市場份額的2/3，權益類工具一般只占1/3。在固定收益工具中公司債又是主體，其他為公共債和機構債。而在中國，固定收益工具品種單調，公共債只有中央政府的債券，公眾沒有機構債的概念，在公司債中公眾對項目債和為企業生產經營而發行的債券也沒有明確概念區分。（為了適應目前國內市場的概念，我們仍沿用企業債這一概念，但從規范金融市場來講我們應確立公司債的概念。）在經歷了上個世紀八、九十年代企業債券的兌付風險之后，目前發改委審批的企業債券基本上是項目債券，企業日常生產經營發債受到很大制約，這導致企業發債融資與股票融資之間的發展很不協調。20__年（截至11月底）企業通過股票市場籌資1273億元，通過債券融資245億元，企業債券融資僅為股票融資規模的五分之一。在股票市場一些深層次矛盾一時難以有效克服的情況下，在財政政策從積極趨向穩健的情況下，穩步推進企業債券市場的發展變得更為迫切，也有著極大的現實意義。發展企業債券市場，有利于適當分散全社會融資風險的集中程度，減輕銀行業的融資壓力，也有利于優化金融資產結構,改善信用環境，培育商業信用。
二、明確風險承擔責任，培育機構投資者，促進企業債發展
1、穩步發展企業債券市場應該明確風險承擔責任
債券和股票一樣都是企業直接融資的工具，遵循市場經濟發展的客觀規律，投資人通過購買債券投資于企業，有權按照約定期限取得利息和收回本金，同時也應承擔企業違約欠債的風險。不過我國有關法規的內容并未體現這一重要原則。如1987年的《企業債券管理暫行條例》在很大程度上將企業債券視同國家控制的資源進行管理，沒有明確投資人應承擔風險，反而強調了債券持有人對企業的經營狀況不承擔責任。1993年《企業債券管理條例》保留了相應條款，同樣沒有明確投資人要承擔企業信用風險的責任。現行企業債券發行管理更是強制要求擔保，且多由國有銀行擔保，這不僅抹殺了企業債券不同信用等級的本質特性，也將市場風險轉嫁給了金融機構尤其是商業銀行。因此，要發展企業債券市場，應該對現有的企業債券管理規章進行修訂，明確企業債券投資人的風險承擔責任，并取消強制性擔保。
2、穩步發展企業債券市場應該大力培育機構投資者
企業債券投資需要大量的信息收集和處理工作，對投資者的風險識別與承擔能力要求較高，同時債券價格波動相對較小，只有大額交易才能有效降低成本。企業債券投資的這些特點都表明，具有較強市場風險識別和風險承擔能力的機構投資者是企業債券的理想投資主體。因此，要發展企業債券市場，應該大力培育保險公司、商業銀行、養老基金、投資基金等機構投資者，以提高市場流動性，降低市場風險。個人投資者可以通過投資保險、基金等集合型投資工具間接投資于企業債券。
3、穩步發展企業債券市場應該吸取歷史經驗教訓
發展我國企業債券市場，需要總結以往在市場管理與建設等方面的經驗教訓，才能對癥下藥。企業債券市場發展相對緩慢的主要原因，歸納起來有以下幾點：一是政府行政干預嚴重。上世紀80年代末90年代初，在信貸資金實行規模管理的情況下，對企業發債也實行了規模管理。規模管理下的審批制使企業債券成為地方政府支持地方經濟發展和補充貸款規模不足的工具，造成在低效益擴張的經濟增長方式下企業債券的違約風險大大增加；企業債券清償時，部分地方政府又強令當地銀行等金融機構代為償付，留下大量后遺癥。二是以個人為主的投資者群體與債券風險等級不匹配。長期以來，中國企業債券投資人一直以個人投資者為主，目前我國企業債券也主要面向中小機構 和個人投資者發行。這類投資者缺乏風險識別能力和風險承擔意識，一旦發債企業發生違約不能按期償付，這些投資者往往會要求政府或金融機構承擔責任與損失，形成沉重財政負擔和大量不良金融資產。三是缺乏健全的企業債券評級和信息披露制度。在我國現有企業債券市場中，債券發行的行政審批制度和投資人的風險意識淡薄使企業債券信用評級形同虛設，這既不利于市場信用基礎的建設，也不利于在優勝劣汰中培育合格的評級機構。此外，我國企業債券市場也沒有建立起完善有效的信息披露制度。
由于沒有正確地總結歷史的教訓，在后來的企業債管理中實行了更加嚴格的發行管制。由于擔心企業債券違約可能給社會穩定帶來隱患，現行企業債券發行管理以零風險為目標。為保證到期本息兌付，管理部門對發行人資質、發行額度進行嚴格控制，并且強制要求擔保，這樣使得只有極少數資質好、且并不缺乏資金來源渠道的大型國有企業才能發行債券，而大量一般企業的融資需求無法得到滿足。
三、培育中介組織，完善金融服務，促進企業債券市場健康發展
1、健全企業債券信用評級制度，培育信用評級機構
根據國際先進經驗，具有公信力的信用評級制度是企業債券市場發展的基礎，信用評級結果成為投資者做出投資決策的重要信息。市場需求是市場供給的催化劑，只有在企業能夠真正自主發行債券、同時投資人自己承擔風險的市場環境中，才能產生對債券信用評級的真實需求，使債券信用評級發揮其評價優劣、揭示風險的指標性作用，也才能讓信用評級機構珍惜信譽，在相互競爭中不斷改進與提高。
2、順應企業債券交易需求，完善市場管理
在金融產品的交易中，主要存在撮合式交易和詢價式交易兩種交易方式。一般來講，小額交易和交易要素簡單明了的金融產品適合運用場內集中競價、自動撮合的撮合式交易，而大宗交易和交易要素相對復雜的金融產品適用于場外詢價、逐筆成交的詢價式交易。目前，中國的金融市場既有交易所債券市場所采用的撮合式交易，也有銀行間債券市場的詢價式交易。企業債券涉及的交易要素較為復雜，對投資者專業素質要求較高，是適合機構投資人和大宗交易的金融產品；根據國際發達市場經驗，包括企業債券在內的債券發行與交易，95％以上都是在場外市場完成的。讓企業債券發行人和投資人根據需要自主選擇市場發行債券及進行交易，是穩步發展企業債券市場的最好選擇。
在實現市場主體自由選擇發行市場和交易方式的基礎上，監管部門還應完善市場管理，逐漸放松對企業債券市場的管制，建立有效的市場激勵與約束機制，以保證資金自由流動、市場競爭充分、透明度高。要充分發揮中介機構和其他參與主體的作用，保證市場透明度，除建立有效的債券發行信用評級制度之外，還應該建立嚴格的信息披露制度，其中信息披露制度應該明確規定信息披露的內容、標準、程序、頻率及嚴格的違規處罰措施。
3、完善債券托管和結算服務，提高債券交易效率
債券是由投資人自擔風險的金融產品，金融機構與中介機構只提供中介服務，因而必須對債券和客戶資金實現嚴格的第三方托管。目前的債券托管方式和客戶資金的托管方式，不能從技術上保證客戶資產和資金不被挪用，必須進行較為徹底的改革。
市場參與主體對交易結算方式的不同需求導致了對應交易結算系統的差異，中國證券登記結算有限責任公司和中央國債登記結算公司同時存在，并在兩家登記公司之間建立便捷高效的轉托管制度，能夠滿足市場發展需要，促進適度競爭，提高服務效率。登記結算公司現有的席位托管制，存在著客戶債券與資金可能被挪用的風險，應將其改革為客戶托管制，并完善制度堵住漏洞，這樣既能提高債券轉托管的效率，又更有利于客戶對發行、交易場所的選擇。
四、加強監管協調，實行功能監管，促進企業債券市場發展
1、完善現有債券監管體制，實現功能監管
中國債券市場目前由多個機構分別管理。國債發行由財政部管理，企業債券發行由發改委管理，金融債券發行由人民銀行管理，在交易所上市的債券交易由證監會監管，在銀行間市場上市的債券交易由人民銀行監管。由于監管部門之間的分工與協調存在問題，導致在實際運行中往往形成多重監管，造成監管效率較低，影響了整個債券市場的發展。
要促進企業債券市場的發展，應該明確債券市場監管以功能監管為主，債券市場運行規則的制定、市場準入和市場日常監管由相應的市場監管部門負責，避免出現多重監管或監管盲區。要實現功能監管，應該轉變監管理念，調整監管定位。監管部門應該有如下定位：一是制訂債券發行、交易規則；二是完善信息披露和信用評級制度，制訂信息披露標準，并對信息披露進行監督，對信息披露不真實、不及時、不充分的行為予以懲處。在此前提下，取消對發行主體資格、發行額度和發行利率的限制，把企業債能否發行、發行多少的決定權交給市場，并對企業債券發行實行真正的核準制，并盡快實現注冊發行管理。
2、建立監管協調機制，提高監管效率
為了提高監管效率，促進企業債券市場乃至整個金融市場的發展，應該在目前的監管框架下，加強市場各監管部門之間的協調與溝通，實現監管協調機制的制度化與規范化。監管部門之間的監管協調主要應體現在以下幾方面：
統一監管理念。各種規則的制定和履行監管職能的出發點是尊重投資人、籌資人的自，保證信息的充分披露，保證交易的公開、公正、公平，讓投資人承擔風險。
統一制定規則。在發行市場應按照公共債、公司債、機構債和外國債分別制定發行規則；在交易市場不能按發行主體，而只能以交易方式制定共同的規則，這樣才能保證市場的統一和效率；各種規則的制定必須有對違規者的嚴厲處罰，否則規則難以被遵守；對市場的管理應以自律為主；監管者的職能是檢查市場主體行為的合規性和對違規者依法懲處。
相關信息共享。在監管職能分散的框架下，信息共享是提高市場監管效率的唯一辦法。
一、關聯交易的含義和特征
1、關聯交易的含義
根據財政部2006年頒布的《企業會計準則第36號―關聯方披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。凡是關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。上市公司關聯交易，可以定義為上市公司及其控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。
2、關聯交易的基本特征
關聯交易是一種特殊的交易，因為它介于市場交易和企業內部管理交易之間，有以下特征：
（1）參與關聯交易的關聯方都具有獨立的法律人格，皆以自己的名義從事商業活動。
（2）由于關聯交易各方存在控制與被控制、影響與被影響的關系，各方的地位實際上不平等。
（3）關聯交易常起因于特殊的動機，如規避稅收、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷等。
（4）關聯交易信息的隱蔽性。上市公司對關聯交易的披露不完整，關鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易數據，導致一般投資者很難從報表分辨關聯交易是否公允以及確定關聯交易對該上市公司經營成果的影響。
二、上市公司關聯交易概況
1、上市公司關聯交易現狀
（1）關聯交易頻繁。我國很多上市公司來源于國企改制，它們選擇的“主體上市”模式使得上市公司與改制前的母公司及母公司控制的其他子公司之間形成了錯綜復雜的關系，它們之間的關聯交易尤為頻繁。
（2）關聯交易信息披露不夠及時充分。上市公司財務報告附注沒有真實披露關聯交易條件、關聯交易盈余對公司當期盈余的影響，關鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例或交易數據，定價政策往往用“協議價”這一含義不明的詞來表達。
（3）關聯交易隱形化。一方面，控股股東通過構建復雜的金字塔結構，模糊可能存在的關聯交易；另一方面，中國以關系為基礎的文化背景，表面看似沒有關聯的個人之間可能有深厚的關系。
2、上市公司關聯關聯交易的手段
上市公司關聯交易的手段很多，現實中運用的較多的有四種：關聯購銷，關聯擔保，資金占用，資產重組。其中關聯購銷的比例最大，上市公司資金占用和擔保呈現逐年上升的勢頭，資產重組很復雜。
三、上市公司關聯交易的財務風險分析
1、上市公司關聯交易財務風險的含義和特征
上市公司關聯交易的財務風險可定義為：由上市公司關聯交易行為所引起的，無法實現未來收益的期望值而導致損失的可能性。關聯交易發生在整個聯合體之間，它牽扯的范圍廣、情況復雜，只要其中一根鏈條斷裂，就會馬上擴散到整個聯合體。因此關聯交易的財務風險不僅僅是單個企業的財務風險，更是整個聯合體的財務風險。
2、上市公司關聯交易財務風險分析
風險分類的方法很多，本文將上市公司關聯交易的財務風險分為以下四種類型：
（1）非經常性的關聯方資產重組導致的收益不持續性和短期性風險；
關聯交易中的資產重組屬于非經常性關聯交易，這種交易大多與企業的正常經營無關，不具有持續性，不能反映企業的真實經營狀況，可能與某個關聯方特殊動機有關，但是它對企業和投資者的影響很大。企業在資產重組中獲得的可能是劣質資產，會嚴重影響未來的發展和盈利。
（2）關聯方資金占用引起的低盈利能力和高負債率；
上市公司大量的資金被關聯方占用的風險主要表現在：1、嚴重影響盈利能力。大股東占用資金一般金額大、期限長，嚴重影響上市公司正常經營和資金計劃，盈利能力大大降低；2、高負債率影響償債能力。上市公司為了維持正常生產經營，在資金被占用后不得不從其他渠道籌集資金，這直接導致財務費用大幅增加，負債比例增加，增加了償債壓力，也影響了盈利能力。
（3）關聯擔保帶來的高或有損失風險；
我國上市公司80%以上的擔保是提供給母公司和關聯方，“一邊倒”的擔保行為不僅給關聯方和大股東提供了掏空上市公司的渠道，而且還蘊藏著巨大的財務風險，主要體現在：1）高或有損失風險。因關聯擔保涉及涉訴程序，會影響公司的聲譽和信用，可能承擔的或有負債會大大影響償債能力和舉債能力；2）被擔保方違約導致上市公司承擔的連帶責任造成的直接經濟損失。這種損失直接導致貨幣資金流出，造成資金緊張，影響企業的日常經營活動，降低盈利能力。
（4）關聯購銷帶來的低現金流和高壞賬風險。
日常的關聯購銷一直是關聯交易的主要手段，由于其經常性，交易次數多，金額大，對企業的影響很大。如果關聯方控制了上市公司的采購或銷售環節，那關聯方就可以輕而易舉地轉移上市公司利潤。有些關聯購銷對上市公司表面上是有利的，關聯方低價賣或者高價買上市公司材料和商品，賬面上表現出績優股形象。可實際上，這些收益僅僅是賬面收益，沒有現金流入，而且高額的應收款有很高的壞賬風險。
四、防范上市公司關聯交易財務風險的措施
1、從企業內部考慮的措施。1）從股權上看上市公司一股獨大的現象依然嚴重，上市公司要充分發揮中小股東對管理層和大股東的監督，優化股權結構，增強上市公司的獨立性，比如減少國有股和引入民間戰略投資者，形成幾個大股東持股比例相當的格局；2）從公司治理上要進一步完善法人治理結構，加強獨立董事和監事會的監督作用，完善內部控制和風險管理機制。
2、從企業外部考慮的措施。
（1）加強關聯交易信息披露監管制度。信息披露既要節約上市公司信息披露成本，又要對其進行監管，可以進行分類監管。根據關聯交易的重要性和風險，不重要的關聯交易，簡單披露；重要的關聯交易，需要馬上披露；特別重大的關聯交易，不僅要馬上披露，而且還要經過股東的批準。
一、轉口貿易特點及趨勢分析
1.轉口貿易交易金額呈爆發增長態勢。隨著我國與世界更廣泛的經濟交流、貿易方式不斷創新和發展，其中轉口貿易由于具有無須報關、免予繳納關稅和增值稅、可以有效規避貿易壁壘等優勢，比一般貿易有著更低的成本優勢和靈活性，因而轉口貿易業務在全國增長迅速。
2.人民幣成為轉口貿易結算的主要貨幣。隨著人民幣跨境結算的放開，企業在確定結算幣種時有了更多的選擇，因人民幣遠期信用證期限可達6個月，大于外幣信用證期限，所以轉口貿易更多采用人民幣進行開證結算。
3.遠期信用證成為轉口貿易支付的主要方式。企業多選擇先收后支方式進行交易，即先向境外賣方開立遠期信用證取得貨權，再以即期收款方式向境外買方收取轉口貿易貨款。
二、轉口貿易管理現狀
1.未出臺針對轉口貿易的專門性法規。目前對轉口貿易外匯管理的政策法規較為散亂，外匯局出臺的有關轉口貿易的政策法規均是在政策文件中某一條款中涉及，并未形成完善的管理體系，未對人民幣轉口貿易收支由外匯局如何管理進行明確界定，形成了監管空白。
2.轉口貿易真實性審核難度較大。轉口貿易不需要在海關報關，而作為轉口貿易交易對象的倉單、提單等貨權憑證又可以多次流通和交易，也沒有海關或保稅區監管部門的數據相匹配，無法有效確認轉口貿易的真實性。從轉口貿易的流通渠道看，轉口貿易具有上下游交易對手均在境外，貨物流與資金流不匹配的特征，交易的真實性難以追蹤判斷。
3.轉口貿易的性質劃分不明確。目前保稅區貨物貨物在交易過程中只發生所有權轉移，沒有實際移動或運輸到境外，倉單交易實質上是轉手貿易，而目前對保稅區倉單轉手交易的管理視同轉口貿易，并未對轉手貿易的管理進行明確。當前對轉口貿易收支納入服務貿易項目，但又按貨物貿易管理規定進行名錄管理和分類考核，兩者在收支申報和分類監管的不一致，使得轉口貿易的性質無法確定。
4.銀行無法有效履行代位監管職責。轉口貿易作為一種新興的貿易方式，許多銀行尤其是內地銀行的風險認識不足。從銀行角度看，借助企業的“轉口貿易”，可迅速擴大銀行的涉外收支、結售匯和存款規模，通過辦理開證、承兌、結售匯等業務提升其中間業務收益，因而部分銀行存在角色錯位，置真實性審核義務于不顧，審單不嚴、流于形式。
三、轉口貿易中存在的異常情況
1.轉口貿易成為熱錢流入的重要路徑。在人民幣升值預期增強，存在境內外利差的背景下，國家加強了熱錢流動監管和打擊力度，限制了熱錢通過資本項目和一般貨物貿易途徑流入境內可行性。而轉口貿易作為一種新興貨物交易方式，還存在許多監管空白，大量轉口貿易淪為境內外投資投機者套利交易的工具。
2.成為企業取得低成本資金的融資方式。在境內融資難度大、成本高的背景下，企業利用虛假轉口貿易，通過貨權憑證買賣或貨權境內外轉手，取得低成本融入資金。企業一般只需要交付貨款總額20%-30%的保證金即可向供貨方開出信用證取得物權憑證，再以全額即期收款方式通過轉口貿易轉賣物權憑證取得資金。企業可以多次進行轉口貿易的實現上述循環，使眾多境內企業套取資金。
3.交易風險向銀行集中。參與轉口貿易的各方中，境外銷售方由于取得了由銀行承兌的信用證，信用證到期必然能取得貨款。境外購買方已經取得倉單或提單，錢貨兩清。而境內企業則獲取了低成本資金，如果企業采用非全額保證金方式開立的遠期信用證進行結算，由于信用證由銀行承兌，若企業在信用證到期時無法付款，銀行將承擔墊款風險，使境內企業風險轉嫁到銀行，最終受損失的就是銀行。
四、政策建議
1.加強對轉口貿易管理。一是將人民幣轉口貿易和外幣結算的轉口貿易統一由外匯部門管理，出臺統一的政策進行規范；二是對轉手貿易與轉口貿易進行區別管理，限制轉手貿易交易；三是對企業轉口貿易收支實施額度管理。辦理轉口貿易前應到外匯局備案；四是建立轉口貿易企業信息數據庫。從國際收支統計監測系統內采集轉口貿易交易金額、交易對方等相關信息，在全國范圍內比對轉口貿易境外交易方是否存在頻繁與境內企業進行轉口貿易的情況。
