時間：2022-09-22 04:09:12
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇銀行董事會工作報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
公司治理作為解決所有權和經營權分離所帶來的“人問題”的一個有效手段，已日益引起各國金融監管當局和金融機構的重視。尤其是亞洲金融危機以后，商業銀行良好的公司治理結構是控制金融風險的基礎這一理念已經逐步成為各國共識。中國人民銀行也于2002年5月正式頒布《股份制商業銀行公司治理指引》(以下簡稱“指引”)。該指引頒布一年多以來，盡管我國各股份制商業銀行圍繞指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但這些工作主要還是圍繞公司治理的架構上進行的，在公司治理的有效性上還存在很大不足。本文主要分析目前股份制商業銀行在公司治理方面存在的問題，并在此基礎上提出相應的政策建議。
一、當前股份制商業銀行在公司治理方面存在的主要問題
(一)股東大會作為股份制商業銀行最高權力機構，沒能很好地履行相應的職責。從近幾年股份制商業銀行股東大會的召開情況看，每次股東大會一般只有半天時間，議題平均為七八個，但每次會前并未對有關議題進行比較詳細的通報和披露，從而難以保證股東代表對所議事項進行充分討論，因此往往造成表決流于形式。
從各股份制商業銀行的股權結構來看，中央、地方財政和國有企業的股東依然占有絕對控股地位，大多數股份制商業銀行的民營、個人股本都占比極低。由于國有股不能從根本上解決“所有者”缺位的問題，因此從現有股份制商業銀行的大多數股東情況來看，它們缺乏對銀行重大問題的關心，基本上不參與公司治理。比如，一些銀行的股東大會基本上都是通過通訊表決的方式召開，歷史上沒有召開過臨時股東大會，股東大會上股東表決流于形式(均為一致通過)，也沒有發生過股東向股東大會提出書面提案或向董事會、監事會提出質詢的情況。上述種種問題表明，作為股份制商業銀行的最高權力機構，股東大會還沒有能夠很好地履行職能。
一些銀行的股東代表尤其是中小股東代表缺乏廣泛性，從而難以保證中小股東的利益。如一些城市商業銀行是在原城市信用社的基礎上組建而成的，而原城信社都有相當數量的自然人股東，他們現在也成為城市商業銀行的自然人股東。但從一些城市商業銀行召開股東大會的情況來看，還大量存在銀行內部員工代表自然人股東參加股東大會的情況。由于股東代表尤其是中小股東代表過于集中在銀行內部員工，因此有可能造成中小股東權益落空的情況。
(二)董事會職能不健全，難以正常發揮作用。董事會是公司治理中的核心因素，一個獨立、有效和負責的董事會能夠給銀行帶來長期效益。從這個意義上說，目前股份制商業銀行的董事會還很不健全。主要表現在：
一是董事會在人員和結構上還存在一定缺陷。由于絕大多數董事來自國有企業和財政股東，董事會的討論往往集中在每年的分紅比例上，而對影響銀行發展的其他重大問題則較少討論。
二是從董事會的功能來看，還存在很大不足，突出表現在董事會沒有發揮其決策作用。董事會的主要職能是決定銀行的經營方針并進行戰略決策，而目前股份制商業銀行的董事會基本上是通過聽取行長工作報告的形式來對銀行的重大事項進行審議，并不直接進行決策。另外，董事會在銀行的風險管理、關聯交易控制、重大資產處置和重大投資等方面發揮作用還遠遠不夠，這與以董事會為決策核心的現代公司治理結構還相去甚遠。盡管股份制商業銀行目前基本能夠按照章程規定定期召開董事會會議，但董事會會議數量少(大多數銀行為每年兩次)，在議事的深度和廣度上也還遠遠不能滿足銀行的客觀需要。
三是董事會對高級管理層的制約相對弱化。盡管銀行章程都明確規定了董事會可以提名行長，但從實際情況來看，股份制商業銀行的行長和副行長基本由各級政府決定，董事會只是在形式上具有聘任和解聘的權力。由于董事會對高級管理層的監督和制約缺乏制度保障，因此也很難對其經營行為進行約束。
(三)監事會工作流于形式，還沒有建立起以監事會為核心的監督機制。從目前各行監事會的工作來看，主要還是對銀行的各項財務報表以及會計師事務所的審計報告進行審核，這還遠遠達不到各行“監事會議事規則”和“指引”中對監事會的要求，如“監督董事會、高級管理層履行職責的情況”；“監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況”；“對董事和高級管理層成員進行離任審計”；“對商業銀行的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計并指導商業銀行內部稽核部門的工作”等。此外，各行目前還未建立相應制度，來保證監事會能夠獲得足夠信息從而對銀行的財務及風險狀況進行充分了解。絕大多數股份制商業銀行的監事會目前沒有設立審計委員會，與銀行內部的稽核部門也不存在指導關系。稽核部門向行長負責，稽核報告也沒有向監事會提供，監事會僅通過聽取高級管理層匯報和列席董事會的方式來了解銀行的情況，這也在一定程度上制約了其真正履行監督的職責。
(四)高級管理層是股份制商業銀行內部決策的核心，決策與執行一體化的問題突出，對高級管理層缺乏制度上的約束。股份制商業銀行的黨委會和行長辦公會(參加這兩個會議的成員基本一致，一般情況下均為銀行的高級管理層成員)是銀行內部決策機制的核心。行長辦公會、黨委會根據需要隨時召開，主要討論全行經營管理中的重大事項、人事工作安排等。高級管理層既負責制定銀行的總體發展戰略和年度發展規劃，又負責具體執行，從而使權力過分集中于高級管理層，決策與執行一體化的問題比較突出。
(五)激勵機制不夠科學有效，仍需進一步改進。科學激勵機制的基礎在于建立公正、公開的績效評價標準和程序。從股份制商業銀行董事、監事和高級管理層這一層面上來看，各行股東大會普遍沒有建立對董事、監事績效評價的標準和程序。董事會和監事會也未對其成員履行職責的情況進行過評價，并依據評價結果對其進行獎勵或處罰，從而難以對董事和監事起到激勵和約束的作用。董事會也未建立書面的、制度化的對高級管理層成員績效進行評價的標準和程序，對高級管理層年度獎金的確定和發放也主要以任務完成情況為主(任務也往往由高級管理層自己確定)，缺乏系統考核。
從員工層面上看，員工收入基本由工資和獎金構成。工資由“行員等級”來決定，而行員等級主要由行員的工作年限、行政級別和職務來評定，與員工的績效無關。收人中的獎金部分雖與績效掛鉤，但從了解的情況看，這部分薪酬的激勵作用在各行分支機構要好于總行機關。各行總行機關部門之間以及同一級職人員之間薪酬差距不大，年度考核結果對部門及個人收入的影響很小，起不到明顯的激勵作用。
有些行干部晉升和領導職位選任的基本程序與國家機關類似。如剛畢業的研究生必須工作滿一定年限后才有資格被提拔到高一級的職位，從而導致用人不注重能力，論資排輩現象的發生，這也是這些行業務骨干和中層管理者流失的一個主要原因。盡管很多銀行最近對一部分管理崗位實行了公開競聘，但是競聘的范圍和比例還遠遠不能適應股份制商業銀行用人的要求。
二、對股份制商業銀行公司治理的建議
公司治理是現代企業制度的核心，也是現代商業銀行制度的核心，一個有競爭力的銀行離不開其內部良好的公司治理。因此，為進一步改善股份制商業銀行公司治理，現提出如下建議：
(一)優化股份制商業銀行股權結構，引進國外戰略投資者，為達到良好的公司治理結構奠定基礎。合理的股權結構是建立良好公司治理的前提。為改善股份制商業銀行的股權結構，提高廣大股東對銀行公司治理的關心和重視程度，銀行可以采取公開上市或引進境外投資者的方式來實現這一目標。但是，參照股份制商業銀行目前的實際情況，我們認為，引進境外機構投資者的方法可能要優于公開上市。
首先，很多股份制商業銀行，尤其是城市商業銀行目前的產權主體已基本實現了多元化，包括國家股、法人股(包括民營企業股)和個人股份，因此公開上市在促進股東多元化方面意義不大，而引進外資股則可以達到這一目的。
其次，公開上市主要是通過強制信息披露等外部監管的力量來推動和完善銀行的公司治理，但我國對上市公司的外部監管還比較薄弱。很多上市公司問題頻發，其中一個很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通過公開上市，借助外部力量來推動公司治理的作用也是有限的。而外資參股后，通過進入銀行的董事會甚至高級管理層，將從內部推動銀行公司治理的完善，可能比公開上市對公司治理的影響更加直接和有效。
最后，引進境外戰略投資者很重要的一條在于能夠幫助銀行改進決策和管理水平。由于現行由政府決定商業銀行董事長和高級管理層的做法，已經不能適應市場的需要。因此通過引進戰略投資者，外資股東進入董事會或參與銀行內部管理，利用他們豐富的管理經驗，可以彌補我們在這方面的不足。尤其值得一提的是，戰略投資者較之其他類型的股東在參與銀行公司治理方面有更強的積極性，從而可以更為有效地促進銀行公司治理的完善。
(二)應按照權力的配置與制衡的原則，盡快規范股份制商業銀行的公司治理結構。現代公司治理結構表現為決策機構(股東大會和董事會)、執行機構(高級管理層)和監督機構(監事會)三者的分離和相互制衡。可以說，權責的配置與制衡是公司治理的基礎。從目前股份制商業銀行的情況來看，問題突出地表現在董事會和監事會功能的弱化或缺失，權力過分集中于高級管理層。
因此，股份制商業銀行下一步在公司治理方面改革的重點是要進一步發揮董事會和監事會的作用。考慮到股份制商業銀行目前董事會和監事會的人員構成和運作情況，還很難按照“指引”和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各種治理機關，如董事會和監事會下的各種專門委員會。現階段如果一味地追求治理機關的健全，不注重權力的配置和制衡，反而很難達到有效治理的目的。因此，各行當務之急是要充分發揮現有董事和監事的作用，加強董事會的決策職能和監事會的監督職能。同時應使董事會的構成相對獨立于管理層，以足以監督、制衡高級管理層的權力。
(三)進一步完善股份制商業銀行在各個層面上的激勵機制。建立股東大會對董事、監事績效評價標準和程序的制度，按照評價結果給予董事、監事相應的獎勵或懲罰。可考慮在董事會中設立薪酬委員會，制定書面的、制度化的對高級管理層成員績效評價的標準和程序，以完善對高級管理層的薪酬激勵機制。建議對員工的薪酬制度進行改革，薪酬標準由以職位和工齡為基礎過渡到以崗位、技能和業績為基礎。要進一步完善對員工的考核機制，拉開檔次，以真實反映員工的工作表現，并在此基礎上加大收入中與員工績效掛鉤的部分，以加強薪酬的激勵作用。爭取做到在按勞分配的前提下，拉開不同崗位人員以及同一崗位不同表現人員工資收入的應有差距，使分配向優秀人員、骨干人員傾斜，充分發揮薪酬分配吸引人、激勵人和穩定人的作用。同時，要研究中長期激勵機制，淡化總行機關的行政化管理色彩，創造健康而充滿生機的企業文化。
關鍵詞：農村信用社；商業銀行；改革
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）02-0-01
根據對我國整個經濟環境和發展趨勢來看中國的金融環境，可以看出我國農村在金融方面出現的困難可以歸結為從微觀經濟學的角度去看，可以看出供需不平衡；而在宏觀經濟學角度來看，供給的成本過高。目前已經進行的實踐證明，大力發展農村信用社是一個很好的發展途徑，這個金融機構給農村經濟的發展注入新鮮血液，顯示出較強生命力。
一、農村信用社向農村商業銀行轉變中存在的問題
無論是作為老企業還是作為新銀行，在各方面都有著自己優秀的文化，可也存在諸多不足之處，為了農村信用社的發展，我們必須認清存在的問題。
1.經營理念需進一步轉變。業務要多元化，不能單一化發展。要有開拓精神，不能固步自封。對于農村信用社來說，相應的業務研發機構不存在，相應的業務品種開發機制不健全，業務品種創新比較欠缺，難以滿足客戶的多元化的融資需求。
2.繼續完善公司治理結構。對于任何公司管理是至關重要的，同樣對于新興的農村信用社來說，主抓經營的同時不能忽視管理。因為農村信用社是社員占主要地位，導致管理很松散，信用社業績沒有引起人們關注，利潤最大化的宗旨被淡化，這些問題都制約著農村信用社的可持續發展。
3.穩步健全制度體系。在現行的國家政策下，農村信用社的監管機構同時還得監管農村商業銀行。在相關政策制約下，監管機構對農村商業銀行的監管效率低，效果差。
4.逐步理順管理體制。管理的體制需要理清，進一步解決阻礙信用社發展的體制問題，對此不能掉以輕心。要明確監管單位，剔除以前的弊端，發展新的模式。
5.大力改革激勵機制。競爭是社會和公司發展的動力，不能在工資上搞平均大鍋飯，要加大考核力度，通過業績調整內部工資， 高管人員得到的收入應該與其付出和其承擔的風險相匹配。
二、銀行化改革的重點
堅持深化改革不動搖。堅持以深化改革為動力，積極穩妥地推進改革，以產權改造為核心，穩步推進股份化進程，積極構建“架構清晰、評價有效”的法人治理結構。進一步明確“三會一層”職責和議事規則，建立規范的董事會制度，確保依法審慎合規經營，提高透明度。以提高風險管控能力和經營管理水平為核心，實行經濟資本約束下的穩健、可持續發展，實現了發展規模、質量、速度和效益的協調統一。
三、催進農村信用社向農村商業銀行轉變的對策與建議
1.繼續完善公司治理機制。良好的公司治理機制是現代銀行制度的核心，也是商業銀行實現科學發展的堅實基礎。認真吸取其他股份制商業銀行的教訓，借鑒它們的成功經驗對農村商業銀行公司治理建設能起到顯著的作用。要從根本上解決董事會、監事會工作機制問題，充分發揮董事會戰略管理作用是從根本上解決董事會、監事會工作機制問題的必然之選；積極發揮監事會監督職能，加強和完善“三會一層”之間的信息溝通渠道，建立定期的經營層向董事會、監事會的有關工作報告制度；建立科學合理的董事、監事和高管層成員的履職評價體系；框定職責界限，打造一支高素質全方位的經營管理團隊。
2.全面樹立商業銀行經營理念。全面樹立商業銀行經營理念是信用社銀行化改革中必不可少的部分。首先，應該通過建立健全約束、激勵機制、有效的內部控制機制和創新信貸管理機制等，提升服務和管理效益，提高經濟效益，從而實現社會效益和經濟效益的“雙豐收”。其次，改變信用社經營理念，原有的等、靠、要等“粗獷型”業務發展和服務模式必須要摒棄，自覺樹立起正確的現代經營理念，向市場要效益，向客戶要效益，按照市場規律辦事，實施精細化管理，主動轉變經營理念，推進業務增長方式由“粗獷型”向“精細化”成功轉變。第三，加大對員工的培訓力度，提高員工的業務水平和綜合素質，積極培育和提高市場營銷意識，對客戶經理分級化管理，建設健全營銷組織和相應的管理體系，不斷提高農信社的信譽度和品牌認知度。
3.構建現代商業銀行一級法人運行體系。首先，建立健全業務運行機制，積極推進業務發展。針對城鄉二元結構特點和不同市場客戶需求，針對城市區域、城鄉結合部、農村區域，建立完全不同的業務發展模式。認真分析區域經濟環境、客戶結構、業務結構和金融需求的差異化特征，對支行按照實際情況進行分類調控、分類管理。推行“會計主管委派制”，實行信貸專管員制度，促進支行合規經營。其次，遵循商業銀行運行規律，根據專業條線管理要求，調整總行部門組織架構，并明晰各部門工作職責，防止出現相互推諉、相互扯皮現象，提高總行部門專業管理水平。完善決策會議制度，明確議事規則與決策流程，防止出現“一支筆”、“一手簽”現象，提高經營管理決策水平。
4.實施全面風險管理，打造新型農商行。農村信用社轉型之后，面對很多新的理念，一定要引進吸收。在改制過程中和改制后，面臨較多的風險，必須高度重視內控機制建設，立好規矩，搭好架構，定好職責，確保合規合法經營。簡而言之，即進行決策要依照規定的程序，執行按照既定的職責，操作比照規定的動作。
5.建立健全約束機制。要建立和完善綜合考核評價體系，確定約束目標。對于經營行為短視化和道德風險進行防范。對經濟區域存在差異、發展特點各有千秋的支行，在計劃體系和考核政策上進行差異化管理，優化計劃指標體系和績效考評體系，強化績效考評的針對性和導向性。
參考文獻：
[1]李志輝.中國銀行業風險控制和資本充足性管制研究[M].中國金融出版社,2007.
一、會議通知的基本作用
會議通知是把參加會議的有關事項告知與會者的會議文書。
會議通知具有如下幾個方面的作用：一是可以傳遞有關會議的性質、內容、方式、時間、地點等基本的會議信息，以便與會者提前做好充分準備，按時赴會。二是可以借助于它來收集與會者提出的議題、對會議議程的意見、提交的論文或報告以及其他需要在會議上進行交流的文件，以便進一步完善議題與議程，審定或篩選論文、報告和其他交流性文件。三是有關人員可以用它來向會議組織者反饋與會者的有關信息，如姓名、職務、職稱與人數等，為會議的接待服務工作做好準備。四是可用它來履行相關義務。在一些法定的會議中，正式成員具有出席會議的法定權利，向他們發出會議通知，是會務工作機構的法定義務，同時也是對與會者的尊重。
二、會議通知的規范格式
會議通知的告知項目必須齊全、明確、具體。會議通知的一般結構包括標題和正文兩個部分。會議性質、規模、重要性不同，會議通知的寫法也不同。
（一）小型會議會議通知的格式
小型會議會期不長，告知事項簡單，會議通知的寫法也相對簡單一些，一般結構是：
1.標題：一般寫“會議通知”，或“關于召開×××會議的通知”，不宜只寫“通知”，甚至不寫標題。
2.正文：寫明會議的時間、地點、內容、出席（列席）人及與會的有關要求等。
（二）大型會議會議通知的格式
大型會議或重要會議會期較長，內容豐富，告知事項比較多，會議通知的寫法就相對復雜一些，一般結構是：
1.標題：通常的寫法是“×××會議通知”或“關于召開×××會議的通知”。
2.正文：通常包括開會的緣由、赴會應知事項和要求等。開會的緣由要寫明會議的原因、目的、任務；赴會應知事項要寫明會議的內容、議題、時間、地點、出席人員、報到時間、報到地點及方式、應帶材料、注意事項等，有些會議通知中還要說明代表資格、名額分配等事項。
3.說明：寫明有關的聯系方式、電話、聯系人等。對外地與會者，通知中要說明接待辦法。
三、常見會議通知的寫法
（一）政府會議通知
××市人民政府辦公廳關于召開全市審計工作暨表彰先進集體和先進個人會議的通知
（會議通知[20****]9號）
各區人民政府，市府各部門，各企事業單位：
市政府決定召開全市審計工作暨表彰先進集體和先進個人會議，現將有關事宜通知如下：
一、會議時間和地點
20****年3月10日（星期五）上午8：30在市黨政大樓會議廳報到，9：00準時開會，會期半天。
二、會議內容
傳達全國、全區審計工作會議精神，總結全市20****年審計工作，部署20****年全市審計工作，表彰先進。
三、參加會議人員
各區政府分管審計工作的副區長，各區財政局長、審計局長（由各區政府通知）；市政府各有關部門分管財務領導、財務科長及有關內審機構負責人；市屬有關企事業單位負責人、財務科長及內審機構負責人；駐市有關單位負責人及內審機構負責人（參會名單附后）。
四、其他事項
1.參加會議人員必須按要求準時參加會議，無特殊原因不得請假，確需請假須向市政府辦公廳提出申請。
2.邀請市人大、政協各一位領導出席會議。
3.新聞單位到會采訪，由政府新聞辦公室負責安排。
附件：參加會議名單（略）
二六年三月七日
（二）學術年會會議通知
××省高等學校計算機教育研究會20****年學術年會會議通知
根據20****年××省高等學校計算機教育研究會第一次常務理事會會議決定，××省高校計算機教育研究會20****年學術年會定于7月15日到7月17日在××大學軟件技術學院召開，請各高校、各會員單位選派有關教學管理人員和教學一線的教師參加，現將會議有關事項通知如下：
一、會議主題
創新與計算機教育。
二、研討的主要內容
1.計算機科學與技術及相關專業課程體系、教學模式改革研究。
2.計算機公修課程教學研究、計算機實踐教學研究。
3.研究會理事會換屆（本屆推薦理事請務必參加）。
4.研究會成立十周年紀念活動。
5.其他。
三、征文要求
論文應具有新思想和新觀點，并未在其他會議或國內外公開刊物上發表過。論文包括題目、作者姓名、作者單位、摘要、關鍵詞、正文和參考文獻。論文一律用A4紙打印，并復印60份，提交大會。凡符合大會會議主題的研究論文可在會上進行交流（參加會議報到時交會務組），文章作者可以申請由研究會組織的論文評獎。本次年會將評選優秀論文，向《計算機教育》雜志推薦發表。需要在大會發言的與會人員，請提前告知會務組。
四、會議費用
1.每人會務費、資料費××元，交通、食宿費用自理。
2.各團體會員單位交20****年團體會員費××元。全國高等院校計算機基礎教育研究會的會員單位交20****年全國研究會會員單位費××元。
3.參加論文評獎的文章，每篇文章交評審費××元。
4.非會員單位交費××元，安排10分鐘左右的大會發言；大會設有展臺，每個展臺費用××元。
五、報到注意事項及報到地點
××市××北街與××路交叉口御花園××賓館（原××工業大學南門向南50米路西）。乘車路線：乘6、28、1****路公交車到文化路工學院站下，沿紅磚路到工學院南門。報到時間：20****年7月15日下午6點以前。
聯系人：×××
聯系電話：0××638888××（辦）、0××686863××（小）、139385619××
電子信箱：lxx@
××省高等學校計算機教育研究會
××大學軟件技術學院
20****年6月15日
（三）年度股東大會會議通知
×××水泥股份有限公司20****年年度股東大會會議通知
（20********25）
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
經公司第三屆董事會第十次會議決定召開公司20****年年度股東大會，現就股東大會的有關事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1.召開時間：20****年5月25日上午8：30時。
2.召開地點：××省××縣×××賓館五樓會議室。
3.召集人：公司董事會。
4.召開方式：現場投票。
5.出席對象：（1）凡是20****年5月16日下午收市時××證券登記有限公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東。（2）本公司董事、監事、高級管理人員。（3）公司法律顧問。
二、會議審議事項
1.提案名稱：（1）審議《公司20****年度董事會工作報告》；（2）審議《公司20****年度監事會工作報告》；（3）審議《公司20****年度財務決算報告》；（4）審議《公司20****年年度利潤分配預案》；（5）審議《公司續聘會計師事務所議案》；（6）審議《修改〈公司章程〉部分條款的議案》；（7）審議《修改〈公司股東大會議事規則〉部分條款的議案》；（8）審議《修改〈公司董事會議事規則〉部分條款的議案》；（9）審議《修改〈公司監事會議事規則〉部分條款的議案》；（10）審議《預計公司20****年全年日常關聯交易議案》；（11）審議《×××水泥股份有限公司對外投資議案》；（12）審議《關于公司與×××水泥有限責任公司簽訂供貨服務關聯交易合同的議案》；（13）審議《關于公司與×××機電工程有限公司租賃經營合同的議案》；（14）審議《關于公司與××建筑安裝有限公司租賃經營合同的議案》；（15）審議《關于為×××水泥有限責任公司提供銀行貸款資產抵押的議案》。
2.聽取公司獨立董事20****年度述職報告。
3.披露情況：以上提案的具體內容見20****年1月5日、20****年1月24日、20****年3月21日、20****年4月25日刊登在《××證券報》和《××時報》的20****02號公告、20********號公告、20****08號公告、20****10號公告。
4.特別強調事項：《修改〈公司章程〉部分條款的議案》需特別決議審議通過。
三、現場股東大會會議登記方法
1.登記方式：（1）法人股東憑營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證、股東賬戶卡到本公司證券部辦理登記手續；（2）社會公眾股東應持本人身份證，股東賬戶卡及證券商出具的有效股權證明辦理登記手續；（3）受托人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡及證券商出具的有效股權證明辦理登記手續；（4）異地股東可以用傳真或信函方式進行登記。
2.登記時間：20****年5月18日—20****年5月22日（8：30—17：00）。
3.登記地點：×××水泥股份有限公司證券部。
四、其他事項
1.本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通費自理。
2.會議聯系方式。
通信地址：××市高新開發區京東北大道××科技園×××水泥股份有限公司證券部
郵編：3300××
聯系電話：0××81610××
傳真電話：0××81610××
聯系人：××××××
五、授權委托書
茲委托先生（女士）代表本人（單位）出席×××水泥股份有限公司20****年度股東大會。
委托人股東賬戶號：
委托人身份證號碼：
委托人持股數：
委托權限：
委托人（簽名）：
受托人身份證號碼：
受托人（簽名）：
受托日期：
【關鍵詞】 內部審計領導體制； 內部審計隸屬關系； 內部審計工作報告關系； 錨定路徑； 內部審計獨立性
【中圖分類號】 F239.44 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）08-0127-07
一、引言
內部審計體制包括兩方面的問題，一是內部審計領導關系或隸屬關系，也就是誰領導內部審計工作；二是上下級內部審計機構之間的關系，前者稱為領導體制，后者稱為組織體制。本文關注領導體制。內部審計領導體制決定了內部審計的組織地位，是內部審計獨立性和權威性的制度基礎，更是內部審計效率效果的制度基礎[1]。所以，內部審計領導體制是內部審計制度建構的重要基礎性問題。
現有文獻對內部審計領導體制有不少的研究[2]，監管機構及內部審計職業組織也有權威性的指引，然而，關于內部審計領導體制的形成路徑及效果，還是缺乏一個系統化的理論框架。本文在厘清內部審計領導體制概念及類型的基礎上，提出一個內部審計領導體制的形成路徑及效果的理論框架。
二、文獻綜述
內部審計領導體制相關文獻主要有兩類，一是監管機構及內部審計職業組織的規范性文獻，二是研究性文獻。
各國監管機構的文獻中，涉及內部審計領導體制的不少，本文主要關注我國監管機構的相關規范。《審計署關于內部審計工作的規定》規定，內部審計機構在本單位主要負責人或者權力機構的領導下開展工作。《中央企業內部審計管理暫行辦法》規定，企業內部審計機構直接對企業董事會（或主要負責人）負責；設立審計委員會的企業，內部審計機構應當接受審計委員會的監督和指導。《中小企業板上市公司內部審計工作指引》和《創業板上市公司規范運作指引》規定，內部審計部門對審計委員會負責。《企業內部控制基本規范》規定，企業應當在董事會下設立審計委員會，內部審計機構有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。
內部審計職業組織涉及內部審計領導體制的指引也不少。IIA[3]提出，首席審計執行官必須向組織內部能夠確保內部審計部門履行職責的層級報告；職能性報告應直接面向審計委員會或同類機構，保證恰當的獨立性和溝通能力；行政性報告應當面向CEO或其他有充分權力的高級管理人員，使日常審計工作得到適當的支持。中國內部審計協會[4]提出，內部審計機構應當接受董事或者最高管理層的領導。
內部審計領導體制的相關研究性文獻很多，涉及的主題包括內部審計領導體制的類型及比較、不同領導體制的原因、不同領導體制的效果的證據。
關于內部審計領導體制的類型及比較，研究文獻或調查報告很多，大多數文獻都對內部審計領導體制進行了分類，一些文獻[5-20，1，21-24]還分析了不同內部審計領導體制的利弊。概括起來，內部審計體制有五類：董事會領導的內部審計；監事會領導的內部審計；經理層領導的內部審計；董事會和CEO雙重領導的內部審計；一些組織的內部審計與其他機構合署辦公，一般由相關的副職領導。對于不同內部審計領導體制的利弊，有如下共識：內部審計領導體制是內部審計獨立性和權威性的基礎，內部審計的領導層級越高，越能保證審計機構的獨立性和權威性，在多種內部審計領導體制中，向董事會和CEO雙重報告是最佳模式。
關于不同領導體制形成的原因，涉及的文獻不多。嚴暉[25]分析了內部審計領導體制的變遷，認為是審計環境推動內部審計領導體制變遷。桑梓卿等[26]認為，人們對內部審計的不同認識會導致不同的領導體制，那種將內部審計設置于紀委或監事會的做法，實際上是認為內部審計是監督活動。耿建新等[27]、吳粒等[28]發現，我國上市公司設立內審部門時主要還是從內部管理的角度出發的，并沒有上升到治理的層面。孟曉俊等[29]認為，治理結構、公司性質、公司規模影響內部審計模式選擇。宋達[30]發現，內部審計報告關系普遍呈現出一定的集聚性，地區、行業及規模三種因素對內部審計報告關系的形成有重要影響。李青松[31]發現，上市公司內部審計體制與公司規模、子公司數量、國有股持股比例和公司治理水平之間沒有顯著的相關性。陳艷嬌[32]發現，錨定路徑對審計報告關系有重要影響。阮博瑩[33]認為，內部審計報告關系依問責對象而定，治理動機的內部審計一般向董事會或監事會報告，管理動機的內部審計一般向財務總監或者總經理報告。
關于不同內部審計領導體制的效果，一些文獻提供了經驗證據。程新生等[13]、王奇杰[34]發現，內部審計模式對公司績效無顯著影響。Holt[35]發現，內部審計職能上向審計委員會報告、行政上向CEO報告能顯著提升感知的信息披露可信度。胡建強等[36]發現，傳統內部審計業務的重要性不受內部審計隸屬關系的影響，而內部控制審計和經營審計這些現代審計業務，則受內部審計隸屬關系的系統影響。黃輝等[37]發現，設立了內部審計部門且隸屬等級越高的公司與獲得標準審計意見之間呈顯著正相關關系。
上述文獻綜述表明，內部審計領導體制的類型及各種體制的利弊已經有相當深入的研究，內部審計領導體制的影響因素及效果也有一定的研究，這些研究為我們進一步認知內部審計領導體制奠定了良好的基礎。然而，關于內部審計領導體制的形成路徑及效果，還是缺乏一個系統化的理論框架。本文擬致力于這個理論框架。
三、理論框架
內部審計領導體制是內部審計制度中具有前因后果的一個中間變量，一方面，形成內部審計領導體制有多種形成路徑，正是這些路徑不同，使得內部審計領導體制多樣化；另一方面，不同的內部審計領導體制會導致內部審計的獨立性、權威性不同，進而導致內部審計制度的一些基本要素發生變化，從而使得內部審計制度有不同的效率效果。本文的理論框架就是在厘清內部審計領導體制概念及類型的基礎上，對內部審計領導體制的前因后果做理論上的闡述，通過這個框架，從理論上說清楚內部審計領導體制及其效率效果多樣化的原因，其基本情況如圖1所示。
（一）內部審計領導體制的概念及類型
審計領導體制就是審計機構的領導關系或隸屬關系（Subjecting Relationships），也就是審計機構由何種崗位或機構來領導，顯然，這里的崗位或領導不是指審計部門負責人，而是領導審計部門負責人的崗位或機構[38]。就內部審計來說，其領導體制就是在組織治理框架中，何種崗位或機構來領導內部審計部門，這個崗位或部門不是指內部審計部門負責人，而是指領導內部審計部門負責人的崗位或機構。這個概念本來是很清楚的，但是，由于IIA不使用領導關系或隸屬關系這個概念，而是使用報告關系（Reporting Relationships）這個概念，這就使得內部審計領導體制的概念有些模糊了。
那么，領導關系和報告關系究竟是什么關系呢？先來看報告關系。一般來說，內部審計部門的報告有兩種類型，一是審計報告，二是工作報告。前者是關于特定審計項目的報告，后者一般涉及內部審計管理，內容較豐富，例如，一定時期的審計計劃或其實施情況的報告，審計預算報告、審計資源需求報告等，都屬于這類報告[39]。顯然，審計報告和工作報告需要報送的對象不同，從而會有不同的報告關系。就審計報告來說，被審計單位肯定是報送對象，一些組織甚至實行內部審計報告公開制度，這就意味著組織內部的所有單位都是報告對象了。就工作報告來說，一般是涉及內部審計管理，并不需要報送給被審計單位。所以，內部審計的報告關系有兩種，一是審計報告關系，二是工作報告關系，顯然，審計報告關系不屬于領導關系，而工作報告關系與領導關系密切相關。一般來說，內部審計部門的工作報告涉及以下方面：第一，關于內部審計職責和權限要求的報告；第二，關于內部審計工作計劃及實施情況的報告；第三，關于內部審計部門財務資源和人力資源配置要求的報告；第四，關于內部審計部門負責人報酬及任免的報告；第五，關于內部審計工作制度的報告；第六，內部審計相關特定事項尋求高層支持的報告。這些工作報告顯然要報送給這些事項的決策者，而這些事項的決策者，顯然就是內部審計工作的領導者。從本質上來說，工作報告關系就是領導關系。
接下來的問題是，內部審計領導體制有哪些類型？本文前面的文獻綜述已經指出，現有文獻或調查報告對內部審計領導體制有深入的研究或調查，并且形成了共識，歸納起來，內部審計領導體制的類型大致如表1所示，有5類8種。
有些文獻提出了一種領導體制――內部審計歸財務部領導。筆者認為，這不屬于一種領導體制，對于這種體制，可以有兩種理解，一是理解為內部審計與財務合署辦公，此時，領導財務部門的領導――財務副總經理或財務總監，就是內部審計工作的領導；二是理解為內部審計工作是財務部工作的一部分，同樣，領導財務部門的領導――財務副總經理或財務總監，就是內部審計工作的領導。
許多文獻還分析了不同類型領導體制的利弊，不少的文獻認為，在多種內部審計領導體制中，向董事會和CEO雙重報告是最佳模式。筆者認為，這個結論不能放之四海，只能是以美國為代表的當代上市公司為背景，這種背景下，股權分散，外部力量在公司治理中發揮重要的作用，內部審計強調治理導向，離開這些背景，向董事會和CEO雙重報告未必是最佳模式。
（二）內部審計領導體制的形成路徑――內部審計領導體制多樣化的原因
內部審計領導體制有多種類型，或者說，內部審計領導體制呈現多樣化的特征。為什么會出現這種狀況呢？對此可以有兩種研究思路，一是研究內部審計領導體制的影響因素，二是研究內部審計領導體制的形成路徑，二者都可能導致內部審計領導體制多樣化。本文認為，在一些情形下，內部審計領導體制不是理性思考的結果，從影響因素的視角來研究內部審計領導體制可能沒有結論，所以，從形成路徑可能更能解釋內部審計領導體制多樣化的原因――內部審計領導體制形成路徑多樣化，導致內部審計領導體制類型多樣化。
一般來說，內部審計制度建構路徑有四種：理性思考路徑、審計理念路徑、外部強制路徑、錨定路徑。內部審計領導體制作為內部審計制度的重要要素，其形成路徑也是上述四種。
理性思考路徑就是對內部審計領導體制的相關因素進行分析，在考慮各因素的相互影響之后，權衡利弊，選擇內部審計領導體制，這種思考具有工具理性的意韻。一般來說，內部審計領導體制有四個層面的因素，一是內部審計領導體制（圖2中的A），二是內部審計制度（圖2中的B），三是組織治理框架（圖2中的C），四是組織環境（圖2中的D），這些因素之間的邏輯關系是，組織環境影響組織治理，組織治理影響內部審計制度，內部審計制度影響內部審計領導體制。
在理性思考路徑下，選擇內部審計領導體制，需要進行多層級的邏輯思考，第一，根據本組織的環境因素，本組織的治理機制應該如何構造；第二，在既定的組織治理機制構造方略下，內部審計該如何定位；第三，在既定的內部審計定位方略下，內部審計各基本要素應該如何構造，也就是確定內部審計制度構造方略；第四，在既定的內部審計制度構造方略下，內部審計領導體制該如何選擇。按這種路徑形成的內部審計領導體制，各層級的因素之間就會形成某種規律性，由于不同組織的上述各方面可能存在差異，內部審計領導體制就會呈現多樣化。如果樣本量足夠大，進行實證研究就能找到這種規律。如果不是按這種路徑形成的領導體制，可能就難以找到影響內部審計領導體制的因素，這也正是選擇形成路徑而不選擇影響因素來研究內部審計領導體制多樣化的原因。
審計理念路徑就是基于對關鍵人物的內部審計理念來選擇內部審計領導體制，這種路徑具有價值理性的意韻，它可能沒有刻意的利弊權衡，主要是受到個體所持有的內部審計理念的限制和引導，強調個體對領導體制的選擇依賴于其對內部審計的理解而非純粹的工具性的計算[40]。例如，那種將內部審計設置于紀委或監事會的做法，實際上是認為內部審計是監督活動，主要功能是反腐敗[26]。在審計理念路徑下，關鍵人物的內部審計理念是選擇內部審計領導體制的基礎，這里的關鍵人物有兩類，一是內部審計部門負責人，二是該組織的實際控制人。一般來說，實際控制人可能是非審計專業人士，可能有自己的內部審計理念，也可能沒有自己的內部審計理念。當有自己的內部審計理念時，一般這種審計理念會主導內部審計領導體制的選擇；當沒有自己的內部審計理念時，內部審計部門負責人的審計理念可能發揮較大的作用，但內部審計部門負責人不一定是審計專業人士，也可能持有不正確的審計理念。然而，這種路徑畢竟是相關決策人經過了自己的思考，至少考慮到了內部審計本質與內部審計領導體制之間的關系，并不是毫無根據地選擇內部審計領導體制，所以，也具有理性思考的成分。但是，如果這些決策者持有的內部審計理念不適應該組織的特征，則很有可能選擇不符合本組織特征的內部審計領導體制。例如，某組織需要的是作為監視機制的內部審計，但是，決策者們持有的是作為監督機制的內部審計，則這種情形下選擇的內部審計領導體制可能就不適應這個組織的內部審計真實需求。
外部強制路徑是指外部權威機構已經規定或強力推薦了內部審計領導體制，建立內部審計制度的組織，一般要遵守這個規范或推薦。前面的文獻綜述指出，一些監管機構和內部審計職業組織了一些與內部審計領導體制相關的規范，這是外部強制路徑的典型代表。IIA強力推薦內部審計的職能性報告直接面向審計委員會或同類機構，行政性報告面向CEO或其他有充分權力的高級管理人員[7，3]；中國內部審計協會[4]強力推薦，內部審計機構應當接受董事會或者最高管理層的領導。這些職業組織的強力推薦雖然不具有強制力，但是，如果不遵守這些強力推薦，在內部審計質量外部評估時，會受到負面評價，所以，事實上也具有很強的影響力。一些監管機構則明文規定了內部審計領導體制，我國深圳證券交易所《中小企業板上市公司內部審計工作指引》和《創業板上市公司規范運作指引》規定，內部審計部門對審計委員會負責。國外的一些證券監管機構也有類似規定。從某種意義來說，強制規定是對某類組織的規定，這種強制規定充分考慮了這種組織的特征，所以，強制規定并不一定不合理。當然，如果該類組織的共性并不充分，則強制規定可能導致內部審計領導體制不適宜。
錨定路徑是決策者對事物認識不清晰時采取的決策路徑，首先選擇一個參照點，然后以參照點為錨進行不充分的向上或向下調整，在最終結果中，錨定作用大于調整作用[41]。內部審計領導體制形成的錨定路徑，就是當決策者對內部審計領導體制的前因后果不清晰時，首先選擇一個參照的內部審計領導體制，然后，根據本組織的新信息，對參照的領導體制再進行調整，前者稱為錨定作用。多數情況下，后者稱為調整作用，在最終結果中，錨定作用大于調整作用，內部審計領導體制與參照的領導體制基本相同。
在選擇參照的內部審計領導體制時，可比性原則是主要的依據，這當然是不確定性狀態下的理性選擇。問題的關鍵是如何衡量可比性。一般來說，同一行業、同一地區、同一規模、同一所有權性質，都是可能的衡量方法。所以，在錨定路徑下，決策者首先要根據上述可能性來選擇一個組織的內部審計領導體制作為參照點。
在此基礎上，決策者要根據本組織的新信息對這個參照的內部審計領導體制進行調整，以確定本組織的內部審計領導體制。如果調整程度較大，則本組織的內部審計領導體制可能不同于參照的內部審計領導體制；如果調整程度較小，則本組織的內部審計領導體制與參照點基本相同。在多數情形下，調整作用小于錨定作用，本組織的內部審計領導體制與參照點基本相同。多數情形下，調整作用會小于錨定作用，其原因是什么呢？這里的關鍵是，調整是根據本組織的新信息做出的，就內部審計領導體制來說，新信息是指本組織存在且參照組織不存在的影響內部審計領導體制的因素，這種新信息顯然是本組織與參照組織所存在的顯著差異。顯然，本組織與參照組織肯定存在不少的顯著差異，但是，哪些差異會影響內部審計領導體制？由于決策者本身對內部審計領導體制的前因后果并不清晰，所以，一般硭擔難以判斷本組織哪些差異會影響內部審計領導體制，從而，基于本組織的新信息對參照的內部審計領導體制進行的調整很小，甚至根本就不調整[32]。
簡單地說，錨定路徑就是模仿其他具有一定可比性的組織所存在的內部審計領導體制。這里的關鍵是參照組織與本組織所具有的內部審計制度相關特征是否類似，如果類似，則這種內部審計領導體制是適宜的，否則，就會帶來不適宜的領導體制。
（三）不同內部審計領導體制的效果――內部審計領導體制對獨立性的影響
內部審計領導體制的效果就是該體制的運行結果，表現為內部審計獨立性和權威性，獨立性指內部審計不偏不倚地履行職責，免受任何威脅其履職能力的情況影響，也就是能按內部審計部門的意愿來開展審計工作，而不會受到任何威脅，也不會有任何顧慮。權威性是指內部審計提出的審計結論和審計建議能得到相關人士的尊重，并且該根據這些結論和建議采取所需要的行動。一般來說，沒有獨立性，也就沒有權威性，權威性是從審計結論和審計建議接受程度來觀察的獨立性，在很大意義上，二者異曲同工①。所以，后續內容中，僅僅從獨立性視角來分析內部審計領導體制的效果。
很顯然，內部審計領導體制是獨立性的基礎，不同的領導體制下，內部審計的獨立性不同。盡管獨立性有多方面的內涵，但是，內部審計的組織地位主要是通過領導內部審計的崗位或機構的組織地位來體現（簡稱內部審計領導者），而內部審計領導體制恰恰就是對內部審計領導者的選擇，從某種意義上來說，內部審計部門就是代表這個領導者在開展工作，是這個領導者的延伸，內部審計的組織地位不是內部審計部門本身的組織地位，而是內部審計領導者的組織地位。內部審計的獨立性主要體現在這個領導者的組織地位，而內部審計是否具有獨立性，主要依賴于這個領導者的組織地位與審計客體的組織地位，如果領導者的組織地位高于審計客體，則內部審計具有獨立性；如果領導者的組織地位低于審計客體，是內部審計不具有獨立性。表2所示的四種情形中，情形2，領導者的組織地位高于審計客體，完全具有獨立性；情形3，領導者的組織地位低于審計客體，完全不具有獨立性；情形1和情形4，領導者的組織地位等于審計客體，具有一定的獨立性，但是稍有欠缺。
那么，為了保證內部審計的獨立性，是否是內部審計領導者的層級越高，內部審計領導體制就越好呢？筆者認為，并不一定如此。從內部審計獨立性來說，關鍵的問題是內部審計領導者的組織層級要高于審計客體。而審計客體的組織層級是由內部審計監督權屬性所決定的，在圖3所示的審計客體體系中，不同屬性的內部審計，需要不同的領導者[42]。當內部審計定位為所有權監督A和所有權監督B時，董事會及下屬層級都是審計客體，要保證獨立性，內部審計領導者的組織層級必須高于董事會；當內部審計定位為經營權監督A和經營權監督B時，要保證獨立性，內部審計領導者的組織層級必須高于總經理或CEO；當內部審計定位為經營權監督C時，要保證獨立性，內部審計領導者的組織層級必須高于副總經理；當內部審計定位為經營權監督D時，要保證獨立性，內部審計領導者的組織層級必須高于部門領導或下屬組織領導。
根據本文的上述分析，表1歸納的各種內部審計領導體制，并不一定是董事會領導的內部審計的獨立性就強于經理層領導的內部審計，如果董事會領導的內部審計定位為圖3所示的所有權監督A，則董事會本身就是審計客體，由其領導內部審計并不具有獨立性，也正是因為如此，IIA強調由董事會所屬的審計委員會來領導，而不是董事會親自領導；相反，如果經理層領導的內部審計定位為圖3所示的經營權監督D，則總經理領導的內部審計就非常具有獨立性。
四、例證分析
以上提出了內部審計領導體制類型、形成路徑及對獨立性影響的理論框架，下面用這個理論框架來分析中國內部審計協會與IIA為什么倡導不同的內部審計領導體制，以一定程度上驗證這個理論框架的解釋力。
IIA[3]提出，內部審計在職能上應直接面向審計委員會或同類機構，保證恰當的獨立性和溝通能力；在行政報告上面向CEO或其他有充分權力的高級管理人員，使日常審計工作得到適當的支持。中國內部審計協會[4]提出，內部審計機構應當接受董事會或者最高管理層的領導。
上述規定表明，IIA倡導審計委員會和CEO雙重領導體制，而中國內部審計協會倡導董事會或者最高管理層的單一領導體制，并未倡導雙重領導體制。這其中的原因是什么呢？關鍵是二者倡導的審計主題進而審計客體不同。
先來分析IIA的審計主題和審計客體，以及它們對內部審計領導體制的影響。IIA[43]對內部審計的審計主題界定為風險管理、控制和治理過程，盡管這三者的關系不清晰，但是，在這個界定中，治理已經作為內部審計的審計主題，這就要求相應的治理主體也作為內部審計客體，類似于圖3中的所有權監督A。在這種內部審計定位下，董事會、CEO及其領導的班子都是內部審計客體，從理論上來說，應該是股東會直接領導內部審計，但是，由于美國上市公司的股權極為分散，小股東的主流態度是搭便車，所以，股東會缺乏行動能力，在這種背景下，具有獨立性的審計委員會就成為股東會的替代機構來領導內部審計。既然如此，為什么還要向CEO報告工作呢？這有兩個原因，第一，內部審計作為組織內部抑制消極因素的機制，發現問題是一個方面，更為重要的是推動問題得到整改，而問題的整改有賴于最高管理層的行動；第二，內部審計部門作為組織內部的一個部門，其資源配置及管理也不應該另行其道，要遵循組織的統一規定，這就要求向CEO報告這方面的要求。所以，IIA的觀點是，職能上向審計委員會報告，以保證恰當的獨立性和溝通能力，行政上向CEO報告，以保證日常審計工作得到支持。
中國內部審計協會[44]頒布的《第1101號―內部審計基本準則》規定，內部審計內容是業務活動、內部控制和風險管理。與IIA界定的審計主題相比，刪除了治理過程，增加了業務活動。我們對增加業務活動這個審計主題，存而不論。刪除治理過程，這其中的原因是，對于我國的大多數組織來說，對組織治理（狹義的治理）進行審計還不具備條件，所以，組織治理納入審計內容還不具有普遍意義。正是由于審計主題的上述變化，審計客體也就發生了變化，各治理主w并沒有明確地納入內部審計客體。在這種背景下，我國的內部審計定位基本類似于圖3中各種類型的經營權監督。正是因為審計客體的上述背景，內部審計領導體制也就出現了董事會或者最高管理層，當選擇董事會時，內部審計定位是經營權監督A；當選擇最高管理層時，內部審計定位是經營權監督C。
五、結論和啟示
內部審計領導體制是內部審計制度建構的重要基礎性問題。本文在厘清內部審計領導體制概念及類型的基礎上，提出一個內部審計領導體制的形成路徑及效果的理論框架。
內部審計領導體制是內部審計領導關系或隸屬關系，表現為內部審計工作報告關系，主要有董事會領導的內部審計、監事會領導的內部審計、經理層領導的內部審計、董事會及CEO雙重領導的內部審計、合署辦公五種類型。內部審計領導體制形成路徑主要有理性思考路徑、審計理念路徑、外部強制路徑、錨定路徑，多種類型的形成路徑是內部審計領導體制多樣化的重要原因。內部審計領導體制決定了內部審計領導者的組織地位，這種組織地位與審計客體的組織地位的對照，是內部審計獨立性的決定性因素。
中國內部審計協會與IIA倡導不同的內部審計領導體制，都是基于對審計主題、審計客體等的系統考慮，然后再做出內部審計領導體制的選擇，是理性思考的結果，這種領導體制的形成路徑是本文理論框架中的理性思考路徑。
我國不少高校內部審計領導體制選擇紀委監察審計合署辦公是基于高校領導透過政府審計形成的內部審計本質認識，這種領導體制的形成路徑是本文理論框架中的審計理念路徑。
本文的研究啟示我們，內部審計領導體制沒有最好，只有適宜，需要從內部審計制度各基本要素的相互協調中來考慮內部審計領導體制的選擇，這其中，審計目標驅動下的審計主題、審計客體是需要考慮的最重要因素。
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一、目前城市商業銀行法人治理結構存在的主要問題
1.資本充足率低。目前全國112 家城市商業銀行中不少行資本充足率達不到8%的要求， 一些城市商業銀行由于受地方經濟總量限制， 其經營規模較小， 歷史包袱較重， 補充資本金能力十分有限， 如果考慮有些城市商業銀行的股東既是投資者， 又是貸款者， 由此形成的資本金的因素， 其資本充足率就更低。因此， 通過吸引境外投資， 可以直接增加城市商業銀行的實收資本， 提高其資本充足率， 不僅可以增強其自身抵御風險的能力，也有利于金融體系的安全運行。
2.股東大會難以完全履行職責。從股權結構上看， 地方政府、財政和國有、地方大企業的股東占據著絕對控股的地位， 而小的民營、個人股本占比都很低， 難免存在大股東侵犯中小股東權益。另一方面， 股東大會作為非常設機構， 不可能對銀行經營管理實施完全監督， 所有權人虛置與人越位現象同時并存。
3.董事會的職能還不健全， 難以正常發揮作用。城市商業銀行目前還存在董事長和行長兼職的情況， 決策和執行一體化的問題比較突出。另外董事會中絕大多數的董事是來自政府、財政和大企業股東， 往往在決策上缺乏一定的公正性。董事會在行使權利中存在程序設置倒掛的問題， 通常董事會決定銀行的重大經營方針并進行戰略決策， 而目前基本上是通過聽取行長的工作報告來進行審議， 并不直接決策。
4.監事會工作流于形式。很多城市商業銀行還沒有建立起以監事會為核心的監督機制， 或沒有設立審計委員會， 稽核部門只是向行長負責， 在一定程度上制約了其真正履行監督的職責。
二、吸引外資銀行入股的現實可能性
1.國家宏觀經濟高速發展， 以及鼓勵外資銀行參股的政策， 為城市商業銀行找到參股合作的外資銀行提供了可能。首先， 宏觀經濟幾年來保持高速增長， 為各類資本進入中國展現了良好的市場前景。2004 年我國吸引外資610 億美元， 居全球第三位， 原因在于國家對引進境外金融資本采取了逐步放寬的政策。[1]其次， 在銀行業對外開放進程中， 鼓勵境外銀行作為戰略投資者參與國內銀行業的重組改造， 并將此作為金融改革的重大舉措。第三，《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》( 英文簡稱CEPA) 的正式簽署， 意味著香港一些資產規模較小的中小銀行獲得了進入內地的資格， 增加了城市商業銀行選擇參股合作伙伴的機會。
2.外資金融資本參股中資銀行有據可依。2003 年12月8 日， 中國銀監會《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》( 以下簡稱《辦法》) ， 鼓勵境外金融機構中長期投資入股中資金融機構。該《辦法》規定境外金融機構按照自愿和商業的原則， 參與中資銀行業金融機構的重組與改造， 并對投資入股的條件與程序加以規范， 改變了以往外資入股需要逐個請示上報的做法， 減少了個案之間的差別與不確定性。
3.外資銀行出于自身利益考慮， 具有參股中資銀行的積極性。首先， 外資銀行參股國內金融機構， 在資本金上所承擔的壓力相對成立分支機構要小， 而且參股國內一些股權相對分散的城市商業銀行， 有可能以較小的資金代價即可獲得話語權。第二， 外資銀行通過參股可以跳過很多政策限制從而進入內地銀行業。這些限制包括入世承諾中的5 年內逐步放開外資銀行業務經營的地域限制、客戶限制、獨資設置網點監管嚴格的限制等。第三， 可以增強外資銀行人民幣資金的籌措能力。人民幣業務是外資銀行重點拓展的領域， 外資銀行在與中資銀行的競爭中處于不利的地位， 而通過參股城市商業銀行等中小金融機構， 便可以較小的代價獲得人民幣資金，擴大人民幣業務的利潤空間。第四， 通過參股城市商業銀行， 可以充分利用城市商業銀行現有的分支機構的網絡資源和廣泛的客戶基礎， 推廣其產品和服務， 迅速做大業務規模， 提高市場份額。
4.城市商業銀行自身的特點成為外資銀行參股投資重點選擇的對象。由于城市商業銀行本身的資產規模比較適中， 對資本金的要求也不高， 通過幾年來的發展， 資產質量得到了相當程度的改善， 并且城市商業銀行在激烈的市場競爭中處于弱勢地位， 尋求參股合作的意愿比較強烈， 因而也就不會有過高的要價， 便于外資銀行參股介入; 再者， 城市商業銀行利用與地方政府之間特殊關系， 延攬了一些優良的高端客戶， 業務區域和客戶范圍也符合外資銀行的市場取向， 有相當的合作基礎。
三、引進外資可以幫助完善城市商業銀行的法人治理結構
1.爭取吸收外資銀行參股， 已經成為眾多城市商業銀行增加資本金投入， 實施資本來源多元化戰略的一項重要選擇。各地城市商業銀行是在整合原城市信用社基礎上組建而成的， 普遍在成立時資本充足率符合《商業銀行法》的最低要求， 近年來， 由于資產規模迅速擴大，各種隱性的損失逐漸暴露， 資本金又沒有及時補充， 相當多的城市商業銀行實際資本充足率低于法定最低要求。就目前的股權結構和面臨的監管現狀， 城市商業銀行在建立起有效的資本金補充機制方面， 主要存在以下幾個限制因素: 首先， 城市商業銀行組建之初， 其股本構成中， 地方財政和企業法人各占30%左右， 社會持股占40%左右。[2]企業法人的股權客觀上也有地方政府干預的因素。幾年來， 城市商業銀行整體上的資產增長幅度都在25%以上， [3]原地方財政等股東即使增加資本投入， 也難以滿足資產規模快速增長對資本充足率的要求， 更何況地方財政及一些企業法人既無力也無心繼續增加資本投入。其次， 基于監管部門要求地方財政在對城市商業銀行出資中， 要處于相對控股地位， 地方金融風險由地方政府負責的政策， 如果地方財政無力或不愿繼續增加資本投入， 在城市商業銀行資產規模快速增長的情況下， 其它投資者增加對城市商業銀行資本的投入就受到了限制。不允許城市商業銀行跨行政區域設置分支機構在某種程度上也影響了異地投資者投資入股積極性。這樣， 城市商業銀行增資擴股工作就只能在有限的空間內進行。第三， 從宏觀方面看， 市場機制尚未完善， 企業的信用度普遍較低， 債券市場的發展還不成熟， 城市商業銀行尚無國外銀行和企業普遍采用的通過發行長期債券的方法來補充資本金的可能。
2.有助于拓寬資本金來源渠道， 提高資本充足率， 建立起有效的資本金補充機制。首先， 城市商業銀行資產規模快速增長已經對地方政府增加資本金投入產生了相當大的壓力， 限于財力、地方財政往往顯得力不從心，外資銀行投資入股， 一方面增加了資本投入， 另一方面也稀釋了地方財政的占股比例， 迫使地方財政繼續增加投入從而保持其相對控股地位， 而股權被稀釋后， 保持控股地位的股權占比也會相應下降， 一定程度上也會減輕地方財政股本投入的壓力。客觀上講， 外資銀行參股當地商業銀行對所在地吸引外來產業投資能產生相當大的帶動效應。地方政府對外資銀行參股當地城市商業銀行是持積極態度的。
其次， 外資銀行參股能提升城市商業銀行的形象，產生示范效應， 吸引更多的國內投資者投資入股。外資銀行參股境內銀行是其目前進入中國的重要方式， 但對其參股對象， 必定要進行慎重選擇， 國內銀行的自身品質及其優良客戶基礎是外資銀行選擇參股對象要考慮的最重要因素， 因此， 對城市商業銀行來說， 引入外資銀行參股會對國內其它投資者起到“風向標”作用。通過引進外資銀行參股， 引進外資銀行先進的經營理念和管理技術， 全面提升自身品質和形象， 可以吸引更多的國內投資者和民營資本參股， 這有助于建立起完善的資本金補充機制。
第三， 外資銀行參股能夠強化銀行自身對做好增資擴股工作， 建立起完善的資本金補充機制的自我約束。現階段一些城市商業銀行的經營者迫于分紅壓力和股權結構等因素， 建立資本金補充機制和主動增擴資本的積極性不高， 內在約束性不強， 而外資銀行則是在完全的市場機制下運作， 產權制度明確， 以利潤為終極經營目標， 足夠的資本充足率是其嚴格的內部控制和風險管理所要求的基本要素， 并且能夠著眼于長遠發展合理調整股本分紅和資本積累比例。這種經營理念和機制上的差距， 通過外資銀行參股可以得到相當大的彌合， 建立起有效的資本金補充機制， 從而滿足風險管理， 以及相關的監管的要求。
3.有助于優化股權結構。城市商業銀行成立之初基于地方金融風險由地方政府承擔這一指導思想， 在股權結構設置上普遍以地方財政處于控股地位為基本特征。這幾年， 城市商業銀行得以迅速發展壯大， 客觀也得益于政府處于“一股獨大”地位所給予的全方位的支持。但隨著業務規模迅速擴大， 這種“一股獨大”的弊端也日益顯現出來， 首先， 政府作為城市商業銀行的出資人， 仍然沿用行政手段任命銀行高級管理人員， 包括董事會、監事會主要成員。這些高管人員必須聽命于政府， 難以代表其它股東利益。其次， 業務經營上難以擺脫政府的行政干預， 市場化程度較低， 市場經濟主體地位難以得到真正確立。第三， 事實上， 城市商業銀行成為地方政府的“第二財政”的現象還比較普遍。而政府行政干預所造成的風險方面， 教訓是深刻的。因此， 地方政府控股的股權結構從長遠看， 不利于城市商業銀行持續、穩定、健康地發展。
4.有助控制不當關聯交易。從目前已進行的各地城市商業銀行增資擴股工作看， 各類企業及投資者表現踴躍， 尤其是民營企業參與投資的積極性更高。但如果地方政府讓出其控股權， 形成個別民營機構或者數家有關聯的企業聯合控股， 就目前的市場經濟環境而言， 不排除民營企業利用銀行圈錢的可能， 一旦監管難以到位，所產生的后果將不堪設想。有外資參與， 并進入銀行高管層， 不當關聯交易可能會得到較好控制。
5.便于減少城市商業銀行的非經濟因素干預。城市商業銀行作為地方性金融企業， 在一些地方已成為政府的融資工具。但個別的地方政府往往通過行政的手段要求城市商業銀行根據政府的偏好配置金融資源。外資入股城市商業銀行， 將通過股權的約束可以很好地抵制來自方方面面對城市商業銀行的非經濟干擾。
6.有助于引入積極的利益制衡機制和監督機制。從中國銀監會的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》來看， 銀監會進一步放寬了外資機構入股國內商業銀行的限制， 允許單個外資機構入股的比例由原來規定的15%提高到20%， 這一持股比例的放寬， 意味著對那些股權相對分散的城市商業銀行來說， 引入外資銀行參股， 股權結構將發生根本變化， 從積極意義上講， 可以結合國際銀行慣例， 實施獨立的人事制度， 健全組織結構， 安排制衡制度， 減少內部人控制， 加強監督機制， 規范運行機制等方面入手平衡地方政府、投資者、企業法人及社會公眾等各投資主體之間的利益， 調整和完善法人治理結構。上海、南京、西安等三家城市商業銀行引進外資參股后， 法人治理結構得到確實改善便是明證。
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而在2016年10月13日，國務院辦公廳正式的《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》中從國家層面首次提出“穿透式”監管辦法，要求透過表面判定業務本質屬性。
更早的時日，2015年10月31日，云維股份針對其非公開發行事項了一份《穿透后涉及認購主體數量》的說明公告，對其認購對象背后的股東和資管份額持有人進行了詳盡披露，被認為是定增“穿透式信披”首例樣本。
“穿透”像一柄達摩克利斯之劍高懸于資本金融市場之上，矛頭直指層巒疊嶂的投資迷霧，要核查清楚投資人的真實身份，防止“大忽悠”，以減少資本金融市場的風險。
“穿透”是因資本金融市場投資人真實身份往往經過喬裝打扮已面目全非，極易產生杠桿泡沫，欺騙股民、客戶，轉嫁風險。
在股市，有的企I刻意拔高業績，包裝上市，掩蓋其軟肋。而上市公司定增認購方背后的資金來源大有看頭，部分公司定增募資的對象是私募產品、資管計劃等，而且在定增方案的披露中，對相關認購方的信息披露語焉不詳，對私募產品、資管計劃等背后資金的實際來源躲躲閃閃，難以追溯。
在互聯網金融領域，P2P網絡借貸平臺違規改變信息中介性質，恣意突破法律底線和政策紅線，明為中介，其實是非法集資平臺。股權眾籌平臺虛假標的，擅自自籌，搞“明股實債”，或變相亂集資。
在傳統商業銀行，最近幾年銀行表外業務擴張較快，尤其以表外理財業務最為迅猛，多地銀行業2016年主要表外業務增速高達50%左右，許多銀行在發行理財產品時，其底層資產往往被層層“包裝”，其真實身份撲朔迷離。
于是穿透式監管或成資本金融監管利器，撩開層層面紗，讓資產露出“廬山真面目”，讓資本“幽靈”落地，對股民和理財客戶負責。
2016年5月下旬，深交所的一封問詢函，引爆了市場對穿透式監管的關注。深交所要求萬達院線穿透式披露擬作價372億元收購萬達影視的信息，要求以列表形式補充披露交易對方中有限合伙企業的全部合伙人情況，必需披露至自然人、法人層級，同時說明合伙人出資目的、形式、資金來源等，如果交易對方合計個數超過200個，萬達院線必須補充披露這是否符合證監會相關規定的要求。
而根據證監會2015年10月29日的窗口指導意見，定增時的穿透至少包含以下含義：一是穿透披露至最終投資人，并要求合計不得超過200人：二是董事會階段確定投資者不能變為變相公開發行，不能有結構化安排；三是發行后在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙及發行對象，包括最終持有人在預案披露后不得變更。
對互聯網金融穿透式監管，直白點說，其實就是要讓監管落實到互聯網金融企業的核心業務上去，不以表象論定企業是否合法合規，而是以企業的具體業務屬性確定監管要求與職責分工，通過面面俱到的業務持續監管措施，最終實現監管的全覆蓋。一言以蔽之，互聯網金融穿透式監管本質上是一種事中的監管。
至于商業銀行穿透式監管，銀監會制定的《商業銀行表外業務風險管理指引》的最新修改意見稿對商業銀行信息披露的內容、頻率、形式以及合作金融機構信息披露均作出了明確的要求，提倡“信息透明原則”，不僅對商業銀行的數據收集、整理提出了更高的要求，還要求商業銀行加強與合作方的溝通，增強不同主體所披露信息的關聯性。
而對銀行表外業務強調“全面且有針對性”的管理方式，將使部分風險較高的業務不能再“蒙混過關”。銀行對于表外業務的風險限額、授權、審批等方面的管理都需要更加精細的操作。宏觀審慎評估體系（MPA）可以將原本信托貸款、委托貸款等一系列的類信貸業務全部納入考核范圍內，同時也能將銀行存款、表外理財等負債端項目納入到考核范圍內，從而使得銀行所有的金融創新都在監管之中，將長期游離于監管之外的表外業務這個曾經的“法外之地”一網打盡。
不過，資本金融市場穿透式監管說易行難，實際操作仍有許多障礙。
在大資管的市場環境下，配資、杠桿、結構化產品已經成為資本市場熟悉的工具。資金在不同的機構之間流動，而這些機構卻分屬于不同的系統監管，各自為政，往往導致資金流動過程中容易脫媒而無法實現資金的穿透和監控。其主要原因是銀監、證監、保監三大監管機構相互獨立，缺失聯手機制，資本在眼皮底下竄來竄去，在杠桿作用下形成泡沫，擾亂資本金融市場。
法定代表人：_________
住址：_________
郵編：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
住所：_________
郵編：_________
甲方為在中國境內增資發行內資股，特委托乙方辦理該項工作中的有關法律事務。乙方將對甲方本次增資發行內資股的有關問題出具法律意見及核查驗證有關法律文件，以確認甲方上述行為的合法性。為此，雙方特議定下列條款，以昭共同遵照執行。
第一條 甲方就增資發行內資股（以下簡稱增發）工作所涉法律事項，按照本合同約定的條件委托乙方辦理。乙方受甲方的委托，組成工作小組，并指派具有從事證券業務資格和經驗的注冊律師完成甲方委托的法律事務。
第二條 乙方律師的工作范圍包括以下事項：
1．協助甲方完成本次增發過程中所涉及的主要法律事務；
2．與甲方及其他中介機構就公司本次發行所涉重大法律問題進行磋商、溝通及協調；
3．按照《上市公司章程指引》等相關規則審查、修改公司章程；
4．核查驗證與發行及上市相關的法律文件；
5．草擬、審閱招股說明書的相關章節并查驗招股說明書；
6．草擬、審閱股東大會、董事會會議通知、決議等文件；
7．審查承銷協議等有關協議；
8．出具證券監管機構要求的各類法律意見書、律師工作報告；
9．協助甲方處理與股票發行、上市相關的法律問題。
第三條 甲方的權利義務：
1．有權就乙方服務范圍內的事項，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應及時作出答復；
2．根據增發工作整體規劃，有權要求乙方修改其工作計劃及日程安排，以適應增發工作的需要；
3．應乙方要求，提供與委托事項相關的文件資料，并保證其完整、真實、準確；
4．為乙方提供必要的工作條件；
5．按約定支付律師費。
第四條 乙方的權利義務：
1．有權要求甲方提供為完成委托事項所必需的完整、準確、真實的文件、資料，并有權對上述文件、資料進行審查和驗證；
2．有權按合同約定收取律師費；
3．在維護甲方利益的前提下，遵從法律和行業規則的要求，有權保持工作的獨立性和客觀性；
4．盡職完成本合同項下的法律事務，在法律的范圍內盡力維護甲方的權益；
5．服從增發工作的整體安排，保質保量提供法律服務，并應甲方要求隨時報告工作進度；
6．不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項等違反律師執業紀律或職業道德的行為；
7．對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負有保密義務。
第五條 律師費用及支付辦法：
1．合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費_________元人民幣。
2．上述律師費，在甲方簽署本合同之日起5日內支付_________元；在增發資金進入甲方賬戶之日起10日內支付其余律師費。乙方開戶銀行：_________；開戶名稱：_________；賬號：_________。
3．如果增發工作未能完成，甲方應按乙方根據本合同第二條已完成工作量，經雙方協商后適當支付律師費。
第六條 違約責任：
1．甲方違反本合同第三條規定的義務，致使委托事項無法完成，乙方有權終止合同，不退還依約收取的費用。「 1
2．乙方違反本合同第四條規定的義務，甲方有權終止合同，依約收取的費用全部予以退還，并賠償由此而遭受的損失。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
2008年6月財政部等五部委頒布了《企業內部控制基本規范》，2010年4月又出臺了企業內部控制配套指引，這標志著我國內部控制理論框架已經形成。與此同時，自2012年開始，上交所和深交所的A股上市公司也正式被要求披露企業內部控制自我評價報告和出具內部控制審計報告，至此，我國企業內部控制理論框架在實踐上邁出了關鍵的一步。但追溯內部控制理論形成和披露要求與實踐的過程，可發現其規范并不是一蹴而就。隨著資本市場的發展，自1996年起我國就陸續出臺了與內部控制相關的準則、指導、規范、方法和指引，并逐漸實現了與國外最新的理論框架接軌。在這一過程中，企業自身立足資本市場的內在要求是推動內部控制披露實踐發展的直接動力；宏觀監管部門的管理需求是一股強大的助推力；獨立審計則站在內部控制披露實踐的最前沿不斷摸索，促進了企業內在要求與宏觀管理需求的匹配。盡管在內部控制披露理論與實踐方面已取得了里程碑式的成果，但根據文獻梳理，國內有關上市公司內部控制信息披露的研究還不存在一個系統的脈絡，未能形成綜合性的理論和實踐發展過程的構架。目前為止，我國企業內部控制信息披露大致經歷了“自愿階段-局部強制-整體強制”三個階段，這三個階段分別遵循著不同的理論規定，展示出了不同的實踐效果。
二、自愿披露階段
該階段還停留在內部會計控制水平，未明確提出內部控制信息披露的概念，但獨立審計的實踐已經意識到了內部控制信息對于公司財務信息質量保證的重要性。
（一）相關政策梳理 我國無論是理論界還是實務界對于內部控制概念的理解均始于“內部會計控制”。這一階段現代內部控制框架和體系尚未建立，內部控制信息披露無強制規定，且內部控制信息隸屬于會計信息，并未被單獨分離。文件規定中，比較明確的是1996年財政部頒布的《獨立審計具體準則第9號——內部控制與審計風險》，其中規定：“注冊會計師應當將研究、評價內部控制和評估審計風險的過程及結果記錄于審計工作底稿并將審計過程中注意到的內部控制重大缺陷，告知被審計單位管理當局。必要時，可出具管理建議書。”此時的內部控制信息披露僅僅是獨立審計主要業務——財務報告審計的有限擴展，甚至不能算作嚴格的公開披露概念。2001年財政部頒發《內部會計控制規范——基本規范（試行）》才真正提出建議單位聘請中介機構或相關專業人員對本單位內部會計控制的建立健全及有效實施進行評價。接受委托者應對委托單位內部會計控制中的重大缺陷提出書面報告。但此時的建議中所涉及的評價主體僅僅是企業外部的中介機構或相關專業人士而非企業內部相關部門或責任主體。
（二）上市公司執行情況 由于這一階段披露理論的不完善，披露實踐也顯得非常隨意。陜西秦川機械發展有限公司率先公開第一份單獨的內部控制自我評估報告（以下簡稱“自評報告”）。隨后，福建福發、安泰科技、新野紡織等公司也公開披露了自我評估報告，然而當時自愿披露的公司比例極低。并且報告只是簡單地介紹了公司內部控制的目標、基本原則和籠統的內部控制制度內容，而對于公司內部控制的質量只是簡單地概括為“符合我國有關法規和證券監管部門的要求，具有合理性、合法性和有效性”，并未詳細地介紹內部控制具體事項的落實情況。報告的篇幅短小，質量較為粗糙，無統一文件理論依據。披露流于形式，并不能給各利益相關者提供有用的信息。
三、局部強制階段
2000年之后，資本市場發展對企業內部控制信息披露提出了現實的要求，一些特殊行業（如金融行業）自身對內部控制有著天然的要求，這些行業率先在披露實踐上做了有益的探索，企業內部信息披露開始步入局部強制階段。
（一）相關文件梳理 這一階段，我國對內部控制信息披露做出了明確的規定，但由于處于政策制定的初期探索階段，其必要性及適用性有待實踐的進一步檢驗，因而表現為“局部性”規定。局部性體現在：“局部行業”，即商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構；“局部報告”，即強制性說明只重點體現在新股招股說明書方面；“局部環節”，即在局部重點環節（如上市公司的IPO環節）中對內部控制的信息強制披露；“局部情況”，即公司只需在內部控制存在缺陷的情況下披露信息，若監事會認為公司決策程序合法，內部控制制度健全，公司董事、經理執行公司職務時合法合規，無損害公司利益的行為，內部控制信息可免于披露。文件梳理顯示，相關規定的機構大多為銀監會和證監會（如表1）。銀監會的職責主要在于對銀行業金融機構的業務活動及其風險狀況進行非現場監管，而證監會的主要職能在于建立統一的證券期貨監管體系，按規定對證券期貨監管機構實行垂直管理。相關規定旨在對監管對象進行綱領性的規范及其行為的約束。由于規范性文件的普遍約束力，監管對象的執行率一般較高，但具體的執行效果并不能得到有效的保障。
（二）上市公司實踐研究 李宜（2009）通過分析滬市上市公司2001-2005年年報內控狀況的透明度，發現在年報中披露內控信息的滬市上市公司每年均超過75%，合規披露的每年均超過70%。李妍等（2006）統計了滬市2001年4月至2003年12月共172家首發新股公司的情況，其中83.7% 按準則第11號文件第五十九條的規定進行了披露。此階段大多數公司管理層對內部控制的認識尚不明確和統一，距離公認的評價標準和規定的披露要求甚遠，內控評價的表述風格各異，缺乏完整性及系統性，格式千差萬別，存在一定的選擇性和隨意性。但報告的內容有了明顯的深入與擴展，內控制度更加完善，可執行性增強，并且增加了對落實情況的介紹，對于各利益相關者而言，具有一定的實際參考價值。
四、整體強制階段
該階段自評報告內容從側重于對內控制度的描述轉變為圍繞五要素對公司各重大事項控制情況的介紹、公司各部門具體執行內控計劃的時間與事項安排、內部控制存在的缺陷及改進情況甚至還包括結合自身行業特點的風險控制的方法和手段。可以看出，隨著實施深度的推進，企業對內部控 制信息披露作用的認識越來越深刻，上市公司開始正視自身內控體系的缺陷，并通過制度完善來為目標達成提供合理保證，主動優化自己的報告，以傳遞給投資者更多有關企業利好的信號，從而吸引優質資源，提高公司的投資資本回報率，使自身不斷發展壯大。
（一）相關政策梳理 2005年11月，《國務院批轉證監會〈關于提高上市公司質量意見〉的通知》頒布，對上市公司內部控制信息披露提出了新的要求；隨即，2006年上海證券交易所和深圳證券交易所分別《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，這兩個指引均要求上市公司在年報中披露內部控制制度的制定和實施情況，并將內部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見與公司年度報告同時對外披露。《上交所指引》中規定“如發現內部控制存在重大缺陷或風險，應及時向董事會報告”，《深交所指引》補充“公司監事會和獨立董事應對此報告發表意見”、“公司董事會、監事會應針對注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的涉及事項作出專項說明”的規定。至此，我國上市公司內部控制信息披露進入了強制披露階段。2007年，深交所要求中小企業板上市公司建立自查機制，內部控制的監察范圍逐步擴大。通過企業內部控制標準委員會的不斷努力，2008年和2010年，五部委先后正式了《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》。前者規定“企業應結合內部監督情況，定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告；接受企業委托從事內部控制審計的會計師事務所應對企業內部控制有效性進行審計，出具審計報告”。后者規定企業“及時編制內部控制評價報告，經董事會或類似權力機構批準后對外披露或報送相關部門”。兩份文件標志著我國企業內部控制規范體系日益健全和完善，至此，內部控制從“政出多門”走向了統一。見表2。
上交所和深交所是上市公司最直接的監管機構，根據內部控制信息披露的具體實踐，2008年至2012年各自連續了《關于做好上市公司年度工作報告的通知》，其中反映了內部控制信息披露的各項要求，見表3。從表3可以看出，無論是上交所還是深交所的上市公司都經歷了從內控自評報告的強制披露到內控審計報告的自愿披露再到內控審計報告的強制披露的過程，并且強制披露的主體范圍都在不斷擴大。由于證券交易所是上市公司的交易組織機構，對其交易行為直接進行監督，因此其規定雖不及監管部門所制定規定的約束力強，但往往對于上市公司具有更現實的操作指導作用。
（二）上市公司執行情況 據迪博企業風險管理技術有限公司2008年至2013年《上市公司內部控制白皮書》的數據統計顯示，滬深兩市上市公司2007年至2012年內控自評報告披露總比例分別為43.39%、67.17%、62.85%、76.86、78.80%和90.04%。這表明，隨著披露規范的完善，披露內部控制自評報告的上市公司比例總體呈現上升趨勢，且由于《企業內部控制配套指引》的強制規定，2012年這一比例更是高達90.04%，較前一年相比迅速增長11.24%。并且從披露的報告質量來看，內容詳盡程度、措辭的嚴謹性明顯改觀，而在格式的統一性和內容的可讀性上也均有所提高。有些公司甚至開始在內控報告中根據所在行業的特點及自身的實際情況披露個性化的風險類別，并結合其業務特點詳細介紹其風險防范措施。盡管這樣的高質量內控報告在整體中仍屬于少數，但仍能一定程度上反映出上市公司在內控報告披露方面的不斷進步。目前仍存在報告內容形式化、信息披露不全面、缺陷描述避重就輕甚至含糊用詞以混淆視聽等問題，披露內容和格式也有待進一步統一。多數公司沒有明確的判斷內控缺陷的定性和定量標準，并且披露內控重大和重要缺陷的比例過低，不符合國內上市公司內控質量的真實情況。
五、結論
通過對我國企業內部控制信息披露演進的梳理，可發現：從文件規定來看，強制披露的企業范圍從部分金融機構擴展到絕大多數上市公司；披露的形式從作為新股招股說明書或年報中的一部分到獨立的自評報告、中小企業規則落實自查表；披露的內容從無具體規定到詳細規定了至少應當披露的事項；披露的責任主體從不明確到強調董事會、監事會及獨立董事的責任。從實踐情況來看，整體披露上市公司數量逐年增加，披露內容越來越具體，質量不斷提高，從最初的形式化被動披露到主動完善報告信息，都顯示了相關各方對內部控制信息披露的認識越來越深刻。未來我國內部控制信息披露的規定會越來越嚴格，強制披露的企業范圍會逐年擴大；而針對目前披露內容不統一，實質性有用信息不多的情況，今后將會明確具體的披露內容，增強上市公司內控信息的可比性，進一步提高披露信息的可讀性與實用性。對于目前缺陷認定缺乏合理統一標準的情況，筆者認為，可以借鑒日本的經驗，規定統一的認定標準，如內部控制可能導致的財務錯報超過合并稅前收益的一定比例為重大缺陷，或者以凈資產等指標的相對比例作為認定標準。而針對于內部控制信息披露的責任問題，今后董事會、監事會和獨立董事的法律責任將會越來越明確，將會建立以國家法律制裁、監管部門行政處罰、交易所垂直監管三者有機結合的責任追究體系，使虛假披露責任主體付出昂貴的代價，使內控能夠得以“物盡其用”，切實提高上市公司質量。各公司將從“要我披露”轉變為“我要披露”（徐明磊，2012）。隨著內控信息披露體系的逐步成熟，監管機構將把工作重點從規范的制定轉移到規定的貫徹落實：縮短報告的編制時間，以提供給投資者更及時、準確的信息，同時也有利于公司自身及時發現缺陷并進行整改；給予公司更多相關指導以幫助其能真正獲得內控所帶來的好處，建立積極嚴謹披露與發展壯大的良性循環。
參考文獻：
[1]李宜：《上市公司年報內部控制信息披露狀況研究——來自滬深A股上市公司的經驗證據》，《北方工業大學學報》2009年第2期。
[2]李妍：《招股說明書內部控制信息披露現狀剖析——以我國滬市數據為 例》，《廣州大學學報》（社會科學版）2006年第2期。
無錫市國聯發展(集團)有限公司(以下簡稱“無錫國聯”)成立于1999年5月，是無錫市人民政府出資設立并授予國有資產投資主體資格的國有獨資企業集團，注冊資本80億元，從事資本、資產經營，投資、投資咨詢及投資服務。
自2006年擔任無錫國聯副總裁(分管財務)以來，楊靜月運用自己近30年豐富的財務工作經驗，制訂了一系列財務管理制度，通過信息系統的建立，實現了規范工作流程、有效控制風險、提高資金使用效率的目的；運用金融平臺和衍生產品，加強對集團公司所屬子企業的資金管理，提高資金運作效率，服務集團子企業的資金需求；培養了一支素質過硬的財務管理人員隊伍，并且在企業發展中充分發揮了財務的參謀、助手作用。
2010年，面對日益復雜的經濟環境，楊靜月果斷決策，帶領財務團隊，采取了一系列措施，極大增強了無錫國聯對經濟環境的適應能力和市場競爭力，使集團保持了良好的發展態勢。
1 嚴格財務管理制度，有效控制風險。楊靜月堅信企業需要苦練“內功”，依靠制度“治家”。“加強管理是企業永恒的主題”，在財務工作上，只有始終不渝、不斷健全內部制度，不斷強化規范運作，才保證了健康、穩定、持續的發展。在她的指導下，集團財務部制訂了貨幣資金管理制度、實物資產管理制度、費用開支管理制度、財務預算管理制度、利潤及其分配管理制度、財務報告與財務分析制度、編制和報送財務會計報告時間、質量暫行規定、籌資業務管理制度、會計電算化管理制度、會計檔案管理辦法、賬銷案存資產管理辦法、經濟擔保風險管理暫行辦法、業務風險報告制度、會計人員工作交接的暫行規定等一系列科學、合理的財務管理制度，從而規范工作流程，有效控制風險，提高資金使用效率。
2 財務經理委派，集中管理，有效監督。為了加強集團整體的財務會計管理、監督，強化集團內部財務會計控制，提高集團整體財務工作水平和經濟效益，楊靜月根據集團公司的需要，對全資、控股子企業的財務機構委派有關財務人員(含財務總監、財務部負責人、財務人員)。被委派財務總監及經理按照被委派單位的組織和管理體制開展工作，并對集團公司和被委派單位負雙重責任，實行定期工作報告制度。集團公司財務部定期召開委派財務會計機構負責人例會，了解掌握委派財務會計機構負責人履行職責的情況，及時研究解決工作中存在的問題。通過近年的內部培養與人才引進，目前無錫國聯的委派財務經理隊伍達到了20多人，實現了集團對全資、控股子企業的財務狀況的有效監督和管理。
3 成立財務公司，節約財務成本，優化內部資源配置。國聯財務有限責任公司自2008年9月16日成立以來，合理定位，充分發揮“服務與監督”兩項功能，努力提高資金歸集率，全面開展各項業務，同時，注意金融風險防范，切實完善內控機制，努力培養后備人才干部，深入推進企業文化，注重開拓創新業務。2009年底，楊靜月在第一時間洞察到電子商業匯票市場機會，經過董事會討論決定以直聯方式加入人行電子商業匯票系統，并于2010年初獲得中國人民銀行批準，成為全國299家第二批上線機構之一。公司于2010年6月28日，順利完成人民銀行的驗收工作，并開具了本次上線機構中江蘇省第一張電子商業承兌匯票。這標志著國聯財務公司信用上升為銀行信用邁出了實質性的一步，為財務公司利用電子匯票服務于集團成員單位提供了更為有效的手段，財務公司與同業之間的票據業務也將更加便捷，確保財務公司具有持續發展的潛力與后勁。
作為財務公司董事長，楊靜月率領全體員工，通過兩年多來的運轉，使財務公司一方面較好地發揮了集團資金集中管理的平臺的功能，有效歸集資金，兩年多為集團節約近一億元財務成本；另一方面，有效地提高了集團對下屬企業的管理力度與深度，為優化集團內部資源配置發揮了較好的作用。
4 發行企業債券，降低資金成本。除多年經營積累和各家金融機構支持外，楊靜月不斷嘗試多種直接融資方式，曾于2006年3月成功發行11億短期融資券，2007年6月成功發行2007年第1期8億短期融資券，2007年11月成功發行2007年第2期7億短期融資券，2009年3月成功發行10億元6年期企業債券，并于2009年8月目前成功注冊30億元中期票據，首期發行10億元。中期票據是央行繼短期融資券后推出的又一債務融資工具。直接融資降低了資金成本，調整了債務結構，擴大了公司市場影響力。
5 加財務管理的強軟、硬件建設。楊靜月積極推進整個集團的財務信息化建設，形成了以財務為核心的ERP信息管理體系，為無錫國聯建立了一個靈活統一的信息管理平臺。通過這些管理措施，實現了規范工作流程，有效控制風險，提高資金使用效率，使無錫國聯財務核算、預決算工作走在無錫國資隊伍的前列。
為了充分發揮財務在企業發展中參謀、助手的作用，楊靜月將財務人員充實到重大資本運作項目的項目組中去，成為項目組的重要組成部分，通過財務前期介入來發揮作用。近年，財務人員參與了多個上市公司股權轉讓、收購，PE、VC等資本運作項目，實現了化解企業經營困難、產業調整提升和投資效益最大化，形成了無錫國聯以資本運作能力、投資盈利能力為主的核心競爭力。
楊靜月始終注重財務人才的培養，注重對財務人員業務素質能力的鍛煉，并且關心他們的思想、生活，通過多年的培養，造就了一支愛崗敬業、業務精湛、素質過硬、理念一致、忠減企業的財務人員隊伍。
平安保險投資管理中心50人的團隊由深圳北上，在上海靜安廣場落戶；中國人壽的投資管理中心9月份掛牌成立，辦公地點從公司總部遷至北京金融街；因為看好上海將成為亞洲金融中心，華泰財險的投資部即將從北京南下上海，從形式上開始獨立運作；人保設立的投資管理部，從一開始就在財務上單獨核算，人員上單獨招聘，體制上已經是“一司兩制”；新華人壽、泰康人壽等公司對投資部門的改組也已列入議事日程，有消息稱，保監會有意支持保險公司根據自己的情況成立專業的投資管理公司，經營保險公司的金融資產。
《金周刊》記者分析：國內幾家主要的財產險、人壽險保險公司對投資部門的外掛、改制或搬遷，不是普通的機構調整，而是反映了保險業對提高保險資金運用專業化程度的空前重視，預示著我國保險業面臨一次結構變革，保險公司延伸出來的資產管理公司也許很快就會浮出水面。一位業內人士說：“（新的投資機構）將參照投資銀行、基金管理公司等專業投資機構的管理運作模式進行構建。”
管理著7133億歐元資產的德國安聯集團下一步是在中國拿到資產管理業務的許可證
中國保險業與國際接軌的進程可能超過很多市場人士預料。保險（集團）公司的資產管理公司在我國尚未“出世”，但在國際保險業，卻幾乎已是“標準模式”了。
記者在多次采訪德國安聯、英國商聯、美國信諾、美國信安、林肯金融集團、瑞士豐泰、加拿大宏利、瑞典斯堪的亞保險集團等國際保險大鱷的過程中了解到，國外保險公司的保險業務部門往往比銀行和基金公司更具有融資能力，巨大的融資能力造就了管理財富、消化資金、專業投資理財的資產管理公司，而資產管理公司對巨額資產的管理經驗隨著保險公司的百年歷史日臻成熟，這樣的資產管理公司又會吸納更多的社會資金，不斷“放大”融資水平。
德國安聯保險集團包括三大塊業務：壽險、非壽險和資產管理。令安聯引以驕傲的是，安聯還是世界10大機構投資者之一，最近的數字中，安聯集團管理的資產7133億歐元。目前，安聯已獲準在中國開展壽險業務和非壽險業務，據說，安聯的下一步是在中國拿到資產管理業務的許可證。
另一家主要的國際性的機構投資者茂利資產管理公司屬于英國商聯保險CGUplc的控股公司。商聯是一家國際性保險集團，它的業務包括四大塊：壽險、非壽險、國際業務和資產管理。作為機構投資者，它還是歐洲最大的基金管理人之一。至1998年12月31日，商聯保險管理下的資產超過2000億美元。這相當于中國最大的人壽保險公司近20倍的資產。
瑞士蘇黎士保險集團的業務也分為四大塊：壽險、非壽險、再保險和資產管理公司，其資產管理公司屬于獨立性質的公司，除負責母公司的資產管理和投資外，還代客理財及負責第三方基金管理。
這些國際保險集團內部的資產管理公司都具有完全獨立的董事會、管理團隊和組織結構，有著各自不同的投資理念和鮮明的業務特色，擁有投資領域內最出色的專業隊伍。
中國人保投資管理部的組織架構已能看出基金公司的“身形”
保險投資部門上演“獨立運動”
國內保險業的業務規模的迅速擴大，催生出專業化的資產管理公司的誕生。
今年年初，新華人壽董事長在他的年度工作報告中，明確提出“深入改革投資管理體制，推行投資銀行運作模式……將金融投資部比照投資銀行管理模式，模擬獨立法人實體運作，財務上單獨核算……”
中國人民保險公司投資管理部總經理張鴻翼接受采訪時亦認為：“保險與證券兩個行業確實是有隔膜。這兩個行當在運作機制、決策機制、工作效率、人事制度、薪金制度很難對接。從保險公司資金運作的安全性方面考慮，也應該在保險公司內部對保險業務和保險資金實行分業管理。”
來自保險人士的共識是：由于投資部門的工作性質、專業方向、管理手段都與保險業務部門和行政管理部門大相徑庭，因此，按照現資銀行或基金管理公司的組織模式成立相對獨立的投資公司或單設投資機構，有利于從組織上避免不同性質的業務工作間互相掣肘、提升保險投資業務的專業化程度，使保險投資能真正按照專業化投資業務的要求去做。
記者了解到，幾家欲成立獨立資產管理機構的方案都是比照基金管理公司的組織形式。如下轄投資研究部門、基金管理部門和業務操作部門。
于2000年底籌建，今年年初建立的中國人保投資管理部的組織架構已能看出基金公司的“身形”，人保投資管理部分為四個部門，即研究部、運營部、核算部、投資管理部。
記者在采訪中了解到，各家保險公司的上上下下都為保險資金投資渠道狹窄而著急，但果真渠道打開，如保險資金入市，面對成千只股票，成千家上市公司，保險公司假如不在組織和人才方面做好準備，保險資金入市的風險將難以控制。從這方面考慮，與保險資金投資渠道拓寬相配套的政策應該是讓保險公司的投資部門形成專業化、獨立運作的機構。
“保險公司狹窄的投資渠道也是保險公司長期以來沒有大力發展投資專業隊伍的重要原因。”新華的沈志衛說。那么，保險公司的投資部門與基金管理公司和證券公司相比，存在哪些專業方面的不足呢？“主要體現在投資專業隊伍的單薄，特別是市場研究力量普遍存在比較大的欠缺，但現有的保險公司的管理模式和薪酬水平又很難吸引到高水平的專業人才。因此，成立獨立運作的投資管理公司，可以從根上理順管理體制，以專業化公司的結構組成專業化的投資團隊。”
從這個意義上說，保險投資部門的“獨立運動”也正反映和順應了保險公司投資渠道的逐漸放寬。
對于何時成立資產管理公司，各公司似乎并不著急。張鴻翼認為，“這件事，政策一放開，就會水到渠成的。”
[關鍵詞]證券公司；內部審計；問題；措施
經過20余年改革與發展，中國證券公司已取得全球矚目的成就。據報道，中國證券業2006年上半年收入231億元，純利123億元，中國證券業在近年將會實現盈利，扭轉前幾年的虧損局面。但中國的證券業還處在非常關鍵的階段，資本市場的發展任重而道遠。中國證券市場持續低迷，投資者對資本市場缺乏信心，尚未形成完善的、穩定的運營機制。為了維護廣大投資者的利益，監管部門應重視對證券公司的審計監管，而證券公司更要加強內部審計，以保證資本市場和市場經濟健康與持續地高效運行。
一、加強證券公司內部審計是經濟穩健發展的迫切需要
證券公司屬于高風險行業。近幾年，中國證券公司已出現透支挪用資金、法人投資者以個人名義炒股、編報虛假申報材料、出具虛假證明文件等一些違法、違規行為。2002年以前，我國高風險證券公司被處置還屬于個案，2002年8月以后，由于市場低迷，證券公司連續幾年出現全行業虧損，多年積累起來的風險集中爆發，因重大違規行為受到處置的證券公司數量急劇上升。到2006年7月，不足4年時間就有34家高風險證券公司被處置，證券公司面臨行業建立以來的第一次系統性危機。在證券違法犯罪案件中，證券經營機構的違法、違規行為超過半數，顯示在證券公司取得良好經營業績的同時，自身的內部控制有待優化。在這樣的背景下，2008年4月23日，國務院總理簽發國務院522、523號令，《證券公司監督管理條例》、《證券公司風險處置條例》。
21世紀國內證券公司正面臨前所未有的發展機遇，同時在重新“洗牌”中經受到嚴峻的挑戰。如何防范和化解風險，既是監管機構必須考慮的問題，也是證券公司不能回避的責任。《證券公司內部控制指引》第133條規定，“證券公司應設立監督檢查部門或崗位，獨立履行合規檢查、財務稽核、業務稽核、風險控制等監督檢查職能；負責提出內部控制缺陷的改進建議并敦促有關責任單位及時改進。”約束、自律作為證券公司獲得良好信譽的前提，也是券商在激烈的市場競爭中穩操勝券的法寶。證券公司內部審計是對公司經營活動全過程進行的監督，目的是防范風險，糾正違規，加強內部控制，保障證券公司健康發展。證券公司的內部審計部門對于公司的規范經營負有重要責任，內部審計職能的發揮程度直接影響證券公司的長期生存與穩健發展。因此加強內部審計工作已成證券公司當務之急。
二、我國證券公司內部審計現狀與問題
目前，證券公司普遍設立了內部審計部門，但內部審計工作現狀與其重要性并不相適應，內部審計還遠沒發揮其應有作用，體現在以下幾個方面：
(一)審計范圍有限，未覆蓋到各部門、各環節。證券公司內部審計部門應實施全方位審計，但從目前情況來看，審計范圍并沒有覆蓋各部門、各環節。例如，有的證券公司只注重對營業部和分支機構業務活動的合規性、合法性的監督，而未涉及到對公司總部的重點業務部門和職能部門的審計，如投資部、資產管理部、財務部等。有的證券公司雖然開展了針對這些部門的審計，但在審計實施及出具審計報告時有所顧忌，不能客觀反映真實情況。總體來說，內部審計部門代表公司對下屬營業部的稽核審計工作比較容易開展，對總部其他同級部門或投資部等重要部門實施審計則有一定難度。
(二)內部審計重視財務、淡化管理。證券公司屬于資金密集型行業，在運轉過程中極易發生各種風險，近年以來被處置的高風險證券公司數量之多史無前例。而我國證券公司的內部審計大多將主要精力放在財務數據的真實性、合法性的審查及監督上，審計的對象主要是會計報表、賬簿、憑證及相關資料，內部審計的職責集中在“查錯防弊”上，很少對公司管理做出分析、評價和提出管理建議。事實上，證券公司發生或產生錯誤與舞弊等問題不限于財務部門，更多的是在經營管理過程中，內部審計部門的職責也并不僅限于“查錯防弊”。把審計重點局限于財務數據的真實性上，不利于發揮內部審計部門的作用。
(三)重事后檢查，輕事前、事中控制。內部審計部門在事后監督檢查，主要是財務數據的檢查方面比較到位，而在事前和事中控制方面所起的作用還遠遠不夠。事后檢查只能發現已經發生的問題，而如何防微杜漸、亡羊補牢才是問題解決的關鍵。嚴格來說，制定、執行制度并不是內部審計部門的主要工作，但內部審計人員由于工作的關系，可以深入基層，掌握第一手的資料，有機會了解內部控制方面的薄弱環節，針對審計中發現的問題，可以在制度的制定和執行方面提出合理的建議。由于各方面的原因，證券公司內部審計重在事后發現問題，忽視了對可能產生的風險或不安全隱患的防范與分析，對于事前、事中控制的關注遠遠不夠。
(四)內部審計技術落后，審計效率不高。綜合治理后，證券公司規模不斷擴大，業務種類不斷增加，證券公司內部審計的工作量也越來越大。而部分證券公司審計手段比較單一，基本上還是采用現場審計方式。證券公司規模擴大后，高素質的內部審計人員數量不足以及財力、物力的限制，使得內部審計的廣度和深度都不夠，甚至會影響到審計報告的及時性。現有審計手段遠不能適應業務活動的節奏和風險控制的要求，審計效率不高，嚴重制約了內部審計監督評價和提供增值服務的作用。三、影響證券公司內部審計工作的制約因素
(一)內部審計部門缺少應有的獨立性。獨立性是內部審計的靈魂，也是內部審計工作的必要條件。內部審計人員只有具備應有的獨立性，才能客觀地實施審計，才能作出公正的、不偏不倚的評價。國際內部審計師協會在《內部審計職業實務標準》中，對內部審計機構的組織地位作了明確規定，核心內容有3條：內部審計機構應置于組織內部的較高層次，內審機構的獨立性和權威性的強弱，主要取決于其隸屬關系和領導層次的高低，領導層次越高，獨立性和權威性越高；內部審計部門負責人應直接向組織內的最高決策層負責并報告工作，從而保證內部審計活動的實施；內部審計活動不受其他職能部門或個人的干擾。同時，按照規定證券公司內部審計部門應當對董事會負責，獨立于證券公司其他部門，對公司所有部門、所有環節實施監督。實際工作中，內部審計部門雖然名義上歸董事會領導，與內部其他部門處于基本平級的地位，內部審計人員的績效考核與晉升等還要受制于公司其他部門。內部審計部門獨立性的缺失必然會導致審計范圍受到限制。
(二)對于內部審計職能的認識急需深入。國際內部審計師協會重新修訂并已于2002年1月1日起正式實施的《內部審計職業實務標準》，將內部審計定義為：一項為了增加價值和改善運營所進行的獨立的、客觀的確認和咨詢活動。它運用系統化、規范化的方法來評價和改善組織的風險管理、控制及公司治理過程的有效性，幫助組織實現其目標。新定義中突出內部審計的“咨詢”、“增加組織的價值”和“改善組織的風險管理、控制及公司治理”功能。這種內部審計不同于傳統的“監督導向型”內部審計，而被稱之為“服務導向型”內部審計。從現實來看，證券公司內部審計人員多是在實踐中摸索和成長起來的，內部審計的理論基礎并不扎實，對于內部審計職能的認識不夠全面。在審計過程中，內部審計部門往往重監督評價，輕控制和服務。主要審計力量集中在財務數據的事后檢查方面，對于內部控制的監督評價不夠重視。在為公司經營管理提出建議，發揮服務職能方面的作用非常有限。
(三)非現場稽核手段應用不夠充分。證券公司目前內部審計手段還比較落后，基本上采用現場稽核方式。綜合治理完成后，證券公司數量減少，規模擴大，營業網點不斷增加，證券公司內部審計的工作量越來越大，傳統審計手段已經不能滿足新形勢的要求。近年來，證券公司逐漸建立了集中的交易監控系統和集中的財務監控系統，通過將交易監控和財務監控連通運作，實現了交易數據和財務數據的互相核對。環境的改變為非現場稽核審計的實施提供了便利的條件，非現場稽核手段應用不充分影響了內部審計的效率和效果。非現場稽核成為了證券公司在現階段的一項重要而迫切的研究課題。
(四)內部審計人員素質較低，復合型人才匱乏。目前，我國大部分證券公司還沒有建立完善的準入標準和考核機制，內部審計人員的崗位要求不明確，難以保證內部審計隊伍的素質。內部審計是一項政策性強、涉及面廣的工作，內部審計人員不僅要通曉財會知識、審計理論、法律知識，還必須掌握電腦知識，并具有較強的綜合分析能力及文字表達能力。當前相當一部分內部審計工作人員缺乏必要的電腦知識，業務知識面較窄，加上日常工作相當繁忙，缺乏專業培訓，專業能力下降，不適應新形勢下內部審計工作任務要求的需要。內部審計人員素質不高，缺乏復合型人才，影響了內部審計作用的有效發揮。
四、改進我國證券公司內部審計工作的若干措施
(一)提高內部審計機構的獨立性。內部審計機構只有獨立于其他職能部門，并在證券公司內部位于比較高的層次，才能確保內部審計意見、結論和建議的公正、客觀、權威和有效，真正發揮公司最高決策層的參謀和助手作用。為保證證券公司內部審計的獨立性，不僅是名義上，實質上內部審計機構也要置于董事會或監事會領導下，內部審計機構應當直接對董事會或監事會負責并報告工作。內部審計機構負責人任免，內部審計機構和人員的評價與考核，要直接由董事會或監會事決定。內部審計機構的年度審計工作項目計劃、人員計劃及財務預算要提交最高管理層和董事會備案。內部審計機構每年一次或在必要時多次向最高管理層和董事會提交工作報告。
(二)全面發揮內部審計職能與權威性。內部審計作為證券公司治理結構中監督、反饋系統的核心，客觀上要求內部審計為公司提供一種獨立、客觀的監督、評價和咨詢活動，其目的是增加組織的價值和改善組織的經營。如果內部審計仍局限于傳統的財務審計，就無法滿足這個要求。因此，內部審計的工作重點必須從傳統的“查錯防弊”轉向為公司內部的管理、決策及效益服務。內部審計的職責應從審查和監督向評價與咨詢方面拓展，其作業范圍不應當局限于財務領域，而應擴展到公司經營管理的各個方面。
(三)充分利用非現場稽核審計手段。限于現場審計的成本、人力等方面的制約，現場審計和檢查的頻率不可能很高，一般一年一次或者更長，這種頻率目前無法滿足風險管理的要求。隨著證券公司各項業務電子化、網絡化程度提高，內部審計部門可以通過采集被審計單位柜臺系統、財務系統、日常監控系統以及被審計單位歷年審計的歷史數據等信息，借助內部網絡查詢、篩選、記錄、分析等，對被審單位實施非現場稽核審計。覆蓋全面的公司內部網絡，可為有效地利用信息技術手段對證券公司營業部開展非現場稽核審計創造條件。
利用信息系統手段可以在以下幾方面進行非現場稽核。首先，可以利用各種監控系統作為現場審計的輔助手段。在實施審計之前，可以利用公司內部網絡，對于被審計單位的情況進行事先分析，確定審計重點，這將大大節約現場審計的時間，提高內部審計的效率。其次，可以利用內部網絡以及各監控系統進行專項稽核審計，對于業務和財務的一些專項檢查，不必親自到現場審計，通過各內部系統就可以得到所需的數據和資料。另外，根據內部審計需要，一切可以在非現場審計的數據和非數據信息都可以根據需要納入非現場審計系統。
(四)建設德能兼優的高素質內部審計隊伍。首先，要制訂內部審計人員任職資格標準。內部審計人員在思想上，要有很強的敬業精神，恪守客觀、公正、廉潔的原則；在專業上，要有扎實的基本功，熟悉證券知識和公司開展的各項業務操作流程，掌握金融法規政策及公司內部規章制度，熟練運用電腦的基本技能。在能力上，要有敏銳的觀察力、判斷力和文字表達能力，同時還要有良好的溝通能力，以便于跟公司各部門及分支機構進行交流與合作。其次，要改善內部審計人員結構。由于內部審計領域的擴展和審計層次的提升，原來單純的財務人員結構已不能適應內部審計工作的需要。內部審計部門不僅需要財務會計專門人才，也需要具備經濟學、管理學知識的專門人才。因此，必須要配備實踐經驗豐富、業務水平較高的企業管理、經濟法律、信息技術等方面的專業技術人員，建立一支知識結構多元化的內部審計隊伍。再次，還要加強對內部審計人員的后續培訓工作，使內部審計人員及時更新知識，掌握新的技能和方法。重視和加強包括會計、審計在內的各相關專業知識的培訓，使內部審計人員具有較為廣博、堅實的專業知識基礎，其能適應和處理不同類型業務及復雜問題，從而為決策者提供更多更好的意見與建議。為實施非現場稽核以及遠程審計的需要，尤其要加強審計人員計算機知識與技能培訓，全面提高審計人員計算機審計水平，培養一支具有一定的業務審計水平，又掌握計算機審計等技術的復合型審計人才隊伍。
參考文獻：
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[3]李學柔內部審計轉型淺析[J]，財會通訊，2007，(5)
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受委人：××律師事務所（下簡稱“乙方”）
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甲方為進行資產重組及申請其A種股票公開發行與上市，特鄭重委托乙方擔任其專項法律顧問，并辦理該項工作中的有關法律事務；乙方將對甲方股票公開發行及上市的有關法律問題出具法律意見書、律師工作報告及其他有關法律文件，以確認甲方股票發行及上市的合法性。為此，雙方特達成如下合同條款，以共同遵照執行：
一、乙方受甲方的委托，指派__________律師、__________律師和__________律師組成工作小組，完成甲方委托的法律事務。
二、甲方委托乙方的事務如下：
1.就甲方股份制改造和資產重組提供法律咨詢，并起草相關法律文件；
2.就甲方股票發行與上市過程中所涉及的法律問題提供咨詢，并起草相關法律文件；
3.協助主承銷商對甲方進行輔導并根據工作需要參加中介機構的協調會；
4.出具股票公開發行與上市的法律意見書和律師工作報告；
5.參與股票公開發行與上市相關的其他法律業務。
三、乙方應本著實事求是和勤勉盡責精神的原則對甲方提供的全部材料及事實說明等有關事項進行盡職審核。
四、甲方應全面、真實地向乙方律師提供有關文件資料；乙方應嚴格保守在提供本合同所述法律服務過程中所接觸或了解到的甲方的商業信息或秘密。
五、乙方保證按照甲方及主承銷商所要求的期限完成其所負責的法律文書和事務。
六、律師費與實際費用的支付辦法：
甲方同意向乙方支付律師費和實際費用工共計人民幣______萬元。該等費用分兩期支付，在本合同簽署后____日內，甲方應向乙方支付人民幣______萬元，其余費用人民幣______萬元甲方應于乙方出具正式法律意見書后______日內支付給乙方。
上述實際費用是指乙方在向甲方提供本合同約定法律服務過程中所發生的實際差旅、交通與長途電話等費用。
七、如乙方無故終止合同，律師費應退還給甲方。如甲方無故終止合同，乙方收取的律師費不予退還。
八、本合同自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效。
九、本合同未盡事宜由雙方另行友好協商確定。
十、本合同一式兩份，甲、乙雙方各持一份，每份具有同等法律效力。
甲方：××××股份有限公司（蓋章）乙方：××律師事務所（蓋章）
授權代表：（簽字）授權代表：（簽字）
______年______月______日______年______月______日
股票公開發行與上市法律業務委托合同（2）
本合同由以下雙方簽署:
甲方:××××股份有限公司
住所:________________________________________
法定代表人:__________________________________
乙方:××律師事務所
住所:________________________________________
法定代表人:__________________________________
甲方特委托乙方為法律顧問，辦理有關A股發行及上市工作的法律事務。甲乙雙方經友好協商，依法達成以下條款，以資共同信守：
一、甲方就A股發行及上市工作所涉法律事項，按照本合同約定的條件委托乙方辦理。乙方接受委托，同意按照本合同約定條件完成受托工作，并指派__________、__________律師為本合同項目的經辦律師。
二、乙方律師的工作范圍包括以下事項：
A股發行及上市工作：
1．參與公司重組方案的制訂、協助起草公司股票公開發行及上市方案；
2．草擬、修改公司章程、股東大會決議及董事會決議；
3．與公司及其他中介機構就重大法律問題進行磋商；
4．審查與公司股票發行及上市有關的法律文件；
5．出具公司發行股票和上市法律意見書；
6．參與討論招股說明書；
7．參加公司公開發行股票及上市的其他相關法律業務。
三、甲方的權利義務：
1．有權就乙方服務范圍內的事項，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應及時作出答復;
2．根據A股發行及上市工作整體規劃，有權要求乙方修改其工作計劃及日程安排，以適應A股發行及上市工作的需要;
3．應乙方要求，提供與委托事項相關的文件資料，并保證其完整、真實、準確；
4．為乙方提供必要的工作條件；
5．按約定支付律師費。
四、乙方的權利義務:
1．有權要求甲方提供為完成委托事項所必需的完整、準確、真實的文件、資料，并有權對上述文件、資料進行審查和驗證；
2．有權按合同約定收取律師費；
3．在維護甲方利益的前提下，遵從法律和行業規則的要求，有權保持工作的獨立性和客觀性；
4．盡職完成本合同項下的法律事務，在法律的范圍內盡力維護甲方的權益；
5．服從甲方債轉股與A股發行及上市工作的整體安排，保質保量提供法律服務，并應甲方要求隨時報告工作進度；
6．不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項等違反律師執業紀律或職業道德的行為；
7．對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負有保密義務。
五、律師費用及支付辦法：
1．合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費______萬元人民幣。
2．上述律師費，在甲方簽署本合同之日起5日內支付______萬元；在A股募股資金進入甲方賬戶之日起10日內支付其余律師費。
乙方開戶銀行：____________________________________
開戶名稱：××律師事務所
賬號：No.______________________________
3．如果A股發行及上市工作未能完成，甲方應按乙方根據本協議第二條已完成工作量,經雙方協商后適當支付律師費。
六、違約責任：
1．甲方違反本合同第三條規定的義務，致使委托事項無法完成，乙方有權終止合同,不退還依約收取的費用。
2．乙方違反本合同第四條規定的義務，甲方有權終止合同，依約收取的費用全部予以退還，并賠償由此而遭受的損失。
七、其他條款：
1．因履行本合同而發生的一切爭議各方應友好協商解決，若協商不成，任何一方有權向人民法院。
2．本合同一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。本合同經雙方簽字蓋章生效。
甲方：××××股份有限公司（公章）
授權代表：（簽字）
日期：
乙方：××律師事務所（公章）
