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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇銀行高管履職報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：農村商業銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農村商業銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經過了十年的發展，我國農村商業銀行的公司治理仍未走上一條規范、標準的道路。決策、執行、監督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權分散催生內部人控制
首先，根據銀監會《合作金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，農村商業銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農商行的股權必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農商行的內部人控制現象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業的經營模式不同，專業性極強，一方面，非專業的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學的決策和判斷則更加困難。另一方面，經營層出于對“外行指揮內行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構成來看，除去高管擔任的執行董事，農商行董事會的股權董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領導，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關系，很難在董事會的決策中發揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權行使方式來看，董事會及其下設委員會并非是銀行的常駐機構，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調研檢查活動。非執行董事并不參與經營管理事務，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監督農商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內部人控制的事實。根據《農村商業銀行管理暫行規定》和參考上市銀行的設置，我國農商行董事會中執行董事、股權董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規定，董事會決議經全體董事的過半數通過即可，這樣就會產生兩個問題：一是董事的持股數量多少與董事會決議是否通過毫無關聯。極端情況是，即使股權董事持股達到100%，只要在人數上未超過半數，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執行董事和股權董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執行董事的農商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經營的對象看，一般企業經營的通常都是某類商品或是服務，而銀行經營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；
其二，從經營目的看， 普通企業通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現所謂的穩健發展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經營是否“穩健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據、同業和中間業務，盡可能避免任何有可能產生風險的業務，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發現。
在這樣的背景下，加上農商行本身股東水平不高，內部人控制嚴重，想要靠內部來推動實現對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監督缺失
對農村商業銀行法人治理的監督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構的監督。主要是來自于省聯社和銀監部門的監督。二是來源于銀行內部的監督。即股東大會、董事會和監事的監督。三是市場層面的監督。這主要是來源于與其切身利益相關的利益相關者（股東、債權人、投資人等）的監督。然而在實際運行中，這三個層面的監督都很難到位。
首先，管理機構對農商行法人治理的監督難以深入。名義上，省聯社是農商行的上級管理部門。而實際中，農商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權力機構，省聯社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監部門可以進行監管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現，很難監管到位。
其次，內部監督實際上很難落實。農商行股東十分分散且普遍素質不高，缺乏法人治理的專業知識，對法人治理監督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監事會的外部監事基本上由銀行內部協商并最終決定，薪酬實質上也是由管理層發放；職工監事基本都是銀行的管理人員；股東監事通常與銀行有著利益關系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業，其倒閉和破產的可能性極低，利益相關人通常并不擔心投資的安全性問題，監督的積極性就不高。另一方面，市場監督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監督銀行的復雜的經營的。
二、加強農村商業銀行法人治理的幾點建議
（一）優化股權結構，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關政策和辦法，放寬農商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權結構，提高股東參與經營管理的積極性和主動性。二是要求農商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經驗的戰略投資者，提升治理的效率和經營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權董事的比例，提高監事會中股東監事持股比例，在執行董事、股權董事、監事之間形成制衡。
（二）加強機制建設，發揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會、高管層分別作為權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的權限和職責，構建“三會一層”之間相互協調和制衡的治理文化。董事會、監事會及其下設委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持，成立董、監事會辦公室并配置專業人員，確保其能獨立深入開展各類調研、監督、檢查活動。
（三）加強監督管理，強化信息披露
目前，銀監會的監督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監會一是可以通過規定監管員列席農商行股東大會、董監事會和專門委員會會議，并將相關會議的議案、決議、出席及發表意見情況和會議記錄納入到監管體系，對農商行的法人治理進行指導和監督；二是可以通過加強監管立法的方式，明確農商行對風險管理、內部控制、監察審計、財務狀況、合規管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監事會履職和銀監監管提供充分依據；三是對農商行董、監事會的運作情況進行常規監管，對其其下設委員會履職情況進行重點關注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構建職業董、監事市場，提升獨立度
造成當前農商行內部人控制現象的根本原因在于董事、監事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構建起職業的董、監事市場。通過設置水平較高的專業門檻（參考注冊會計師、律師等行業），確保董、監事的專業水準；董事會、監事會、高管層組成聯合招聘組，在公開市場上選拔優秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監事特別是獨立董事、外部監事的獨立性；其三，對職業董、監事的任職期限進行強制規定（如六年），出于維護自身職業聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發揮主導作用，建立和實施科學、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監事會要發揮監督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據農商行自身特點，摸索推行股權激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻：
[1]武青.提升股份制商業銀行監事會的監督水平[J].中國金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我國城市商業銀行法人治理結構問題淺析[J].中國農業銀行武漢培訓學院學報，2004（6）.
農信社公司治理是指通過股東大會、理事會、監事會和高級管理層（簡稱“三會一層”）治理主體之間獨立運作、有效制衡并建立起科學、高效的決策、執行、監督和激勵約束機制。近年來通過統一法人改革，農信社建立了以“三會一層”為主體的公司治理結構，但從實際運作來看，農信社公司治理似乎更像是一件披在舊的管理模式之上的“華麗外衣”。
治理結構不夠完善。一般來說，股東是農信社資產的所有者，由其組成的股東大會是最高權力機構，是公司治理結構中的基礎環節。但現階段農信社所有者缺位，形成了公司治理結構中的最大缺陷。據調查，大部分股東入股是為了獲得利潤分紅及融資上的便利，基本不關注年終利潤分配以外的其他事項。從監管部門列席農信社股東大會的情況來看，部分股東缺乏起碼的金融常識，參與管理意識不強，關心農信社經營狀況和發展前景的能力不夠，導致股東大會難以發揮最高權力機構的作用。此外，理事會無獨立理事，理事會與高管層之間關系過于緊密，履職邊界不夠明確，責任不清，理事會獨立決策與監督作用不明顯。
治理機制有待加強。一是股東權利行使不夠充分。理事長、監事長、高級管理人員的任命等重大事項依然由行業管理部門決定，再由股東大會、理事會、監事會選舉表決，履行形式上的法律程序。二是激勵約束機制不健全。缺乏理事、監事和高級管理層的履職評價體系，每屆或年度未對理事、監事及高級管理層進行履職評價，根據評價結果予以獎懲更無從談起，激勵約束機制難以發揮有效作用。三是監事會監督機制未有效建立。農信社監事會監督職能與內部稽核相混淆，日常工作停留在組織專項檢查和處理違規行為上，缺乏對理事會、理事長和高管層的監督和評價。四是理事會、監事會及其下設的各專門委員會人員結構不合理，缺乏專業性和獨立性，導致理事會決策科學性和有效性不高，監事會監督能力不強。
缺乏外部制約機制。一是外部競爭不夠充分，經營者來自市場的約束較小。受農業弱質性影響，國有商業銀行、股份制銀行一般不愿意介入“三農”領域，農村金融競爭始終處于不夠充分的狀態。近幾年隨著村鎮銀行設立和郵儲銀行機構下沉，情況略有改觀，但在城鄉一體化程度較低的鄉鎮，農信社“一行獨大”的局面未根本改變。二是股權流動性差，無法利用外部股權的變動或控制對經營者進行有效制約。三是高級管理人員由行業管理部門任命，產生機制的開放性不夠，外部優秀經營管理人才不能對現有高管人員構成壓力。
完善公司治理的內生動力不足。農信社習慣于按照省聯社、人民銀行、銀監部門的任務要求、政策或風險偏好作為其經營管理目標，“三會一層”公司治理主體的職能被弱化，缺乏完善公司治理的內生動力。
無論從有利于農信社自身可持續發展的角度分析，還是從保護存款人利益、提高監管有效性的立場考量，農信社完善公司治理均勢在必行——“華麗外衣”固然美麗，內外兼修方是良策。
第一，要進一步提高股東素質。引進真正懂金融，愿參與，認同服務“三農”戰略，追求長期投資價值，關心農信社長遠發展的企業或個人入股。通過定期或不定期組織股東培訓學習，加強與股東的溝通，不斷提高股東參與管理的水平。完善信息披露制度，切實提高經營管理透明度，自覺接受股東監督，著力培養股東的參與意識和監督意識。逐步將農信社發展及高管人員任命等重大事項真正交由股東大會討論決定，保證股東大會最高權力機構作用的發揮。
第二，要進一步完善制衡關系。明確“三會一層”的職責分工和議事規則，清晰界定“三會一層”的職責邊界，做到各負其責、各盡其職、相互制衡，以有效制衡和確保效率為原則，重點明確股東大會與理事會、理事會與高級管理層、理事長與主任、監事會與理事會專門委員會的責權劃分，形成決策機構、執行機構和監督機構三者的有效制衡及配合，提高決策、執行和監督效率。
第三，要進一步完善評價機制。建立健全理事、監事和高級管理層成員的履職評價體系，明確其各自盡職標準。建立理事、監事和高級管理層成員盡職和誠信檔案，加強履職過程評價。監事會應在理事會對理事評價的基礎上，定期對理事做出履職評價，并向股東大會報告。理事會應定期對高級管理層成員進行履職評價，并將評價結果與高級管理層成員的薪酬掛鉤。
時至2017年，獨立董事制度在中國上市公司已實施16載。獨立性是獨董的靈魂。專業知識與經驗以及獨立于股東與管理者的身份，使獨董能站在客觀公正的立場服務于全體股東的利益、公司的長遠發展。獨立性所a生的良好治理效果，是以勤勉盡責為前提的。如果獨董不具有應有的勤勉，將自己獨立于任職公司的治理之外而成為不聞不問的“花瓶”董事，獨董機制無法產生預期的效果。
盡管獨董承擔著巨大的責任，但由于“兼職”性質，對其履職過程勤勉性的監管存在著較大的難度。雖然能夠對是否親自出席董事會、缺席現場董事會次數、董事會上是否投反對票等關鍵點考察獨董的勤勉履職狀況，但大多數行為是無法考察和判斷的。例如，是否主動掌握任職公司行業特色及行業監管方面的知識、是否在參會前認真閱讀董事會會議資料、是否就決策中的重大事項事前與有關人員溝通等。對獨董而言，勤勉是憑良心，而不是靠監管。作為勤勉盡責的獨董，必須同時服務于公司治理的合規性和效益性，缺一不可：必須在把好合規關的基礎上，花費更多的時間和精力貢獻于公司的效益性。
如何把握合規性更加重要
什么是獨董的合規性職責？保證董事會在決策過程中遵循現行法律、法規或專業、行業標準，保護股東尤其是中小股東的利益不受侵害。客觀地說，絕大多數獨董在公司運行的合規性方面投入的時間與精力不少。他們對年報、關聯交易、擔保等交易和事項的關注度非常高，在合規性把握上做出的努力和成效有目共睹。獨董基于合規性的盡責履職主要原因有：合規方面的監管規定明確、并具有很強的可操作性；上市公司風險意識總體上講比較強，愿意利用獨董的知識與經驗共同把好合規關；獨董本人自身的風險意識與自我保護意識。在董事會這一群體中，獨董與其他董事不是對立關系，也不是監督與被監督的關系，而是與其他董事一道，共同把好合規關、最大限度降低違規風險。
對獨董而言，如何把握合規性比把握合規性本身更重要。理論界和實務界流行一種看法，將獨董投反對票理解為對合規盡責，而把長期未投棄權票、反對票的行為當成“花瓶”的證據。事實上，這是一種簡單的、形而上學的看法。我認為，作為獨董，不能簡單地通過行使否決權來達到合規的目的，而應該在董事會就有爭議事項投票形成決議之前，通過與其他董事、管理層溝通、共同商量，找出具有合規性的解決辦法。例如，本人曾任職獨董的一家上市公司，其一家下屬三級企業需獲得一筆銀行貸款，但銀行要求上市公司擔保，按持股比例計算，上市公司在該三級公司中的權益不到30%。在該方案上董事會之前，我們獨董通過與其他董事、高管多次溝通，提出應該由下屬二級公司與該三級公司的其他股東共同按出資比例擔保，而上市公司本身不應該參與該筆貸款的擔保，最后我們的建議得到各方的讓可，公司撤銷了該項議案。
事實上，獨董投棄權票和反對票是迫不得已的做法，不是最佳的履職方式。不能將獨董是否投棄權票、反對票作為衡量是否勤勉盡責的標準，中國的協商制民主的文化決定著決議之前充分溝通和協商、達成一致意見后形成決議，是最佳的決策方式。
價值創造需重效益性履職
效益性指的是，獨董確保董事會在決策中有效地使用企業資源以滿足企業運行和發展的需要，在給定的戰略框架下，使得企業在中長期發展中作出資源配置最優化的決策。《上市公司獨立董事履職指引》有兩點涉及對獨董提高企業經營效益方面的要求：獨董對募集資金的使用應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并發表獨立意見；獨董應對授權、重大融資和資產重組及相關資產評估事項的合理性進行考慮并提出建議。
勤勉盡責要求獨董同時為合規性和效益性而努力。合規性和效益性的區別表現為：獨董在合規性職責方面不作為意味著跌破了履職底線，將會產生個人法律風險，而在效益性職責方面不作為通常只會對獨董的聲譽和能力產生損害；合規性職責的履行能夠保證企業建立基本的制度和正常運作，只有在此基礎上履行好效益性職責才能發揮提升企業價值的作用。有的獨董認為對效益的追求是股東董事的責任，置身于企業經營外部、與企業無利益關系的獨董必須關注的是企業在追效益過程中不得損害中小股東的合法權益，而不是企業追求經濟效益本身。
上市公司聘請獨董通常會考慮獨董的知識結構，獨董中通常有財會、法律、行業方面的專家。某一上市公司的獨董群體中，既講求分工，也講求合作。獨董的效益性方面的履職，主要體現在投資決策參與度和籌資決策參與度。盡管提交議案的同時管理層會提交內容詳細的可行性報告，然而獨董事前不僅需要詳細研讀方案和相關可行性報告，還需要重點關注可行性報告形成過程中基礎數據的客觀性。例如，對于項目投資方案，獨董要更多地關注投資方案的行業前景、政策現狀與趨勢、方案可能面臨的市場風險，同時對投資回報測算中所采用的產能、銷量、價格、市場占有率、貼現率等基礎數據的可靠性進行驗證，必要時需要查閱相關資料、實地調研、與管理層溝通，避免因過于樂觀、盲目決策造成重大投資損失。
上市公司需正確對待獨董
勤勉履職、追求合規與效益雙目標是獨董應盡的義務。獨董履職過程與作用發揮程度呈正相關關系。但不可否認，獨董履職過程關鍵點并非獨董自身所能完全把握的。獨董勤勉履職的程度，以及履職的最終效果，與任職公司對獨董機制的認識、上市公司規范運作狀況，以及為獨董提供履職條件有著密切的關系。本人曾對獨董參加董事會會議情況進行過調研，發現同時做若干家上市公司獨董的人士，在有的公司任職兩屆從未缺席現場董事會，而在另一家公司則每年都有缺席董事會的情況，原因是有的公司會就董事會的開會時間與獨董充分溝通，從而保證全體獨董均能參加會議，而有的公司未進行充分溝通的情況下下達會議通知，致使有的獨董因時間沖突未能參加會議。
為了使獨董勤勉履職能夠產生合規性和效益性雙重效果，上市公司應該做到以下幾點：
一是端正認識。聘請獨董不僅是從形式上滿足外界監管要求，更重要的是運用獨董的知識、經驗優化公司決策，為公司創造最大化的價值。
近年來中國經濟快速發展引發了銀行業的激烈競爭，而這其中各家銀行不約而同選擇了將人才作為核心競爭力，寄望于人才隊伍的擴大和素質的提高來提升內力，保持長盛不衰。一方面銀行需要從千軍中覓得良將，另一方面銀行精英期盼從萬馬中脫穎而出。如何減少伯樂相馬的搜尋成本，做到物盡其用、人盡其用呢？制度使然，別無它法。西方有句諺語：好制度使鬼變成人，壞制度使人變成鬼。上個世紀九十年生的巴林銀行破產案和日本大和銀行的巨虧事件無時無刻都在警示我們要重視人才制度的建設。完善的用人制度可以發揮聚寶盆之功效，將人才洼地變成人才高地，提高銀行競爭實力。基于此，本期《銀行家》月度論壇邀請多位業內專家，共同暢談中國銀行業人才制度建設，本次論壇由高廣春主持。（按嘉賓發言順序編排，其觀點僅代表本人，與所在單位無關。）
伍旭川： 對中國銀行業人才的思考
目前中國銀行業如何定位人才？
首先從專業的角度來考慮，一般國際部門引進的人才都有特別的專長，而業務部門對人才提出的標準是業務要精、外語要好、國情要曉。最近幾年的金融系統引進了大量人才，但是人才的流動性也很大。尤其是商業銀行等金融機構開出的高額年薪等優越條件吸引了來自人民銀行和銀監會等政府機構的人才。人才的標準一定要定位清晰，包括從基層業務部門到中層管理部門再到高管人員，而且在工作中考核的標準要有所不同。
其次要健全人才挖掘的各種機制。伴隨中國經濟快速發展，各金融機構紛紛招兵買馬，人才競爭空前激烈。有時一家銀行招聘十幾個員工，吸引兩三萬人報考。如何將最適合崗位的千里馬選，這就涉及到選聘機制的制訂和完善。目前各家銀行對于應屆大學畢業生采取自己培養的模式，這增加了人才的可塑型，可以更好適應自己的銀行文化與業務流程。另外銀行內部的培訓要充分重視。尤其是很多大銀行都有自己的培訓中心，甚至好幾個，除了休閑娛樂之外，更要發揮充電之功效。做好培訓的前提是要有一整套的培訓計劃，培訓教材，培訓師資力量，對口的課程。引進人才機制不可或缺。尤其最近幾年華爾街風波，導致發達國家金融機構破產增多，許多人員包括碩士、博士等面臨國外競爭壓力回到國內就業，這就要求我們的人事部門能夠盡量多出一些伯樂，發現這些千里馬。
最后就是人才的考核、激勵、約束。合適的崗位、合適的工資一定要與優秀的人才匹配，這是非常關鍵的問題。考核目標，個人目標，公司目標，團隊目標，包括企業文化理念的建立都很重要。關于美聯儲的人才引進機制及國外的金融機構用人標準，可以和我們政策研究室及戰略發展部進行更多的交流。
（作者單位：中國人民銀行）
王 飛：監管制度與外部環境
從監管部門和營造外部環境的角度看，商業銀行人才隊伍建設、特別是核心人才梯隊建設將可能受到以下幾個方面的影響：
一是通過推動商業銀行健全現代企業體制，完善公司治理機制，奠定銀行核心人才梯隊建設的根本制度基礎。當前，我國大型銀行改制已經基本完成，各地中小銀行蓬勃發展，但是真正意義上的公司治理卻還步履蹣跚，“形似神不似”，與現代企業的標準仍存在一定差距。為此，監管部門持續通過窗口指導、董事高管談話、列席會議等方式，發現銀行在公司治理機制建設中存在的薄弱環節，督促公司治理機制的完善。今后，監管部門將繼續加大工作力度，督促銀行厘清董事會、監事會、高管層和股東大會的職責邊界，加強履職能力建設；指導銀行做好董事履職評價工作和核心人才梯隊建設。
二是通過市場準入“管高管”來推動銀行業人才隊伍建設。高管準入執行“三考”和“三承諾”。“三考”，即考試、考核和考察。通過考試看高管人員是否具備所需的理論知識和專業技能；通過考核個人職業經歷、履職表現看其業務能力、職業操守和有無不良記錄；通過考察面試看其綜合素質和職業潛能。“三承諾”，即董事、高管人員在履職前要書面作出的三項承諾保證，承諾沒有未清償的個人債務，承諾誠信守規、履職盡責，承諾遵守監管規定并定期報告履職情況。監管部門正著手編寫高管、董事任職資格考試試題題庫，其中很注意人才梯隊的問題，按層次區分難度和覆蓋面，講究循序漸進，各有所專，這對全行業都會起到很好的“指揮棒”作用。
三是通過解決當前存在的薪酬問題，合理優化激勵約束機制，推進銀行人才隊伍建設。當前，我國商業銀行薪酬管理中還不同程度地存在一些問題，如與股份制商業銀行相比，國有商業銀行無論是高管薪酬還是職工薪酬與股份制商業銀行都存在較大差距；銀行內部收入差距拉大引發使得內部矛盾加劇；薪酬結構不合理，基本薪酬占比過高，導致薪酬的激勵作用不足；薪酬激勵與風險掛鉤不足，偏重短期激勵，缺乏長期激勵。這些問題不僅引起了社會各方面的關注和爭議，也給銀行長期可持續發展留下了風險隱患。為此，監管部門加強了商業銀行薪酬監管，在監管部門的職責定位、我國薪酬管理的基本現狀、現有的政策法規要求以及順應國際先進理念與趨勢的基礎上，制定出臺了《商業銀行穩健薪酬監管指引》，成為第一個規范我國銀行業薪酬機制的重要文件，將對銀行的人才隊伍建設產生重大影響。
四是通過推動銀行按照科學發展觀的要求，積極轉變業務模式，推動人才隊伍建設。近年來，監管部門也在按照科學發展觀的要求，積極推動銀行實施業務模式轉型工作，其中人才建設就是重要的方面。也就是要改革選人用人機制，發揮人力資源效用，為業務經營模式的轉型奠定智力基礎。逐步建立科學用人機制，堅持正確用人導向，逐步打造優秀人才隊伍。建立復合型的職業培訓體系，持續提高員工的崗位技能，同時建立中高級后備人才庫，實行動態管理，組建國際化后備人才團隊，加快引進戰略性緊缺人才。
五是通過加強外部監管，特別是對人的監管與處罰，加大責任約束，強化責任追究，從而影響銀行的人才梯隊建設。近年來，監管部門對銀行人員，特別是高管的處罰力度有所加強，很多事項都開始與“帽子”、“位子”掛鉤。例如，對于案件的防控，明確責任在總行和省分行，要做到人員該開除就開除，案件該移送就及時移送，且責任上追兩級。這些勢必會對銀行的人事任免、考核、培訓以及紀律、風險教育產生很強的外部約束。
總之，人才是銀行生存發展的根本，以人為本，高度重視做好銀行核心人才梯隊建設意義深遠，也符合我們的監管宗旨和導向，應繼續花大氣力抓實、做好！
（作者單位：特華博士后科研工作站）
張春子：核心人才梯隊建設――商業銀行戰略轉型支點
核心人才梯隊建設這個問題提得非常好，也非常及時，以下談幾點個人看法。
銀行經營環境正在發生巨變
今年是國家“十二五”規劃的第一年，銀行經營環境正在發生重大變化。過去幾年，中國的商業銀行順風順水、高歌猛進，兩三年總資產就翻一番，凈利潤更是幾倍的增長。到今年一季度末全銀行業金融機構的總資產規模已經達到100萬億元人民幣。這一方面說明銀行經營管理水平地提升；另一方面也與良好的經營環境有很大關系。
但必須看到，銀行業經營發展正面臨一系列重大挑戰：一是經濟增長速度放緩。在國際市場競爭日趨激烈、減排壓力增大、貿易保護主義和債務危機肆虐背景下，中國經濟增長的外部環境日益嚴峻。從國內來看，“高增長、高消耗、高污染、低效益”的發展模式難以為繼，經濟結構失衡、收入分配差距增大、通貨膨脹上升等問題都使經濟增長面臨巨大壓力，這對銀行是很大的挑戰；二是監管標準大幅提升。中國銀監會根據“巴塞爾協議Ⅲ”的要求，出臺了《中國銀行業實施新監管標準的指導意見》，在資本充足率、杠桿率、流動性比率、逆周期緩沖等方面都作出了明確的時間和內容規定，這對于中國的商業銀行未來經營發展是一個巨大鞭策和壓力。
強化核心人才隊伍建設是商業銀行應對新挑戰的戰略選擇
突破經營發展的困境，走向科學發展的新時代，是國內商業銀行共同思考的重大問題。銀行是一個知識技術和資金密集型金融服務企業。經營環境越來越復雜，創新緯度越來越廣，信息技術、法律、心理學等各方面知識運用越來越多，這不再是一項傳統工作，更不是簡單的“煙酒”交際操作就可以做到的，需要綜合型人才來支撐。
過去我國經濟發展好，利差比較高，只要能喝酒、懂交際就能完成很好的業績，成本就是營銷費和員工的身體健康。但現在資源越來越緊張，客戶越來越挑剔，信貸閘門越收越緊，為明天銀行的利潤做準備，人才隊伍建設是關鍵一環。怎么打造一支核心人才隊伍呢？應該從以下方面入手：
第一要更新人才管理的理念。傳統人事管理主要管人，包括給你發工資、獎金，然后考核、評價，而從未來銀行業競爭發展的視角來看，應該從人事管理向戰略性人事管理轉型，要綜合考慮銀行戰略發展對人才的各方面需要，進行科學的超前性管理。
第二要差異化的管理。人才是分層次的，不同層次人才對各方面能力需要是不一樣的，比如高管層需要的主要是戰略管理，對市場和監管政策的把控能力，形成理念和思想的能力，這一點非常重要；對中層管理人員來說，主要是一種承上啟下的作用，能夠上傳下達，按照上層的指令組織基層開展有效的工作，這是對中層干部或者中層管理人才的要求；第三個層次是操作性的專業人才，比如說開展理財業務，要有廣博的金融、法律、心理學、行為金融等方面的知識，對不同人才的標準是不一樣的，所以金融機構對人才管理要差異化。
第三要有長遠的核心人才規劃。作為一個銀行來說，它要永續經營，甚至打造百年老店，這就需要圍繞銀行長遠發展做出相應的人才規劃。銀行的人力管理部門要了解銀行的發展戰略和發展愿景，市場定位，業務經營策略。搞清楚到底需要什么人才？需要多少這樣的人才？然后評估現有的這種人才儲備能否達到這個要求？達不到應該怎么辦？是自己培養還是招聘？怎么招聘？這些都是需要做一個詳細的規劃。
第四是“不拘一格降人才”。要處理好內部人才和外部人才的關系，這非常重要。任何企業都可能存在這樣的思維定勢，外面的人是人才，而企業內部的人，由于天天見，對其長處熟視無睹。另外人才招聘以后一定要給他一個非常好的環境，包括待遇、有效溝通、各方面管理和關心，這需要全面的思考。
第五是強化人才發展的體制機制。一要加強人才的業績管理。比如使用EVA、標桿考核等方式；二要優化組織架構。不管體制機制怎么變，運行體制和操作流程的還是人，特別是一些核心人才，因此在強調以客戶為中心的同時，在體制機制的變革上也要考慮員工特別是核心人才的期望。
（作者單位：中信銀行研究規劃部）
方 容：核心人才管理突破的方向
從某種程度上說，引入不良的人力資源要比一筆不良資產嚴重得多，核心人才的定義不能簡單局限于學歷、資歷、經驗的要求，它必須圍繞銀行戰略來定義。每個銀行都會基于對自身現狀的客觀認識、對市場機會的判斷、對客戶需求的把握，來制訂差異化的銀行戰略，這種差異化就會決定不同的銀行對自己核心人才的標準各不相同。同時，銀行的戰略在執行過程中也有不同層級的理解，比如我們民生銀行提出民營企業、小微客戶和高端客戶，這三個并列層級的戰略，他們在某個角度上又相互聯系，這就對核心人才的把握提出更大的挑戰。
我認為核心人才的管理要實現大的突破必須從三個方面入手：
第一是公司治理。
在股份制商業銀行中，董事會這個層面上我們經常看到戰略的規劃、風險的規劃、業務的規劃，但真正突出人力資源管理規劃的并不多，這需要有一個過程，從最高層面意識到人力資源管理和戰略之間的關系。此外，經營層一定要加大對人力資源管理的重視，必要時可以建立超越人力資源部門之上的委員會機制，它能夠在全行層面上形成一個共識，很多時候不僅僅是人力資源部一個部門的認識就能夠落實戰略性人力資源管理，共識是一個重要基礎。
第二是更新理念。
這個理念不僅僅是針對公司戰略的貫徹和執行，還包括對戰略性人力資源管理的理解，覆蓋的范圍很廣，包括我們分支機構班子、中層甚至基層員工的理念。他們既是人力資源的被管理者，也是人力資源的管理者，很大程度上承擔著管理者的責任，機構越龐大，人員越多，形成一致的認識和行動就顯得更加重要。
第三是體制上的突破。
首先是培養機制。如何從外部招募轉換成一個核心人才的內部培養機制，這需要有長遠的核心人才梯隊建設規劃。我們曾經去香港分行調研，其人才的市場化機制非常明顯，每年約有20%的人在商業銀行中流動，一個穩定的內部培養機制能夠讓我們在市場化條件成熟時，主動應對核心人才流失的問題。
其次是激勵機制。我們要重視全面激勵體系建設的重要性，不能只著眼于物質激勵，物質激勵只是全面激勵的一個重要組成部分，但當一家銀行只依賴物質激勵來留住其核心人才時，到一定階段，邊際效應是要逐漸遞減的。核心人才往往關注的還有職業發展、充分的信任和授權、專業培訓的機會、榮譽激勵、企業文化等過個層面，針對核心人才的不同特點，有針對性地完善全面激勵體系建設，是吸引和保留核心人才的重要手段。
最后是管理機制。“人是最具有能動性的無形資源的載體。”我們需要在核心人才的選、用、育、留上建立一套完善的管理機制，充分調動人的主觀能動性，通過挖掘核心人才的潛能、激發他們的熱情去為銀行的戰略服務，包括創新的意識、學習型組織構建等等，實現客戶所看重的真正價值。
（作者單位：中國民生銀行）
石麗萍：我們構建人才隊伍的經驗
我行作為一家處于經濟欠發達地區的地方銀行，無論是業務經營、風險管控，還是企業文化建設，這幾年發展都很快，品牌知名度也大幅提升，這與領導班子的帶動、全體員工努力地工作、品牌的上升是分不開的。業績在逐年上升的同時，員工的幸福指數也在不斷提高。
市場競爭的核心就是人才競爭，什么是人才？我覺得只要是適合本企業需要的就是人才，能促進銀行業務發展、戰略目標實現的就是人才。不同的崗位、不同的層面、不同的環境都需要不同層次的人才。對于我們來說，怎么構建人才隊伍，這是一個關鍵。我們的做法有三點：首先是實施校園招聘，這幾年來招聘的都是本科以上的高學歷的畢業生；其次是實施社會招聘，從當地的國有銀行引進；第三是自己培養人才。不論是招聘也好，還是引進來也好，都要進行培養教育。從培養的角度來說，我們分為許多層面，包括操作層面，業務層面、管理層面等。我們請北京理工大學等大專院校專家對全行人員進行專業知識、管理能力、業務營銷、企業文化建設等方面系統的講授。針對操作層面的人員我們開辦夜校，并且要求各個分支機構確定了每周的業務習練日。在柜員招聘中，我們以派遣制的方式從當地的職業技術學院招聘一些形象好、服務優、綜合素質高的一些柜員。在人才選拔中，我們本著公正、公平、公開競聘的原則，無論是哪個崗位，會計主管也好，中層干部也好，我們根據崗位需要確定選拔條件以后進行報名，審核，公開競聘，筆試面試。請市外的院校出題，請相關部門來監督，請專業的咨詢公司來做。關于薪酬激勵，我們也是在探索過程中。我們聘請了專家做了薪酬改革方面的工作，并已開始試行。
在企業文化建設方面，我們確立了以“創造幸福，攜手成功”及“忠誠/智慧/團隊/陽光/審慎”等企業使命與核心價值觀。以創建幸福銀行為目標，對外讓儲戶感到幸福、讓中小企業客戶感覺到幸福；對內讓股東及員工感到幸福，員工的幸福指數不斷的提升，公正公平的環境促使幸福指數不斷提升。
做好一個企業，不是為了追求一個短期的利益，而應該是怎么樣讓這個企業能夠基業常青的可持續發展。我們的主要做法就是培養人才，給員工創造最大的平臺，讓他們健康發展。
（作者單位：張家口市商業銀行）
何義尊：核心人才是商業銀行未來發展最核心的競爭力
人才是鑄就事業騰飛的支柱。對于商業銀行來講，從開始的關系營銷，靠客戶經理維系客戶關系，到現在的產品營銷、服務營銷，依舊是依靠人去研發產品、提供服務。北京銀行在過去十五年的發展中一直高度重視人才隊伍建設，緊緊圍繞全行戰略發展目標，堅持以人為本的人才建設方針，實施國際化人才強行戰略，建立起以“賽馬”為核心、以“育馬”為基礎的開放競爭的選人、用人、育人機制，著力營造人才脫穎而出的競爭環境，構建人才成長長效機制，打造德才兼備、忠誠敬業、團結協作、專業精湛的員工隊伍，初步形成了一支國際化、年輕化、專業化的高素質金融人才團隊，成為業務持續發展、盈利能力不斷增強、競爭力不斷提升的有力支撐。同時，我行品牌化、國際化、綜合化發展戰略的推進，也為優秀人才提供了施展才華的廣闊舞臺。
現階段銀行發展速度迅猛，面對激烈的市場競爭和復雜的市場環境，構建一支具有競爭力的核心人才隊伍是商業銀行的立命之本。核心人才如何準確定義，如何有效篩選核心人才，有沒有把最適合的人放到相應的崗位上，是每個商業銀行都面臨的人力資源管理挑戰。
我個人認為，核心人才管理應從三個維度考慮，即戰略化、體系化和全員化。
首先，核心人才管理要有一個戰略性的高度。核心人才的管理要與商業銀行的戰略發展相匹配，將人力資源管理提升到戰略高度，獲得高層管理者的支持與推動，才能更加更好地為業務發展服務。企業文化是人力資源管理的最高境界，戰略性也表現在企業文化的宣導方面。作為一家區域化、國際化發展的城市商業銀行，目前北京銀行已在全國10大中心城市設立分行，在我國香港地區、荷蘭阿姆斯特丹設立代表處。核心人才的管理要結合地方特點，有針對性地開展，實現企業文化的完美落地，真正成為業務發展的有力支撐。
其次，核心人才管理要有一個體系化的概念。從選、用、育、留幾個方面綜合考慮，建立一套完善的管理體系。以我行為例，根據業務運作模式與戰略發展對各類人員專業化要求，為員工設置了多條職業發展通道，建立嚴格的任職資格管理體系，從員工入行開始，嚴格考核管理，加大培訓力度，建立多層次、立體化的人才培養機制，并與薪酬激勵機制掛鉤，形成“能力導向、業績核心”的職業發展體系。
最后，對于人力資源管理，尤其是核心人才的管理，這一定是全員化的行為。人力資源管理絕對不簡簡單單是人力資源部門的事。各個層級的領導都需要有深入的理解和統一的認識，才能真正把核心人才的管理落到實處。
（作者單位：北京銀行）
田效勛：完善銀行人才制度
銀行僅僅是選準了人還不行，還要建立一套用人制度。人才制度的競爭甚至比人才的競爭還要根本，因為制度和環境好，自然就能留住人、吸引人。人才梯隊建設也一樣，作為銀行高層，要著力建設一套確保人才輩出的制度和機制。人才梯隊建設的目標是保證人才層出不窮、源源不斷，形成一個人才池，各個層級都有相應的梯隊。這就像魚塘里養魚，人才梯隊實際上就是讓這個魚池子里的魚很多，而且符合要求。養魚首先就是尋找魚苗，實際上就是我們初級人才好苗子的選拔，有潛力后備的選拔；其次是魚苗放在魚池以后不能任其自己成長，要喂好魚，這就是人才培養。魚喂大以后就要吃魚，對于企業來講就是我們要選拔出合適的人才使用。另外，還要確保養魚人有積極性養魚，這就是如何調動各用人部門單位重視人才開發的問題。
為什么關心核心人才呢？銀行的資源是有限的，要把資源集中在影響戰略的事情上。按照美國康耐爾大學斯奈爾教授的定義，核心人才是價值高、又稀缺的人才。所謂價值高，就是指和戰略的關聯度高。因此，重視核心人才梯隊建設，就是一種戰略舉措。
選拔核心人才苗子，不能光看業績，更要側重能力評估。自從2004年以來，我們就開始將評價中心技術用到銀行經營管理人才的選拔上，跟蹤了這么多年，覺得效果不錯，是傳統組織考察方法的有益補充。評價中心技術的核心是情景模擬技術，就是將銀行經營管理中的情境設計為考試題目，如文件筐、案例分析、小組討論等等，對具備一定資格條件的候選人進行測評，考察其系統思維、領導能力、管理能力等潛能。
在人才培養方面，有個“721”原理。70%靠崗位鍛煉，如重要任務安排、輪崗等；20%靠上級和導師的指導；10%靠系統化的培訓課程。銀行核心人才的成長是有一定規律性的，有些崗位需要多類別、多層次的實踐鍛煉才能成材，不是靠培訓就能解決問題的。因此，要培養核心人才，就需要進行職業發展規劃，要在組織層面進行系統設計，引導人才主動謀劃自己的發展，并和組織的發展結合起來。
如何鼓勵用人部門培養人才梯隊呢？除了從人才使用上進行要求之外，要把人才培養納入績效管理體系中來，從制度上確保用人單位重視這項工作。
關鍵詞：董事會；治理結構；風險管理；經濟資本；作用
中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031(2008)09-0004-05
近年來，我國商業銀行紛紛股改上市，資本實力顯著增強，業務規模不斷擴大，經營業績大幅提升。銀行業要保持持續穩定發展，唯一的出路就是扎扎實實地提高風險管理能力，從源頭抓起，徹底轉變公司治理結構，完善公司治理機制，特別要發揮好董事會的主導作用，本文討論了董事會在風險管理中的戰略定位，分析了董事會開展風險管理的基本條件，并進一步提出董事會風險管理的著力點。從根本上解決風險控制的源動力問題，使風險管理具備更好的戰略性和長效性。
一、董事會在風險管理中的戰略定位
(一)公司治理是風險管理的基礎
銀行的戰略目標是實現風險調整后收益的最大化，而有效的風險管理正是實現風險與收益平衡的基本途徑。對銀行而言，公司治理和風險管理之間存在密切聯系，兩者相輔相成。公司治理是實現風險管理的前提和基礎，是有效推進風險管理的制度保證；反過來，風險管理也是公司治理的重要內容與核心任務。公司治理與風險管理的關系是“形”與“神”的關系。我國商業銀行的改革最終要實現從“形似”到“神似”，這既是一個持之以恒的過程，也是一個探索創新的過程。一方面，建立、健全公司治理結構不可能一勞永逸、一蹴而就，必須在動態的市場競爭中，敏銳地發現風險、把握風險、管理風險，并根據風險管理的要求，及時調整治理結構和治理機制。另一方面，在我國現行體制下完善公司治理，必須有足夠的創新精神。無論歐美模式還是德日模式，都存在各自的優缺點，每種模式都需要在實踐中不斷完善。美國安然等一系列大公司所出現的問題，反映出歐美公司治理的弱點；日本銀行業前幾年出現的種種問題，也暴露出其公司治理上的內在缺陷，所以在借鑒國外經驗和教訓時，要特別重視結合我國的情況，形成具有中國特色的公司治理，實現銀行發展的戰略目標。[1]
在公司治理的基礎上，銀行的風險管理要取得實效，還必須從戰略、體制和機制等三個基本途徑入手，構建起從宏觀到微觀、從硬件到軟件、從理念到操作的一整套風險管理的傳導機制，而這一切追根溯源又都要以完善的公司治理為基礎，如圖1所示。
(二)董事會是公司治理的核心
公司治理包括公司治理結構和公司治理機制兩個方面。公司治理結構由股東大會、董事會、監事會、管理層等治理主體組成。其中，股東大會由銀行的投資人組成，是公司的最高權力機構；董事會受股東大會委托，在授權范圍內對銀行重大事項進行決策；管理層根據董事會決策進行具體實施；監事會負責對董事會和高管層的履職狀況進行監督評價，上述要素主體之間協調配合、相互作用，構成了比較完整的公司治理機制。
公司治理是否成功關鍵在于董事會職能發揮得是否充分與得當。[2]一個公司的所有經營和管理活動都以決策為基礎，如果董事會的決策不正確，犯了戰略性和方向性的錯誤，那管理層執行得再好也是南轅北轍，監事會監督得再嚴也無濟于事。
(三)董事會在風險管理中起主導作用
董事會作為股東代表，是銀行風險管理的最終責任承擔者。一旦銀行的風險失控，董事會負有不可推卸的責任。統計顯示，1990-2006年間倒閉的459家美國銀行中，90%的倒閉是由于董事的消極被動或決策失誤所致。其中，倒閉的336家存貸款機構不同程度上存在董事、疏于謹慎的問題。在安然事件中，董事會對內部的財務欺詐視而不見，因而遭到法律訴訟和輿論譴責。2007年，法國興業銀行交易員凱維埃爾違規操作導致近72億美元的經濟損失，險些釀成第二個巴林銀行。事后調查顯示，該行董事會長期漠視內控體系的漏洞，應對此類事件承擔主要責任。
2003年以來，美國內部控制專門研究委員會發展機構(COSO)委員會和巴塞爾委員會在各自的指導文件中都強調發揮董事會風險管理職能的必要性。[3]新資本協議和全面風險管理框架，從不同角度描述了董事會推行風險管理的基本模式和總體要求，提出了設立戰略委員會、風險管理委員會、審計委員會，由此構造多重風險防線體系，以確保經濟資本的核心盾牌不被那些突發的不利事件擊穿。與管理層相比，董事會在推進風險管理過程中應該表現出更突出的長期性、全局性、戰略性和根本性特征。
(四)董事會在風險管理中的主要職責
為加強銀行的風險管理，首先要界定董事會職責，這是一個“高屋建瓴”的步驟，可以保證決策層參與風險管理的規范性和有效性。[4]根據巴塞爾委員會《健全銀行業的公司治理》的要求，董事會作為銀行決策層，它在風險管理方面的職責應主要包括：定期審議并向股東大會提交銀行的全面風險管理報告；確定銀行風險管理的總體目標、風險偏好、風險容忍度，審定風險管理戰略和基本政策；批準重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準和內控機制；針對銀行所面臨的重大風險和內部管理狀況，做出風險控制的重要決策；審議批準內外部審計部門提交的評估報告，并監督管理層落實整改；審定風險管理組織機構設置及其職責方案；聘任首席風險官和首席審計官等關鍵崗位人選；對管理層的風險管理能力和執行情況進行考核、評價和監督；督導銀行風險管理文化的建設等。
二、董事會開展風險管理的基本條件
(一)提升董事會風險管理的理念和能力
首先，要提高董事會成員的風險管理意識和理念，使每位董事都明確董事會在風險管理中的職責和任務，提高其工作上的主動性和服從內部控制的自覺性。其次，對董事會成員進行系統的風險管理培訓，使之熟悉風險管理的知識、技術和方法，提高決策水平和工作能力。第三，通過優化董事會結構或董事會成員構成來達到提高風險管理水平的目的。比如，引入風險管理專家作為董事會成員；在董事會內部設立風險管理委員會；也可以在管理層設立直屬董事會的首席風險官(CRO)，將風險管理的任務和責任進一步分解，并由CRO監督CEO及其他管理者的風險管理情況，董事會則通過對CRO進行監督來降低監督成本，提高風險管理的專業化水平和效率。
(二)建立一套完整、規范的董事會風險管理流程
建立董事會的風險管理流程，是商業銀行完善內控體系的基本要求，主要應從三方面入手：一是建立董事會決策范圍內重大事項的風險識別、評估、決策、應對和后評價等一條龍的管理程序，將其載入公司章程，使之制度化、規范化；二是對高管層的風險管理狀況進行程序化的督導；三是嚴格執行董事會集體決策制度，這已經被證明是董事會風險管理的一種有效方式，國內外不少銀行經營失敗的根源就在于沒有很好地貫徹這一制度。
(三)發揮董事會專門委員會的指導作用
隨著金融體系的不斷發展，銀行經營和管理也越來越復雜，董事會許多重大議案，特別是風險管理議案的技術含量比以前有了很大提高。這些議案如果直接提交到董事會，由于會上時間有限，很難進行深入討論，因而降低了決策質量和效率。所以有必要進一步發揮董事會專門委員會的作用。
目前，我國商業銀行董事會的專業化建設還有待加強。從上市銀行的信息披露中，很難發現董事會專門委員會的詳細信息，說明上市銀行對董事會專門委員會的作用認識還不夠。董事會在銀行內部控制和風險管理體系中的核心作用，只有通過不斷增強其專業化來實現。實現“專業化”的主要途徑之一就是設立專門委員會，通過專門委員會來協助董事會，甚至可以直接負責某一方面的工作。這種專業化制度將增強董事會監督銀行運作的能力，并能提升董事會決策的質量。
商業銀行風險管理可以由董事會下設的多個委員會共同承擔。其中，風險管理委員會負責監督高級管理層關于信用、市場、操作等風險的控制情況，對風險管理狀況進行完整的評估，提出改進風險管理和內部控制的指導意見。審計委員會側重于事后監督評價，主要負責處理與財務報告及合規性有關的風險事項。與戰略、市場、渠道、顧客、技術、供應鏈和其他運營事務有關的風險可由戰略委員會和風險委員會共同負責。這三個委員會在風險管理過程中要充分協作配合，戰略委員會重點負責事前風險控制，風險管理委員會重點負責事中控制，審計委員會主要負責事后控制；再加上關聯交易委員會、提名委員會、薪酬委員會的協調配合，就可以在決策層形成一個比較全面的風險管理網絡。
從發展趨勢看，董事會應該讓上述專門委員會負起更大的責任，逐步從單純的議事機構轉變為董事會授權下的決策議事機構。這些專門委員會也可以根據各自的專業特長，主動地提出議案，而不是被動地審核管理層提交的議案，進而提高在風險管理中的主動性和參與度。
(四)建立科學的董事會業績評價體系和方法
銀行要將董事會業績評估作為公司治理的持續驅動力，通過實施科學而全面的業績評估，及時發現董事會履職能力和履職效果方面的薄弱環節。科學的業績評估體系有助于決策層協調風險與收益的平衡關系，促進董事會更加積極地推進風險管理工作，為股東創造更大價值。
對董事會的風險管理業績考核可從董事會整體和董事個人兩個層面進行。對于銀行重大經營失誤，若系董事會集體決策所致，應向董事會全體問責；若因個別董事不稱職或違背內控原則而導致重大失誤，則應當像更換行長一樣，通過臨時股東大會及時對其進行更換。業績考核的具體方式可以采取自我警醒與外部考評相結合的機制。但不論是哪個層面或哪種方式，評價時都要注意不僅要看到董事會當期的、顯性的業績，還要充分體現業績背后對應的長期的、潛在的風險。[5]
與業績評價密切相關的一個問題是獨立性。獨立是董事會有效進行風險管理的前提，缺乏獨立性將使得風險監督和業績評價失去意義。目前，在我國商業銀行公司治理中，董事會既要獨立于管理層，也要獨立于控股股東；獨立董事更要發揮其特有的職能，在整個任期內始終保持獨立性；董事會各專門委員會，特別是審計委員會和關聯交易委員會，要在處理各方利益關系的過程中堅持專業化的判斷和獨立自主的決策。
(五)培育與發展戰略相適應的風險管理文化
風險管理既是一門科學，又是一門藝術，但無論如何，它必須成為一種文化，融入到銀行自身的“血液”中，才能真正發揮作用。[6]風險文化建設是董事會有效開展風險管理的前提條件。董事會應著眼于銀行的長遠發展，成為風險管理文化建設的倡導者和推動者。董事和高級管理人員應投入足夠精力，強化全行的風險意識，督導各部門、各業務條線、各分支機構樹立全方位風險理念，使風險管理成為銀行的活靈魂。要通過廣泛的風險教育，培養所有員工對風險的敏感度，將風險意識貫穿到所有人員的自覺行動中，將風險管理作為一個動態過程融入公司經營管理全過程，并將其提升到一個戰略高度。
三、董事會推動風險管理的著力點
(一)制定風險戰略，確立風險偏好和容忍度體系
風險偏好是銀行對風險的基本態度，包括銀行愿意承擔何種風險，最多承擔多少風險，以何種方式承擔這些風險，是否準備承擔新的風險，以及為了增加每一分盈利愿意多承擔多少風險等等。風險偏好是戰略性的，通常以定性描述為主。而風險容忍度是風險偏好的具體體現，是對風險偏好的進一步量化和細化。風險容忍度涵蓋了信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等所有風險類別，通常包括一整套關鍵的控制指標，如目標資本覆蓋率、VaR置信度、最低資本充足率、最低準入標準、授信集中度等。風險容忍度是在風險偏好基礎上確定的，它是全面風險管理的邏輯起點，如圖2。
董事會在確定風險戰略和推動其實施過程中，應綜合考慮以下因素。第一，風險戰略必須與銀行總體戰略目標相一致。風險戰略必須服從和服務于銀行總體發展戰略，為銀行價值最大化目標服務。為此，其任務不僅僅在于管住風險，更在于通過對各種風險的管理促進銀行的戰略轉型和價值創造。第二，風險戰略需要根據銀行所處的市場環境及自身發展階段適當加以調整。風險戰略應反映宏觀形勢、同業競爭形勢的變化，與銀行所處的發展階段和自身能力特征相適應。第三，風險戰略確定以后，董事會應指導管理層，將風險偏好和風險容忍度分解到各種類別的風險限額管理中去，并以此為依據將風險戰略體現在銀行的資本管理、業務拓展、資源配置等各個方面，使全面風險管理在全行得以推進和實施。
在上述過程中，建立風險容忍度體系是一個承上啟下的關鍵環節。董事會風險管理委員會應根據銀行整體發展戰略，確立統一風險偏好，責成首席風險官研究、提交風險容忍度體系方案。董事會要從戰略和專業的雙重角度，審核風險容忍度體系的全面性、科學性和嚴謹性，并負責將審定后的容忍度體系切實應用于風險管理工作，使之發揮有效的引領作用。
圖2 風險戰略、風險偏好和風險容忍度
(二)完善風險治理架構，為全面風險管理提供體制保障
在風險戰略確定之后，銀行要通過公司治理架構，使風險戰略由董事會傳導到管理層，管理層再據此制定風險防范和內控措施，再傳導到具體業務和經營層面，由此推動風險戰略在全行貫徹落實。
1.風險治理的三道防線。從風險治理架構的橫向看，董事會要構造多道防線組成的風險控制體系。該體系包括三道防線：第一道是前臺業務部門，包括一線工作的營銷人員、客戶經理、產品經理和風險經理等，他們組成風險過濾網的最前端，是風險管理的基礎力量；第二道防線是管理部門，包括信貸審批、貸后管理、預警監控、系統管理、政策研究、資產負債管理、法律合規等，這些綜合管理部門形成了風險管理的中間力量；第三道防線是后臺審計部門，包括內部審計和外部審計，它直接隸屬于董事會，實施垂直化管理。
董事會的各專門委員會分別對口三道風險防線，其中戰略委員會對應第一防線，風險管理委員會對應第二道防線，審計委員會對口第三防線，如此可將決策層與管理層的風險管理職能銜接在一起。
值得一提的是，審計是風險管理的最后一道閘門，也是董事會有效開展風險管理的著力點。董事會要通過垂直化管理機制，加強審計條線的建設。一方面，通過加強評價考核、激勵約束和資源配置，充分發揮內部審計條線的管理監督職能；另一方面，要引入市場競爭機制，促使外部審計機構貫徹執行董事會的管理要求，充分發揮外部機構的財務監督職能。此外，通過強化審計功能，董事會還可以提高信息質量，防止因信息不對稱而出現決策失誤，進而增強董事會在風險管理中的權威性、客觀性和嚴肅性。
2.風險治理的上層架構。從風險治理架構的縱向看，上層架構主要由董事會、高管層和監事會組成。董事會層面，重點是強化其決策職能，發揮專業委員會的作用來制定風險戰略，核準高管層提交的風險政策和管理程序，并對管理層的風險管理活動進行監督。高管層負責實施董事會確定的各項戰略、政策與制度，負責建立責權明確、報告線路清晰的組織結構，建立識別、計量和管理風險的程序，并實施健全有效的內部控制。監事會負責對董事會和高管層進行監督，保證銀行的經營符合法律規定，減少道德風險和內部人控制。
3.風險治理的基層架構。風險治理的基層架構由各業務條線、各個分支機構組成。董事會的任務是在基層架構上建立起一個覆蓋面廣、相互聯系、相互制約的控制體系，使上層架構確定的目標、政策、制度能在基層架構得到傳達和落實。第一，風險管理條線要建立包括操作風險、市場風險、信用風險、資產負債、合規風險等在內的管理部門。第二，向營銷條線派駐風險管理團隊或專員，使之對風險管理部門直接匯報。第三，在分支機構中設立風險管理部門與崗位，并接受總行風險管理條線和分支機構的雙重領導，實施矩陣式管理。第四，設立獨立的審計監督部門，負責檢查、評價風險管理和內部控制的健全性、有效性，審計部門直接向首席審計官和董事會審計委員會負責。
4.選聘首席風險官和首席審計官。鑒于風險管理的重要性和復雜性，我國商業銀行應設專職的首席風險官和首席審計官，這是董事會有效加強風險管理的重要前提。根據國外銀行的經驗，首席風險官和首席審計官在高管序列中占據重要地位，其行政級別應不低于其他副行長。其中，首席風險官由行長提名，經董事會1/2票數通過后方可聘任。董事會選聘首席風險官，應當將其是否熟悉風險管理的技術方法及法律法規，是否誠信、敬業、守法，是否具備勝任能力作為判斷標準。首席風險官直接向行長負責，但履行職責時應保持適當的獨立性，應當定期向董事會及其風險管理委員會報告銀行經營管理行為的合法合規性和風險管理狀況。首席審計官由董事會或其下設的審計委員會提名，經董事會2/3票數通過方可聘任。首席審計官直接對董事會負責，主持全行內部審計和外部審計工作，履職過程中必須保持充分的獨立性。
(三)構建內控傳導機制，增強風險管理的可執行性
在制定風險戰略和完善風險治理架構的基礎上，董事會還要通過建設一系列傳導機制，解決風險治理的上層架構與基層架構之間的聯接問題，使全面風險管理的決策系統、執行系統、監督系統有機銜接起來，保證風險管理的戰略、政策、程序在全行得到有效貫徹和執行。[7]當前，我國商業銀行重點要從經濟資本管理、激勵約束和預警糾偏三方面來加強傳導機制建設。
1.基于風險戰略，建立經濟資本管理機制。經濟資本管理近年來在國際銀行業得到廣泛應用，它是銀行內部優化資源配置、平衡風險與收益的核心機制。董事會所設定的風險偏好和風險容忍度，要落實到具體的資本計量上，并將資本在不同行業、產品、地區和客戶等維度上進行交叉配置，以此體現銀行的風險偏好，引導全行按照整體戰略進行業務拓展、結構調整和戰略轉型。目前，對國內許多銀行來講，建設經濟資本管理機制的重點是從計算信用風險的內部評級法入手，在加強信息系統建設、對業務數據進行積累和篩選的基礎上，構建信用風險計量模型，計算預期損失和非預期損失。隨著風險計量水平的提高，再逐步對市場風險和操作風險進行計量，并進行相應的經濟資本配置，最終使資本覆蓋所有風險類別。簡單講，經濟資本管理機制的實施線路是：戰略制定――風險計量――資本分配――業務發展和結構調整――評價考核――戰略再調整。
2.強化激勵約束機制的導向作用。激勵約束機制是銀行所有機制中最具有導向效應的機制。無論是國家法律規定，還是銀行本身制定的各項政策、制度和措施，只有依靠一個正向的激勵約束機制才能在銀行內部進行有效傳導并得到執行。一方面，銀行在對各業務條線、分支機構進行績效考核和激勵時，要對風險因素和風險戰略執行情況進行重點考核，并在薪酬激勵中加以體現。其有效手段就是在經濟資本計量的基礎上，引入風險調整后資本收益率(RAROC)考核，不僅要考核當期收益，更要將銀行獲得收益所承擔的風險成本和資本成本納入考核，引導全行有效執行風險管理的各項政策和程序。另一方面，要強化對風險責任的追究。無論是決策層、執行層還是監督層乃至操作層都必須履行相應崗位所需承擔的風險管理和內控職責。要形成一個從上至下的監控路線，加強內部審計的獨立監督功能，對各層級履行風險管理和內控狀況進行監督評價。對于不能有效履行職責、違規違紀、對銀行產生風險的行為要依法進行問責。
3.圍繞風險容忍度建立預警糾偏機制。董事會應重視風險管理的過程控制，除了經濟資本管理機制和激勵約束機制以外，還要建立風險預警與糾偏機制，以便對各類潛在風險做到及時發現、及時反饋、及時應對，保證董事會戰略決策的執行效果不打折扣。[8]風險容忍度既是銀行風險偏好的具體體現，也是各條線風險限額執行情況的匯總反映，起著承上啟下的作用，可以作為董事會進行風險管理的戰略工具和傳遞機制。管理層應定期向董事會報送風險容忍度的動態數據，分析評價總體風險狀況和關鍵風險點。在必要時管理層要組織現場檢查，核實數據背后的實際風險狀況，根據容忍度執行數值，有針對性地進行風險排查。如果風險容忍度被突破或即將被突破，就表明風險管理出現了整體性問題，而不是局部問題。此時，管理層須立即向董事會報告，風險管理委員會要作出專業分析和明確指導，同時責成管理層采取行動，以控制風險態勢的蔓延。圍繞風險容忍度建立起上述預警糾偏機制，能夠使董事會的風險管理由一種結果式的管理轉變為過程性管理，使之不僅能夠傳達政策導向，還能風險動態進行敏銳的的預警和前期控制。
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關鍵詞：高管薪酬；公司治理；薪酬管制
一、衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準
一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權和股票增值權）。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發揮應有的作用。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規范的現象，對于實現社會公平、合理調整國民收入分配格局來說具有重要意義。
二、我國上市公司高管薪酬現狀及發展趨勢
（一）我國上市公司高管薪酬現狀及存在問題
1 高管薪酬激勵總體狀況
根據國泰安（CSMAR）上市公司治理結構數據庫的統計顯示，我國上市公司高管薪酬呈現逐年穩步增長趨勢。
根據國務院發展研究中心的研究結果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。金融危機發生前，我國上市公司高管薪酬一直持續增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業高管薪酬仍逆市上漲。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業和房地產業上市公司高管薪酬仍然居高不下。
2 高管薪酬激勵行業差異
我國目前的銀行、證券、基金和保險公司等壟斷色彩濃厚的金融企業，高管人員薪酬過高，增加過快，問題突出。據國家統計局的數據，按細行業分組，2004年薪酬最高的是金融業。其他諸如電力、電信、水電氣供應、煙草等壟斷行業的高管們的年薪，也大都遠遠超過了合理的限度。
3 高管薪酬結構不合理，形式單一
報酬不合理多體現在以下幾個方面：①固定報酬多，浮動報酬少。據統計，有近百家上市公司只有獎勵措施，卻沒有懲罰機制。②短期報酬多，長期報酬少。國內高管的薪酬多以短期激勵為主，大多是工資加獎金形式，這樣導致了高管行為的短期性，不利于企業的長期發展和核心競爭力的提高。③在職待遇多，離職福利少。我國企業高管在退休后缺乏養老退休保障，對公司的繼任計劃和退出機制造成困難，這也是導致國內高管“59歲現象”的一個原因。
4 薪酬委員會地位弱化
根據來自上海證交所和深證證交所的統計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業已設立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經建立薪酬委員會并且都能發揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見一似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應了國家政策，并沒起到實質性的作用。
5 高管業績考核指標單一
國有企業高管業績考核指標主要以會計業績指標為基礎。出于個人利益最大化動機，國有企業高管可以利用會計政策選擇進行盈余管理，提高當前自身薪酬水平。我國國有企業高管任期一般較短，并且任期經營業績考核也規定以三年為考核期。這會導致高管只注重短期經營業績，不利于公司長期價值增長和可持續發展。
（二）我國上市公司高管薪酬發展趨勢
金融危機對高管薪酬產生了一定影響，一些企業高管薪酬的飛速增長得到了遏制。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續增長，原因有二：一是中國已經成功走出了金融危機的陰影，大多數企業經營狀況開始企穩回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發展空間。第二，人才的持續市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。
三、優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
（一）構建以柔性為特征的薪酬與福利制度
組織中的薪酬制度必須反映工作性質、價值、難易程度以及工作環境的變化，但同時薪酬的確定又受到諸多因素的影響，比如組織的規模、盈利狀況、地理位置、所處的行業、業務類型以及管理理念和文化等等。一個有效合適的薪酬制度必須要在權衡組織內外諸多影響因素的基礎上，選擇與組織關聯程度高的因素，調動其成員的積極性，以實現組織戰略目標為核心。
（二）建立規范運作的現代企業治理結構，完善董事會形成機制
應進一步完善董事會和監事會建設，形成責任明確、權力相互制衡的企業決策與經營體制；改進和完善外部董事聘用機制，改變大股東或企業高管在外部董事聘用中的決定地位，提高外部董事的獨立性；逐步建立起通過市場篩選合格職業經理人的市場機制，通過經理人市場進行優勝劣汰，對不稱職的高管人員進行相應懲罰，對國有企業經營者進行適當的準入限制等。
【關鍵詞】外資銀行 風險管理 公司治理
近年來，外資銀行紛紛在華設立機構，特別是法人機構，開拓業務，市場份額也在不斷增加，雖經歷國際金融危機、國內經濟下滑等情況，但由于其長期、一致、較嚴謹的信貸文化和公司治理架構，信貸風險一直得到較好控制，較少出現不顧風險、追求規模的短期行為，研究其做法，主要有以下特點和方法。
一、外資銀行相關信貸風險管理公司治理的主要特點
（一）公司治理架構清晰、職責相互牽制
外資銀行中國子行都設有董事會，約6-12人，其中非執行董事一般占半數以上，獨立董事1-2人。非執行董事一般為母行業務條線高管人員、行業知名專家或在業務上有往來公司的董事；獨立董事一般為經濟金融等領域知名專家、學者。
董事會是子行經營決策最高機構，通過召開董事會會議等審議銀行相關經營戰略、風險管理、內部控制等方面的重大事項；在推動業務發展的同時，高度關注內部控制及風險管理，通過下設的戰略規劃委員會、關聯交易控制委員會、內部審計委員會、風險管理委員會、薪酬與提名委員會等進行相關領域的日常管理。
關聯交易控制委員會、審計委員會主席一般為獨立董事。獨立董事在公司治理上有助于維持制衡機制，引入外界經驗，從第三者角度為銀行提供客觀意見；獨立董事會與高管層、外部審計師等保持溝通聯系，就關聯交易、內控建設、風險管理和合規等方面提出獨立、公正的意見。
外資銀行監事由母行委派，對母行負責，監事會列席董事會會議，對公司財務以及董事、行長等高管人員履職情況進行監督，并對外部審計、風險管理等發表意見。
（二）長期的合規文化、制度規范以及信貸審批部門的獨立性
由于長期的市場經濟，外資銀行源自母行的長期信貸文化，即合規性、嚴謹、風險控制會影響并決定每個員工的意識和行為，從而有利于在信貸各環節的風險管理和合規性。外資銀行還會通過全球統一并根據中國國情及時調整的信貸政策和程序，清晰明確地規范每個員工的工作職責和要求。
在信貸管理上，信貸申請、信貸審核嚴格分離。外資銀行信貸審批是信貸官負責制，一般不設信貸審批委員會，以避免集體決策可能產生的職責不清。首席風險官有最高信貸審批權限。首席風險官依據權限再對各級審貸官進行相應授權，超過最高限額需上報集團信貸官。根據矩陣管理，首席風險官一般向行長及集團首席風險官雙線匯報，但行長在信貸審批上沒有審批權，只有最終否決權。
通過矩陣式管理、業務線垂直報告，從公司治理上保證了信貸審批人員的獨立性，避免業務部門直至行長對審貸人員的干涉。如星展中國一筆貸款報告在分行業務部門和信貸審批人員討論階段，審批人認為風險較大，銀行不宜介入，但分行行長堅持上報，審批人遂將案例上報業務部門的中國區主管，并說明不予支持的理由，中國區主管遂沒有同意上報給中國區信貸部門。
個別外資銀行設有審貸委員會，進行集體決策，審貸委員會為其最高審批機構。
（三）適當有效的考核激勵機制
外資子行董事會由母行董事會及高級管理層對其進行考核。對于銀行高管層成員，由中國董事會、中國區行長和集團相應業務線條的全球（或地區）主管共同考核。
外資銀行薪酬激勵機制一般基于銀行長期利益，綜合反映銀行經營和風險政策，避免短期效益，即股東價值最大化、服務社會、可持續發展等，考核指標主要是：1）經營目標上，用經過風險調整后的利潤指標，如經濟利潤、風險加權資產回報等來衡量當期經營成果，當期業績盡可能反映將來可能發生的損益，避免以長期風險為代價的短期行為；2）考核方面，通過多重指標體系考核，包括經營業績、價值指標、客戶員工滿意度、合規性、內審情況等，避免單純以經營利潤為中心而可能產生的負面導向。
如，有的銀行對信貸銷售人員的考核指標主要有：1）業務總額； 2）銷售收入；3）風險監控，如經辦貸款是否出現逾期；4）呆賬損失；5）是否體現渣打銀行5項價值觀等。指標權重依據被考核人員的部門、級別、崗位、直線經理要求等有不同組合。其中業務指標權重占比較大。
對風險管理官的指標考核指標主要有：1）呆賬損失；2）審批效率；3）審計評估；4）業務能力，如是否通過內部資質考核；5）是否體現5項價值觀等。其中風險指標權重占比較大。
（四）內部審查監督約束
外資銀行會進行多層次定期、不定期內部風險審查，包括集團內審部門審查，子行合規、內審部門檢查，業務部門風險自查等，通過內部其他部門獨立審查、自查等，確保銀行整體業務運行健康合規、及時發現內控薄弱環節和風險所在，并快速予以解決。尤其內審部門的檢查對被查部門影響極大。
如，有的銀行內審評級對銀行各部門、層面都有非常重要的影響，部門管理層如果在內部審計中未能通過審核的工作目標，或有重大違反政策法規現象，該責任人當年年中、年底評級就會降級，獎金減少甚至沒有，并會影響到下一年度工資增長；對部門而言，若發現問題，審計部門會要求在規定時限內完成整改計劃并登記到行內風險系統中，直至完成整改；審計部門還會對未通過的部門在半年和規定期限后進行重新審計，以確認審計出的問題得到徹底解決；審計部門的審計結果，會直接報送中國區管理層和該部門上層領導，甚至到集團領導層面。
二、外資銀行信貸業務主要流程
（一）貸前、貸中審查
外資銀行一般通過如下程序進行信貸業務的開發與審批，在開展業務的同時有效地規避了風險：
1.根據董事會確定的戰略和風險承受度，業務部門和風險管理部門共同決定目標市場，設定不同行業和客戶風險接受程度和標準，這有利于提高尋找信貸客戶及信貸審批的效率。目標市場會隨著外部環境及業務發展變化及時調整。
2.客戶經理按照目標市場初步篩選出符合信貸標準的客戶，取得客戶信息和相關資料，確定客戶滿足或高于目標市場標準。
3.通過集團統一客戶風險評級模型評定借款人風險評級，估算借款人一年內不履行債務的概率；同時引入長期因素，如行業周期性、管理水平、企業戰略、企業持續發展能力、政府政策及法規影響等得到調整后的信用評級。
4.通過風險資產收益率等指標對客戶進行收益分析。客戶經理在綜合考慮客戶的重要性、市場上其他銀行競價、本行資金成本后，自主決定對客戶的授信報價，并盡可能提高交叉銷售和非授信收入，以達到風險資產收益率最大化。定期檢查借款人風險資產收益率，并據此調整對客戶授信策略。
5.根據借款人不同風險等級、授信額度、期限等，決定所需信貸審批官審批級別，并由信貸審批官對信貸申請進行審核決定。
6.中后臺信貸風險監控部負責對客戶額度的核準，在信貸審批官批準后，確認信貸申請審批是否完備，檢查法律合同文本，在信貸管理系統中設立和釋放相應信貸額度。
（二）貸后管理
在貸后管理方面，客戶經理除監督貸后資金使用情況、定期訪問客戶、制作年度審查報告等外，還會提交存在潛在風險客戶的預警報告，信貸審批部會根據報告，實施貸后預警管理，并每個月召開由相關客戶經理、信貸審批部門等參加的早期預警會議，對列入預警名單的客戶分析，提出切實可行的解決方案，如：重估客戶計劃、還款計劃、協定補救行動，降低貸款額、增加抵押品、將賬戶調歸特殊資產部門監控等。
信貸審批部還會基于實際的信貸業務經營數據，每季度編寫信貸組合管理報告，該報告包含了銀行信貸組合的總體信息，并細分各類型信息，如授信總額度及使用情況、貸款不同評級風險敞口、不同評級信貸余額、不同評級所占比重，平均信用評級；不同規模客戶群（大、中、小型企業客戶等）信貸情況、不同行業占比；風險加權資產、違約損失率（LGD）；擔保、抵押品情況等，并每季度召開信貸組合風險管理會議，由主要業務部、風險管理部負責人，及其他相關高管層參加。此外，首席風險官還會與信貸審批部、業務部及其他相關部門定期舉行其他風險監控相關會議，如董事會會議、風險管理委員會會議、特殊資產管理會議（資產保全）等，從銀行整體層面進行風險分析和經營策略的調整。
三、外資銀行對主要風險、行業等的問題管理
外資銀行一般會根據集團信貸指引及中國市場情況，每年修訂《中國區域信貸指引》，明確當年信貸投放標準及風險容量和偏好，對行業提出指導性建議，如發展、維持、減少等；每季度統計貸款投向結構變化，對顯著變化進行分析，找出原因或問題。
針對當前國內外經濟金融形勢，外資銀行一方面在上述公司治理架構下實施一貫穩健經營，另一方面及時調整政策措施，強化風險管理，如進一步細分市場，信貸資源向優質客戶傾斜；調險偏好，提高抵、質押貸款比重，形成各類風險資產的合理搭配；完善內部業務流程，防范貸款欺詐發生等。
面對經濟領域風險較大的中小企業和房地產行業，外資銀行主要應對措施如下：
（一）中小企業
1.專門成立中小企業部，并將中小企業進一步細分為中型企業和小型企業。中型企業信貸業務模式偏向于批發銀行模式；小型企業偏向于零售業務模式，即采取大集中模式開展業務和進行風險管理。
2.相對保守策略，并在中央支持中小企業宏觀調控政策下，進一步調整策略：重新審視中小企業目標市場及行業準入標準和風險接受程度，按潛在風險程度適當調整授信尺度及抵押品要求；重點開展低風險授信產品，如供應鏈融資產品，為企業及其上下游客戶提供配套融資；在穩固制造業客戶群基礎上，努力開發服務業客戶；在加強風險監控前提下對優質客戶繼續提供甚至增加授信；提供適當的風險管理產品，協助客戶對沖或減低外匯、利率及商品價格波動風險；分散風險，將單一借款人信用敞口調整并下降到可控水平。
（二）房地產行業
1.嚴格按照國家規定和內部政策審核房地產項目貸款，業務對象限定于資質優良、信譽良好的大型房地產開發商，并通過貸后監控確保信貸資金如實投入到項目中，項目完工后，及時回籠資金還貸；個人房貸業務嚴格按國家相關法規進行，當前重點是扶持首套房和改善型住房需求，通過嚴格審核流程確保合規性，并風險可控。堅持總量限制，公司和個人類貸款總額要小于全部貸款的一定比例。
關鍵詞：國有控股商業銀行合規機制建設
一、國有控股商業銀行合規機制建設的必要性和緊迫性
隨著我國加入WTO過渡期的完成，中國銀行業基本實現對外開放；股份制改造對國有銀行的規范經營、改進管理水平提出了新的要求，外部監管機構加大了對合規風險的監管和處罰力度。新的形勢對合規管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內一些金融機構違法、違規問題的陸續曝光，使銀行業深刻地認識到切實加強合規管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業銀行合規機制中存在的問題分析入手，提出了對國有控股商業銀行合規機制建設的設想，主要以完善公司治理、搭建合規風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規文化為切入點，探討我國商業銀行如何構建有效的合規管理機制。
二、目前國有控股銀行在合規機制建設中存在的問題
1、公司治理環境及內部體制建設不到位
2002年，我國中央銀行頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》等文件，敦促商業銀行建立完善的公司治理結構。目前，國內股份制商業銀行大多根據監管部門的規定建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則，但其內涵和經營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離：第一，總行與分支行間垂直的監管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業銀行均由國有商業銀行轉制而來，繼續采用行長負責制，各級行的職能部門只對本級行長負責，內部機構流程再造后，垂直的監管和報告機制有待進一步完善。第二，內部機構協調尚不到位。國有商業銀行的內設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理，部門間暢通的溝通渠道還沒有建立；合規部門的具體職能定位還不清晰，合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，這種內部體制在銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規風險機制的完善。
2、“流程銀行”尚未建立，制度的建立沒有體現流程控制，可執行性差
（1）流程銀行未建立體現在“部門銀行”、“部門制度”現象突出。國有控股商業銀行自建立以來，均已建立了一整套比較全面的規章制度，但是各項制度的建立大多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”的，導致了內控制度的部門性特征十分突出，且國有控股商業銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后，職責的重疊和脫節并存，部門間溝通協調不到位。隨著新興業務的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環節因涉及多個部門，出現諸多管理不到位問題及風險隱患。
（2）制度缺乏流程控制。國內商業銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式，制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統化梳理，由此形成的制度沒有做到具體化和體系化，制度可執行性較差。一方面，導致有效傳承銀行風險管理經驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風險管理經驗，以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序。另一方面，在具體風險管理經驗的積累和延續上沒有具體的制度和程序，因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責任追究的依據，導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制，不斷重復發生的關鍵所在。
3、合規文化缺失，合規風險管理理念尚未確立
銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內部缺乏有效的自律和他律機制；銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力；銀行不同部門間溝通交流和協調配合不夠，缺乏配合默契的合作文化；合規的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責制”難以有效落實；受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。
三、國有控股商業銀行合規機制建設的總體思路
1、通過完善公司治理強化合規風險管理
（1）強調合規從高銀行高層做起，設定鼓勵合規的基調。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規政策，至少應包括以下內容：銀行倡導的合規文化；董事會和高級管理層的合規責任；銀行合規風險管理框架；合規部門的地位和職責；全行上下用以識別和管理合規風險的主要程序等。合規政策應明確指出業務部門對于合規風險管理負直接責任，董事會、高級管理層對合規風險管理負最終責任。
（2）要建立有效的合規風險管理組織體系，確保合規部門切實履行自身的合規職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規部門，并配備相應的人力資源：在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門，在支行及以下機構設立合規崗位；明確合規管理部門與稽核部門的職責邊界：合規管理部門主要負責合規風險的識別、監測和報告，稽核部門負責實施合規檢查，合規部門設置應與稽核部門分離，其履職情況要接受稽核部門的監督與檢查；建立部門協作機制：業務部門應支持合規風險管理部門實施合規風險監測與評估，合規風險管理部門應推動業務部門防控合規風險。
（3）要科學設定清晰的合規風險報告線路。在國內商業銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期，可先行采取以向上級合規風險管理部門條線報告為主，向所屬機構負責人報告為輔的方式，在合規機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮：一是授權制度，國有銀行一直是依據機構或部門功能授權，不同于外資銀行則更強調對個人授權。二是崗位設置規則，國有銀行崗位設置通常沒有科學的崗位設置評價，崗位的職責、權限不明確，如采取分散化管理的組織結構，在各業務部門設立合規崗位，很難確立合規人員的獨立性和權威性。三是國內商業銀行的傘型組織架構，使得機構負責人權限過大，制衡不足，向上級條線合規部門直接匯報，能夠增強合規工作的獨立性。2、構建流程銀行，制度建設應充分體現流程控制
（1）構建流程銀行，按照橫向設置流程，按照流程設置部門。“流程銀行”即銀行的經營組織結構和各種資源完全圍繞業務流程而展開、完全服從于業務處理流程的需要，而流程完全圍繞客戶和市場需求設計。商業銀行在組織架構再造時應將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設置：公司、零售銀行部作為銀行前臺部門，風險管理、法律合規和運營部構成銀行中、后臺，人力資源、信息科技和財務會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導向上看，所有部門的職責定位，都是圍繞產品和客戶來運轉。客戶辦理業務并沒有直接面對某個部門的概念，而是通過特定的渠道進入流程，每一筆業務的完成都要經過獨立的前、中、后臺處理，每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優勢在于：一是完全實現前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離，便于風險的流程控制。二是全新的業務流程設計，便于管理與運作。三是實現總行條線化管理模式，便于管理會計的核算。我國商業銀行要向流程銀行轉變，必須吸收國際先進銀行經驗，充分利用當代IT信息技術成果，全面優化整合資源，提高經營效率、提升核心競爭力。
（2）建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現流程控制，沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業銀行要改變目前規章制度的制定模式，可聘請外部專業機構，發動各業務條線共同對業務流程進行梳理，實現員工手冊化、標準化作業；同時，進一步明確新制度的出臺必須經過必要的測試、核證和會簽過程，樹立制度的權威，各行應將其作為核心競爭力的內部工程來抓。合規部門應主動參商業銀行組織架構和業務流程再造過程，為銀行的流程再造以及業務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規支撐；加強對業務流程和制度梳理和規章制度的后續評價工作，及時提出測評意見。
（3）要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內部責任追究制度，借助具有威懾力的合規責任追究制度，懲處違規行為，落實合規責任，并及時糾正錯誤，規范經營管理行為，充分體現銀行的合規價值取向。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規、違法行為，強化對違規、違法行為的有效監督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統的融合，強化全過程的硬控制，減少人為理解和執行的偏差。四是要構建科學有效的合規管理評價制度，科學設置合規管理考核事項，對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重，客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況，把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤，充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。
3、培育良好的合規文化
（1）樹立“合規人人有責”、“主動合規”的理念。只有讓合規成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動，才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發現和主動暴露合規風險隱患或問題，主動改進相應的業務政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規事件的發生和主動糾正已發生的違規事件。
（2）積極倡導“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤，但卻能通過系列的合規活動增加盈利空間和機會，避免業務活動受到限制。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系，合規能為銀行創造價值。
中央銀行治理包括中央銀行的外部治理與內部治理。外部治理主要是指中央銀行的獨立性、透明度和問責制，體現了中央銀行與政府和公眾的關系。內部治理主要是指中央銀行的內部管理，包括決策機制、風險管理、財務資源及管理、分支機構和人力資源等方面。中央銀行的內部審計在中央銀行治理的各個方面都能夠發揮作用。
一、中央銀行治理的概念
“治理”一詞最早在經濟領域的定義出現在1989年世界銀行出版的《撒哈拉以南非洲發展問題的報告》中，報告中將“治理”定義為“為了發展而在一個國家的經濟和社會資源的管理中運用權力的方式”。顯然，這里的“治理”是指宏觀層面的國家治理。
之后，其他一些國際組織從微觀角度，對“治理”進行了定義。比如，經濟合作與發展組織（OECD）將“治理”定義為，“公司的管理層及其董事會、股東、其他利益相關者之間存在的一種關系”。而國際內部審計師協會則將“治理”定義為“董事會實施的各種流程和架構的組合，用以告知、指導、管理和監督組織的活動，以實現組織的目標”。上述定義中，“治理”都是微觀層面的公司治理。
在眾多關于治理的定義中，聯合國全球治理委員會的定義具有很大的代表性和權威性。該委員會于1995年發表了一份題為《我們的全球伙伴關系》的研究報告，報告中對“治理”一詞進行了定義，認為“治理是個人、公共機構或私人機構管理其公共事務的諸多方式的總和。他是使相互沖突的或不同的利益得以調和并且采取聯合行動的持續的過程”。該報告同時提出，“治理”有4個特征：首先，治理既涉及公共部門，也涉及私人部門甚至個人；其次，治理不是一整套規則也不是一種活動，而是一個持續的過程；第三，治理過程的基礎不是控制，而是協調；第四，治理中的制度安排，既包括有權迫使人們服從的正式制度和規則，也包括人們和機構同意的或以為符合其利益的各種非正式的制度安排。
本文傾向于采納聯合國全球治理委員會關于“治理”的定義，將中央銀行治理定義為中央銀行與利益相關方的關系，包括中央銀行與政府的關系，中央銀行與公眾的關系以及中央銀行內部的關系等，以及這些關系的運行狀況。
中央銀行與外部利益相關者的關系，體現為中央銀行治理的3大支柱，其中，中央銀行與政府的關系，主要體現為中央銀行的獨立性，具體因素包括：中央銀行行長的任命程序、中央銀行的職能、貨幣政策的目標、中央銀行是否可以或者是否有義務向政府提供貸款等；中央銀行與公眾的關系，主要體現在中央銀行的透明度和問責制，具體因素包括：中央銀行對外披露貨幣政策信息和財務信息的及時性和可靠性，公眾對中央銀行問責的難易程度和效果等。中央銀行的內部關系，體現為中央銀行的內部管理，具體因素包括：各種政策尤其是貨幣政策的決策機制、管理層的結構、財務資源的運用、風險管理和內部控制機制、員工激勵計劃和分支機構的設置等。
三大支柱和內部管理共同構成了中央銀行治理的框架。三大支柱確立了中央銀行在國家政治經濟體制中的地位，而內部管理能夠保證中央銀行可以更好地運行，以適應這種地位。
二、內部審計在完善中央銀行外部治理方面的作用
（一）在提高中央銀行獨立性方面的作用
眾所周知，中央銀行的獨立性是由法律確定的，實際上是國家政治經濟體制中的一部分，因此內部審計難以在其中發揮作用。例如，日本在1985―1989年泡沫經濟和1989―1992年泡沫經濟中，由于日本銀行的獨立性較差，加劇了泡沫形成和泡沫破裂后的衰退。然而，當時，日本銀行的內部審計部門即使通過評估得出“日本銀行獨立性差，大藏省（財政部）嚴重干擾了日本銀行執行正確的貨幣政策”的結論，也不可能改善這種治理狀況。除非是泡沫破裂，政府在經濟發展上得到了教訓，才會通過財政部、中央銀行及其他利益相關方的博弈，逐步提高中央銀行的獨立性。因此，內部審計在增強中央銀行獨立性方面的作用并不顯著。
但是內部審計也不是完全無所作為。內審部門主要是通過對部分與政府密切相關的業務進行審計，間接地發揮作用。目前，我國人民銀行的內審部門，已經對經理國庫、再貼現管理、金融穩定、金融監管等業務形成了常規的審計安排，通過這些審計，間接地促進了政府重視和提高中央銀行的獨立性。
（二）在增強中央銀行透明度方面的作用
首先，內部審計對貨幣政策執行情況的審計，為增強中央銀行的透明度做了必要準備。例如，德意志聯邦銀行在貨幣政策操作方面的審計就是典范之一。德意志聯邦銀行在貨幣政策方面主要審計兩方面的內容，即對公開市場操作方面的審計和外匯儲備管理的審計。德意志聯邦銀行內部審計部門每3年一個周期對貨幣政策的執行情況進行審計。審計的內容比較細，包括交易對手的選擇、詢價機制、更正修改撤銷交易的流程、清算和記賬的流程、交易相關信息系統的維護、各種壓力測試等等。這些審計內容核心有兩點，一是具體的交易操作是否合規、是否準確無誤地執行了相關的貨幣政策，二是具體的交易是否干凈，是否存在私下交易或者夾雜了個人利益。在此基礎上公開信息，才能讓中央銀行的管理層和董事會心里有底。
其次，內部審計對中央銀行會計財務管理情況的審計，有利于增強中央銀行財務透明度。目前，中央銀行資產負債表的透明化已經成為一種國際趨勢，而國內公眾對于政府公開費用支出的呼聲也越來越高，內部審計通過對資產負債表、損益表進行審計，進一步保證了對外公布的財務報表真實公允、準確完整。
再次，一旦中央銀行主動或被迫建立了信息公開機制，內部審計還可以對信息公開的情況進行審計。比如，信息披露是否及時，信息披露的內容是否完整，對公眾的反饋信息是否及時妥善應對。通過這種審計，在很大程度上維護了中央銀行的聲譽和可信度。
人民銀行的內審部門，也一直在為增強人民銀行的透明度服務。比如，常規的分支行財務管理專項審計，以及離任審計和履職審計中的財務管理部分，實際都是在對資產負債表的真實性、準確性進行審計，也是對財務收支的一部分內容進行審計。近幾年新開展的外匯儲備經營管理審計，涉及的是人民銀行重要的外匯儲備資產。支農再貸款專項審計，是資產負債表審計的一次有益探索。這些都為未來人民銀行公開資產負債表和利潤表做了一定的準備。
（三）在完善中央銀行問責制方面的作用
首先，內部審計本身就是內部問責制。內部審計作為內部問責機制，是中央銀行問責制的組成部分。審計的基本職責就是發現問題和明確責任，對內部審計發現的問題進行整改的過程實質上就是內部問責的過程。此外，內部審計中的反舞弊調查也是內部問責的一種形式。
其次，內部審計加強了中央銀行應對公眾問責的能力。公眾和權力機關，對中央銀行問責的內容包括貨幣政策的制定和執行情況，其他行政職能的履行情況，財務資源運用情況以及行長和其他高管層的經濟責任。內部審計至少可以在貨幣政策的執行層面、中央銀行履行金融監管、貨幣發行、經理國庫、財務管理等方面進行審計，通過糾正審計中發現的問題，減少外部問責的可能性。
具體到人民銀行，內審司從2005年開始就對審計發現問題落實責任人，一般性的問題，要求責任人進行整改，特別重大的問題，移交給紀委處理。這種責任認定和責任追究的機制，正是內部問責制的具體表現。此外，經濟責任審計，包括分支行領導干部離任審計履行職責審計，也是對領導干部履職期間進行問責的一個重要途徑。通過督促被審計單位和個人對內部審計發現問題進行整改，有效減少了外部審計中發現的問題，維護了人民銀行的聲譽。
三、內部審計在加強中央銀行內部治理方面的作用
（一）在中央銀行內部控制方面的作用
內部控制有五個要素，分別是控制環境、風險評估、控制活動、監督和信息溝通。
首先，內部審計有利于營造良好的內部控制環境。控制環境的要素包括：員工誠信度、道德價值觀和勝任能力；管理層的理念和經營風格；管理層分配權力以及組織和開發員工的方式；董事會給予的關注和指導。2012年，國際內部審計師協會公布了《評估職業道德環境活動》審計實務指南，其中提出，完善的職業道德環境是良好組織治理的堅實基礎，內部審計應評估組織治理情況，同時為組織內推廣恰當的職業道德標準和價值標準提供建議。這一目標可以通過幾個方面的內部審計活動實現。一是評估組織內部的職業道德環境整體情況，以及各類道德標準的有效性；二是評估組織內部與職業道德相關的目標、流程和行為的設計是否合理、執行情況和效果；三是確認上述職業道德相關的內容能夠實現組織目標、相關風險被有效管理和控制；四是為幫助組織建立一個健康和高效率的職業道德環境提供咨詢服務；五是樹立一個擁有良好職業道德的典范，在組織內部發揮模范帶頭作用。
其次，內部審計是監督的重要形式。監督是對中央銀行的運行情況進行評估的過程。他既可以通過持續監控活動來實現，也可以通過個別評價來實現。持續監控發生在經營過程中，包括日常管理和監控活動，以及員工在履行其職責過程中所采取的其他行動。個別評價的范圍和頻率主要取決于對風險的評估和持續監控程序的有效性。持續監控一般是由業務部門在日常管理中完成的，內部審計主要起到的是個別評價的作用。
除了在控制環境和監督方面發揮的作用，內部審計還可以參與風險評估，并在審計中始終關注控制活動，審計報告是信息與溝通的重要內容之一。總之，內部審計在內部控制的各個領域都發揮著重要的作用。
（二）在中央銀行風險管理方面的作用
中央銀行面臨的風險具有多樣性的特征，既有決策層面的，也有執行層面的，既有內部人為的，也有外部突發的。目前，中央銀行風險并沒有標準分類，往往需要借鑒國際上廣受認可的風險管理框架，如巴塞爾協議和COSO風險管理整合框架等。通常將中央銀行的風險劃分為財務風險和非財務風險，非財務風險包含了操作風險、政策風險、聲譽風險等諸多方面。
面對諸多風險因素，各國中央銀行在總體上的偏好是風險規避的，但在規避程度上有所不同。部分中央銀行認為央行在原則上不應該承擔風險，如英格蘭銀行；部分中央銀行認為其應該兼顧風險與收益的平衡，以及風險控制的成本與收益的平衡，如加拿大銀行。例如，反映在養老金管理上，英格蘭銀行實行資產負債完全匹配原則，而加拿大銀行則適當承擔短期風險以獲得較高的收益。
盡管各國中央銀行在具體的風險規避程度上有所不同，但是各國中央銀行普遍認為，要實現識別風險并有效管理的目標，必須將中央銀行整體戰略及高層目標與風險管理有效地聯系起來，建立全面風險管理框架。
一般認為，這個框架應該有三道防線。第一道防線是業務部門的管理者，他們在既定的風險管理政策和風險偏好下，實施操作層面的控制措施，對本部門風險進行日常管理。第二道防線是風險管理相關部門，他們對風險管理效果提供有效保證。這些部門負責適用于整個組織的風險指標和內控制度的制定和監督，包括風險管理部門、合規性部門、法律和財務部門、IT安全部門、人力資源部門等。他們既負責制定風險政策和風險管理流程，同時也負責對風險報告的監控。第三道防線是內部審計對風險管理情況的獨立確認，并向最高管理者和董事會報告。也就是說中央銀行的風險管理的總體職責是由高級管理層承擔的，具體職責是由各部門承擔的，內部審計只是起到監督作用。
國際內部審計師協會認為，內部審計在風險管理中必須承擔的職責包括：檢查關鍵風險管理情況、評價關鍵風險報告、評價風險管理流程、確認風險已經被正確評價、確認風險管理流程已經被實施。此外，可以選擇承擔的職責包括：協助識別和評價風險、培訓管理人員風險應對知識、匯總風險報告等等。同時，內審協會也規定了內部審計不應該承擔的職責，包括：制定風險偏好、制定風險管理流程、管理風險、確定風險應對措施、代替管理者決定風險應對措施、承擔風險管理的職責。
除了在風險管理中承擔第三道防線的作用，內審部門的計劃還是建立在風險評估的基礎之上的風險導向審計。國際清算銀行2004年對23家中央銀行進行調查，所有的中央銀行在制定內審項目計劃時都會考慮風險的因素，其中，39%的中央銀行采用的是模型量化風險的方式，61%采用的是主觀判斷風險的方式。
（三）在中央銀行財務管理方面的作用
內部審計首先可以對中央銀行的財務狀況進行評價。中央銀行財務狀況，包括為實現中央銀行目標而擁有的財務資源和財務能力，它服務于中央銀行政策目標如價格穩定、匯率穩定、金融穩定，既包括中央銀行的財務資源，如資本、資產、貨幣發行權等，也包括中央銀行運用財務資源的能力，如償付債務能力、風險抵御能力等。內部審計評價中央銀行財務狀況的工作，是建立在對資產負債表和損益表進行審計的基礎之上的，比如說，中央銀行資產負債結構的合理性，中央銀行的外匯儲備資產的安全性，中央銀行持有外匯儲備帶來的沖銷成本，中央銀行行使準財政職責（各類再貸款，金融危機中的救濟措施）的成本，中央銀行是否建立了減值準備計提機制等等。
在對中央銀行資產負債表和利潤表進行審計的過程中，內部審計還發揮著一個最基本也是最初始的功能，就是減少因為操作失誤帶來的操作風險，或者是人為的道德風險，防止資金資產的損失。比如說，固定資產的安全性和費用開支的合理性等等。
內部審計在提高資金資產的使用效率方面的作用，主要體現在績效審計上，比如集中采購審計、基建審計和系統開發審計等等。但是對中央銀行的績效審計在一定程度上受到中央銀行財務獨立性的制約。相比來看，有財務獨立性的中央銀行，績效審計在節約資金上的作用更為明顯，而沒有財務獨立性，又實行嚴格的預算制的中央銀行，績效審計的效果和作用都會減弱。例如，在預算制的情況下，內部審計發現辦公用房的使用存在浪費現象，建議對辦公區域重新規劃，以節約空間。節約出來的房產就面臨進一步的處置。如果閑置，會造成新的浪費，如果出租或者出售，收入要劃轉給財務權力部門，中央銀行沒有內在動因去改善績效，因此，績效審計的效果就會打折扣。
（四）在中央銀行決策機制方面的作用
在建立健全中央銀行的決策機制方面，內部審計部門主要有兩個作用，一是發揮咨詢作用，促進中央銀行科學決策。二是中央銀行的內部審計部門可以對分支機構的決策機制進行審計，推動決策的透明化和民主化。
首先，內部審計部門通過對中央銀行的全業務審計，往往對貨幣政策傳導過程中存在的問題以及中央銀行其他業務管理中存在的問題比較了解，內部審計部門的年度匯總報告有利于董事會和管理層政策或者采取相應的行動，有效推動了中央銀行總行層面的決策科學化。此外，由于內審部門在組織架構中的級別一般高于其他業務部門，對其他業務部門進行審計可以發現業務主管部門在管理層面存在的問題，通過向董事會和管理層報告，有利于在總行決策層面調整優化相關的管理制度。
其次，對于有分支機構的中央銀行來說，對分支機構的內部審計必然包括對分支機構決策機制的審計，也就是依據既定的決策機制對分支機構的決策程序進行審計。對于采用行長負責制的中央銀行或者業務領域，主要是一個報告線的問題，也就是說，重大決策事項是否報經行長批準，至于行長的決策過程，因為個人掌握的信息不可能完全，即使信息是完全的，不同的人因為偏好不同，也會做出不一樣的決策，所以，對于行長負責制的決策體制，只能夠對報告線的完整性進行審計。而對于委員會負責制的中央銀行或者業務領域，審計的主要內容是重大決策事項是否經過審議和表決，會議的程序是否規范，是否采納了多數人的意見等等。因為委員會會議一般會留有會議記錄，因此可以對決策的程序進行比較細致的審計。
（五）在中央銀行分支機構建設方面的作用
首先，內部審計是對中央銀行的分支機構進行監督的有效手段之一，監督分支機構充分行使中央銀行派出機構在傳導貨幣政策、維護金融穩定、提供金融服務和收集金融數據等方面的職能，并對中央銀行的分支機構進行問責，維護中央銀行的聲譽。
其次，內部審計可以在一定程度上反映分支機構的實際情況。有一部分審計發現的問題，是有客觀原因的，審計報告可以如實反映問題背后的原因。此外，各個分支機構普遍存在的問題，往往具有更深層次的原因，在分支機構層面不能解決，內部審計可以通過匯總和分析，向董事會和管理層報告，這實際上也是在反映分支機構的訴求。
關鍵詞:本土化;中小型韓資銀行;金融;研究
近年來,外資銀行在中國呈現加速發展的態勢。截至2010年6月末,有13個國家和地區的銀行在華設立了35家外商獨資銀行、2家合資銀行、1家外商獨資財務公司,另有24個國家和地區的70家外國銀行在華設立了91家分行。同時,近5年來外資銀行總資產也以年均12%的速度增加。隨著在華市場的拓展和業務范圍的擴大,外資銀行加快推進自身的本土化進程,力爭通過盡快實現人才、金融產品、技術和管理模式與本土文化的契合而獲得在華發展的先機。按照發展戰略及業務重點的不同,外資銀行本土化模式大致可分為以下三種:一是以花旗、匯豐等大型國際型銀行為代表的業務全面推進型;二是以荷蘭銀行為代表的專業化服務重點突破型;三是以日本、韓國為代表的依托母國總行的目標業務型。不同的發展模式產生不同的發展軌跡,韓資銀行因母國與中國一衣帶水的天然地域聯系,實施緊跟母國在華企業投資地域和產業領域,服務于母國企業的目標業務型發展戰略。這一戰略的實施,既給韓資銀行帶來差異化服務的發展優勢,同時又造成銀行的發展受制于母國企業在中國的發展,甚至在本土化進程中衍生出一系列問題。本文在對韓資銀行經營發展特點及本土化進程中存在的問題進行分析的基礎上,以山東煙臺的2家韓資銀行(分別簡稱h銀行、q銀行)為例進行實證分析,深層次剖析韓資銀行本土化進程中存在問題的癥結所在,并提出了針對性的措施和建議。
一、韓資銀行本土化進程及經營現狀
2006年12月,中國加入wto后5年過渡期結束,中國金融業進入全面開放時期。隨后,銀監會頒布了《中華人民共和國外資銀行管理條例》和《中華人民共和國外資銀行管理條例實施細則》,貫穿了以外資銀行法人為導向的監管理念。自此,外資銀行開始實施法人改制,成立本地注冊法人。本地注冊法人的成立,其管理架構與經營理念的巨大變化成為外資銀行本土化進程的里程碑。外資銀行本土化進程由此也分法人成立前時期和法人成立后時期兩個階段,不同的階段其本土化路徑體現出了不同的特征。以筆者所調查的煙臺市2家韓資銀行為例,在2007年和2009年,兩家銀行分別轉制為本地注冊法人銀行,成功翻牌并開辦了人民幣業務,邁出了本土化的關鍵一步。在華法人成立前,韓資銀行沒有統一的管理行,經營管理以韓國母行為主,采取業務跟進式的發展方式,主要經營戰略為服務本國企業。這一時期,韓資銀行缺乏統一、明確的本土化戰略,業務范圍局限于外幣業務,絕大多數客戶為韓資企業或合資企業,外籍員工占比較高,銀行自身的本土化意愿與程度均不強。法人銀行成立以后,韓資銀行結合自身優勢,提出了統一、明確的本土化發展戰略,大力開拓中國市場,如h銀行(中國)確定以私人銀行業務和財富管理經驗及技術引入中國市場,在東北三省和山東省大力拓展個人零售業務的發展戰略,q銀行(中國)確定結合中小企業金融業務優勢,努力拓展中國市場的戰略;獲準開辦人民幣業務,業務范圍實現本土化;公司治理結構不斷完善,對業務、資金等實施了集中化管理,建立了統一的內部審計模式;不斷開發本土化產品,非韓資客戶占比逐步提高(見表1)。
明確、統一的本土化發展戰略的確立及實施,也推動業務的快速發展,截至2010年6月末,h銀行(中國)貸款余額89.12億元,較年初增加23.57%;各項存款70.18億元,較年初增加15.09%。q銀行總資產為56.53億元,較年初增加13%;各項存款23.04億元,較年初增加108%(見表2)。
二、本土化問題與瓶頸
從兩家韓資分行的運營特點看,轉制為法人分行后,其人員配置上出現華人管理中層,業務方面國內客戶逐年上升,這說明兩家韓資銀行在逐步融入本地市場。但總體看,韓資銀行本土化進程緩慢,本土化瓶頸問題難以得到有效突破,相關的經營問題和風險也逐步顯現。
(一)市場融入度低、運行質量不高
主要表現在三個方面:一是業務規模小,市場占有率低。從總量上看,兩家分行平均資產規模只有10億左右,平均負債規模9億左右,整體市場占有率不足0.5% 。二是客戶群體較為狹窄,授信集中度高。兩家分行的信貸投放均集中于煙臺、威海地區韓資出口導向型企業,分布在電子、機械、服裝、造船業等勞動密集型產業,這些產業對外貿政策和勞動力成本的敏感度高,出口退稅及勞動力成本的較小調整,
就會帶來經營業績較大波動,引發銀行信用風險的集中暴露。三是金融融入度低。目前,歐美外資法人行普遍與中資銀行在資產、負債及中間業務領域進行了廣泛的合作,內容涉及資產管理、轉受讓、資金結算、銀團貸款、拆借市場等,但兩家韓資銀行僅在拆借市場與中資銀行有過簡單合作,且金額較小,業務合作參與度低。
(二)管理體制難以達到本土化要求
一方面公司治理尚不完善,如q銀行獨立董事、外部監事履職的獨立性和有效性還存在不足,獨立董事、外部監事的薪酬由董事會決定,并由董事會對其考核,同時外部監事與母行間尚未建立直接有效的匯報路徑;h銀行存在未經董事會決議,高級管理層審批修訂銀行基本管理制度等情況。另一方面,內部控制“形不像、神難似”。銀監會要求商業銀行應建立健全內部控制架構并保證順暢運轉,但從目前的情況看,兩家外資銀行的組織架構均不是按照要求設置,而是根據人員情況和業務發展情況設置,比如q銀行只有三個內設部門,h銀行也是類似設置,以審貸會為例,2名業務主管+1名風險主管+1名行長的運行模式很難保證審批的獨立性和公允性,諸如合規、會計、技術崗位等均是兼任,也很難發揮監督作用。
(三)流動性滿足本土監管指標壓力大
一是存貸比指標高居難下。截至2010年6月末,h銀行(中國)的存貸比為126.99%,q銀行(中國)存貸比為145.89%,距75%的監管要求差距較大。同時,為達到存貸比監管要求,部分行在拓展負債業務較為困難的情況下,采取了限制資產業務發展的經營策略,使得資產業務發展也一度停滯。二是韓資銀行資金來源主要為同業存放和單位存款,同業拆入和儲蓄存款所占比重較小,對于批發性資金依賴性高,核心負債依存度低,資金來源穩定性較弱。三是日常資金管理目標以滿足即期資金需求及流動性監管指標為主,以短期資金支持中長期貸款,期限錯配情況較為突出,7天以內的短期資金壓力較大。
(四)信貸文化“水土不服”凸現風險
韓資銀行的信貸文化與國內存在顯著差異。以流動資金貸款為例,韓資銀行認為對客戶發放流動資金貸款并進行貸款展期,既能有效滿足客戶資金需求,又能降低客戶財務成本,讓經營良好的客戶適時展期有利于“服務客戶”宗旨的實現,因此展期貸款一般歸于正常類貸款。基于這種信貸文化,韓資銀行在國內經營時也大量發放流動資金貸款,并對客戶一再展期。但現場檢查發現,部分貸款通過辦理借新還舊、在異地分行發放新貸款的方式變相展期,展期期限最長達到6年。同時,在部分客戶經營虧損的情況下,銀行仍為其辦理展期手續,并歸為正常類客戶,造成潛在的信用風險。
(五)人力資源本土化瓶頸難以突破
一是高管層本土化問題未突破。目前,兩家行的高管人員均由韓籍人士擔任,與成熟外資行高管人員由本土金融資深人士或母國中國通擔任相比,現任韓籍高管對中國社會生活認知少,文化熟悉度較低,制約了銀行管理的有效性。二是普通員工對銀行認同感不強。兩家銀行的人力資源管理缺乏長遠規劃,一些新進員工也多以積累工作經驗、作為跳槽跳板為主,對銀行文化認同度不高,人員流轉快。以h銀行煙臺分行某4人編制的部門為例,從成立初至今已先后有5人跳槽。三是對母行派遣人員的本地管理不足。外籍管理人員的選擇、任用、薪酬及考核等由母行決定,本地行權限不足。同時,外籍派遣人員流動性較強,穩定性不足,在一定程度上也影響了經營發展的連續性。四是受銀行社會認知度和待遇制約,兩家外資行難以吸引到本地的優秀人才,人員素質有待提高。
三、本土化問題深層原因分析
(一)發展戰略制約本土化發展
目前韓資銀行的發展戰略可歸結為目標業務型,即銀行緊跟本國在華企業投資地域和產業領域,服務于本國企業。這一戰略在銀行介入中國市場初期具有獨特的優勢,但也受制于本國在華企業的數量和發展規模。因為金融資本的擴張速度遠高于產業資本的擴張速度,韓資銀行改制后經歷了較快速度的規模擴張,如不及時更新發展戰略,重新定位市場,為本國企業服務的異國化特質就會不斷固化,出現客戶資源“天花板”現象,更嚴重的是東道國企業被排除于銀行服務行列。目前部分中小韓資銀行受其發展戰略所困,本土客戶拓展困難,客戶本土化停滯不前。
(二)企業文化融合性不足
目前韓資銀行企業文化仍沿襲母行文化,未能結合東道國文化特質,融合形成具有本土化特征的企業文化。如韓資銀行倡導員工自主自律的企業文化,倚重員工自我約束與自我管理,因此內部崗位設置中不兼容崗位制衡及授權管理存在不足,不符合國內監管部門對銀行內部控制的監管要求,也不適于目前國內經營管理環境,因此產生大量操作風險問題。對q銀行現場檢查發現,該行未建立資金業務及交易系統授
權管理制度和審批程序,個別分支機構存在不具備交易資質人員使用他人用戶名和密碼進行交易的情況。
(三)社會影響力及認知度不夠
銀行是經營貨幣信用的特殊機構,受依賴心理制約,社會和企業對本土銀行的信任要高于外資銀行,因此國民認知度對外資銀行的本土化程度也起著較為關鍵的作用。與資金實力雄厚、國際知名度較高的歐美外資銀行相比,公眾對韓資銀行的認知及信任仍有差距,2007年又發生了韓資企業非法撤資事件,使得大眾對韓資企業的警惕心理進一步提高。據半島網報道:52%以上的大眾和企業不愿同韓資銀行發生業務往來,90%以上的大眾和企業表示不會把錢存在韓資銀行,社會氛圍的排斥,不利于韓資銀行進一步擴大本土市場。
四、相關建議
(一)加強文化融合,樹立外資銀行服務品牌
外資銀行在實施全球化標準服務的同時應著力探索文化融合之路,尋找與本土文化相融合的契合點,關注本地市場的需求,設計和提供符合目標客戶潛在需求的產品和服務,在提供的銀行產品雷同的情況下,在營銷行為、合作習慣、談判風格、后續管理等軟文化和軟技能上突出客戶管理特色,取得競爭優勢,形成獨特的外資銀行文化及服務品牌。
(二)完善管理模式,奠定本土化發展基石
如何將母行良好的管理文化和管理模式與當地實際結合,建立起既保留母行管理特色,又兼顧當地實際的本土化管理模式,是韓資銀行能夠做強做大實現長期可持續發展的基礎。一是應根據公司治理的原則與要求,完善獨立董事、外部監事薪酬管理及考核評價,建立外部監事與母行之間的有效溝通,完善公司治理機制;二是按照商業銀行法、銀監法等要求健全必要的內設部門,厘清職責分工,為管理流程再造奠定組織基礎;三是要按照監管要求完善諸如審貸會等各項制度,使制度能夠和業務發展情況實現無縫對接;四是要實現管理的語言與文化融合,減少信息中間漏損,杜絕管理、執行兩層皮。
(三)注重隊伍建設,為本土化植入原動力
人才本土化是經營本土化的前提,對韓資銀行而言,重要的是植入中國基因,吸收中國文化和智慧,打造自己的人才競爭力。為此,一是吸引本土高級管理人才,在決策和經營導向中注入本土元素;二是要積極推行“本土吸納、國際培育、善用善待”的人力資源策略,利用母行經營管理優勢,給本土人才提供全方位培訓和進一步發展的機會,培養出一支既了解國內當地市場、又懂得國際慣例的員工隊伍;三是要注重對不同來源的員工進行文化融合,提供完善和良好的企業經營理念培訓和文化熏陶,避免員工曾有的其他公司文化烙印帶來的負面影響,減少和弱化文化沖突,建立起真正融合企業與當地文化的本土化的員工隊伍。
(四)創新產品服務,加強本土化載體建設
韓資銀行要實現本土化發展,就應逐步擺脫目標業務型發展戰略,立足自身優勢,建立起多元化、多層次的商業銀行品牌體系,特別是發揮小企業金融服務優勢,從業務導向及客戶導向兩大體系構筑小企業金融服務品牌,大力發展小企業貸款業務,形成在小企業金融業務本土化營銷上的核心競爭力。
(五)加強協作監管,發揮監管引領作用
首先,督促境內法人行建立資本補充機制,增強資本實力,為業務擴張和風險緩釋奠定基礎。其次,加強全面風險管控。督促完善日常流動性監控手段和工具,加強資產負債管理,改善期限錯配情況;完善內部控制,建立操作風險管理系統,有效識別、檢查、控制操作風險;建立經濟資本管理長效機制,將資本監管要求與自身管理目標結合,促進資本充足率和資本管理水平持續提高。
參考文獻:
[1]韓山華.法人導向下的外資銀行本土化經營戰略研究[d].復旦大學碩士論文,2008.
[2]銀監會.中國銀行業對外開放報告,2007.
關鍵詞：董責險；轉嫁風險；董監高
責任保險制度的目的旨在分擔被保險人難以避免的風險，在許多情況下，行為人即使盡到了合理的注意義務，依然有承擔責任的風險。董責險作為責任保險的一種，最基本的作用在于分散風險和轉移風險，降低企業董事和高級管理人員的職業風險。
一、董責險概述
董事高管責任保險，是由公司或者公司與董事、高級管理人員共同出資購買，當公司董事及高級管理人員在履職過程中由于疏忽或不當行為（不包括惡意違法行為）被追究個人賠償責任時，將由保險公司負擔相關的民事賠償責任費用的保險。董責險是一種職業責任保險，具有分散董監高職業風險的功能，通過向保險人支付保費為代價，轉嫁因董監高錯誤或過失的不當行為而引發的風險。［2］董責險起源于20世紀30年代的美國，經過幾十年的發展，在歐美資本主義市場已經大為流行。由于我國市場經濟起步較晚，相關制度不成熟，董事、監事等高級管理人員面臨訴訟的風險低，董責險的作用相對來說較小，因此投保率一直很低。隨著新《證券法》的出臺以及相關法律法規的不斷完善，投資者使用法律手段維護自身權益的意識不斷增強，董監高面臨的訴訟風險日益增高，某咖啡、某藥業等上市公司財務造假案件的發生等，董責險在我國才逐漸進入大眾視野。
二、董責險在中國的發展
董責險在中國的發展開始于2001年，2001年8月16日在證監會頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），標志著獨立董事制度在我國的正式建立，《指導意見》同時提到上市公司可以建立獨立董事責任保險制度，但投保對象僅限于獨立董事。2002年1月7日，證監會和國家經貿委員會《上市公司治理準則》，明確規定“經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外”。2002年1月23日，平安保險和美國丘博保險集團推出我國第一份董責險，被保險人是萬科董事長王石。作為一項舶來品，董責險在我國的發展出現了水土不服的情況，雖然經過了近20年的發展，但投保率一直不高。在前幾年，董責險幾次引發資本市場關注，還是源于幾次大的造假事件。例如，2020年4月份R企業財務造假事件，其投保的總限額高達2500萬美元的董責險隨之受到資本市場和保險業的關注；去年11月12日，K企業造假案一審判決出爐，董責險再次受到關注。記者從業內拿到的一組數據顯示，截至2019年，A股上市公司購買董責險的比例在10%左右，總共還不足400家。隨著2020年3月1日新《證券法》正式施行，大幅提高了對上市公司的處罰力度，同時完善了證券違法的民事賠償責任，再加上同年4月份某咖啡事件的爆發，進一步刺激了上市公司的投保意愿。據統計，2020年單年新增投保公司達到170家，投保數量顯著增加。2021年1月以來，多家A股上市公司陸續擬為公司高管投保董責險的議案公告，截至11月19日，新增投保上市公司已經達到216家，投保率約為15%。［5］對于近兩年來董責險投保率的提升，有學者表示，這主要是因為新《證券法》的實施以及相關司法實踐的變化，特別是新《證券法》確立的中國特色證券特別代表人訴訟制度，極大提高了A股上市公司及其董監高面臨訴訟的風險，而過去之所以董責險的投保率不高，是因為公司及其董監高面臨的訴訟風險低。2021年11月12日，廣州市中級人民法院對我國首單特別代表人訴訟案件作出一審判決，責令K企業因證券虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24．59億元，原董事長、總經理及五名直接責任人員、Z會計師事務所及直接責任人員承擔連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度承擔5～20%不等的連帶賠償責任，其中5名獨立董事合計被判承擔民事賠償連帶責任高達3．69億元。不過，K企業的上述獨立董事賠償額僅是理論上測算的上限賠償額，具體最終的賠償金額是多少還未確定。消息一出，業界震驚，董責險再次受到人們關注。K企業案件作為特別代表人訴訟第一案，是迄今為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件，示范意義重大，不僅讓幕后操縱上市公司的作惡者付出了沉重代價，也使獨立董事群體突然意識到投保保險的必要性。有學者預測，到今年年底，A股上市公司投保董責險的比例可能會接近20%，相比去年增加近一倍。
三、董責險在中國“水土不服”的原因分析
董責險誕生于20世紀中葉，董責險作為重要的風險對沖和損失補償工具，在西方成熟的資本市場中被廣泛應用，據統計顯示美國購買董責險的公司比例高達96%左右，而金融類、科技類等高風險行業上市公司的投保率更是達到100%，加拿大的投保率超過80%，在我國香港地區董責險的購買比例也達到60%左右。盡管自2020年新《證券法》實施以來，我國A股上市公司購買董責險的比例有顯著提升，但整體來看仍然很低，超過80%的公司不愿購買董責險，原因很多，主要有以下幾個。［1］
（一）中國市場不適應歐美化的董責險條款
目前我國市場上通行的董責險條款主要是借鑒于歐美，其保單結構和條款措辭比較符合歐美市場法律環境，我國上市公司對于復雜的董責險條款很難理解，保險人解釋也很費勁，僅有極少數國內保險公司開發了符合我國A股市場的董責險條款，更多的保險公司是直接照搬外國董責險條款，不僅導致“水土不服”，許多模糊的表達更是加大了被保險人索賠的難度，降低了上市公司購買董責險的積極性。雖然我國從2002年起就引入了董責險，但是直到2011年才出現第一例索賠案例。［7］
（二）董監高忽視了過錯推定責任
過去，董監高往往認為自己只要盡了合理的注意義務，就不會有問題，但我國信息披露違法追責采取的是過錯推定責任，即除非董監高能提供足夠的證據證明自己盡到了合理的注意義務，否則就應當承擔相應的責任，這從過往的行政處罰決定書就可以看出，只要在相關財務報告中簽字，不知情、未參與、不屬于自身專業范圍、難以發現造假行為等均不能成為免責事由。
（三）缺乏相關法律制度支持
2006年我國《國務院關于保險業改革發展的若干意見》，董責險才正式成為責任保險的一種，直到2018年我國銀行保險監督管理委員會印發《保險機構獨立董事管理辦法的通知》，才授權我國保險機構建立必要的董責險制度。西方很多發達國家早在多年前就以法律形式將董責險確立下來，而我國關于董責險的相關規定僅見于一些政策性文件，《公司法》《保險法》等較高層級的法律規范尚未對董責險作出明確規定。此外，董責險主要是對董監高在經營管理過程中，因違反勤勉義務所導致的風險損失進行賠償，但我國《公司法》并未對董事高管的勤勉義務作出明確規定，導致訴訟發生時難以獲得較高層級法律的支持。
（四）董監高實際面臨的訴訟風險低
促使公司購買董責險的動機主要是轉嫁風險與提升公司治理水平，但我國自2002年引入董責險以來，少有索賠案例發生，董責險并未起到轉嫁風險、分擔損失的作用。重要原因之一在于我國的相關民事訴訟制度不夠健全，法律環境相比歐美發達國家來說比較落后，再加上投資者用法律手段保護自身權益的意識不足，在權益受到損害時很少向法院提訟。我國企業的董監高面臨的訴訟風險較低，董責險所具有的轉嫁風險的作用不能得到凸顯，這也是為什么我國董責險購買率一直偏低的一個原因。［6］
（五）董責險的保障范圍有限，上市公司認為索賠概率較低
根據某保險公司的董責險條款內容：“被保險人在以其身份執行職務的過程中，由于單獨或共同的過錯行為導致第三者遭受經濟損失，依法應由被保險個人承擔的經濟賠償責任，且被保險個人不能從被保險公司獲得賠償的，保險人按照本保險合同的約定負責賠償。”其中“過錯行為”是指被保險人個人在以其被保險個人身份執行職務過程中的失職、過失、錯誤、與事實不符的陳述、應作為不作為以及其他過錯行為。但是，在實踐中，上市公司董事、高管所引發的民事賠償責任大多是因為違法行為，而違法行為不屬于董責險的承保范圍，這就導致董責險在我國的適用范圍十分有限，這也是董責險在我國投保率為什么一直很低的重要原因之一。［8］
四、董責險在中國的發展建議
（一）健全公司信息披露機制
我國公司普遍存在股權過于集中的特點，由于信息披露機制不完善，一些中小投資者很難獲得關于公司經營情況的完整信息，這不僅不利于中小投資者的利益保護，而且也不利于外部監管機構對公司監管，而公司在利用信息不對稱的優勢獲取利益的同時也間接避免了訴訟風險，因此大大降低了這些公司對董責險的需求。完善的信息披露機制不僅可以降低公司經營過程中存在的信息不對稱的風險，發揮董責險在提升公司治理水平和保障中小股東權益方面的作用，而且對于抑制董責險可能引發的董監高的機會主義行為具有積極作用。
（二）制定符合中國市場的董責險條款
我國董責險的條款大多從歐美國家移植而來，由于中西方文化和市場差異，一些條款并不適合我國的市場環境，不能滿足我國公司對于董責險的需求，比如破產有效條款規定：“董責險保障的被保險人破產，不影響董責險保單的效力。”我國的《企業破產法》并沒有規定關于董監高的破產制度。董責險條款的設計不符合我國實際情況，極大地降低了董責險的市場需求。［4］因此，保險公司應當結合我國國情，制定出符合我國實際情況的保險條款，使董責險發揮出其所具有的轉嫁風險的作用，從而吸引更多的公司投保董責險。
（三）健全相關法律制度
我國應當借鑒歐美發達國家的經驗不斷完善董責險的相關法律制度，在《公司法》《保險法》等較高層級的法律中對董責險明確加以規定，為董責險的發展提供強有力的法律制度支撐。與此同時，還要完善與董責險相關的配套制度，例如，在《公司法》中明確董監高的民事賠償責任。我國《公司法》僅規定了董監高負有勤勉義務和忠實義務，但是沒有規定違反相關義務應當承擔的民事賠償責任，沒有問責，一切規定都是空談，僅靠個人的道德自覺難以有效約束董監高的個人行為。另外，需要進一步完善相關的民事訴訟制度，使得因董監高的不當行為而遭受損失的股東能夠獲得相應救濟，從而提高股東維權的積極性，進而間接刺激董責險的現實需求。
（四）擴大董責險的適用范圍
我國當前的董責險只適用于上市公司的董監高，截至目前還沒有非上市公司承保案例。但是，我國非上市公司以及非營利性組織的董監高所面臨的責任風險在不斷增加，而這些非上市機構面臨的民事賠償責任風險長期存在且沒有任何保險保障。［3］因此，為了滿足市場需要，我國應當擴大董責險的適用范圍。保險公司可以結合我國實際情況，通過多種方式擴大董責險的適用范圍，比如保險公司在為公司董監高提供保障的同時，可以增加一些為投保公司提供保障的內容，讓投保公司能夠從中受惠，以此激發公司投保董責險的積極性。保險公司還可以設計一些附加條款，讓投保人根據自身需求進行選擇，這樣既可以滿足公司的投保需求，也能推動我國董責險市場的發展。
參考文獻
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今年春節期間，長期在外打工的他回老家過年，在電視上看到了在甕安創辦微型企業可以享受扶持政策這一消息，抱著試一試的態度，到工商局進一步了解，打算結合自己的打工經歷和家鄉的環境優勢，建一個帶觀光旅游的養殖場，沒想到這一試就如愿了。按照縣里出臺的補助標準，他的養殖場還可以得到近5萬元的補助。
像周明剛一樣受到這種政策扶持的微企，從年初到8月31日為止，貴州全省已設立登記19677戶，注冊資本（投資金額）239，016萬元。這些如雨后春筍般成長起來的微企正駛入發展快車道。
“3個15萬元”
激活經濟 “微”細胞
“微型企業”在今年的兩會上廣受關注，總理在政府工作報告中更是幾次提及微型企業，提出從財政、貨幣、產業結構等多方面支持微型企業發展。
為解決微企發展中的問題，年初的《貴州省政府工作報告》向全省傳遞了加大扶持小微企業力度的信號。今年2月，省政府出臺《關于大力扶持微型企業發展的意見》，采取“3個15萬元”的扶持政策，大力發展微企。從今年起，全省各級政府每年預計投入財政專項資金10億元，扶持微企2萬戶，新增就業人員10萬人以上。
所謂“3個15萬元”，即投資者出資達到10萬元后，政府給予5萬元補助、15萬元的稅收獎勵、15萬元額度的銀行貸款支持。扶持范圍包括個人獨資企業、合伙企業和有限責任公司。讓更多大中專畢業生和就業困難人員有機會創業，同時孵化一批具有穩定成長前景的微型企業。
“3個15萬元”扶持政策將結合貴州實際，重點扶持從事加工制造、科技創新、創意設計、軟件開發、民族手工藝加工和特色食品生產等行業的微企。
貴州省工商局微型企業辦公室負責人解釋說，擁有貴州省戶籍（含集體戶口）的居民第一次創辦企業都可以申請這一政策扶持，但國家禁止經商辦企業的人員除外。補助資金原則上要求創業者用于購置設備、場地租賃、交加盟費等。
為落實“3個15萬元”的扶持微企措施，省政府成立了扶持微企發展工作領導小組，省工商局、省財政廳、省經信委等10個職能部門聯合下發了《貴州省扶持微型企業發展實施辦法》，對扶持微型企業發展實行“投資者出一點”的基礎上，采取“財政補一點、稅收獎一點、金融機構貸一點、職能部門幫一點”的“1+4”模式方式扶持微企發展。
好政策攪活一池春水，微企發展在黔貴大地風生水起。隨著扶持微企發展政策的出臺，全社會對微企關注度上升，廣大群眾對申辦微企熱情高漲。“3個15萬元”優惠政策和各項服務措施迅速傳遍千家萬戶，激發了廣大創業人員申辦微企的熱情。在全省各地，許多大中專畢業生、農民工、退伍軍人、下崗職工、待業青年踴躍咨詢創辦事項，遞交申請，參加創業培訓，競相創辦微企走上自主創業之路。
素有“西南藥城”之稱的施秉縣，目前正值中藥材收購旺季，拿到首批財政補助資金的牛大場鎮28戶中藥材種植購銷微企每戶有了5萬元的財政補助資金，獲得補助的微企紛紛表示，這筆扶持資金將會及時的解決中藥材收購資金短缺等發展中的一些實際問題和困難，是一場“及時雨”。
家在水城縣米籮鄉草果村的青年焦忠義的創業意向是在家鄉種植烏天麻，他說已經到畢節去參觀考察過，家鄉草果村適合種植。“有政府的扶持，一定能成功。”
商業銀行為微企解困止渴
微企要獲得銀行的支持并不容易，由于生產規模小，營業收入少，缺少抵押資產、擔保機構和信用仍是眼下銀行的擔憂所在。
針對這種情況，2012的貴州省政府工作報告明確指出，要加大對中小企業信貸支持力度，力爭城市商業銀行60%以上的新增貸款用于支持小微型企業，確保金融機構對小微型企業貸款增速不低于全省平均貸款增速。
為破解小微企業貸款難題，省政府金融辦、貴州銀監局大力推動銀行業金融機構改進和加強小型微型企業金融服務工作，制定了《小型微型企業金融服務工作考核評價暫行辦法》。
貴州省銀監局深化轄區內銀行業“六項機制”建設，實施小企業金融服務差異化監管，在省政府支持下建立了由貴州銀監局牽頭、由人民銀行貴陽中心支行和省政府有關部門參加的“貴州省促進中小微企業金融服務聯席會議”制度，督促轄內銀行業機構改進小企業金融服務。
貴州銀監局非現場一處副處長張舒袖說：“我們確保對小企業信貸投放增速不低于全部貸款增速，增量不低于上年的同期水平。這兩項都是硬指標。目前對小企業金融服務實行差異化監管，考評結果和銀行業金融機構準入、高管人員履職評價、年度監管評級掛鉤。
目前，貴州金融機構積極開發適合小微企業特點的金融產品和服務，推出諸如存貨抵押、應收賬款質押、收費權質押、動產質押、票據金融證券等新型貸款抵（質）押方式。同時，加強對小微企業的信用擔保服務，提高小微企業信用及擔保貸款規模。
從親昵“精英”到倚重“草根”，各商業銀行在關注大項目、大企業的同時，發力支持具有發展潛力的小微企業，有效推動小微企業經營轉型和產業升級。
今年以來，貴州各大銀行皆結合自身實際，竭力扶持微企發展。人民銀行貴陽中心支行積極引導金融機構采取有效措施保障小微企業信貸資金需求，針對農產品加工小企業、個體經營戶、微型企業推出“誠季貸”、“同心結”、“商寶通”等小微企業貸款系列金融產品；省農村信用聯社以“小微企業金融服務中心”為載體，在著力破解小微企業融資難中創出新模式；而中信銀行貴州分行亦在積極滿足省內重點產業的中小企業融資需求。
從年初到8月31日為止，全省共有4820戶微型企業獲得財政補助資金25066.8萬元；全省已貸款支持微型企業發展9130.8萬元。
“既管出生、又保發展”
貴州省工商聯開展微企“保生存謀發展”調研指出，隨著物價水平的上漲，企業盈利微薄，企業在基本薪酬外支出的員工關聯成本也在顯著提高，造成員工不滿意薪資離職或現有薪資水平招不到符合崗位需求的工人。而因對小微企業發展缺乏必要的規劃引導和約束，一些企業雖已建辦多年，但至今沒有確立切合實際的發展戰略、發展規劃，摸著石頭過河，走一步看一步。特別是農產品加工和餐飲服務項目一哄而上，盲目投資，重復建設，低水平競爭，導致了資金的嚴重浪費，也致使一些企業陷入生產經營困境。
此外，在原材料成本上升和激烈的市場競爭的雙重壓力下，企業經營面臨流動資金短缺問題。特別是一些農產品加工企業和農副產品流通企業，生產收購季節集中，所需流動資金量大，往往因為不能及時融到所需資金，致使大量生產原料和產品訂單流失。而在生產經營方面，多數小微企業普遍屬于家族式管理，缺乏現代管理知識和先進的經營理念，加之技術創新人才缺乏、技改資金投入不足、信息渠道不暢等原因，普遍存在創新能力差、科技含量和技術水平低，市場競爭力不強。
針對上述情況，在3月29日召開的貴州省微型企業發展動員大會上，副省長、省扶持微型企業發展工作領導小組組長謝慶生指出，各地各部門要加強協調配合，確保各項扶持政策落到實處，著力構建微企創業培訓體系、后續幫扶體系、服務支撐體系和融資體系，不僅要注重提高微企“出生率”，還要提高微企“存活率”以及扶持企業健康成長的“成長率”。
值得一提的是，省委決定將扶持微企發展與當前開展的“四幫四促”活動結合起來，作為全省上下深入開展“四幫四促”活動的重要抓手，省直部門每年都要在掛幫地選擇一定數量的微企進行定點幫扶，提高其“存活率”和“成長率”，培育成長為微企發展壯大的“示范戶”，幫扶內容為“送”政策、“理”思路、“解”難題、“幫”黨建和“幫”培訓。
