時間：2022-02-02 12:31:42
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股東變更申請書，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
第二條股權(quán)出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權(quán)公司”）股權(quán)作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。
第三條以股權(quán)出資的投資人、股權(quán)公司和被投資公司的范圍如下：
（一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內(nèi)企業(yè)。
（二）股權(quán)公司是在本省（市）登記注冊的有限責(zé)任公司。
（三）被投資公司是在本省（市）登記注冊的進(jìn)行改制、重組的有限責(zé)任公司和股份有限公司，外商投資企業(yè)除外。
第四條以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，且已足額繳納；
（二）用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由法定的評估機(jī)構(gòu)評估作價，具體評估方式另行規(guī)定；
（三）股權(quán)和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%；
（四）以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司的其他股東過半數(shù)同意，但該公司章程另有規(guī)定的除外；
（五）以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司全體股東一致同意作價。
第五條以下股權(quán)不得作為出資：
（一）未實際繳納的股權(quán)；
（二）設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的股權(quán)；
（三）股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
（四）法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
第六條股權(quán)公司股權(quán)的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
前款股權(quán)的實際繳納未經(jīng)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，不產(chǎn)生對抗第三人的效力。
第七條被投資公司申請設(shè)立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，股權(quán)出資為認(rèn)繳的，應(yīng)作為認(rèn)繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權(quán)出資為實繳的，應(yīng)提交股權(quán)實際繳納的證明文件。
被投資公司為一人有限責(zé)任公司的，在股權(quán)實際繳納前，股權(quán)出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。
第八條股權(quán)公司的股東變更為被投資公司，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)劃轉(zhuǎn)兩種方式。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有股的，應(yīng)當(dāng)辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的，應(yīng)按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）的規(guī)定辦理。
第九條用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在投資人首次出資時由法定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估作價；評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務(wù)所在驗資報告中載明。
第十條股權(quán)出資登記包括被投資公司的設(shè)立、變更登記和股權(quán)公司的股東變更登記。
被投資公司設(shè)立登記的，股權(quán)不能作為其首期出資。
申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應(yīng)先辦理股權(quán)公司的股東變更登記。
第十一條投資人股權(quán)出資為認(rèn)繳的，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：
（一）被投資公司的設(shè)立登記或者注冊資本變更登記；
（二）股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；
（三）被投資公司實收資本變更登記。
第十二條投資人股權(quán)出資為實繳的，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：
（一）股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；
（二）被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。
第十三條被投資公司設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》；
（二）全體股東（發(fā)起人）簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）全體股東（發(fā)起人）簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)就出資方式、股權(quán)交付的方式、期限作出規(guī)定；
（四）股東（發(fā)起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件；
（五）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果；
（六）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；
（七）法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；
（八）住所使用證明；
（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
（十）以股權(quán)出資的股東（發(fā)起人）簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》；
（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第十四條被投資公司辦理變更注冊資本登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）股東（大）會決議或者股東的書面決定；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果；
（六）以股權(quán)出資的股東（發(fā)起人）簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》；
（七）被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本；
（八）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應(yīng)當(dāng)提交由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。
第十五條股權(quán)公司的股東變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：
（一）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（《企業(yè)法人備案申請表》）；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）股東會決議或股東的書面決定；
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國有股的還應(yīng)提交相關(guān)部門證明文件；
（五）被投資公司的主體資格證明；
（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（七）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照副本；
（八）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
第十六條實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：
（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；
（三）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；
（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（五）由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的投資人變更為被投資公司的證明文件；
（六）被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本；
（七）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
致總公司
內(nèi)容
特此申請
申請單位及個人
年月日
---------
原企業(yè)名稱
注冊號
擬變更企業(yè)名稱
備選企業(yè)名稱（請選用不同的字號）：
1
2
3
經(jīng)營范圍（只需填寫與企業(yè)名稱行業(yè)表述一致的主要業(yè)務(wù)項目）：
注冊資本（金）（法人企業(yè)必須填寫）
企業(yè)類型公司制非公司制個人獨資合伙
企業(yè)住所（地址）
企業(yè)蓋章及法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽字
2
申請人應(yīng)提交的材料清單
選擇項序號文件，證件名稱說明
1企業(yè)名稱變更申請書本表第1頁
2企業(yè)授權(quán)委托意見本表第3頁
3企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件須加蓋公章
4主管部門或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件
5其他有關(guān)材料
備注：
1，“選擇項”欄由工商部門填寫：“說明”欄應(yīng)注明提交的文件，證件是原件還
是復(fù)印件；
2，企業(yè)名稱變更申請書中的簽字（蓋章）應(yīng)由企業(yè)蓋公章，法定代表人（負(fù)責(zé)
人）簽字；
3，申請人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆，毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。
申請人謹(jǐn)此確認(rèn)和承諾本次申請中提交的所有文件材
料和填寫的內(nèi)容是真實，合法，有效的，復(fù)印件與原件是一
致的，并對因材料虛假所引起的一切后果負(fù)法律責(zé)任。
申請人簽字（蓋章）：
3
企業(yè)授權(quán)委托意見
茲委托（我單位/機(jī)構(gòu)/自然人股東）前來辦理企業(yè)名稱變更事宜。
授權(quán)期限為：
授權(quán)權(quán)限如下（同意的，在括號內(nèi)簽署“同意”；不同意的，在括號內(nèi)簽署
“不同意”。選擇二項以上同意或有空括號未填寫的，本授權(quán)委托意見無效。）：
1，全權(quán)辦理企業(yè)名稱變更申請，但不得修改本申請書任何文字內(nèi)容。（）
2，全權(quán)辦理企業(yè)名稱變更申請，授權(quán)修改本申請書出現(xiàn)的錯別字，遺漏和誤加
的文字。（）
3，全權(quán)辦理企業(yè)名稱變更申請，如申請的企業(yè)名稱未能核準(zhǔn)，授權(quán)修改，增加
或減少企業(yè)名稱字詞表述。（）
4，全權(quán)辦理企業(yè)名稱變更申請，授權(quán)修改本申請書任何內(nèi)容和文字表述。
（）
代辦人或人身份證復(fù)印件粘貼處
代辦人或人簽字：
聯(lián)系電話：
通信地址及郵政編碼：
（企業(yè)蓋章處）
年月日
4
（同意使用）承諾書
今有擬變更企業(yè)
名稱為，擬用
“”作為字號，主要從事行
業(yè)。懇請予以核準(zhǔn)。
本企業(yè)特此承諾：該名稱中的字號符合國家法律，法規(guī)的規(guī)定，
其行業(yè)用語與經(jīng)營范圍主營業(yè)務(wù)是相一致的，凡在今后[文秘站:]的經(jīng)營活動
中，若與其他企業(yè)因名稱發(fā)生爭議或登記注冊的經(jīng)營范圍與名稱申請
的經(jīng)營范圍或行業(yè)專用語有差異時，我們愿無條件服從工商行政管理
機(jī)關(guān)的處理決定，變更企業(yè)名稱，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
申請人蓋章：
相關(guān)企業(yè)意見，蓋章：
公司法定代表人變更申請所需的材料如下:
以下各項未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件;提交復(fù)印件的,均應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件在提交復(fù)印件的同時應(yīng)當(dāng)出示原件。
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;
(3)原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;
有限責(zé)任公司根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序,提交股東會決議或董事會決議等,股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東),董事會決議由董事簽字。
(4)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(領(lǐng)取);
審查意見由作出決定的單位簽署:有限責(zé)任公司由股東會或董事會等蓋章或簽字。
(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定變更公司法定代表人必須報經(jīng)審批的,提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件;
(6)公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
公司法定代表人變更涉及公司董事調(diào)整的應(yīng)按《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案提交材料規(guī)范》提交相應(yīng)的備案材料,相同項目材料可以合并
第二條以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法。已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股份有限公司的股權(quán)除外。
第三條負(fù)責(zé)出質(zhì)股權(quán)所在公司登記的工商行政管理機(jī)關(guān)是股權(quán)出質(zhì)登記機(jī)關(guān)（以下簡稱登記機(jī)關(guān)）。
各級工商行政管理機(jī)關(guān)的企業(yè)登記機(jī)構(gòu)是股權(quán)出質(zhì)登記機(jī)構(gòu)。
第四條股權(quán)出質(zhì)登記事項包括：
（一）出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的姓名或名稱；
（二）出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱；
（三）出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額。
第五條申請出質(zhì)登記的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權(quán)。對于已經(jīng)被人民法院凍結(jié)的股權(quán)，在解除凍結(jié)之前，不得申請辦理股權(quán)出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)原公司設(shè)立審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可辦理出質(zhì)登記。
第六條申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記、變更登記和注銷登記，應(yīng)當(dāng)由出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人共同提出。申請股權(quán)出質(zhì)撤銷登記，可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權(quán)人單方提出。
申請人應(yīng)當(dāng)對申請材料的真實性、質(zhì)權(quán)合同的合法性有效性、出質(zhì)股權(quán)權(quán)能的完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
第七條申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
（一）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；
（二）記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件（均需加蓋公司印章）；
（三）質(zhì)權(quán)合同；
（四）出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同）；
（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第八條出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更，以及出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）或者出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱更改的，應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記。
第九條申請股權(quán)出質(zhì)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
（一）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)變更登記申請書》；
（二）有關(guān)登記事項變更的證明文件。屬于出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更的，提交質(zhì)權(quán)合同修正案或者補(bǔ)充合同；屬于出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）或者出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件；
（三）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十條出現(xiàn)主債權(quán)消滅、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)、質(zhì)權(quán)人放棄質(zhì)權(quán)或法律規(guī)定的其他情形導(dǎo)致質(zhì)權(quán)消滅的，應(yīng)當(dāng)申請辦理注銷登記。
第十一條申請股權(quán)出質(zhì)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)注銷登記申請書》。
指定代表或者共同委托人辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十二條質(zhì)權(quán)合同被依法確認(rèn)無效或者被撤銷的，應(yīng)當(dāng)申請辦理撤銷登記。
第十三條申請股權(quán)出質(zhì)撤銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：
（一）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)撤銷登記申請書》；
（二）質(zhì)權(quán)合同被依法確認(rèn)無效或者被撤銷的法律文件；
指定代表或者委托人辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者委托人的證明。
第十四條登記機(jī)關(guān)對登記申請應(yīng)當(dāng)當(dāng)場辦理登記手續(xù)并發(fā)給登記通知書。通知書加蓋登記機(jī)關(guān)的股權(quán)出質(zhì)登記專用章。
對于不屬于股權(quán)出質(zhì)登記范圍或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍以及不符合本辦法規(guī)定的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)當(dāng)場告知申請人，并退回申請材料。
第十五條登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請將股權(quán)出質(zhì)登記事項完整、準(zhǔn)確地記載于股權(quán)出質(zhì)登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復(fù)制。
因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)出質(zhì)登記事項記載錯誤的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時予以更正。
第一條目的和依據(jù)
為規(guī)范和加強(qiáng)本市非上市股份有限公司股權(quán)管理工作，維護(hù)非上市股份有限公司及其股東的*法權(quán)益，根據(jù)**市人民政府《關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)實行集中登記托管的通知》（*政[20**]96號）等有關(guān)規(guī)定，制定本實施辦法。
第二條釋義
本辦法所稱的股權(quán)托管，是指以經(jīng)依法登記注冊，并經(jīng)**市產(chǎn)權(quán)交易中心認(rèn)定的股權(quán)托管服務(wù)機(jī)構(gòu)（以下稱托管交易所）作為具有公信力的托管機(jī)構(gòu)，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股東名冊、辦理股權(quán)登記托管、提供股權(quán)托管服務(wù)的活動。
本辦法所稱的托管公司，是指委托托管交易所進(jìn)行股權(quán)登記托管的非上市股份有限公司。
本辦法所稱的轉(zhuǎn)讓鑒證，是指托管公司的國有股權(quán)在托管交易所辦理股權(quán)變更登記之前，應(yīng)按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部第3號令）、《**市產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》（*政[19*]124號）的規(guī)定，接受**市產(chǎn)權(quán)交易中心對股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和股權(quán)轉(zhuǎn)讓*同的審查，公布轉(zhuǎn)讓信息，公開掛牌交易，最終出具產(chǎn)權(quán)交易憑證的過程。
第三條股權(quán)托管原則
股權(quán)托管應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用、整體托管和規(guī)范運行的原則。
第四條托管交易所
托管交易所是依法設(shè)立的，具有普遍社會公信力的股權(quán)登記托管服務(wù)機(jī)構(gòu)。托管交易所接受非上市公司及其股東委托，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)，開展與股權(quán)管理、股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)融資相關(guān)的各項工作，促進(jìn)各類股權(quán)*理流動，保護(hù)投資者和股東的正當(dāng)權(quán)益。
托管交易所應(yīng)當(dāng)為股權(quán)托管的安全運行提供完善的場所設(shè)施、數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)和信息資料備份。
托管交易所應(yīng)當(dāng)作好國有股權(quán)登記托管的統(tǒng)計工作，與市國有資產(chǎn)管理部門和產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室建立信息互通制度，將登記托管的國有股權(quán)于每季度末向以上部門報告；遇重大情況，應(yīng)當(dāng)及時報告。
托管交易所應(yīng)當(dāng)將經(jīng)有關(guān)部門審核過的股權(quán)托管操作細(xì)則、業(yè)務(wù)流程、收費標(biāo)準(zhǔn)等，在托管交易所的工作場所或信息平臺公示。
第五條托管交易所的業(yè)務(wù)范圍
（一）股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)。包括股權(quán)初始登記、股權(quán)變更登記、股權(quán)質(zhì)押登記、股權(quán)凍結(jié)登記、股權(quán)注銷登記（股權(quán)登記終止）等。
（二）股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。包括股份權(quán)益分派、股權(quán)托管證掛失、股份查詢、股權(quán)管理信息披露、專業(yè)咨詢等。
托管交易所應(yīng)當(dāng)以接受托管公司委托，辦理股權(quán)初始登記為前提，開展其他股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)和股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。
第六條股東名冊管理
托管公司自備的股東名冊在登記托管后，應(yīng)與托管交易所管理的股東名冊保持一致。托管交易所負(fù)責(zé)對托管公司的股東名冊進(jìn)行管理，并有義務(wù)向托管公司提供準(zhǔn)確、完整的股東名冊。
托管交易所應(yīng)當(dāng)在完成股權(quán)初始登記后，及時將初始登記股東名冊與該托管公司注冊地的工商行政管理部門核實；應(yīng)當(dāng)于每年的1月15日前，集中將上一年度托管公司股東名冊向工商行政管理部門核對并作為企業(yè)年度檢驗的參考依據(jù)。
第二章股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)
第一節(jié)股權(quán)初始登記
第七條股權(quán)初始登記是托管公司股權(quán)在托管交易所的首次登記。股權(quán)初始登記由托管公司向托管交易所申請，集中統(tǒng)一辦理。
第八條股權(quán)初始登記的主要內(nèi)容包括：托管公司基本情況、股東姓名或名稱、股東住所、持股數(shù)額、股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)托管證編號、聯(lián)系電話等。
第九條股權(quán)初始登記的程序包括：提出申請、受理審核、簽訂股權(quán)登記托管協(xié)議、登記辦理和返回回執(zhí)五個階段。
第十條托管交易所與托管公司簽訂股權(quán)托管協(xié)議后，托管交易所根據(jù)托管公司提供的原始股東名冊對股權(quán)歸屬進(jìn)行確認(rèn)，為托管公司的股東發(fā)放股權(quán)托管證，在股權(quán)托管系統(tǒng)內(nèi)為股東設(shè)置股權(quán)帳戶，為股東代辦銀行資金帳戶。托管交易所編制新的股東名冊提交托管公司，托管公司聲明無異議后，托管交易所辦結(jié)公告。
第十一條辦理股權(quán)初始登記應(yīng)提交下列文件資料：
（一）公司股權(quán)登記托管申請書；
（二）公司董事會關(guān)于股權(quán)登記托管的決議；
（三）股份公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件；
（四）公司基本情況登記表；
（五）公司原始股東名冊；
（六）公司在注冊地工商行政管理部門登記的股東信息資料；
（七）公司章程復(fù)印件；
（八）經(jīng)過工商行政管理部門年檢的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（九）公司最近一年的財務(wù)報表；
（十）股權(quán)確認(rèn)法律意見書（股權(quán)明晰的除外）；
（十一）法定代表人身份證明、身份證復(fù)印件；
（十二）公司授權(quán)委托書及受托人身份證復(fù)印件；
（十三）其他需要說明的事項。
第十二條股權(quán)托管證應(yīng)當(dāng)記載下列內(nèi)容：
（一）托管公司名稱；
（二）股權(quán)托管證編號、股東名稱或姓名、工商注冊或身份證號碼；
（三）股東編碼、股權(quán)性質(zhì)和數(shù)量；
（四）凍結(jié)情況、送配股情況、分紅派息金額、日期；
（五）開戶日期；
（六）托管交易所公章；
（七）注意事項。
第二節(jié)股權(quán)變更登記
第十三條股權(quán)變更登記包括交易過戶變更登記和非交易過戶變更登記。
第十四條辦理股權(quán)變更登記應(yīng)提交下列文件資料：
（一）轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記申請書；
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
（三）轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)托管證；
（四）反映受讓方基本情況的有關(guān)資料；
（五）依法在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的其他資料。
第十五條交易過戶變更登記適用于下列情況：
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更；
（二）股權(quán)置換變更；
（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更。
第十六條非交易過戶變更登記適用于下列情況：
（一）增資減資股權(quán)變更；
（二）遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更；
（三）離婚分割股權(quán)變更；
（四）贈與股權(quán)變更和司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行所發(fā)生的股權(quán)變更。
第十七條國有股權(quán)在掛牌轉(zhuǎn)讓之前，應(yīng)在托管交易所辦理股權(quán)登記托管。受股東委托，托管交易所可以已托管股權(quán)的掛牌轉(zhuǎn)讓，為出示產(chǎn)權(quán)交易憑證的交易雙方辦理股權(quán)變更登記，并及時報請公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，其中涉及國有股權(quán)的須同時上報國有資產(chǎn)管理部門。
第三節(jié)股權(quán)質(zhì)押登記
第十八條股東以其*法持有的股權(quán)質(zhì)押，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立質(zhì)押*同，并向托管交易所申請辦理股權(quán)質(zhì)押登記。質(zhì)押*同自股權(quán)質(zhì)押登記之日起生效。托管交易所對質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。
第十九條辦理股權(quán)質(zhì)押登記應(yīng)提交下列文件資料：
（一）質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記申請書；
（二）出質(zhì)方出具質(zhì)押登記聲明書；
（三）雙方簽訂的質(zhì)押協(xié)議；
（四）雙方營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；
（五）雙方法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件；
（六）雙方法定代表人授權(quán)委托書；
（七）雙方經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；
（八）出質(zhì)方股權(quán)托管證原件及復(fù)印件；
（九）出質(zhì)方須出具股權(quán)所在公司董事會同意出質(zhì)的決議；
（十）出質(zhì)股份如是國家股的，還須出具政府有關(guān)部門同意質(zhì)押的批準(zhǔn)文件。
第二十條擔(dān)保期限到期，解除質(zhì)押登記。股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保期間屆滿而質(zhì)權(quán)人尚未實現(xiàn)債權(quán)的，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)辦理擔(dān)保期間的延續(xù)手續(xù)。
第二十一條質(zhì)權(quán)方實現(xiàn)債權(quán)或者雙方協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保后，到托管交易所辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
第四節(jié)股權(quán)凍結(jié)登記
第二十二條股權(quán)凍結(jié)登記適用于以下情況：
（一）已辦理質(zhì)押登記，并在質(zhì)押期限內(nèi)的股權(quán)；
（二）因股權(quán)托管證掛失而應(yīng)當(dāng)凍結(jié)的股權(quán)；
（三）帶期權(quán)性質(zhì)的股權(quán)；
（四）法律、法規(guī)規(guī)定的不符*轉(zhuǎn)讓條件的股權(quán)；
（五）人民法院裁定凍結(jié)的股權(quán)。
第五節(jié)股權(quán)登記的終止
第二十三條股權(quán)登記的終止適用于以下情況：
(一)托管公司與持有本公司股份的其他公司*并；
(二)托管公司依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定解散；
(三)托管公司破產(chǎn)終結(jié)；
(四)股權(quán)登記托管*同期限屆滿并不再續(xù)辦托管；
(五)托管公司轉(zhuǎn)上市公司。
第三章股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)
第一節(jié)股份權(quán)益分派
第二十四條托管公司委托托管交易所分紅派息的，應(yīng)當(dāng)與托管交易所簽訂委托協(xié)議，將分派方案提交托管交易所，并在分紅派息日前將足額資金劃入托管交易所指定的銀行賬戶。托管交易所應(yīng)當(dāng)按委托協(xié)議的約定，將分紅派息的資金劃入股東資金賬戶或股東指定的銀行賬戶。
第二節(jié)股權(quán)托管證掛失
第二十五條股東遺失股權(quán)托管證，應(yīng)當(dāng)持有效證件到托管交易所及時辦理掛失手續(xù)。托管交易所應(yīng)當(dāng)依申請受理掛失，即時辦理股權(quán)凍結(jié)。
第二十六條托管交易所為股東重新開設(shè)股權(quán)托管證和股東資金賬戶的同時，應(yīng)當(dāng)注銷原股權(quán)托管證和股東資金賬戶。
第二十七條股東遺失股權(quán)托管證未按前款規(guī)定向托管交易所申請掛失、辦理股權(quán)凍結(jié)而造成損失的，托管交易所不承擔(dān)責(zé)任。但托管交易所應(yīng)當(dāng)向股東和有關(guān)部門提供相關(guān)資料，以便進(jìn)行追償。
第三節(jié)股份查詢
第二十八條托管交易所應(yīng)當(dāng)提供下列股權(quán)查詢服務(wù)：
（一）托管公司查詢本公司的股東及股權(quán)；
（二）股東查詢其股權(quán)的過戶情況、分紅情況及公司的相關(guān)情況；
（三）經(jīng)股東同意，債權(quán)人或者利益相關(guān)方對股權(quán)進(jìn)行查證；
（四）司法機(jī)關(guān)及法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的依法查詢。
第四節(jié)股權(quán)管理信息披露
第二十九條托管公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并通過托管交易所信息平臺公開披露，內(nèi)容包括：
（一）財務(wù)狀況和經(jīng)營情況；
（二）前5名股東的名稱及持股數(shù)量；
（三）關(guān)聯(lián)交易情況；
（四）重大經(jīng)營、訴訟等事項；
（五）其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。
第五節(jié)專業(yè)咨詢
第三十條托管交易所可以接受委托，提供與股權(quán)托管相關(guān)的咨詢服務(wù)。
第四章違規(guī)責(zé)任
第三十一條托管公司的違規(guī)責(zé)任
托管公司有下列情形之一的，托管交易所應(yīng)當(dāng)要求其限期改正：
（一）辦理股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)時，提供虛假、失實材料的；
（二）在規(guī)定時間內(nèi)未向托管交易所提供經(jīng)審計的財務(wù)報告和審計報告，或者提供虛假、失實報告的。
（三）未經(jīng)過托管交易所而擅自向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更、凍結(jié)和終止登記的。
托管公司因違規(guī)造成其他主體損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三十二條股東的違規(guī)責(zé)任
股東辦理股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)時，提供虛假、失實材料的，托管交易所應(yīng)當(dāng)要求其限期改正。股東因違規(guī)造成其他主體損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三十三條托管交易所的違規(guī)責(zé)任
托管交易所及其工作人員有下列行為之一的，由市國有資產(chǎn)管理部門和產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室予以查處：
（一）違反本辦法規(guī)定的；
（二）向有關(guān)部門隱瞞應(yīng)當(dāng)報告的情況，或者提供虛假、失實資料的。
（三）參與股權(quán)交易；
（四）擅自對托管公司的股權(quán)價格進(jìn)行預(yù)測的文字或者資料。
托管交易所因工作疏忽、操作不當(dāng)或者違規(guī)行為造成托管公司或者股東損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第三十四條相關(guān)部門職責(zé)
國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)對托管交易所的股權(quán)托管工作進(jìn)行監(jiān)管，監(jiān)督含國有股份的企業(yè)向托管交易所申請辦理股權(quán)登記托管。
產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室負(fù)責(zé)日常宣傳、解釋、協(xié)調(diào)和統(tǒng)計工作，對重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目嚴(yán)格把關(guān)。完善股權(quán)托管操作細(xì)則，努力推進(jìn)該項工作的全面開展。
工商行政管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)督含國有股份的企業(yè)在依法設(shè)立的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管，對未進(jìn)行登記托管的企業(yè)，其國有股權(quán)的變更不予辦理。
監(jiān)察機(jī)關(guān)對股權(quán)登記托管交易活動進(jìn)行監(jiān)督。對不按規(guī)定登記托管交易，造成國有資產(chǎn)損失的進(jìn)行查處，并追究有關(guān)人員的紀(jì)律責(zé)任。
第三十五條托管交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法，制訂股權(quán)托管的操作細(xì)則和業(yè)務(wù)流程，并報產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室審核備案。
第三十六條市屬國有獨資公司以及有限責(zé)任公司的國有股權(quán)、依法可辦理登記托管的其他性質(zhì)的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，參照本實施辦法進(jìn)行登記托管。
為推動境內(nèi)證券市場的健康發(fā)展，進(jìn)一步規(guī)范含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的行為，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通）。非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通必須嚴(yán)格按照外經(jīng)貿(mào)部和中國證監(jiān)會2001年10月8日的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538號）執(zhí)行，不得越權(quán)審批。
二、前款所述外商投資股份有限公司是指根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部1995年1號令）由外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司及該暫行規(guī)定頒布前由外經(jīng)貿(mào)部以《關(guān)于舉辦中外股份有限公司有關(guān)問題的通知》（[1992]外經(jīng)貿(mào)資綜函字第374號）授權(quán)的部門批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司。未按規(guī)定設(shè)立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉(zhuǎn)在B股市場上流通。
三、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通除滿足國家關(guān)于上市發(fā)行股票的要求外還應(yīng)符合下列條件：
（一）申請人應(yīng)為按規(guī)定和程序設(shè)立的外商投資股份有限公司；
（二）申請人應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策；
（三）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協(xié)議及其它法律文件和法律法規(guī)要求承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔(dān)保、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標(biāo)許可等等），應(yīng)在履行完上述義務(wù)和責(zé)任后方可申請非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通；
（四）申請前兩年內(nèi)均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并連續(xù)贏利；
（五）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；
（六）非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后，其原股東繼續(xù)持有的期限須超過一年。
四、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通按以下程序辦理：
（一）申請人向所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門提出申請；
（二）申請人所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門應(yīng)在接到申請之日起15日內(nèi)完成初審。審核同意的，轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審查批準(zhǔn)；不同意的，書面說明理由；
（三）外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)在接到申請材料之日起30日內(nèi)完成審批。對符合條件的，予以批準(zhǔn)；不符合條件的，不予以批準(zhǔn)并書面說明理由；
（四）申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通之日起30日內(nèi)憑外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)文件和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)文件到外經(jīng)貿(mào)部變更《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。申請人如在外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)之日起1年內(nèi)仍未獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，原外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)文件自行失效；
（五）申請人應(yīng)在《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》變更之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續(xù)。
五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：
（一）申請人所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門的申報文件（含初審意見）；
（二）申請人關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的申請書；
（三）申請人股東大會關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的決議和關(guān)于章程修改的決議；
（四）申請人董事會決議；
（五）申請人章程修改草案（正本）及原章程（復(fù)印件）；
（六）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東關(guān)于是否承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的書面聲明。承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的，應(yīng)書面說明履行情況或書面承諾繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)和責(zé)任；
（七）申請人申請前兩年內(nèi)聯(lián)合年檢證明；
（八）申請人申請前兩年贏利證明（審計報告及納稅證明）；
（九）申請人出具的擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；
（十）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東出具的關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后繼續(xù)持有一年以上的書面承諾；
（十一）申請人的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。其中，暫行規(guī)定頒布前由外經(jīng)貿(mào)部以《關(guān)于舉辦中外股份有限公司有關(guān)問題的通知》（[1992]外經(jīng)貿(mào)資綜函字第374號）授權(quán)的部門批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司還應(yīng)提供原審批部門的批準(zhǔn)文件。
論文關(guān)鍵詞：有限公司 設(shè)立登記 設(shè)立中公司 人格
一、問題的提出
《公司法》第30條規(guī)定：“股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。”本條是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立登記程序的規(guī)定。
公司設(shè)立登記是公司創(chuàng)立行為發(fā)生效力和公司法人主體資格產(chǎn)生的法律行為，經(jīng)法定的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊，公司即為成立，成為具有民事權(quán)利能力和行為能力的法人，可以依法開展經(jīng)營活動。按照文意解釋，《公司法》第30條規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司，首先要求全體股東足額繳付出資，或出資人按照公司章程規(guī)定足額繳納首次出資，并經(jīng)有關(guān)會計師事務(wù)所依法驗資后，再指定代表人或者共同委托人到公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司指定的代表人或者共同委托的人可以是公司的股東、董事、高級管理人員或者律師。
《公司登記管理條例》第9條規(guī)定：“公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）實收資本；（六）公司類型；（七）經(jīng)營范圍；（八）營業(yè)期限；（九）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。”這意味著公司登記機(jī)關(guān)接到公司設(shè)立申請后，應(yīng)當(dāng)對收到的申請書及其他有關(guān)文件依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行審核，對符合法定條件的，應(yīng)當(dāng)予以登記，并發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人等事項；對不符合法定條件的不予登記。法律、行政法規(guī)對登記機(jī)關(guān)審核登記的期限有規(guī)定的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)辦理審查登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司的成立日期。公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照是確定公司成立的法律文件，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。公司自成立之日起成為獨立享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的法人。
本文的問題是，有限公司在設(shè)立登記之前法人機(jī)關(guān)是否存在？
按照上述《公司法》第30條的規(guī)定，似乎公司機(jī)關(guān)尚不存在，因為由“全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。”而這本來是公司機(jī)關(guān)的職責(zé)。可依照《公司登記管理條例》第9條的規(guī)定，公司機(jī)關(guān)在登記之前已經(jīng)產(chǎn)生，否則“法定代表人”無從談起。另外，《公司法》第39條規(guī)定：“首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。”由此可以推斷，有限公司首次股東會會議之前公司機(jī)關(guān)尚不存在，因為股東會會議在一般情況下應(yīng)當(dāng)由董事會召集，董事長主持。那么，這次會議解決什么問題？應(yīng)該是通過公司章程，選舉公司機(jī)關(guān)，以便進(jìn)行設(shè)立登記活動。如果公司機(jī)關(guān)已經(jīng)產(chǎn)生就沒有“由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。”的必要。換言之，“全體股東”沒有權(quán)利再進(jìn)行設(shè)立公司的行為。
二、只有公司機(jī)關(guān)才有權(quán)利代表公司
“人格”作為一個人文術(shù)語，原本作為古希臘戲劇中“演員的而具”的概念而使用，后來英文、法文、俄文等紛紛引用，再經(jīng)過古羅馬哲學(xué)家的運用，尤其是中世紀(jì)經(jīng)院哲學(xué)的發(fā)展，其詞義逐漸確定為“人格”，即表示理性的、個別的存在。豍但真正作為一個法律術(shù)語，“人格”一詞是從羅馬法來的。在古羅馬，有貴族、自由民、奴隸，自由民中間還有家父、家主。只有同時具備了自由人、家父、市民三種身份的人，才是一個有地位的人。一個被法律確認(rèn)的享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，這樣的地位在羅馬法上被稱為人格。后來演化為現(xiàn)代法律上的“人格”，即作為法律所承認(rèn)的“人的資格”，或者作為民事權(quán)利主體的“資格”。從這一意義上說，現(xiàn)代法學(xué)中的“人格”，就含有“民事主體”、“權(quán)利主體”、“民事地位”、“民事能力”等意義。豎
公司的“實在說”認(rèn)為公司具有實在的人格，“虛擬說”則認(rèn)為公司只是自然人的集合，是法律擬制的主體。但無論如何，公司成立的目的是經(jīng)營，進(jìn)行民事活動，而民事行為的核心要素是意思表示，公司何以做出意思表示？因此必定要有某些自然人代替公司表達(dá)意思，他們成為公司的人，這就是公司機(jī)關(guān)。可見，公司首先因為法律的規(guī)定取得人格，獲得民事權(quán)利能力，既而通過公司機(jī)關(guān)取得民事行為能力，成為一個民事主體。公司的最大特點是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，公司的所有人享有剩余索取權(quán)但不享有具體的經(jīng)營管理權(quán)，而在個人獨資企業(yè)中，個人和個人委托的企業(yè)“機(jī)關(guān)”（經(jīng)理）都有權(quán)代表企業(yè)做出行為；在合伙企業(yè)中，各合伙人均享有經(jīng)營管理權(quán)，每一個合伙人的行為均視為合伙企業(yè)的行為。從這一角度看，個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)有多個人，公司則有所不同，除法律規(guī)定的機(jī)關(guān)外，其他人不能代表公司，比如《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司設(shè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會、監(jiān)事會，但須設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，一人公司和國有獨資公司不設(shè)股東會。這些設(shè)立的機(jī)關(guān)代表公司進(jìn)行民事行為，其他的人，包括全體股東，都不能代表公司行事。問題是，公司的成立與公司的設(shè)立有所區(qū)別，公司的成立是公司設(shè)立的結(jié)果。《公司法》第7條第一款規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。”可見，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前，公司沒有成立，只有完成登記才能成立。可依據(jù)《公司登記管理條例》第9條規(guī)定，登記事項包括“法定代表人姓名”，《公司法》第13條規(guī)定，“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”第47條規(guī)定，“董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；”加之實踐中董事長一般由董事會選舉產(chǎn)生，所以，無論是公司董事長還是經(jīng)理，“法定代表人”的產(chǎn)生必須以董事會的存在為前提，董事會又是由股東會選舉產(chǎn)生的，因此，《公司登記管理條例》的規(guī)定實際上要求公司機(jī)關(guān)的存在。公司只有具有人格才有被公司機(jī)關(guān)的必要，公司沒有成立能否具有人格？
三、設(shè)立中公司的地位
設(shè)立中公司是指從公司的章程訂立生效開始，至在工商登記部門獲準(zhǔn)登記成立為止，以取得法人資格為目的，但尚未取得法人資格的過渡性組織。設(shè)立中公司是公司設(shè)立過程中出現(xiàn)的一種特殊組織形態(tài)。設(shè)立中公司不同于公司設(shè)立。公司的設(shè)立是一個動態(tài)的、連續(xù)性的行為過程，而設(shè)立中公司是伴隨設(shè)立行為而產(chǎn)生的相對靜止的實體概念。豏
由于設(shè)立中公司并非當(dāng)然取得法人地位，或者公司可能成立，也可能不成立，所以有兩個問題需要廓清：一是發(fā)起設(shè)立公司的人的性質(zhì)；二是設(shè)立中公司的性質(zhì)。
公司的設(shè)立，事實上是財產(chǎn)的聯(lián)合。設(shè)立公司這種社團(tuán)的過程，是發(fā)起人（設(shè)立人）以財產(chǎn)進(jìn)行聯(lián)合的過程。“這個聯(lián)合的過程是由每個人對其他人做出意思表示,表明成立一個由他們設(shè)想的組織從而設(shè)立一個社團(tuán)，由此他們就同時作為第一批社員加入了這個要設(shè)立的社團(tuán)。這個過程也可稱為是訂立合同（即設(shè)立合同的過程）”。豐公司發(fā)起人是屬于民事合伙組織，已經(jīng)殆無異議，《公司法》第80條規(guī)定，“股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。”
眾所周知，公司從開始被創(chuàng)設(shè)到最終的成立，需要有章程的訂立、出資或股份的認(rèn)繳、機(jī)關(guān)的確定和登記的申請等諸多行為的完成。應(yīng)當(dāng)明確的是，這些行為并非都是由發(fā)起人合伙完成的。這取決于設(shè)立中公司有自己相對獨立的人格，只有這種人格才能使其與發(fā)起人合伙相區(qū)別，從而發(fā)起人合伙并不能當(dāng)然代表公司。
不能忽視的一點是，設(shè)立中的公司處于一種變動狀態(tài)，在發(fā)起人訂立章程之前，它的形態(tài)是“發(fā)起人合伙”，這是一種在法律上有明確規(guī)定的組織。在章程訂立之后到領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，這個組織的形式又有一個確定的名稱——“設(shè)立中公司”，這又是一個被逐漸廣泛承認(rèn)的具有有限能力的團(tuán)體。但“設(shè)立中公司”只是一個短暫存在的，最終必定要消亡的組織狀態(tài)，最終，它或者成為“公司”，成為名正言順的獨立法人，或者重新回復(fù)為發(fā)起人合伙。豑
公司章程的訂立是公司設(shè)立的起點，之后發(fā)起人合伙會按照公司章程的規(guī)定繳納股款，選舉公司機(jī)關(guān)。本文以為，發(fā)起人合伙一俟公司機(jī)關(guān)產(chǎn)生，便無權(quán)代表公司。發(fā)起人合伙與公司機(jī)關(guān)是兩個性質(zhì)不同的“組織”，一個是以合同形式聯(lián)結(jié)的組織，一個是法定的公司人，盡管這個人在公司成立之前僅僅能夠從事公司設(shè)立行為。
發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。”由此可以看出，在股份公司的發(fā)起設(shè)立中發(fā)起人合伙的職責(zé)是訂立章程、繳納出資、選舉公司機(jī)關(guān)，然后由公司機(jī)關(guān)向行政機(jī)關(guān)報送有關(guān)資料，申請設(shè)立登記。
《公司法》第91條第二款規(guī)定：“創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。”第93條規(guī)定：“董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記。”可見在募集設(shè)立中，《公司法》同樣承認(rèn)了設(shè)立中公司的人格，規(guī)定了由公司機(jī)關(guān)、而不是發(fā)起人合伙去進(jìn)行設(shè)立登記。
經(jīng)過幾輪面試和篩選后，我和幾位處境(應(yīng)屆專插本畢業(yè)生提前一年實習(xí))跟我相當(dāng)?shù)男疫\兒成功地進(jìn)入到東莞市達(dá)鑫稅務(wù)事務(wù)所進(jìn)行為期兩個星期的實習(xí)。這間事務(wù)所的具體情況，我在這里就不做詳細(xì)介紹了，因為這是實習(xí)日記，而不是宣傳小冊子，就是一家與全國各地70%的稅務(wù)事務(wù)所一樣的普通的稅務(wù)師事務(wù)所，實在沒有什么值得自豪和炫耀的地方。今天是我第一次在這間事務(wù)所實習(xí)。張總經(jīng)理就對我說，他們的事務(wù)所主要有工商辦證、會計記賬、出具稅審報告這三塊業(yè)務(wù)，他希望把我培養(yǎng)成一個全能的會計人員，也就是說不僅會記賬、報稅，還會辦理工商證照、出具稅審報告。聽了他的話，我心中暗喜，這意味著我將學(xué)到許多校園里、課本上沒有的東西。就這樣，在接下來的時間里我被安排從事辦工商執(zhí)照，以及替會計師跑稅局購銷發(fā)票和門前申報。
12月14日 星期二
今天一早，張總經(jīng)理就接到一宗有限公司變更地址的業(yè)務(wù)，他就教我變更公司地址，需要變更什么證件，還有牽涉哪些政府部門，需要準(zhǔn)備什么材料。
一家公司遷移了經(jīng)營場所，就要變更相應(yīng)的營業(yè)執(zhí)照正、副本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正、副本、國稅登記證正、副本、地稅登記證正、副本上的公司住所，不然你就無法證明你擁有在該場所經(jīng)營生產(chǎn)的資格。
牽涉四大政府部門，按照辦理順序排列，第一，市工商局，辦理營業(yè)執(zhí)照;第二、市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局，辦理組織代碼證;第三、國家稅務(wù)分局，辦理國稅登記證;第四、地方稅務(wù)分局，辦理地稅登記證。
張經(jīng)理讓我辦理這一宗變更業(yè)務(wù)。第一步是辦理營業(yè)執(zhí)照上的變更，辦理營業(yè)執(zhí)照上地址變更需要的材料：一、變更申請書;二、指定委托代辦人證明;三、股東會決議;四、章程修正案;五、新的租憑合同;六、場地證明;七、營業(yè)執(zhí)照正、副本原件;八、公章。時間：5個工作日。
在他細(xì)心的指導(dǎo)下，我終于對號入座填寫好了《變更申請書》和《指定委托人代辦證明》，根據(jù)模版填鴨式般擬好《股東會決議》和《章程修正案》，讓相關(guān)的法人代表和股東在該簽名的地方簽名，該蓋章的地方蓋章，以及備齊其它相關(guān)的材料。花了我一整天的時間，期間經(jīng)歷了不計其數(shù)的糾正、修改、規(guī)范，也經(jīng)歷了從失落到審核成功的喜悅等情緒變化。
12月15日 星期三
今天一大早，我重新又檢查了一遍，就備齊相關(guān)變更的材料跑工商分局去，步行了十五分鐘左右，取了一個辦理綜合業(yè)務(wù)的c號，上面寫著“市工商分局歡迎您，辦理業(yè)務(wù)窗口有2、3、4、5，前面等待的人數(shù)為10人”，而實質(zhì)上辦理業(yè)務(wù)的窗口只有3和5，2和4都是沒有工作人員的，可能是這兩個數(shù)字讓人不甚討好。好不容易輪到了我，估計排了35分鐘左右，10個人不用一個小時，辦事效率相對政府部門來說還算不錯。科員陳再三核對了我提交的變更材料，確認(rèn)審核無誤后，給了我一份《已收材料清單》的書面證明，如上審無誤可憑此單在五個工作日后領(lǐng)取變更好的營業(yè)執(zhí)照，但按照張經(jīng)理的說法，一般是兩三天，下星期一就可以領(lǐng)取更新的營業(yè)執(zhí)照正、副本，以及一張《變更通知書》，此通知書是用作其他部門的變更事項說明。于是，我今天的任務(wù)也就順利地完成了。其他的變更手續(xù)還等下星期一了。
12月16日 星期四
工商變更要擱置到下個星期一才能進(jìn)行，所以今天張經(jīng)理安排我?guī)蜁嫀熇钐嬉患医?瑞美的實業(yè)投資公司購銷發(fā)票。由于購銷的是銷售發(fā)票，要到國稅分局辦理。具體需要準(zhǔn)備材料有：一、需要核銷的發(fā)票;二、發(fā)票存根聯(lián)匯總單;三、領(lǐng)購簿;四、國稅發(fā)票章;五、稅控ic卡。
首先，到辦理核銷的窗口核銷發(fā)票，工作人員確認(rèn)無誤后，會在《發(fā)票存根總單》上蓋章。然后才可以到領(lǐng)購窗口進(jìn)行領(lǐng)購發(fā)票。很快我就領(lǐng)取了相應(yīng)數(shù)量的發(fā)票，并送回客戶公司。
購銷發(fā)票是技術(shù)含量相對較低的會計業(yè)務(wù)，很適合新手辦理，我今天的任務(wù)順利完成。
12月17日 星期五
今天，天朗氣清，陽光普照，萬物欣欣向榮，是出游的好日子。今天我?guī)鸵患医屑呜敽鸵患医腥A商的小規(guī)模企業(yè)到國稅分局購銷發(fā)票，事情的進(jìn)展比計劃還要順利，心情很好，明天、后天雙休，心情更好。
12月20日 星期一
今天一大早我就跑到市工商分局領(lǐng)取到了變更好的營業(yè)執(zhí)照正、副本，以及《變更登記通知書》。第二步就可以著手準(zhǔn)備變更《組織代碼證》上的公司住所。這次辦理的地點是市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局，我要準(zhǔn)備的材料有：一、組織代碼證正、副本;二、變更登記通知書及復(fù)印件;三、營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件;四、公章;五、現(xiàn)場填寫《代碼證信息表》。時間：當(dāng)場辦理變更。
在張經(jīng)理的指導(dǎo)下，我花了一整天的時間把材料準(zhǔn)備妥當(dāng)，靜待明天出發(fā)。
12月21日 星期二
今天我到質(zhì)監(jiān)局辦理組織代碼證變更。我當(dāng)場填寫好《代碼證信息表》，蓋上公章，連同其他材料一并提交給處理窗口。工作人員審核無誤后，當(dāng)場就能給我核發(fā)新的組織代碼證正副、本。
第三步就是著手地稅登記證的變更。地點：地方稅務(wù)分局。需要準(zhǔn)備的材料：一、變更登記通知書及其復(fù)印件;二、地稅變更申請書;三、地稅登記證正副本;四、租憑合同原件、復(fù)印件;五、場地證明;六、章程修正案;七、法人私章;八、公章;九、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。時間：當(dāng)場辦理。
在張經(jīng)理的指導(dǎo)下，我花一整天的時間把材料準(zhǔn)備妥當(dāng)，靜待明天出發(fā)。
12月22日 星期三
今天，我備齊相應(yīng)的材料到地方稅務(wù)分局辦理地稅稅務(wù)登記證的變更手續(xù)。地方稅務(wù)分局的稅務(wù)人員根據(jù)我提交的租憑合同、營業(yè)執(zhí)照計提相應(yīng)的印花稅，并要求我根據(jù)租賃合同上的租金、使用面積申報相應(yīng)的房產(chǎn)稅以及土地使用稅。申報后，當(dāng)場就給我核發(fā)新的地稅稅務(wù)登記證正、副本。通過變更地稅登記證，我了解到地稅分局是怎么樣、通過什么渠道、什么方式讓人們乖乖地申報、繳納印花稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅等稅種的。
第四步就是最后一步變更國稅登記證。地點：國家稅務(wù)分局。其需要準(zhǔn)備的材料有： 一、變更登記通知書及其復(fù)印件;二、國稅變更申請書;三、組織代碼證及其復(fù)印件;四、國稅登記證正、副本;五、租憑合同復(fù)印件;六、場地證明;七、章程修正案;八、公章;九、法人私章;十、營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件。時間：當(dāng)場辦理。
在張經(jīng)理的指導(dǎo)下，我花一整天的時間把材料準(zhǔn)備妥當(dāng)，靜待明天出發(fā)。
12月23日 星期四
今天，我備齊相應(yīng)的材料到國家稅務(wù)分局辦理國稅稅務(wù)登記證的變更手續(xù)。國家稅務(wù)分局的稅務(wù)人員認(rèn)真地審核我提交的材料，確認(rèn)無誤后錄入電腦，并當(dāng)場給我核發(fā)了新的稅務(wù)登記證正、副本。經(jīng)過幾天的奔波勞碌，我終于把變更地址的所有手續(xù)完成，把一整套證件都變更好，也贏得了張經(jīng)理等領(lǐng)導(dǎo)的一致好評，這為我此次的任務(wù)畫上了一個完美的句號。
12月24日 星期五
股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司的股東依照一定的程序?qū)⒆约旱墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓與其他股東或股東以外投資者的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種法律性極強(qiáng)的市場行為；它能夠為股東提供退出公司的機(jī)制，有利于提高公司的內(nèi)在資產(chǎn)質(zhì)量和管理層級，促進(jìn)公司可持續(xù)性發(fā)展。同時又能最大限度地體現(xiàn)資產(chǎn)的價值，優(yōu)化公司資產(chǎn)的基礎(chǔ)上更有助于資產(chǎn)的合理配置。
鑒于公司合資期限屆滿，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，既獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)權(quán)益，又達(dá)到終止雙方的合資。從目前了解到的該公司房屋使用權(quán)、人員安置等現(xiàn)實狀況來看，可以就其合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體操作做出如下的部署。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)清理、評估和準(zhǔn)備事項
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前首先應(yīng)當(dāng)對合資公司的資產(chǎn)進(jìn)行必要的清理，確定一個基準(zhǔn)日，通過審計、評估確認(rèn)其資產(chǎn)狀況，以便確定轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓價款，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓打下基礎(chǔ)。
（二）合資公司注冊資本為人民幣120萬元，本公司在合資公司的出資占注冊資本的55%，其中“鳳凰”商標(biāo)許可使用費和技術(shù)作價人民幣240000元；設(shè)備作價人民幣33000元；現(xiàn)金人民幣387000元。在資產(chǎn)清理過程中，我們要注意到本公司出資是否確實全部到位，或者賬面上是否作了合法有效的記載，以免股東在退出合資公司后，債權(quán)人對其原公司債務(wù)的追索。
（三）為了有效地保護(hù)我司的無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在合資公司營業(yè)期限延長的一年中，適時地去除合資公司名稱中的“鳳凰”字號，并及時地辦理企業(yè)名稱的工商變更登記。（若不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則辦理企業(yè)法人的工商注銷登記）
（四）如進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合資公司的人員的安置和債權(quán)、債務(wù)則由股權(quán)受讓后的股東承接。房屋使用權(quán)可以作價變現(xiàn)，也可在確認(rèn)權(quán)利的前提下，按當(dāng)?shù)胤课葑赓U作價支付租賃費予以解決。建議在2009年內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，辦理好交割手續(xù)，以及企業(yè)名稱的變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中工商變更登記事項
辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，根據(jù)合資公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體操作說明如下：
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等做出約定的書面法律文件，該文件十分重要，內(nèi)容要求比較詳盡。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是具有國有股成份的，需要提供上海市產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。
（二）老股東會決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。
（三）新股東會決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。
（四）公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進(jìn)行修改。
上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請書，按照工商變更登記要求，全部材料準(zhǔn)備好后，即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，五個工作日內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)注意的事項
（一）防范轉(zhuǎn)讓風(fēng)險 約定定金罰則
1、在起草有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件前，應(yīng)到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記歷史資料，因為要起草的有關(guān)文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致。
2、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權(quán)利和義務(wù)，例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等。
3、受讓方在交易過程中可能不履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)，為了防范受讓方不履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶⒂嬎惴椒ǎD(zhuǎn)讓方可要求受讓方做出保證或提供擔(dān)保。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢 及時變更登記
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。老股東就此從法律意義上正式退出合資公司。
2、有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)至工商登記部門申請變更登記。
四、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的應(yīng)依據(jù)的相關(guān)法律規(guī)定
（一）《公司法》就股權(quán)轉(zhuǎn)讓在實體上的規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（二）《公司法》就股權(quán)轉(zhuǎn)讓在程序上的規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
依照《公司法》第七十二條 、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
《公司法》第七十五條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提訟。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成和法律效力
《上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立和效力應(yīng)當(dāng)依照《合同法》的相關(guān)規(guī)定認(rèn)定。
工商登記只是股權(quán)變更的公示方式，不作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立和生效的要件。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成和法律效力首先應(yīng)當(dāng)適用《合同法》的有關(guān)規(guī)定加以判斷，雙方當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上簽字或蓋章時即告成立。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時起即發(fā)生法律效力，雙方即受合同的約束，應(yīng)當(dāng)依法履行合同所確定的義務(wù)，享受依照合同應(yīng)當(dāng)取得的權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與是否辦理股東身份變更手續(xù)、是否完成股東名冊或工商登記變更記載無關(guān)。
公司股東名冊的變更登記為設(shè)權(quán)性登記，標(biāo)志受讓人取得公司的股東資格。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的是股權(quán)，而股權(quán)是股東對公司的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓合同成立后，僅在轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間生效，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付價款并不能當(dāng)然取得公司股東的資格，受讓人能否取得股東資格取決于公司及其他股東的態(tài)度。經(jīng)公司股東名冊確認(rèn)了股東身份，受讓人在公司內(nèi)部取得了股東資格，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)爭議時，以股東名冊的登記確認(rèn)股東資格。
工商變更登記是宣示性登記，是受讓人取得股東資格的公示行為。根據(jù)《公司法》第六條、第七條及《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東姓名或名稱、出資數(shù)額及出資比例屬于工商登記事項，公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。公司將其確認(rèn)的股東依照《公司登記管理條例》的規(guī)定到工商管理部門辦理完成股東變更登記后，才取得對抗第三人的法律效果。
[關(guān)鍵詞] 營業(yè)執(zhí)照 吊銷（注銷） 企業(yè) 房屋登記 分析
一、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷的房屋登記
1、案例
不久前，筆者在辦理房屋登記中，了解到某集體企業(yè)因某種原因被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但公章及法人代表簽章均未銷毀。之后不久，該單位法人代表還以企業(yè)名義與另一家企業(yè)簽訂了房屋買賣協(xié)議，并約定“價款”交付后辦理過戶手續(xù)。對該企業(yè)是否仍然具備申請人資格產(chǎn)生了很大的爭議，眾說紛紜。歸納起有兩種觀點。
一種觀點認(rèn)為：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷了，就表明該企業(yè)已經(jīng)喪失了申請人資格，不能再從事處分自已房屋活動；必須先進(jìn)入企業(yè)清算程序，經(jīng)清算后還有剩余的財產(chǎn)再行分配給股東；然后由股東來申請房屋登記。
另一種觀點認(rèn)為：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照吊銷只是不能從事工商部門核定經(jīng)營范圍的活動；并未喪失申請人資格；企業(yè)營業(yè)執(zhí)照已吊銷或注銷后，登記在其名下房屋又按哪種登記類型辦理？需要提交哪些材料才能登記？
2、法律依據(jù)
《中華人民共和國房屋登記辦法》第七條規(guī)定：辦理房屋登記，一般按照下列程序進(jìn)行：申請受理審核記載于登記簿發(fā)證；《中華人民共和國物權(quán)法》第九條規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定除外。”由此可見，除法律法規(guī)規(guī)定外，登記依申請進(jìn)行，不申請不能啟動登記程序，登記機(jī)構(gòu)一般不主動，也不強(qiáng)迫權(quán)利人申請房屋登記；由誰來申請，也就是說誰才有資格提出申請。房屋登記所需要件也包括申請人身份證明。
3、產(chǎn)生的法律后果及房屋登記處理辦法
企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷只是國家工商行政主管部門依據(jù)國家法律法規(guī)對違法企業(yè)的一種行政處罰手段，依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》、《中華人民共和國行政訴訟法》《中華人民共和國行政復(fù)議法》之規(guī)定，企業(yè)當(dāng)事人如對這種處罰不服的，還可以在法定時間內(nèi)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出行政復(fù)議，行政復(fù)議結(jié)論，未必是維持原處罰，還存在一定變數(shù)。如對行政復(fù)議決定不服的還可向人民法院提起行政訴訟；企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷，其原因有多方面，比如因未按規(guī)定年檢的，公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開展業(yè)務(wù)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)達(dá)6個月以上的，擅自變更經(jīng)營范圍的，利用企業(yè)名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴(yán)重違法行為的；因篇幅有限，在此就不作深入分析。雖然企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照會導(dǎo)致企業(yè)解散，公司一經(jīng)解散按理應(yīng)停止對外的積極活動，不能再對外從事經(jīng)營活動，它與清算活動的完結(jié)一同構(gòu)成法人資格的消滅；《中華人民共和國公司登記條例》第四十二條規(guī)定：“公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)構(gòu)備案。”《中華人民共和國公司登記條例》第七十五條規(guī)定：“公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機(jī)關(guān)給予警告，沒收非法所得。”《中華人民共和國公司登記條例》第七十六條規(guī)定：“清算組不按規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送材料有隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。清算組成員利用職權(quán)、謀取非法所得或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)構(gòu)責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒有非法所得，并可處以違法所得1倍以下5倍以下罰款。”依據(jù)《民法通則》第三十六條：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅。”依據(jù)《中華人民共和國公司法登記管理條例》第三條：“公司經(jīng)公司登記機(jī)構(gòu)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方可取得企業(yè)法人資格。自本條例實施之日起設(shè)立公司，未經(jīng)公司登記機(jī)構(gòu)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。”而《中華人民共和國公司法登記管理條例》第四十七條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止”。依據(jù)法經(jīng)[2000]24號函：“企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后至被注銷登記前，該企業(yè)法人應(yīng)視為存續(xù)，可以自己名義進(jìn)行訴訟活動”。由此可知，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照喪失的只是企業(yè)經(jīng)營資格，而不是企業(yè)法人終止，其民事主體資格還未喪失，其民事權(quán)利能力和民事行為能力依然存在。誠然企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照會導(dǎo)致企業(yè)解散，公司一經(jīng)解散應(yīng)停止對外的積極活動，不能再對外從事經(jīng)營活動，它與清算活動的完結(jié)一同構(gòu)成法人資格的消滅。
二、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被注銷的房屋登記
營業(yè)執(zhí)照注銷登記是企業(yè)向公司登記機(jī)構(gòu)主動提出申請，依據(jù)《中華人民共和國公司法登記管理條例》第四十七條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。”營業(yè)執(zhí)照注銷的企業(yè)表明其法人已終止了，也就是說該企業(yè)已不存在，意味著該公司已完全喪失民事權(quán)利能力和民事行為能力，它不但不能從事營業(yè)執(zhí)照核定范圍的經(jīng)營活動，而且也不能從事任何民事活動，包括與任何單位再簽署任何房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因此，不能再以被注銷執(zhí)照企業(yè)名義申請房屋登記。那么原登記在企業(yè)名下的房產(chǎn)又如何處理？一般公司在申請注銷登記前，按法律規(guī)定已進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清算的；如經(jīng)過清算后還有剩余的財產(chǎn)的，此時，如公司章程有約定；則按章程約定確定房屋權(quán)屬歸屬；否則，由股東開會決定歸屬。如何進(jìn)行房屋登記呢？是屬于何種登記類型？需要提交何種材料？在實際操作過程中可根據(jù)不同企業(yè)性質(zhì)來辦理房屋登記。
第一種情形：按變更登記辦理。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)過戶到原自然人（原投資人）名下，根據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第十七條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。”也就是說，個人獨資企業(yè)不具有法人資格，是自然人企業(yè)，它在法律上的主體資格仍然為自然人，是投資人個人擁有個人獨資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利承擔(dān)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)責(zé)任的主體。凡是個人獨資企業(yè)，企業(yè)的財產(chǎn)就是投資人個人所有。因此，個人獨資企業(yè)名下房產(chǎn)過戶到原投資人（自然人）名下，按變更登記處理；應(yīng)提交材料有：房屋所有權(quán)證、工商部門出示企業(yè)注銷登記證明、房屋登記申請書、申請人身份證件、經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的清算報告等。
第二種情形：按轉(zhuǎn)移登記辦理；除個人獨資企業(yè)外，包括有限責(zé)任公司、股份公司、合伙企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、各種合作企業(yè)、投資人（股東、合伙人、）人對企業(yè)財產(chǎn)不再享有支配權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十條規(guī)定：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依據(jù)取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)；依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”也就是講，出資者向公司投入資產(chǎn)，目的是為取得收益，其已不占有該項資產(chǎn)，不能再直接支配作投資的資產(chǎn)；依據(jù)《中華人民共和國家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》第十條規(guī)定：“農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織投資設(shè)立的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，其企業(yè)財產(chǎn)權(quán)屬于設(shè)立該企業(yè)的全體農(nóng)民所有。”第十一條規(guī)定：“鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)依法獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。具有企業(yè)法人資格的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)。”因此，公司名下房產(chǎn)過戶到原股東名下，按轉(zhuǎn)移登記辦理；其提交材料應(yīng)有：房屋所有權(quán)證、經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的企業(yè)清算報告、工商部門出示企業(yè)注銷證明、申請人身份證件、房屋登記申請書；
我被安排在營銷部工作，主要跟xx學(xué)習(xí)。我從以下幾個方面介紹我的實習(xí)工作;
首先是每天9：00上班，早到的話可以在公司的大廳閱讀證券報刊、雜志。了解國家的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，財經(jīng)要聞，以及證券市場最新信息，如上市公司信息披露等公告，主要分析市場熱點和讀一些股評。
接下來就是開始一天的基本工作
整理客戶資料，客戶資料包括開戶申請書，開戶合同書，銀證對應(yīng)申請書，客戶資料變更表。及客戶身份證，銀行卡，股東代碼卡等復(fù)印件，所作的相關(guān)工作大致包括以下三個方面：
1、理清相關(guān)的客戶資料，并及時核對當(dāng)天業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的各項單據(jù)，確保完整準(zhǔn)確，沒有遺漏。如果有什么缺失，一定要及時給予糾正。有什么出入大的問題要上報反映。很長一段時間弄得我們都對單據(jù)特別敏感，總怕有什么閃失。
2、把理清整理過的客戶資料按順序裝入客戶的檔案袋。然后歸到檔案的柜子里。
3、有時間我們要把當(dāng)天產(chǎn)生的自然人注冊表和身份證的復(fù)印件，開戶文本一同掃描到各個業(yè)務(wù)科目目錄下，然后統(tǒng)一發(fā)到總部。
整理客戶資料在實習(xí)中占了一定分量工作，這是一個簡單但是相當(dāng)繁瑣的過程，需要細(xì)心和耐心;客戶資料檔案的有序整理是為了將來需要時能夠方便迅速查找，所以工作人員對我們進(jìn)行認(rèn)真的指導(dǎo)，還有就是對開戶文本的掃描。對新開戶和以前開戶還沒有掃描的文件都要統(tǒng)一進(jìn)行掃描以電子版的形式保存。
在我們實習(xí)的過程中，xx證券的工作人員對我們進(jìn)行了熱情的接待和指導(dǎo)，感謝他們的關(guān)心，在這里特別要感謝xx和xx，在表揚我日常工作的同時，更多的教我們?yōu)槿颂幨碌牡览怼?/p>
此次實習(xí)不管在知識的鞏固還是經(jīng)驗的積累上都使我有很大的進(jìn)步。在證券市場這個大海洋里，個人只有不斷磨練直到成熟才能取得成功。雖然實習(xí)只有兩個月，但是使我十分受益。在這次實習(xí)中學(xué)院努力為我們爭取這個難得的實習(xí)機(jī)會，在他們的努力下我們才能順利地完成此次實習(xí)。在今后的時間里我還需要尋找機(jī)會不斷地鍛煉自己，并積累經(jīng)驗，為自己以后從事這個方面的工作奠定基礎(chǔ)。
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細(xì)則(1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布 根據(jù)1996年12月25日國家工商行政管理局令第66號第一次修訂 根據(jù)20xx年12月1日國家工商行政管理局令第96號第二次修訂 根據(jù)20xx年12月12日國家工商行政管理總局令第58號第三次修訂 根據(jù)20xx年2月20日國家工商行政管理總局令第63號第四次修訂 根據(jù)20xx年4月29日國家工商行政管理總局令第86號第五次修訂)
第一條 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)，制定本施行細(xì)則。
登記范圍
第二條 具備企業(yè)法人條件的全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè))和其他企業(yè)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律、法規(guī)及本細(xì)則有關(guān)規(guī)定，申請企業(yè)法人登記。
第三條 實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團(tuán)體，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)申請企業(yè)法人登記。
第四條 不具備企業(yè)法人條件的下列企業(yè)和經(jīng)營單位，應(yīng)當(dāng)申請營業(yè)登記：
(一)聯(lián)營企業(yè);
(二)企業(yè)法人所屬的分支機(jī)構(gòu);
(三)外商投資企業(yè)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu);
(四)其他從事經(jīng)營活動的單位。
第五條 省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理登記的企業(yè)和經(jīng)營單位，按照《條例》和本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定申請登記。
登記主管機(jī)關(guān)
第六條 工商行政管理機(jī)關(guān)是企業(yè)法人登記和營業(yè)登記的主管機(jī)關(guān)。登記主管機(jī)關(guān)依法獨立行使職權(quán)，實行分級登記管理的原則。
對外商投資企業(yè)實行國家工商行政管理總局登記管理和授權(quán)登記管理的原則。
上級登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正下級登記主管機(jī)關(guān)不符合國家法律、法規(guī)和政策的決定。
第七條 國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)以下企業(yè)的登記管理：
(一)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的或者行業(yè)歸口管理部門審查同意由國務(wù)院各部門以及科技性社會團(tuán)體設(shè)立的全國性公司和大型企業(yè);
(二)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的或者國務(wù)院授權(quán)部門審查同意設(shè)立的大型企業(yè)集團(tuán);
(三)國務(wù)院授權(quán)部門審查同意由國務(wù)院各部門設(shè)立的經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)或者對外承包工程的公司。
第八條 省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)以下企業(yè)的登記管理：
(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的或者行業(yè)歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團(tuán)體設(shè)立的公司和企業(yè);
(二)省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的或者政府授權(quán)部門審查同意設(shè)立的企業(yè)集團(tuán);
(三)省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)部門審查同意由政府各部門設(shè)立的經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)或者對外承包工程的公司;
(四)國家工商行政管理總局根據(jù)有關(guān)規(guī)定核轉(zhuǎn)的企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)。
第九條 市、縣、區(qū)(指縣級以上的市轄區(qū)，下同)工商行政管理局負(fù)責(zé)第七條、第八條所列企業(yè)外的其他企業(yè)的登記管理。
第十條 國家工商行政管理總局授權(quán)的地方工商行政管理局負(fù)責(zé)以下外商投資企業(yè)的登記管理：
(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或政府授權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，由國家工商行政管理總局授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記管理;
(二)市人民政府或政府授權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，由國家工商行政管理總局授權(quán)的市工商行政管理局登記管理。
第十一條 國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局應(yīng)將核準(zhǔn)登記的企業(yè)的有關(guān)資料，抄送企業(yè)所在市、縣、區(qū)工商行政管理局。
第十二條 各級登記主管機(jī)關(guān)可以運用登記注冊檔案、登記統(tǒng)計資料以及有關(guān)的基礎(chǔ)信息資料，向機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位、社會團(tuán)體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務(wù)。
登記條件
第十三條 申請企業(yè)法人登記，應(yīng)當(dāng)具備下列條件(外商投資企業(yè)另列)：
(一)有符合規(guī)定的名稱和章程;
(二)有國家授予的企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)所有的財產(chǎn)，并能夠以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任;
(三)有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、財務(wù)機(jī)構(gòu)、勞動組織以及法律或者章程規(guī)定必須建立的其他機(jī)構(gòu);
(四)有必要的并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的經(jīng)營場所和設(shè)施;
(五)有與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員，其中專職人員不得少于8人;
(六)有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂悖载?fù)盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產(chǎn)負(fù)債表;
(七)有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的注冊資金，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行;
(八)有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍;
(九)法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。
第十四條 外商投資企業(yè)申請企業(yè)法人登記，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)有符合規(guī)定的名稱;
(二)有審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程;
(三)有固定經(jīng)營場所、必要的設(shè)施和從業(yè)人員;
(四)有符合國家規(guī)定的注冊資本;
(五)有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍;
(六)有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂悖载?fù)盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產(chǎn)負(fù)債表。
第十五條 申請營業(yè)登記，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)有符合規(guī)定的名稱;
(二)有固定的經(jīng)營場所和設(shè)施;
(三)有相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人;
(四)有經(jīng)營活動所需要的資金和從業(yè)人員;
(五)有符合規(guī)定的經(jīng)營范圍;
(六)有相應(yīng)的財務(wù)核算制度。
不具備企業(yè)法人條件的聯(lián)營企業(yè)，還應(yīng)有聯(lián)合簽署的協(xié)議。
外商投資企業(yè)設(shè)立的從事經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行非獨立核算。
第十六條 企業(yè)法人章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并載明下列事項：
(一)宗旨;
(二)名稱和住所;
(三)經(jīng)濟(jì)性質(zhì);
(四)注冊資金數(shù)額及其來源;
(五)經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式;
(六)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán);
(七)法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍;
(八)財務(wù)管理制度和利潤分配形式;
(九)勞動用工制度;
(十)章程修改程序;
(十一)終止程序;
(十二)其他事項。
聯(lián)營企業(yè)法人的章程還應(yīng)載明：
(一)聯(lián)合各方出資方式、數(shù)額和投資期限;
(二)聯(lián)合各方成員的權(quán)利和義務(wù);
(三)參加和退出的條件、程序;
(四)組織管理機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生、形式、職權(quán)及其決策程序;
(五)主要負(fù)責(zé)人任期。
外商投資企業(yè)的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定制定。
登記注冊事項
第十七條 企業(yè)法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規(guī)定辦理。
營業(yè)登記的主要事項有：名稱、地址、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、資金數(shù)額。
第十八條 外商投資企業(yè)登記注冊的主要事項有：名稱、住所、經(jīng)營范圍、投資總額、注冊資本、企業(yè)類型、法定代表人、營業(yè)期限、分支機(jī)構(gòu)、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
第十九條 外商投資企業(yè)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)登記注冊的主要事項有：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍、隸屬企業(yè)。
第二十條 企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)及登記主管機(jī)關(guān)的規(guī)定。
第二十一條 住所、地址、經(jīng)營場所按所在市、縣、(鎮(zhèn))及街道門牌號碼的詳細(xì)地址注冊。
第二十二條 經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊的代表企業(yè)行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人，是企業(yè)法人的法定代表人。法定代表人是代表企業(yè)法人根據(jù)章程行使職權(quán)的簽字人。
企業(yè)的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。
第二十三條 登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)申請單位提交的文件和章程所反映的財產(chǎn)所有權(quán)、資金來源、分配形式，核準(zhǔn)企業(yè)和經(jīng)營單位的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)。
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)可分別核準(zhǔn)為全民所有制、集體所有制。聯(lián)營企業(yè)應(yīng)注明聯(lián)合各方的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，并標(biāo)明“聯(lián)營”字樣。
第二十四條 外商投資企業(yè)的企業(yè)類型分別核準(zhǔn)為中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營、外商獨資經(jīng)營。
第二十五條 登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規(guī)和政策以及規(guī)范化要求，核準(zhǔn)經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。企業(yè)必須按照登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式從事經(jīng)營活動。
第二十六條 注冊資金數(shù)額是企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)法人所有的財產(chǎn)的貨幣表現(xiàn)。除國家另有規(guī)定外，企業(yè)的注冊資金應(yīng)當(dāng)與實有資金相一致。
企業(yè)法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設(shè)立企業(yè)的單位的撥款、投資。
第二十七條 外商投資企業(yè)的注冊資本是指設(shè)立外商投資企業(yè)在登記主管機(jī)關(guān)登記注冊的資本總額，是投資者認(rèn)繳的出資額。
注冊資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。
第二十八條 營業(yè)期限是聯(lián)營企業(yè)、外商投資企業(yè)的章程、協(xié)議或者合同所確定的經(jīng)營時限。營業(yè)期限自登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起計算。
開業(yè)登記
第二十九條 申請企業(yè)法人登記，應(yīng)按《條例》第十五條(一)至(七)項規(guī)定提交文件、證件。
企業(yè)章程應(yīng)經(jīng)主管部門審查同意。
資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業(yè)資金數(shù)額的文件。
驗資證明是會計師事務(wù)所或者審計事務(wù)所及其他具有驗資資格的機(jī)構(gòu)出具的證明資金真實性的文件。
企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負(fù)責(zé)人的人事關(guān)系所在單位或者鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道出具。
第三十條 外商投資企業(yè)申請企業(yè)法人登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(一)董事長簽署的外商投資企業(yè)登記申請書;
(二)合同、章程以及審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書;
(三)有關(guān)項目建議書或可行性研究報告的批準(zhǔn)文件;
(四)投資者合法開業(yè)證明;
(五)投資者的資信證明;
(六)董事會名單以及董事會成員的姓名、住址的文件以及任職文件和法定代表人的身份證明;
(七)其他有關(guān)文件、證件。
第三十一條 申請營業(yè)登記，應(yīng)根據(jù)不同情況，提交下列文件、證件：
(一)登記申請書;
(二)經(jīng)營資金數(shù)額的證明;
(三)負(fù)責(zé)人的任職文件;
(四)經(jīng)營場所使用證明;
(五)其他有關(guān)文件、證件。
第三十二條 外商投資企業(yè)申請設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件、證件：
(一)隸屬企業(yè)董事長簽署的登記申請書;
(二)原登記主管機(jī)關(guān)的通知函;
(三)隸屬企業(yè)董事會的決議;
(四)隸屬企業(yè)的執(zhí)照副本;
(五)負(fù)責(zé)人的任職文件;
(六)其他有關(guān)文件、證件。
法律、法規(guī)及國家工商行政管理總局規(guī)章規(guī)定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)審批的，應(yīng)提交審批文件。
第三十三條 登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關(guān)文件進(jìn)行審查，經(jīng)核準(zhǔn)后分別核發(fā)下列證照：
(一)對具備企業(yè)法人條件的企業(yè)，核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;
(二)對不具備企業(yè)法人條件，但具備經(jīng)營條件的企業(yè)和經(jīng)營單位，核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。
登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)分別編定注冊號，在頒發(fā)的證照上加以注明，并記入登記檔案。
第三十四條 登記主管機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》是企業(yè)取得法人資格和合法經(jīng)營權(quán)的憑證。登記主管機(jī)關(guān)核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》是經(jīng)營單位取得合法經(jīng)營權(quán)的憑證。經(jīng)營單位憑據(jù)《營業(yè)執(zhí)照》可以刻制公章，開立銀行賬戶，開展核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍以內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
變更登記
第三十五條 企業(yè)法人根據(jù)《條例》第十七條規(guī)定，申請變更登記時，應(yīng)提交下列文件、證件：
(一)法定代表人簽署的變更登記申請書;
(二)原主管部門審查同意的文件;
(三)其他有關(guān)文件、證件。
第三十六條 企業(yè)法人實有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過20%時，應(yīng)持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記。
登記主管機(jī)關(guān)在核準(zhǔn)企業(yè)法人減少注冊資金的申請時，應(yīng)重新審核經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。
第三十七條 企業(yè)法人在異地(跨原登記主管機(jī)關(guān)管轄地)增設(shè)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記。經(jīng)核準(zhǔn)后，向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記主管機(jī)關(guān)申請開業(yè)登記或者注銷登記。
企業(yè)法人在國外開辦企業(yè)或增設(shè)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)備案。
第三十八條 因分立或者合并而保留的企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因分立或者合并而新辦的企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請開業(yè)登記;因合并而終止的企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請注銷登記。
第三十九條 企業(yè)法人遷移(跨原登記主管機(jī)關(guān)管轄地)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)申請辦理遷移手續(xù);原登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)新址所在地登記主管機(jī)關(guān)同意遷入的意見，收繳《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業(yè)檔案移交企業(yè)新址所在地登記主管機(jī)關(guān)。企業(yè)憑遷移證明和有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，向新址所在地登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
第四十條 企業(yè)法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應(yīng)當(dāng)分別情況，持有關(guān)文件申請變更、開業(yè)、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)持主管部門改變的有關(guān)文件，及時向原登記主管機(jī)關(guān)備案。
第四十一條 外商投資企業(yè)改變登記注冊事項，應(yīng)當(dāng)申請變更登記。申請變更登記時，應(yīng)提交下列文件、證件：
(一)董事長簽署的變更登記申請書;
(二)董事會的決議;
(三)變更股東、注冊資本、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限時應(yīng)提交原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。
法律、法規(guī)及國家工商行政管理總局規(guī)章規(guī)定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)審批的，應(yīng)提交原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。
外商投資企業(yè)變更住所，還應(yīng)提交住所使用證明;增加注冊資本涉及改變原合同的，還應(yīng)提交補(bǔ)充協(xié)議;變更企業(yè)類型，還應(yīng)提交修改合同、章程的補(bǔ)充協(xié)議;變更法定代表人，還應(yīng)提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明;轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還應(yīng)提交轉(zhuǎn)讓合同和修改原合同、章程的補(bǔ)充協(xié)議，以及受讓方的合法開業(yè)證明和資信證明。
外商投資企業(yè)董事會成員發(fā)生變化的，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)備案。
第四十二條 經(jīng)營單位改變營業(yè)登記的主要事項，應(yīng)當(dāng)申請變更登記。變更登記的程序和應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件，參照企業(yè)法人變更登記的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 外商投資企業(yè)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)改變主要登記事項，應(yīng)當(dāng)申請變更登記。變更登記的程序和應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件，參照外商投資企業(yè)變更登記的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條 登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在申請變更登記的單位提交的有關(guān)文件、證件齊備后30日內(nèi)，作出核準(zhǔn)變更登記或者不予核準(zhǔn)變更登記的決定。
注銷登記
第四十五條 企業(yè)法人根據(jù)《條例》第二十條規(guī)定，申請注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(一)法定代表人簽署的注銷登記申請書;
(二)原主管部門審查同意的文件;
(三)主管部門或者清算組織出具的負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明。
第四十六條 外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)自經(jīng)營期滿之日或者終止?fàn)I業(yè)之日、批準(zhǔn)證書自動失效之日、原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同之日起三個月內(nèi)，向原登記主管機(jī)關(guān)申請注銷登記，并提交下列文件、證件：
(一)董事長簽署的注銷登記申請書;
(二)董事會的決議;
(三)清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)的報告或者清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件;
(四)稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明。
法律、法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。
不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業(yè)的注銷另有規(guī)定的，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 經(jīng)營單位終止經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記。注銷登記程序和應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件，參照企業(yè)法人注銷登記的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十八條 外商投資企業(yè)撤銷其分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記，并提交下列文件、證件：
(一)隸屬企業(yè)董事長簽署的注銷登記申請書;
(二)隸屬企業(yè)董事會的決議。
第四十九條 登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記或者吊銷執(zhí)照，應(yīng)當(dāng)同時撤銷注冊號，收繳執(zhí)照正、副本和公章，并通知開戶銀行。
登記審批程序
第五十條 登記主管機(jī)關(guān)審核登記注冊的程序是受理、審查、核準(zhǔn)、發(fā)照、公告。
(一)受理：申請登記的單位應(yīng)提交的文件、證件和填報的登記注冊書齊備后，方可受理，否則不予受理。
(二)審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合有關(guān)登記管理規(guī)定。
(三)核準(zhǔn)：經(jīng)過審查和核實后，做出核準(zhǔn)登記或者不予核準(zhǔn)登記的決定，并及時通知申請登記的單位。
(四)發(fā)照：對核準(zhǔn)登記的申請單位，應(yīng)當(dāng)分別頒發(fā)有關(guān)證照，及時通知法定代表人(負(fù)責(zé)人)領(lǐng)取證照，并辦理法定代表人簽字備案手續(xù)。
公示和證照管理
第五十一條 登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)法人登記、備案信息通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
第五十二條 企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向登記主管機(jī)關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。
年度報告公示的內(nèi)容及監(jiān)督檢查按照國務(wù)院的規(guī)定執(zhí)行。
第五十三條 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，同樣具有法律效力。正本應(yīng)懸掛在主要辦事場所或者主要經(jīng)營場所。登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)申請和開展經(jīng)營活動的需要，可以核發(fā)執(zhí)照副本若干份。
國家推行電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。
第五十四條 登記主管機(jī)關(guān)對申請籌建登記的企業(yè)，在核準(zhǔn)登記后核發(fā)《籌建許可證》。
第五十五條 執(zhí)照正本和副本、《籌建許可證》、企業(yè)法人申請開業(yè)登記注冊書、企業(yè)申請營業(yè)登記注冊書、企業(yè)申請變更登記注冊書、企業(yè)申請注銷登記注冊書、企業(yè)申請籌建登記注冊書以及其他有關(guān)登記管理的重要文書表式，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。
監(jiān)督管理與罰則
第五十六條 登記主管機(jī)關(guān)對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督管理的主要內(nèi)容是：
(一)監(jiān)督企業(yè)是否按照《條例》和本細(xì)則規(guī)定辦理開業(yè)登記變更登記和注銷登記;
(二)監(jiān)督企業(yè)是否按照核準(zhǔn)登記的事項以及章程、合同或協(xié)議開展經(jīng)營活動;
(三)監(jiān)督企業(yè)是否按照規(guī)定報送、公示年度報告;
(四)監(jiān)督企業(yè)和法定代表人是否遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策。
第五十七條 各級登記主管機(jī)關(guān)，均有權(quán)對管轄區(qū)域內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督檢查。企業(yè)應(yīng)當(dāng)接受檢查，提供檢查所需要的文件、賬冊、報表及其他有關(guān)資料。
第五十八條 登記主管機(jī)關(guān)對轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督檢查時，有權(quán)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。但責(zé)令停業(yè)整頓、扣繳或者吊銷證照，只能由原發(fā)照機(jī)關(guān)作出決定。
第五十九條 上級登記主管機(jī)關(guān)對下級登記主管機(jī)關(guān)作出的不適當(dāng)?shù)奶幜P有權(quán)予以糾正。
對違法企業(yè)的處罰權(quán)限和程序，由國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局分別作出規(guī)定。
第六十條 對有下列行為的企業(yè)和經(jīng)營單位，登記主管機(jī)關(guān)作出如下處罰，可以單處，也可以并處：
(一)未經(jīng)核準(zhǔn)登記擅自開業(yè)從事經(jīng)營活動的，責(zé)令終止經(jīng)營活動，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。
(二)申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，除責(zé)令提供真實情況外，視其具體情節(jié)，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。經(jīng)審查不具備企業(yè)法人條件或者經(jīng)營條件的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。偽造證件騙取營業(yè)執(zhí)照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(三)擅自改變主要登記事項，不按規(guī)定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記;逾期不辦理的，責(zé)令停業(yè)整頓或者扣繳營業(yè)執(zhí)照;情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。超出經(jīng)營期限從事經(jīng)營活動的，視為無照經(jīng)營，按照本條第一項規(guī)定處理。
(四)超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍或者經(jīng)營方式從事經(jīng)營活動的，視其情節(jié)輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關(guān)規(guī)定，從事非法經(jīng)營的，責(zé)令停業(yè)整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(五)侵犯企業(yè)名稱專用權(quán)的，依照企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定處理。
(六)偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣營業(yè)執(zhí)照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(七)不按規(guī)定懸掛營業(yè)執(zhí)照的，予以警告，責(zé)令改正;拒不改正的，處以20xx元以下的罰款。
(八)抽逃、轉(zhuǎn)移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù)的，責(zé)令補(bǔ)足抽逃、轉(zhuǎn)移的資金，追回隱匿的財產(chǎn)，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停業(yè)整頓或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(九)不按規(guī)定申請辦理注銷登記的，責(zé)令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下的罰款，吊銷營業(yè)執(zhí)照，并可追究企業(yè)主管部門的責(zé)任。
(十)拒絕監(jiān)督檢查或者在接受監(jiān)督檢查過程中弄虛作假的，除責(zé)令其接受監(jiān)督檢查和提供真實情況外，予以警告，處以1萬元以下的罰款。
登記主管機(jī)關(guān)對有上述違法行為的企業(yè)作出處罰決定后，企業(yè)逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，可以申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
第六十一條 對提供虛假文件、證件的單位和個人，除責(zé)令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外，處以1萬元以下的罰款。
第六十二條 登記主管機(jī)關(guān)在查處企業(yè)違法活動時，對構(gòu)成犯罪的有關(guān)人員，交由司法機(jī)關(guān)處理。
第六十三條 登記主管機(jī)關(guān)對工作人員不按規(guī)定程序辦理登記、監(jiān)督管理和嚴(yán)重失職的，根據(jù)情節(jié)輕重給予相應(yīng)的行政處分，對構(gòu)成犯罪的人員，交由司法機(jī)關(guān)處理。
第六十四條 企業(yè)根據(jù)《條例》第三十一條規(guī)定向上一級登記主管機(jī)關(guān)申請復(fù)議的，上一級登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)作出維持、撤銷或者糾正的復(fù)議決定，并通知申請復(fù)議的企業(yè)。
附則
第六十五條 根據(jù)《條例》第三十五條規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請籌建登記的企業(yè)，按照國務(wù)院有關(guān)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的專項規(guī)定辦理籌建登記。
第六十六條 港、澳、臺企業(yè)，華僑、港、澳、臺同胞投資舉辦的合資經(jīng)營企業(yè)、合作經(jīng)營企業(yè)、獨資經(jīng)營企業(yè)，參照本細(xì)則對外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
