時間：2022-05-31 09:11:59
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇合伙協(xié)議合同，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
乙方:__________ (以下簡稱乙方)
甲乙雙方共同參與投標(biāo)的 (以下簡稱主合同)，在雙方共同努力下，業(yè)主將該合同授予甲方。經(jīng)協(xié)商，甲乙雙方就合作施工主合同工程施工事宜達成一致意見，以便共同遵守。
第一條 工程實施責(zé)任及要求1、甲方將主合同項下全部工程的實施責(zé)任交乙方承擔(dān)(包括該合同項下的全部變更工程)。
2、工期、質(zhì)量必須滿足主合同或業(yè)主要求。
第二條 甲方責(zé)任1、負(fù)責(zé)及時辦理主合同的履約擔(dān)保和動員預(yù)付款擔(dān)保手續(xù)。
2、負(fù)責(zé)為乙方實施主合同提供相應(yīng)的授權(quán)，解決只能由甲方解決的事項。
3、負(fù)責(zé)及時向乙方傳遞來自業(yè)主、監(jiān)理、沿線地方政府的涉及本協(xié)議執(zhí)行的指令、通知、圖紙、資料等。
4、負(fù)責(zé)在乙方所做計量支付申報工作上，及時辦理需要自身完成的工作。
5、負(fù)責(zé)工程質(zhì)量、進度、文明施工、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、計量支付等方面的監(jiān)督檢查。
第三條 乙方責(zé)任1、負(fù)責(zé)代甲方履行主合同的施工、缺陷修復(fù)及保修責(zé)任。
2、負(fù)責(zé)以自身資源按照主合同要求完成該工程，自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧。
3、自覺接受甲方、業(yè)主、監(jiān)理的各項監(jiān)督檢查。
4、負(fù)責(zé)自本協(xié)議簽字之日起7日內(nèi)，向甲方交納:甲方為辦理主合同保函而向銀行交納的抵押金 元及相應(yīng)的財務(wù)費 元。
5、負(fù)責(zé)自本協(xié)議簽字之日起7日內(nèi)，向甲方交納:本協(xié)議履約保證金 元。
6、保證不以甲方或項目部的名義從事于本工程無關(guān)的活動。
7、未經(jīng)甲方許可，不得將本工程的全部或任何部分轉(zhuǎn)包或分包給第三方。
8、負(fù)責(zé)及時清償為實施本工程而產(chǎn)生的各類債務(wù)，及時支付民工工資。
9、每月25日前向甲方報送當(dāng)月統(tǒng)計報表及下月進度計劃。業(yè)主計量支付報表批復(fù)后3日內(nèi)傳至甲方。
10、工程結(jié)束后，除向業(yè)主提交完整的竣工資料外，還需向甲方提交業(yè)主終期支付報表，交工證書、施工總結(jié)等。
11、負(fù)責(zé)為甲方派遣到本工程從事本工程管理、或解決需由甲方出面解決的問題的人員提供必要的工作和生活條件。
第四條 印章管理項目經(jīng)理部印鑒由甲方授權(quán)代表管理，用印范圍只對業(yè)主和監(jiān)理以及當(dāng)?shù)卣母鞣N報表、文件、資料、證明、工程結(jié)算及費用撥付等。因乙方組織施工所需的勞務(wù)合同、機械設(shè)備購置和租賃合同、各種材料采購和加工合同、臨時征地合同等確實需要使用項目經(jīng)理部名稱和印鑒時，須經(jīng)甲方代表同意，用印人必須是乙方或乙方授權(quán)代表。
第五條 費用、結(jié)算與支付1、業(yè)主支付給本工程的動員預(yù)付款、材料預(yù)付款、工程結(jié)算款、獎金一律歸乙方所有，相應(yīng)的罰金亦由乙方承擔(dān)。
2、甲方收取管理費為主合同總價的 %(含變更、索賠費用)。施工過程收取以乙方當(dāng)月統(tǒng)計產(chǎn)值為基數(shù)進行計算，最終收取管理費總額以業(yè)主終期計量支付工程款為基數(shù)進行計算。乙方應(yīng)在每月30日前將本月管理費匯至甲方指定賬戶。
3、甲方收到銀行保函抵押金后7日內(nèi)支付乙方。
4、業(yè)主履行了工程缺陷修復(fù)責(zé)任的前提下，甲方收到業(yè)主返還的質(zhì)量保證金后7日內(nèi)支付乙方。
5、乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)本工程所發(fā)生的各種稅賦，并按有關(guān)規(guī)定納稅。
6、乙方負(fù)責(zé)承擔(dān)甲方派出人員的工資，標(biāo)準(zhǔn)為:__________ ，于每月30日前匯至甲方指定帳戶，由甲方負(fù)責(zé)給派出人員發(fā)放工資，時間從本協(xié)議簽訂之日起至工程交工驗收后6個月止。
第六條 違約責(zé)任1、對于主合同所規(guī)定的甲方的合同責(zé)任，雙方按本協(xié)議規(guī)定的各自的責(zé)任分別承擔(dān)。若由于自身原因造成違約，違約方不得要求另一方共同承擔(dān)違約責(zé)任。
2、進度與質(zhì)量不符合業(yè)主要求，乙方應(yīng)無條件整改，直至滿足業(yè)主要求，否則，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，部分或全部沒收乙方的履約保證金、質(zhì)量保證金，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失。
3、若乙方施工造成環(huán)境污染，乙方須及時自費清除污染，賠償受污染方的經(jīng)濟損失。
4、由于乙方自身原因產(chǎn)生安全事故，導(dǎo)致乙方、甲方或第三方人身財產(chǎn)受損，乙方須自費承擔(dān)事故處理費用，向受損方賠償。
5、若乙方未能按期完工，并因此招致業(yè)主對甲方的處罰，應(yīng)全部由乙方承擔(dān)，并加倍賠償甲方的損失。
6、若乙方未及時向甲方交納管理費，則乙方應(yīng)按延遲付款總額的0.5‰。日向甲方支付滯納金。
7、未足額繳納各種保證金，甲方有權(quán)終止本協(xié)議并將本工程施工權(quán)收回。
8、若乙方擅自將本工程分包轉(zhuǎn)包或以甲方名義從事于本工程無關(guān)的經(jīng)濟活動，甲方有權(quán)終止合同收回工程，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失。
9、若乙方未及時清償本工程實施所產(chǎn)生的債務(wù)，則乙方須承擔(dān)由此給甲方造成的一切法律責(zé)任、經(jīng)濟和名譽損失。
第七條 其他未盡事宜，雙方友好協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的補充，不得與本協(xié)議相抵觸，應(yīng)與本協(xié)議一起共同執(zhí)行。
第八條 因履行本協(xié)議所引起的一切爭議，雙方應(yīng)在誠信原則基礎(chǔ)上協(xié)商解決。如協(xié)商不成，雙方均可到甲方所在地人民法院起訴。
第九條 附則1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。履行完協(xié)議約定的全部義務(wù)、工程竣工驗收達標(biāo)，移交全部工程資料，保修期滿，結(jié)清各項費用后終止。
2、本協(xié)議一式三份。甲方二份，乙方一份。
甲方:(蓋章) __________乙方:(蓋章)__________
代表:__________ 代表:__________
甲方:___________(以下簡稱甲方)
乙方:___________(以下簡稱乙方)
乙方根據(jù)法律的規(guī)定已取得__________市__________區(qū)__________街__________畝(計__________m2)的出讓的國有土地使用權(quán)。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意該項目由擬組建的__________置業(yè)有限公司(名稱具體以工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn))獨家開發(fā)，現(xiàn)就相關(guān)事宜達成如下協(xié)議:
第一條 甲、乙雙方共同投資組建__________置業(yè)有限公司，開發(fā)經(jīng)營該項目，公司注冊資金萬元人民幣。甲方以現(xiàn)金出資萬元人民幣，占總股本的__________%;乙方出資萬元，具體以上述__________街的__________畝國有地使用權(quán)作價投入，占總股本的__________%。
第二條 乙方確認(rèn)投入__________置業(yè)有限公司的__________街的項目的土地使用權(quán)具備以下條件:
1.項目四至范圍:本項目地塊座落于市__________區(qū)，東至__________街，西至__________街，南至__________巷，北至__________米規(guī)劃路。
2.項目性質(zhì):商品房開發(fā)。
3.土地性質(zhì):住宅、公建綜合用地，現(xiàn)有土地使用權(quán)年限為__________年。
4.土地指標(biāo):本地塊土地使用權(quán)面積__________畝(計__________平方米)，總建筑面積 平方米(含地下室建筑面積)，建筑密度不大于__________%，現(xiàn)有審批建筑物限高__________米(航空限高__________-__________米)，其中:
(1)一期用地__________畝(計__________平方米)，總建筑面積__________平方米以上，其中包括居住面積__________平方米、公建面積(網(wǎng)點)__________平方米、物業(yè)用房__________平方米、地下車庫__________平方米。
(2)二期用地__________畝(計__________平方米)，總建筑面積__________平方米，包括居住面積__________平方米、公建面積(網(wǎng)點)__________平方米、物業(yè)用房平方米、地下車庫__________平方米。
5.土地現(xiàn)狀:地塊內(nèi)已基本平整。
上述項目概況中的座落、四至范圍、項目性質(zhì)、土地性質(zhì)、土地指標(biāo)等另附政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，并以最新批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。
第三條 乙方確認(rèn)已取得投入______置業(yè)有限公司的項目的國有土地使用權(quán)并取得國有土地使用證，土地使用權(quán)出讓金已全部繳清，同時乙方確認(rèn)該項目已取得以下批文、權(quán)證;
1.乙方已于______年______月______日取得______市文物管理辦公室的x文物[______] 號“_______________”。
2.乙方已于______年______月______日取得______市規(guī)劃局土地管理局的x規(guī)選字______年______號“建設(shè)項目選址意見書”。
3.乙方已于______年______月______日取得______市規(guī)劃局的______規(guī)土證字______年______號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和沈規(guī)土證附字______年______號“建設(shè)用地規(guī)劃許可證通知書”。
4.乙方已于______年______月______日取得______市人民政府辦公廳的辦綜二字[______]59號“城市規(guī)劃委員會第三次主任會議紀(jì)要”。
5.乙方已于______年______月______日取得______市房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的“長安寺公建、住宅建設(shè)項目通知書”。
6.乙方已于______年______月______日取得______市規(guī)劃局土地管理局的“關(guān)于長安寺項目規(guī)劃建筑面積指標(biāo)的說明”。
7.乙方已于______年______月______日取得______市房產(chǎn)管理局的拆許字(______)第______號《房屋拆遷許可證》。
8.乙方已于______年______月____日與______市規(guī)劃和國土資源局簽訂的沈土出合字[______]______號《國有土地使用權(quán)出讓合同》。
9.乙方已于______年______月______日取得______市規(guī)劃和國土資源局的國用(______)字第______號《國有土地使用證》。
10.乙方已于______年______月______日取得______市規(guī)劃和國土資源局的沈規(guī)建審字______年______號“建筑擴初設(shè)計審定通知單”。
11.乙方已于______年______月______日取得______市衛(wèi)生局的______衛(wèi)預(yù)審字______號“建設(shè)項目設(shè)計衛(wèi)生審查認(rèn)可書”。
12.乙方已于______年____月______日取得______市發(fā)展計劃委員會的沈計投資便字第[______]號便函。
13.乙方已于______年____月______日取得______市人民防空辦公室的[______]人防立項字(______)號“結(jié)合民用建筑修建防空地下室立項審批通知書”。
14.乙方已于______年____月______日取得______市人防工程質(zhì)量監(jiān)督站的沈人防質(zhì)監(jiān)審字______號“結(jié)建防空地下室審批通知書”。
15.乙方已于______年____月______日取得______市公安局的沈消審(______)第(______)號“建筑工程消防設(shè)計審核意見書”。
16.乙方已于______年____月______日取得______市計劃委員會的計基______號《投資許可證》。
17.乙方已于______年______月______日取得_______________的批復(fù)。
第四條 甲、乙雙方一致確認(rèn):乙方投入到______置業(yè)有限公司的國有土地使用權(quán)(項目)在具備本協(xié)議第二條和第三條的前提下作價__________萬元人民幣。其中________萬元作為乙方對______置業(yè)有限公司的出資，其余萬元由______置業(yè)有限公司作為土地轉(zhuǎn)讓款支付給乙方。
本協(xié)議乙方出資變更到______置業(yè)有限公司的國有土地使用權(quán)乙方已設(shè)定了抵押，其抵押權(quán)人為中信實業(yè)銀行分行城中支行，抵押擔(dān)保的債權(quán)金額為______萬元人民幣的貸款本息，債權(quán)到期日為______年______月。
乙方確認(rèn):本協(xié)議規(guī)定的國有土地使用權(quán)除已設(shè)定抵押外，其相應(yīng)的國有土地使用權(quán)出讓金、契稅等已全部繳納完畢，所有的拆遷安置補償費等均已全部支付完畢，乙方保證在簽訂本協(xié)議時該國有土地使用權(quán)上不存在著任何權(quán)利負(fù)擔(dān)(已設(shè)定的抵押除外)。
第五條 本協(xié)議簽訂后三十天內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)按照國家有關(guān)規(guī)定和文物管理部門的要求對項目用地進行全面的地下文物勘探，并提供書面的《文物勘探報告》。項目一期用地的文物勘探費用歸乙方承擔(dān)，二期用地的文物勘探費用則由甲方或______置業(yè)有限公司承擔(dān)。
乙方確認(rèn)乙方出資的國有土地使用權(quán)不存在著“原地保護文物、遺址”的狀況。______置業(yè)有限公司在開發(fā)建設(shè)本項目的過程中，如發(fā)現(xiàn)文物和遺址，經(jīng)國家文物管理部門確認(rèn)需原地保護的，導(dǎo)致本項目無法開發(fā)的，甲方退出本項目開發(fā)，由乙方自行處理。乙方應(yīng)在收到國家文物管理部門確認(rèn)需原地保護文物、遺址的文書后十天內(nèi)，將甲方及甲方通過______置業(yè)有限公司投入到本項目中的所有費用歸還。
第六條 付款及付款條件1.本協(xié)議生效后______天內(nèi)，甲方向乙方支付壹仟萬元人民幣作為履行本協(xié)議的定金，乙方向甲方開具相應(yīng)的合法有效的收款憑證。
2.本協(xié)議簽訂后______個月內(nèi)，甲乙雙方共同按照______市規(guī)劃和國土資源局有關(guān)國有土地使用權(quán)變更的要求和xx市計劃委員會有關(guān)立項計劃變更的要求，準(zhǔn)備齊全有關(guān)資料并向有關(guān)部門提出變更申請后，甲乙雙方共同將乙方在中信實業(yè)銀行______分行城中支行的人民幣伍仟萬元的貸款轉(zhuǎn)貸至______置業(yè)有限公司名下。如因貸款銀行的原因不能將該貸款轉(zhuǎn)至______置業(yè)有限公司名下，則甲方通過______置業(yè)有限公司向乙方支付___________萬元人民幣，乙方向______置業(yè)有限公司開具相應(yīng)的合法有效的收款憑證，同時由乙方負(fù)責(zé)解除開發(fā)地塊上設(shè)定的抵押。
在甲方支付上述__________萬元人民幣款項時，乙方負(fù)責(zé)將本協(xié)議書第三條所述的本項目的權(quán)屬證明、各種批文等原件、備件移交給______置業(yè)有限公司。
3.在完成本條前款工作后一個月內(nèi)，乙方將有關(guān)國有土地使用權(quán)和立項計劃變更至______置業(yè)有限公司名下。在完成本款手續(xù)后七日內(nèi)甲方通過______置業(yè)有限公司向乙方支付貳仟萬元人民幣，乙方向______置業(yè)有限公司開具相應(yīng)的合法有效的收款憑證。
4.在乙方將本協(xié)議第三條規(guī)定的建設(shè)用地許可證等各種必要的批文全部變更到______置業(yè)有限公司名下并在______置業(yè)有限公司成立后______個月內(nèi)，乙方按甲方的要求將其持有的xx置業(yè)有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的單位或個人并辦理好股權(quán)變更工商登記手續(xù)，xx置業(yè)有限公司將余款_____________萬元全部付清。
本期款項支付前乙方應(yīng)向______置業(yè)有限公司開具并提交總額為壹億貳仟捌佰萬元人民幣的可以計入______置業(yè)有限公司本項目開發(fā)成本的合法有效的發(fā)票。
甲方按本條第一款規(guī)定支付的定金，可以抵作______置業(yè)有限公司支付的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
第七條 雙方的責(zé)任(一)甲方的責(zé)任1.負(fù)責(zé)______置業(yè)有限公司的工商注冊登記手續(xù)，費用由______置業(yè)有限公司承擔(dān)。
2.負(fù)責(zé)確保本項目______置業(yè)有限公司收購資金的落實到位，確保資金運作正常。
3.協(xié)助乙方辦理本項目的國有土地使用權(quán)和立項計劃等權(quán)屬證明和各種批文變更或備案到xx置業(yè)有限公司名下，負(fù)責(zé)其他有關(guān)批文的申領(lǐng)、延期的工作。
4.協(xié)助乙方辦理好本項目地塊的土地使用權(quán)年限調(diào)整工作。
(二)乙方的責(zé)任1.在簽訂本協(xié)議書之時，乙方負(fù)責(zé)向甲方提供本協(xié)議書第三條規(guī)定的本項目的權(quán)屬證明、各種批文的復(fù)印件，同時提供原件進行復(fù)驗。
2.乙方應(yīng)解除與原合作方就______街項目簽訂的合作開發(fā)協(xié)議，負(fù)責(zé)處理相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并向甲方提供原件、備件。
3.負(fù)責(zé)完成本項目的國有土地使用權(quán)和立項計劃等權(quán)屬證明和各種批文變更或備案到__________置業(yè)有限公司名下，并協(xié)助甲方辦理其他有關(guān)批文的申領(lǐng)、延期的工作，其中本項目的國有土地使用權(quán)和立項計劃須變更到xx置業(yè)有限公司名下。
上述工作乙方應(yīng)在______置業(yè)有限公司成立后______個月內(nèi)完成，本協(xié)議另有規(guī)定的除外。
4.負(fù)責(zé)將本項目地塊的土地使用年限調(diào)整為商品房住宅用地______年，商業(yè)用地______年，但因土地使用年限調(diào)整而相應(yīng)增加應(yīng)補交的土地使用權(quán)出讓金及相關(guān)費用由__________置業(yè)有限公司承擔(dān)。
上述工作乙方應(yīng)在______置業(yè)有限公司成立后______個月內(nèi)完成。
5.在______置業(yè)有限公司付清第二期____萬元人民幣款項時負(fù)責(zé)以三通一平(即通水、通電、通路和土地平整)為標(biāo)準(zhǔn)將土地使用權(quán)移交給__________置業(yè)有限公司，辦理通水、通電的費用由甲方或______置業(yè)有限公司承擔(dān)。
6.協(xié)助甲方辦理______置業(yè)有限公司工商注冊登記手續(xù)。
7.協(xié)助______置業(yè)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)暫定資質(zhì)的申領(lǐng)工作。
第八條 乙方將______街項目的土地使用權(quán)(年限年)過戶到______置業(yè)有限公司名下所發(fā)生的土地契稅由乙方和______置業(yè)有限公司共同承擔(dān)，其中乙方承擔(dān)______%，______置業(yè)有限公司承擔(dān)______%，其他過戶稅費如印花稅等由______置業(yè)有限公司承擔(dān)。
第九條 甲、乙雙方一致同意乙方在______置業(yè)有限公司的股權(quán)在______置業(yè)有限公司成立后個月內(nèi)由甲方指定的單位或個人按乙方原出資金額(即按出資金額1∶1)進行收購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由收購方一次性支付給乙方，乙方應(yīng)向收購方開具相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款發(fā)票。
第十條 甲、乙雙方確認(rèn):開發(fā)地塊的拆遷補償中的貨幣補償部分由乙方處理。甲方認(rèn)可乙方于______年______月______日與中國工商銀行______市______支行簽訂的《拆遷協(xié)議》，甲方同意承接該協(xié)議中為乙方(______房產(chǎn)開發(fā)有限公司)設(shè)定的權(quán)利義務(wù)，甲方承接乙方權(quán)利義務(wù)是本協(xié)議的組成部分，甲方不再就此事向乙方主張任何權(quán)利。
第十一條 甲、乙雙方確認(rèn):乙方按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)后，______街項目的方案設(shè)計、報批、開發(fā)建設(shè)、施工、銷售等工作均由__________置業(yè)有限公司承擔(dān)，乙方對xx街項目的方案設(shè)計的報批應(yīng)予以配合，并保證經(jīng)批準(zhǔn)的方案符合本協(xié)議第二條的經(jīng)濟指標(biāo)。
第十二條 違約責(zé)任1.任何一方對在本協(xié)議的簽訂和履行過程中獲知的對方公司的有關(guān)文件、數(shù)據(jù)等都具有保密的義務(wù)。除雙方認(rèn)可的為本項目運作而使用這些文件、數(shù)據(jù)的以外，任何一方不得向第三方泄露，否則，由此造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償損失的民事責(zé)任。
2.本協(xié)議書簽訂、甲方支付__________萬元人民幣定金后，乙方不得再以本項目為標(biāo)的與第三方進行洽談、合作，否則，乙方應(yīng)雙倍向甲方返還定金。
3.______置業(yè)有限公司未按本協(xié)議規(guī)定的期限支付各期款項的，每逾期一天則甲方應(yīng)按逾期金額的萬分之二點一向乙方支付滯納金。逾期陸拾天仍未支付的，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方前期已支付的__________萬元定金不予退還，但乙方應(yīng)通過__________置業(yè)有限公司歸還甲方前期已投入的除定金以外的其他所有款項。
4.乙方未按照本協(xié)議第六條第三款規(guī)定的期限將本項目的國有土地使用權(quán)和立項計劃過戶、變更到______置業(yè)有限公司名下的，每逾期一天，則應(yīng)按甲方支付的定金總額的萬分之二點一向甲方支付違約金。逾期陸拾天乙方仍未完成的，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向______置業(yè)有限公司返還前期發(fā)生的包括定金在內(nèi)的所有款項。
5.乙方未按照本協(xié)議第七條第(二)款第三、四、五項規(guī)定的期限履行義務(wù)的，每逾期一天則應(yīng)按xx置業(yè)有限公司已支付的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款總和的萬分之二點一向______置業(yè)有限公司支付違約金。
乙方違反本協(xié)議第九條的規(guī)定，未按甲方的指定和協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，視為乙方違約，乙方應(yīng)向甲方支付 萬元違約金。
第十三條 本協(xié)議未盡事項，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可簽訂相應(yīng)的補充協(xié)議，補充協(xié)議和本協(xié)議書具有同等的法律效力，如有抵觸的，則以補充協(xié)議為準(zhǔn)。
第十四條 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議糾紛，各方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)人民法院提起訴訟。
第十五條 本協(xié)議規(guī)定的______置業(yè)有限公司的權(quán)利義務(wù)，自______置業(yè)有限公司成立之日即由______置業(yè)有限公司獨立享受和承擔(dān)。
第十六條 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即成立。
第十七條 本協(xié)議一式陸份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，______置業(yè)有限公司執(zhí)貳份。
甲方: 乙方:
代表: 代表:
年 月 日
甲方:______ 法定地址:______
乙方:______ 法定地址:______
依據(jù)中華人民共和國合同法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，共同合作參與開發(fā)建設(shè)房地產(chǎn)項目，為明確甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，經(jīng)過友好協(xié)商，達成如下合作協(xié)議，共同遵守執(zhí)行:
一、合作項目概況甲、乙雙方初步商定本次合作為xx房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，
項目地址:____________________
占地面積:_____平方米
二、合作的范圍及內(nèi)容根據(jù)甲乙雙方協(xié)商本次合作模式為資產(chǎn)置換模式，甲方以南江縣xx鎮(zhèn)xx公司土地共_____平方米，雙方約定價格共計_____元作為本次項目置換房屋，待乙方規(guī)劃設(shè)計完成后甲方一次性抵扣完土地金額，具體如附件2。
根據(jù)目前的實際情況和市場狀況，雙方商定本次合同為本項目建設(shè)的初期合同，到項目可以開工建設(shè)時再簽訂正式合同，本次合作范圍及內(nèi)容是為本項目前期的規(guī)劃、設(shè)計及相關(guān)事項，包括項目開發(fā)建設(shè)所需資金及銷售。
三、合作方式在本次共同合作中，前期以甲方的名義進行對外溝通、信息交流、協(xié)調(diào)關(guān)系、公關(guān)等商務(wù)事宜，乙方以甲方管理人員的身份完成本協(xié)議約定的工作，進行相應(yīng)合法商務(wù)活動。
四、甲、乙雙方的工作與責(zé)任4.1、甲方責(zé)任:4.1.1、向乙方提供項目活動所必需的一切相關(guān)資料，如甲方的土地使用證、組織機構(gòu)、管理機構(gòu)、注冊資本、企業(yè)章程、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、驗資報告、年度財務(wù)報表、法人代表證明書、授權(quán)委托書等一切為合作項目服務(wù)的資料證明文件。4.1.2、在乙方提供投資開發(fā)所必須的資料基礎(chǔ)上，負(fù)責(zé)協(xié)助乙方籌備項目的推介及開發(fā)所需的文件資料(包括老百姓的拆遷，項目開發(fā)必須的土地、建設(shè)手續(xù)，協(xié)調(diào)周邊相鄰關(guān)系)
4.2.4、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)關(guān)系并使乙方在合作開發(fā)的項目競爭中入圍中標(biāo)。
4.2、乙方責(zé)任:
4.1.6、承擔(dān)本項目合作過程中所發(fā)生的一切費用支出。
4.2.1、負(fù)責(zé)提供獲得項目服務(wù)事宜的公共關(guān)系支持。
4.2.2、負(fù)責(zé)辦理項目服務(wù)所需的全部基本資料。
4.2.5、雙方商定的其他工作。
五、保證與承諾5.1、雙方有權(quán)簽訂并執(zhí)行本協(xié)議約定的義務(wù)，并且無需任何其他人的同意。
5.2、雙方所提供的任何資料、信息、數(shù)據(jù)、文件等均是最新的、客觀的、真實的、完整的，并且不存在任何虛假、侵權(quán)、故意疏忽或虛偽陳述。
5.3、雙方將所知悉的可能影響本協(xié)議的所有事項(如果有)盡快通知對方，并提示對方注意。
5.4、乙方在提出正當(dāng)?shù)暮戏ㄉ虅?wù)活動時，甲方應(yīng)積極的給予支持，
六、合作期限本協(xié)議有效期暫定為兩年，若合作項目沒有任何進展則經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日生效起的兩年年后終止，若合作項目進展順利，乙方在合作開發(fā)的項目競爭中入闈中標(biāo)，則本協(xié)議有效期延長至合作項目銷售封盤為止。
七、違約責(zé)任7.1、因本協(xié)議是在項目開發(fā)前期簽訂的(未立項，未規(guī)劃，未設(shè)計及其他相關(guān)手續(xù))所以若單方違約，須承擔(dān)此次項目另一方開支費用的四倍。
7.2、由于任何一方所無法控制的原因，包括戰(zhàn)爭、火災(zāi)、風(fēng)暴、政治封鎖或自然災(zāi)害而導(dǎo)致其無法履行協(xié)議義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，亦不對另一方因上述不履行而導(dǎo)致的任何損失或損壞承擔(dān)責(zé)任。
八、適用法律8.1、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和履行，均適用于中華人民共和國的法律。
8.2、如果雙方對本協(xié)議的效力、解釋或履行發(fā)生任何爭議，各方首先應(yīng)通過友好協(xié)商。自爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)協(xié)商解決不成，則任何一方均有權(quán)向項目所在地法院提起訴訟。
8.3、除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。
8.4、本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。
九、協(xié)議的生效、協(xié)議的修改、變更、補充及其它9.1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章、簽字后生效。
9.2、本協(xié)議一經(jīng)生效即受法律保護，任何一方不得擅自修改、變更和補充。本協(xié)議的任何修改、變更和補充均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議。
9.3、本協(xié)議以中文寫成，正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
9.4、與本協(xié)議有關(guān)的任何往來文件均作為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。
9.5、本協(xié)議于_____年_____月_____日在__________正式簽署。
甲 方(蓋章):______ 乙 方(蓋章):______
法定代表人(簽字或蓋章):______ 法定代表人(簽字或蓋章):______
兩人合作合同范本
姓 名________________，性 別________________，年 齡______________，
住 址 ______________________________________________________________。
姓 名________________，性 別________________，年 齡______________，
住 址 ______________________________________________________________。
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條 合伙宗旨：______________________________________________
第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地：__________________________________
第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：____________________________________
第四條 合伙期限，自____年____月____日起，至____年____月____日止，共____年。
第五條 出資金額、 方式、期限。
(一)合伙人______(姓名)以______方式出資，計人民幣__________元。(其他合伙人同上順序列出)
(二)各合伙人的出資，于______年____月____日以前交齊。
(三)本合伙出資共計人民幣______元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。
(一)盈余分配：以____________________________為依據(jù)，按比例分配。
(二)債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以__________________________為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
(特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在1日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。)
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意;
2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;
3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
②經(jīng)全體合伙人同意退伙;
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前3日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
2. 當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告為無民事行為能力人;
③個人喪失償債能力;
④被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù);
②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為;
④合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起3日內(nèi)，向人民法院起訴。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
(三) 出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
第八條 合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
(一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(適用于規(guī)模小的合伙企業(yè)。)
(二)合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托______________為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1. 對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;
2. 對合伙事業(yè)進行日常管理;
3. 出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;
4. 支付合伙債務(wù);
5. __________________________________________。
第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)合伙人的權(quán)利：
1. 合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán);
2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán);
3. 合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
4. 合伙人有退伙的權(quán)利。
(二)合伙人的義務(wù)：
1. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;
2. 分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);
3. 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十條 禁止行為
兩人合伙經(jīng)營合同范文1甲方： 身份證號： 乙方： 身份證號：
甲、乙雙方本著平等、誠實、互利共羸，團結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，共同經(jīng)營童裝事宜達成如下合伙協(xié)議：
一、合伙宗旨：利用甲乙兩人自身積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗和人脈關(guān)系，共同經(jīng)營，使兩合伙人通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果，分享經(jīng)濟利益。
二、合伙組織名稱、合伙經(jīng)營項目及合伙經(jīng)營地點。
1、合伙組織名稱：
2、合伙經(jīng)營項目：
3、合伙經(jīng)營地點：
三、合伙期限： 年 月 日至 年 月 日。
四、出資方式：甲乙雙方平等出資，投入店鋪的所有費用由兩人共同平等分擔(dān)。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請示分割。
五、盈余分配：除去工資、經(jīng)營成本、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，以甲乙合伙人占有的合伙組織財產(chǎn)份額為依據(jù)，平均分配。
六、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：
1、入伙：①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)甲乙雙方同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
2、退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前 月告知其它合伙人并經(jīng)甲乙合伙人同意。
七、甲乙雙方的權(quán)利平等：
1、甲乙雙方的權(quán)利平等，共同對外開展業(yè)務(wù)，提高店鋪的經(jīng)營范圍和管理店鋪的日常行為工作。
2、甲乙雙方如對店鋪的經(jīng)營收支情況有質(zhì)疑，任何一方都可無條件要
八、合伙兩人的終止及終止后的事項：
合伙兩人人因以下事由之一得終止：
1、合伙期屆滿;
2、雙方合伙人同意終止合伙關(guān)系;
合伙兩人終止后的事項：
1、由合伙兩人參與資金清算，
2、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、按平均的比例分配剩余財產(chǎn)。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給另一合伙人(以進貨價的7折賣給另一合伙人)，其價款參與分配;
3、清算后如有虧損，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣飪扇斯餐袚?dān)。一切合理開支，由收據(jù)和發(fā)票進行結(jié)算。
九、糾紛的解決：
合伙兩人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴訟法院。
十、本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人兩人討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。
十一、本合同一式兩份，甲乙合伙兩人各執(zhí)一份。本合同自合伙雙方兩人簽字、蓋章之日生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
兩人合伙經(jīng)營合同范文2甲方：****** 身份證號碼：
乙方：****** 身份證號碼：
根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，全體合伙人在誠實守信、平等互利、自愿入伙的基礎(chǔ)上，經(jīng)共同協(xié)商一致，達成合伙經(jīng)營協(xié)議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營***(名稱)，經(jīng)營地點：******，總投資為*萬元，甲方出資*萬元，乙方出資*萬元，分別占投資總額的*%、*%，本出資應(yīng)在合伙協(xié)議簽訂之日時繳付。
第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。
第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條 合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。 企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。
企業(yè)債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第六條 出現(xiàn)下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協(xié)商同意;
(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;
(四)其他法律規(guī)定的情況。
第七條 本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本協(xié)議一式貳份，合伙人各執(zhí)壹份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
兩人合伙經(jīng)營合同范文3訂立協(xié)議各合伙人：
甲方：乙方：
第一條 合伙名稱：元享服裝設(shè)備制造廠(本廠)。
第二條 主要經(jīng)營地：中山小欖鎮(zhèn)績東二怡豐四村。
第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：服裝設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
第四條 合伙期限，自 年 月 日起，至 年 月 日止，共 年。
第五條 出資金額、方式、期限。
(一)合伙人 (姓名)以 方式出資，計人民幣 元。 合伙人(姓名)以 元。
(二)各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。
(三)本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為公有資產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈利分配和債務(wù)承擔(dān)。合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。
(一) 盈余分配：以以本廠年度總盈利的5﹪為依據(jù)，按比例分配。
(二) 債務(wù)承擔(dān)：和伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足償還時，以投資額度為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。
(一) 入伙。
1、新入伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意;
2、承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;
3、除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)退伙。
1、自愿退伙。合同的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
②經(jīng)全體合伙人同意退伙;
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
2、當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告為無民事行為能力人;
③個人喪失償債能力;
④被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人同意，可以決議將其除名： ① 未履行出資義務(wù);
② 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
③ 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為;
④ 合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
(三)出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
第八條 合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。
(一) 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
(二) 全體合伙人決定，委托 肖建華 為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1、 對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;
2、 對合伙事業(yè)進行日常管理;
3、 出售合伙的產(chǎn)品(貨物);
4、 支付合法債務(wù);
(三)全體合伙人決定，委托曾梁為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1、 對外接待行政工商事宜
2、 對合伙事業(yè)安全生產(chǎn)進行管理;
3、 對合伙事業(yè)流動資金進行管理;
4、 支付合法債務(wù)。
第九條 合伙人的權(quán)利與義務(wù)。
(一) 合伙人的權(quán)利：
1、 合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有邊決權(quán);
2、 合伙人享有合伙利益的分配權(quán);
3、 合伙人配合合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
4、 合伙人有退伙的權(quán)利。
(二) 合伙人的義務(wù)：
1、 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;
2、 分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);
3、 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十條 禁止行為。
(一) 未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。
(二) 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù);
(三) 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。
(一) 在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。
(二) 在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營：也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。
第十二條 合伙的終止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1、 合伙期限屆滿;
2、 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;
3、 已不具備法定合伙人數(shù);
4、 合伙事務(wù)完成或不能完成;
5、 被依法撤銷;
6、 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
(二) 合伙的清算：
1、 合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人。
2、 清算人有全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定曾梁擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
3、 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償;合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙債務(wù);返還合伙人的出資。
4、 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。
5、 清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第二款的辦法處理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
第十三條 違約責(zé)任。
(一) 合伙人未按期繳納或繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期十天仍未繳足出資，按退伙處理。
(二) 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不原接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。
(三) 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四) 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。
(五) 合伙人違反第九條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第十四條 合同爭議解決方法。
凡因本協(xié)議或本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交蘇州仲裁委員會仲裁。仲裁裁定是終局的，對各方均有約束力。
第十五條 其他。
(一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或未盡事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
(二) 入伙合同是本協(xié)議的組成部分。
(三) 本合同一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。
(四) 本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
一、基本案情
2011年7月，浙江寧波一家拍賣公司拍賣公告，定于7月22日上午在公共資源交易中心拍賣位于寧波市區(qū)的368號院房產(chǎn)，房產(chǎn)建筑面積12055.77㎡，土地使用權(quán)面積16210.71㎡，整體拍賣起拍價780萬元，參拍保證金250萬元。當(dāng)?shù)厝她R某和他的朋友沈某、秦某、李某4人約定組成投標(biāo)小組參加競買，協(xié)議：250萬元的保證金由齊某承擔(dān)100萬、沈某承擔(dān)100萬、秦某承擔(dān)25萬，李某承擔(dān)25萬，投標(biāo)成交后，按所交押金比例分成。同時，4人達成承諾書1份，內(nèi)容為：“公共資源交易中心：本單位自愿為齊某繳納貴中心產(chǎn)權(quán)交易寧波市區(qū)的368號院房產(chǎn)拍賣保證金齊某100萬元、沈某100萬元、秦某25萬元、李某25萬元，并對產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任負(fù)責(zé)。”同日4人均依約向交易中心交納保證金。拍賣結(jié)束后，交易中心公示拍賣結(jié)果：“拍賣位于寧波市區(qū)的368號院房產(chǎn)，房產(chǎn)建筑面積12055.77㎡，土地使用權(quán)面積16210.71㎡，整體拍賣起拍價780萬元，成交價1630萬元，買受人齊某。”同月24日，沈某、齊某、秦某3人又向交易中心出具承諾書1份，載明：“公共資源交易中心：本人自愿為齊某繳納貴中心產(chǎn)權(quán)交易寧波市區(qū)的368號院房產(chǎn)成交款：秦某168萬元、沈某168萬元、齊某1294萬元(包括拍賣前代齊某已繳納的拍賣保證金)，并對產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任負(fù)責(zé)。”同日沈某向交易中心繳納房產(chǎn)成交款68萬元。拍賣成交后，尚有部分集資購買余款，齊某退還給沈某、秦某各1100元。同年7月，拍賣所得的土地和房屋被接收。不久4人中的秦某、李某全部退款，沈某和齊某對拍得的千萬房產(chǎn)如何處分發(fā)生糾紛。
2012年3月10日，沈某將齊某訴至法院，稱被告未經(jīng)原告同意，擅自接納合伙人，并擅自處分受讓房地產(chǎn)，拒絕原告參與行使合伙權(quán)利，請求法院確認(rèn)原告對拍得的房地產(chǎn)享有10%的產(chǎn)權(quán)份額。法院認(rèn)為，從沈某、齊某等4人之間簽訂合伙競買的協(xié)議書到訂立交納成交款的承諾書及按份額結(jié)清款項的一系列行為來看，雖然沈某、齊某間未以書面形式訂立合伙合同，但從雙方從事的行為能夠推定雙方有訂立合同意愿，可以認(rèn)定是以合同法第十條第一款中的“其他形式”訂立的合同，可以證明沈某享有齊某拍得的涉案房產(chǎn)10%的股份。遂判決確認(rèn)沈某對以齊某名義競買成交的房產(chǎn)享有10%的股權(quán)。
二、分歧意見
出資參加競拍是否意味著形成民法上的合伙關(guān)系?出資行為的法律效果如何?針對這個問題，主要有兩種不同意見：
第一種意見認(rèn)為，本案有二人以上共同出資參加競拍，雖沒有合伙名稱，組織松散，但屬于臨時性的合伙關(guān)系。
第二種意見認(rèn)為，本案沒有依據(jù)表明存在經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致的合伙協(xié)議，不能構(gòu)成民法上的合伙關(guān)系。
三、評析意見
本案的糾紛是由“組團”出資參加競買引起的。在日常生活中，一些關(guān)系要好的親戚朋友合伙投資做生意的行為比比皆是，起初覺得關(guān)系好，以為出了錢就是合伙關(guān)系，但是沒有簽訂合同等規(guī)范手續(xù)，為日后糾紛的產(chǎn)生埋下隱患。
(1)本案爭議的焦點是出資參加競拍是否意味著形成民法上的合伙關(guān)系?由于個人合伙具有典型的人合性，合伙的產(chǎn)生以合伙人之間的相互信任為基礎(chǔ)，因此，要構(gòu)成民法上的合伙關(guān)系，必須有經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致的合伙協(xié)議。
合伙協(xié)議的作用是維系合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的紐帶，是合伙人及合伙在較長時間內(nèi)的行為規(guī)范，也是合伙人及合伙在生產(chǎn)經(jīng)營活動中必須始終遵循的行為規(guī)則，避免合伙人之間產(chǎn)生不必要的糾紛。
合伙協(xié)議的內(nèi)容包括出資數(shù)額、事務(wù)執(zhí)行、損益分配、入伙退伙、合伙終止等必備條款。在許多大陸法系國家，合伙協(xié)議也被稱為合伙合同或合伙契約，合伙協(xié)議是認(rèn)定合伙關(guān)系的前提和重要依據(jù)，由于合伙濃厚的“契約性”色彩，因此許多國家在民法的立法體系上，將合伙規(guī)定于“債的關(guān)系”中的合同部分之中，并不將其列為民事主體，在民事主體的章節(jié)中找不到“合伙”的蹤影。
合伙協(xié)議的訂立，原則上是不要式的，既可以是書面協(xié)議，也可以是口頭協(xié)議。這在我國現(xiàn)行的民事法律中有所體現(xiàn)：《中華人民共和國民法通則》第三十一條規(guī)定：“合伙人應(yīng)對出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。”《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見(試行)》第五十條規(guī)定：“當(dāng)事人之間沒有書面協(xié)議，又未經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關(guān)系人證明有口頭協(xié)議的，人民法院可以認(rèn)定為合伙關(guān)系。”
一般而言，合伙包含了兩方面的法律關(guān)系：一、對內(nèi)是合伙協(xié)議關(guān)系，它是確定合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。二、對外表現(xiàn)形式上，個人合伙雖然由公民個人組成，但對外也一般以合伙的名義從事民事活動，以體現(xiàn)其相對獨立的法律地位。
結(jié)合本案分析：第一，齊某與沈某之間沒有書面的合伙協(xié)議，也無兩個以上無利害關(guān)系人證明有口頭協(xié)議。齊某與沈某等4人雖曾訂立繳納拍賣保證金的書面協(xié)議，但該協(xié)議對于投拍后如何處置房產(chǎn)、如何管理、退伙等權(quán)利義務(wù)事項均未約定，并不具備合伙協(xié)議的必要條款。而且，就后續(xù)的行為來看，該份協(xié)議書亦未能執(zhí)行到底。第二，出資行為并不必然使3人之間構(gòu)成合伙，本案無證據(jù)證明3人約定或?qū)嶋H進行了符合合伙實質(zhì)的經(jīng)營管理活動。拍得涉案房屋后，由秦某、沈某、齊某就拍賣成交款的繳納達成的承諾書可見，份額及人數(shù)與之前4人簽訂繳納保證金的協(xié)議書、承諾書均有變動。該份承諾書約定的內(nèi)容系：“本人自愿為齊某繳納……交易款，并對相應(yīng)的責(zé)任負(fù)責(zé)”，3人并未簽訂協(xié)議書。單就該份承諾書而言，無法充分證明秦某、沈某、齊某3人之間就合伙投資、風(fēng)險承擔(dān)、決策管理等合伙必備條款達成了一致的意見。相反，幾方多次商量書面合伙協(xié)議的簽訂，卻始終未能達成協(xié)議的事實，能證明3人對于合伙的相關(guān)事項一直未能達成共同意思。秦某拍得房屋不久即退款，此種退款行為亦表明3人對于共同管理、共同經(jīng)營、投拍房屋的目的等均比較松散且不一致。
同時，沈某亦未舉出證據(jù)證明其要求參與到涉案房產(chǎn)的管理中來。第三，對外而言，齊某以個人名義參與房產(chǎn)的拍賣競買，拍賣機構(gòu)出具的拍賣結(jié)果公示為：拍賣標(biāo)的物位于寧波市區(qū)368號院房產(chǎn)的買受人是齊某，即亦無充分證據(jù)表明幾方系以合伙抑或全體合伙人的名義從事競買活動，參與拍賣法律關(guān)系。綜上，本案無書面合伙協(xié)議，不具備合伙的形式要件;幾方對于是否構(gòu)成合伙各執(zhí)一詞，僅有出資行為卻對于投拍房屋后經(jīng)營管理、盈虧比例等重要事項連基本的意向都未能達成，亦不具備合伙的實質(zhì)要件。故，出資參加競買并不意味著是合伙關(guān)系。
(2)雖然本案雙方當(dāng)事人不構(gòu)成民法上的合伙關(guān)系，但依照民法的公平原則，沈某對涉案房產(chǎn)應(yīng)當(dāng)享有與出資比例相對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益。
民事活動應(yīng)當(dāng)遵循公平的原則。當(dāng)事人僅僅為一筆交易臨時“組團”出資做生意，因欠缺合伙的成立要件，不能構(gòu)成民法上的合伙關(guān)系，在分配、衡平當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)遵循民法的公平原則來確定各方的權(quán)利和義務(wù)。本案中，原審判決在沈某訴請確認(rèn)其享有涉案房屋10%的產(chǎn)權(quán)份額前提下，判決沈某對涉案房產(chǎn)享有10%的股權(quán)，混淆了股權(quán)與產(chǎn)權(quán)的權(quán)利內(nèi)容，原審判決沈某享有10%的股權(quán)，超出了原審原告的訴訟請求。盡管原審判決超出了原告的訴訟請求，但沈某曾為涉拍房屋出資是不爭的事實：其于2011年7月22日向拍賣機構(gòu)繳納保證金100萬元，同月24日又繳納成交款68萬元。沈某前后兩次共向拍賣機構(gòu)合計繳納168萬元，涉拍房產(chǎn)成交價為1630萬元，沈某的出資金額占拍賣成交價的比例約10%，依照民法的公平原則，沈某對涉案房產(chǎn)應(yīng)享有與出資比例相對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益，即沈某對涉案房產(chǎn)應(yīng)享有10%的財產(chǎn)權(quán)益。
合伙人：乙（姓名），內(nèi)容同上（列出合伙人的基本情況）
合伙人：丙（姓名），內(nèi)容同上（列出合伙人的基本情況）
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：
第一條甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營XXX（項目名稱），總投資為X萬元，甲出資X萬元，乙出資X萬元，各占投資總額的X%、X%.
第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。
第三條本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。
企業(yè)盈余按照比例分配。
企業(yè)債務(wù)按照比例負(fù)擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。
第五條他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第六條出現(xiàn)下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協(xié)商同意；
（三）合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成；
（四）其他法律規(guī)定的情況。
第七條本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條本協(xié)議一式X份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
X年X月X日
2、說明
個人合伙是指兩個及其兩個以上公民按照協(xié)議，各自提供資金、實物、技術(shù)等，共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的自愿聯(lián)合。其法律特征是：①合伙須有兩個及其以上的公民；②合伙是按合伙合同聯(lián)合起來的經(jīng)濟單位；③合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險；④合伙財產(chǎn)歸全體合伙人共有，合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。個人合伙應(yīng)當(dāng)簽訂合伙協(xié)議。合伙協(xié)議是指明確合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。《民法通則》規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)對出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。當(dāng)事人未訂立書面協(xié)議，但具備合伙條件，又有兩個以上無利害關(guān)系人證明有口頭協(xié)議的，人民法院可以認(rèn)定其具有合伙關(guān)系。簽訂合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)注意的問題有：
（1）個人合伙可以起字號，依法經(jīng)核準(zhǔn)登記，在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。合伙人應(yīng)當(dāng)對出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協(xié)議。合伙人的權(quán)利有：①合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)；②合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；③合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有；④合伙人有退伙的權(quán)利。合伙人的義務(wù)有：①按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；②分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失和債務(wù)；③為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）個人合伙的經(jīng)營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行或監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營活動，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
論文關(guān)鍵詞 擔(dān)保程序 被擔(dān)保人的范圍 擔(dān)保的實現(xiàn)
一、擔(dān)保的程序
(一)合伙人是否可以約定由個別合伙人對外提供擔(dān)保《合伙企業(yè)法》第三十一條規(guī)定以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保的,需要經(jīng)過全體合伙的一致同意,除非合伙協(xié)議另有約定的。也就是說,以合伙企業(yè)名義原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人的同意,除非在合伙協(xié)議中另有約定。筆者認(rèn)為,由于對外提供擔(dān)保往往涉及到合伙企業(yè)和全體合伙人的重大利益,在合伙企業(yè)不能履行擔(dān)保債務(wù)時,合伙人是要對此承擔(dān)連帶責(zé)任的。因此,合伙人的同意應(yīng)該通過表決的方式或者書面形式作出為宜,除非有證據(jù)證明擔(dān)保的決定確系經(jīng)過全體合伙人的同意的。
但是《合伙企業(yè)法》第三十一條規(guī)定了合伙協(xié)議另有約定的情形下,以合伙企業(yè)對外擔(dān)保可以不經(jīng)過全體合伙人的同意。同時,根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條第二款的規(guī)定,合伙人可以在合伙協(xié)議中約定,或者經(jīng)全體合伙人決定,委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè),執(zhí)行合伙事務(wù)。結(jié)合這兩條的規(guī)定,合伙人自然可以約定合伙企業(yè)的擔(dān)保事務(wù)由其中的一個或者數(shù)個合伙人來執(zhí)行,但此種約定必須明確地規(guī)定于合伙協(xié)議中,同時,其他合伙人對執(zhí)行擔(dān)保事務(wù)的合伙人有監(jiān)督的權(quán)利。
(二)個別合伙人擅自以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保的效力如何現(xiàn)實生活中存在著此種情況,即個別合伙人在合伙協(xié)議沒有約定而且沒有獲得其它合伙人授權(quán)的情況下就擅自以合伙人的名義為他人提供擔(dān)保,這種行為是否應(yīng)該認(rèn)定為無效呢?
《合伙企業(yè)法》第三十七規(guī)定:“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,不得對抗善意第三人。”第九十七條規(guī)定:“合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理,給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”第九十八規(guī)定:“不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù),給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”結(jié)合這三條的規(guī)定,個別合伙人在沒有擔(dān)保事務(wù)執(zhí)行權(quán)或者未經(jīng)全體合伙人同意的情況下,而擅自以合伙企業(yè)的名義對他人擔(dān)保的行為,應(yīng)當(dāng)區(qū)分其對外和對內(nèi)的效力。對外而言,如果該第三人是善意的,擔(dān)保行為是有效的,合伙企業(yè)及其他合伙人亦應(yīng)對此承擔(dān)法律責(zé)任。而對內(nèi)而言,這種行為則是無效的,其他合伙人可以要求擅自提供擔(dān)保的人對合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任,其他合伙人在承擔(dān)了相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任后,還可以依法向其進行追償。
(三)擔(dān)保合同的成立根據(jù)《擔(dān)保法》第九十三條的規(guī)定,“本法所稱保證合同、抵押合同、質(zhì)押合同、定金合同可以是單獨訂立的書面合同,包括當(dāng)事人之間的具有擔(dān)保性質(zhì)的信函、傳真等,也可以是主合同中的擔(dān)保條款。”可以歸納出擔(dān)保合同成立的方式主要有以下四種:
1.在主合同中訂立擔(dān)保條款。
2.在主合同之外單獨訂立書面的擔(dān)保合同。
3.擔(dān)保人向債權(quán)人發(fā)出具有擔(dān)保性質(zhì)的信函、傳真等,債權(quán)人接受的。
4.擔(dān)保人在主合同中以保證人的身份簽字。
二、被擔(dān)保人的范圍
被擔(dān)保人的范圍,也可稱為債務(wù)人的范圍,即合伙企業(yè)可以依法對哪些人提供擔(dān)保。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定,合伙企業(yè)可以對“他人”進行擔(dān)保。此處的“他人”應(yīng)作何理解呢?是否只包括自然人?是否只包括合伙企業(yè)以外的人,而不包括合伙人?
首先,《擔(dān)保法》制定的目的是為了促進資金融通和商品流通,保障債權(quán)的實現(xiàn)。因而,此處的“他人”應(yīng)作廣義之理解,自然人、法人和其他組織均應(yīng)包含在內(nèi),而不應(yīng)有所限制。
其次,合伙企業(yè)是否可以對合伙人的債務(wù)進行擔(dān)保呢?在這個問題上,筆者認(rèn)為,此處的“他人”是相對于合伙企業(yè)而言的,而不論其是否是合伙企業(yè)的組成成員。合伙企業(yè)對外進行擔(dān)保是建立在合伙企業(yè)的擔(dān)保能力之上的,同時,參照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,公司法也并沒有限制公司對本公司的股東進行擔(dān)保,只是在決策程序上與對股東以外的人進行擔(dān)保有所不同。
筆者認(rèn)為,合伙企業(yè)對合伙人進行擔(dān)保應(yīng)當(dāng)參照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,由于《合伙企業(yè)法》已經(jīng)規(guī)定以合伙企業(yè)對他人進行擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意或者在合伙協(xié)議中約定由一個或者數(shù)個合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行,因此,在原則上,對合伙人進行擔(dān)保原則上應(yīng)該經(jīng)全體合伙人的一致同意。但是,在被擔(dān)保人為合伙協(xié)議中所約定的合伙擔(dān)保事務(wù)的負(fù)責(zé)執(zhí)行人時,不能由他獨自作出決定,而應(yīng)經(jīng)全體合伙人共同作出決定。
三、擔(dān)保的類型
擔(dān)保的類型,是指合伙企業(yè)可以依法為他人的債務(wù)提供擔(dān)保的種類。
根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定,擔(dān)保的類型有人保、物保和金錢擔(dān)保,其中,人保主要指保證,物保則包括抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)和留置權(quán),金錢擔(dān)保在《擔(dān)保法》則指定金。根據(jù)合伙企業(yè)的擔(dān)保能力和所要擔(dān)保的債務(wù)類型,加上上文已經(jīng)論證過的合伙企業(yè)亦可以為自己的債務(wù)進行擔(dān)保,因此,擔(dān)保法所規(guī)定的幾種擔(dān)保形式均可適用于合伙企業(yè)的擔(dān)保之中。
值得探討的是,合伙企業(yè)是否可以設(shè)立《物權(quán)法》第一百八十一條所規(guī)定的動產(chǎn)浮動抵押?如果可以,該種擔(dān)保方式與其它擔(dān)保方式又有何獨特之處?
《物權(quán)法》第一百八十一條規(guī)定:“經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議,企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押,債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形,債權(quán)人有權(quán)就實現(xiàn)抵押權(quán)時的動產(chǎn)優(yōu)先受償。”此條規(guī)定并沒有將合伙企業(yè)排除在外,因此,合伙企業(yè)也應(yīng)當(dāng)可以采用此種擔(dān)保方式進行擔(dān)保。根據(jù)筆者的理解,合伙企業(yè)在設(shè)立動產(chǎn)浮動抵押時具有以下特征:
1.抵押的財產(chǎn)包括合伙企業(yè)現(xiàn)有的以及將來擁有的動產(chǎn),包括生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品和產(chǎn)品,此處需要注意的問題是抵押物限于動產(chǎn),不包括不動產(chǎn)和其它財產(chǎn)。
2.根據(jù)《物權(quán)法》第一百八十九條的規(guī)定,合伙企業(yè)設(shè)立動產(chǎn)浮動抵押采取登記對抗主義。即抵押權(quán)自合同生效時設(shè)立,并且應(yīng)當(dāng)向抵押人所在地的工商行政管理部門辦理登記,但是未經(jīng)登記的,不影響抵押權(quán)的設(shè)立,只是不能對抗善意第三人。
3.抵押權(quán)人在實現(xiàn)抵押權(quán)時,應(yīng)以合伙企業(yè)在抵押權(quán)實現(xiàn)時的所有動產(chǎn)為對象。但是不得對抗在正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。
四、擔(dān)保的實現(xiàn)
擔(dān)保的實現(xiàn),是指在債務(wù)人不履行到期債務(wù)時,債權(quán)人依法實現(xiàn)保證債權(quán)或擔(dān)保物權(quán)等,而由作為擔(dān)保人的合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保的法律責(zé)任。在此部分中,筆者主要討論以下兩個問題,一是一般保證中的雙重先訴抗辯權(quán);二是合伙企業(yè)資不抵債,無法履行擔(dān)保債務(wù)時而進入破產(chǎn)程序的問題。
(一)一般保證中的雙重先訴抗辯權(quán)根據(jù)《擔(dān)保法》第十七條的規(guī)定,一般保證是指當(dāng)事人在保證合同中約定,債務(wù)人不能履行債務(wù)時,由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的保證方式。而在主合同糾紛未經(jīng)審判、仲裁,并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前,債權(quán)人要求保證人承擔(dān)責(zé)任的,保證人有權(quán)拒絕。這被稱為一般保證人的先訴抗辯權(quán)。
合伙企業(yè)擔(dān)當(dāng)一般保證人中存在的雙重先訴抗辯權(quán)是指,合伙企業(yè)在債權(quán)人未起訴債務(wù)人或者仲裁,并強制執(zhí)行債務(wù)人的財產(chǎn)而仍不能實現(xiàn)債權(quán)前,享有拒絕承擔(dān)保證債務(wù)的權(quán)利。而普通合伙人在債權(quán)人未起訴作為保證人的合伙企業(yè)或者仲裁,并申請強制執(zhí)行合伙企業(yè)的財產(chǎn)而仍不能實現(xiàn)債權(quán)前,享有拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的權(quán)利。合伙企業(yè)和合伙人的這種權(quán)利,雖然學(xué)者未曾明確為其命名,筆者暫擬將其稱為“雙重先訴抗辯權(quán)”,似無不可。
其中,合伙企業(yè)的先訴抗辯權(quán)是基于其一般保證人的身份而來的,根據(jù)自己責(zé)任自己承擔(dān)的原理,一般保證人只有在債務(wù)人不能履行其債務(wù)時,方才承擔(dān)自己的保證責(zé)任。而普通合伙人的先訴抗辯權(quán)則來源于合伙企業(yè)的獨立法律主體地位。
(二)合伙企業(yè)無法履行擔(dān)保債務(wù)而破產(chǎn)“優(yōu)勝劣汰、適者生存”乃是市場經(jīng)濟規(guī)律的體現(xiàn),合伙企業(yè)作為市場主體之一,理應(yīng)不例外地接受這一規(guī)律的調(diào)整。《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百三十五條規(guī)定企業(yè)法人以外的組織的破產(chǎn)清算參照適用破產(chǎn)法規(guī)定的程序,而《合伙企業(yè)法》第九十二條則更明確地規(guī)定了合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請。
合伙企業(yè)破產(chǎn)本身存在諸多問題,筆者僅就以下兩個問題進行論述。一是合伙企業(yè)破產(chǎn)的啟動;二是合伙企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)范圍。
首先是合伙企業(yè)破產(chǎn)的啟動問題。《合伙企業(yè)法》第九十二條規(guī)定,“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請。”從這條規(guī)定看,好像只有債權(quán)人才可以向人民法院提出合伙企業(yè)的破產(chǎn)申請。但是,如果在合伙企業(yè)資不抵債,喪失清償債務(wù)能力的情況下,債權(quán)人若提出破產(chǎn)申請,則意味著其債權(quán)肯定不能得到全部的清償,所以大多數(shù)債權(quán)人都不愿意申請合伙企業(yè)破產(chǎn),而寧愿想盡千方百計,讓合伙企業(yè)對自己進行全部的清償。筆者認(rèn)為,為了體現(xiàn)市場規(guī)律的要求,讓沒有存在價值的企業(yè)盡早退出市場,同時也為了維護多數(shù)債權(quán)人的利益,應(yīng)該允許債務(wù)人,即合伙企業(yè)也可以提出破產(chǎn)的申請。合伙企業(yè)提出破產(chǎn)申請,原則上應(yīng)該經(jīng)全體合伙人的同意方可進行。
姓 名：張三，李四;性 別：男，年齡：35，住址：浙江省xxxx社區(qū)45棟205室
上述合伙人經(jīng)充分協(xié)商，自愿達成如下合伙協(xié)議：
第一條 合伙宗旨：共同合作、合法經(jīng)營、利益共享、風(fēng)險公擔(dān);
第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地：寧波市萬里學(xué)院
第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：餐飲小吃店，主要經(jīng)營寧波特色小吃
第四條 合伙期限，自20xx年xx月xx日起，至20xx年xx月xx日止，共1年。
第五條 出資金額、 方式、期限。
(一)合伙人，產(chǎn)品技術(shù)方式出資，按計人民幣一萬元。
(二)合伙人的出資，于20xx年xx月xx日以前交齊。
(三)本合伙出資折合比例為：1：1 ，作為確定盈余分配和債務(wù)承擔(dān)的基礎(chǔ)。
(四)、合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。
(一)盈余分配：以按約定比例1：1為依據(jù)分配。
(二)債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以約定比例1：1為依據(jù)承擔(dān)。
(特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。)
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意;
2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;
3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
②經(jīng)全體合伙人同意退伙;
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
2. 當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告為無民事行為能力人;
③個人喪失償債能力;
④被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù);
②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為;
④其他 。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
(三) 出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
第八條 合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。
(一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，同時作如下分工：
(二)全體合伙人決定，委托的合伙負(fù)責(zé)人 ，其權(quán)限為： 1. 對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;
2. 對合伙事業(yè)進行日常管理;
3. 出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;
4. 支付合伙債務(wù);
第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
(一)合伙人的權(quán)利：
1. 合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)。
2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán)，合伙人分配合伙利益應(yīng)以合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
(二)合伙人的義務(wù)：
1. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;
2. 分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);
3. 為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十條 禁止行為。
(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義超出權(quán)限進行業(yè)務(wù)活動;
(二) 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù);
第十一條 在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，死亡合伙人的繼承人，可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，也可依照經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。
第十二條 合伙的終止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限屆滿;
2. 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;
3. 合伙事務(wù)完成或不能完成;
5. 被依法撤銷;
6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1. 合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人。
2. 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。
3. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。
6. 清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
第十三條 違約責(zé)任。
(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期2年仍未繳足出資，按退伙處理。
(二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。
(三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四)合伙人違反本協(xié)議導(dǎo)致合伙損失的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十四條 合同爭議解決方式。
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，可在 鄞州人民法院 法院起訴。
第十五條 其他。
(一) 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
(二)需要制定有關(guān)財務(wù)管理、營銷或其他具體制度的，在本協(xié)議的約束下，另行協(xié)商制定。
(三)本合同一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。
(四)本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
合伙人：張三，李四 (簽章))
關(guān)鍵詞：PE基金；LPA；LP權(quán)益保護
中圖分類號：F830 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）24-0149-04
一、問題概述
有限合伙制PE基金中，LPA是“憲法性文件”，是其他所有法律文件的“母法”，其他法律文件都應(yīng)該尊重與遵守LPA所設(shè)定的權(quán)利與義務(wù)。同時，有限合伙制企業(yè)是一種體現(xiàn)“資合”與“人合”相互結(jié)合的企業(yè)組織體，具體表現(xiàn)在：其一，LP與LP之間屬于資合，這是因為LP對于整個PE基金而言，其價值就在于出資，而不在于其特殊的身份特征。其二，LP對于GP而言，也是資合，這是因為從法理上而言LP對于GP的意義也僅在于其出資，而不存在人身方面的特殊信任。其三，但是，GP對于LP而言，則是一種明顯的人合，這是因為LP之所以向該PE基金投資，整體上是出于對于GP管理能力、誠信作風(fēng)、個人素質(zhì)等人身特征方面的信任與依賴。
事實上，所有LPA中的條款，從本質(zhì)上分析，都體現(xiàn)了上述有限合伙企業(yè)的兩大制度性特征，即契約自由性與法律實體性的相互結(jié)合，以及資合與人合的相互結(jié)合。對于LP而言，如果可以深入了解與掌握這種有限合伙企業(yè)的本質(zhì)特征，就可以在與GP的談判過程中游刃有余，從而有效地保護自己的權(quán)益。
二、LPA的契約自由性
筆者身邊有一些LP朋友，他們對于LPA存在很多誤解。尤為突出的是，很多LP認(rèn)為LPA是GP提供的不可修改的法律文件，LP只能被動接受，而無法提出自己的意見。對于這一現(xiàn)象，本質(zhì)上而言，是由于這些LP不知道有限合伙企業(yè)是一種充分體現(xiàn)契約自由性的組織實體，當(dāng)事人有權(quán)利對于LPA的絕大部分內(nèi)容進行協(xié)商與談判。
具體而言，根據(jù)中國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以下LPA中的內(nèi)容是可以由當(dāng)事人協(xié)商確定的：
其一，“入伙的原合伙人同意程序”。《合伙企業(yè)法》第43條第1款規(guī)定：“新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。”該法條中的“除合伙協(xié)議另有約定外”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
其二，“入伙的新合伙人與原合伙人的權(quán)利義務(wù)”。《合伙企業(yè)法》第44條第1款規(guī)定：“入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。”該法條中的“入伙協(xié)議另有約定的，從其約定”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
其三，“合伙人發(fā)生繼承情況的”。《合伙企業(yè)法》第50條第1款規(guī)定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。”該法條中的“按照合伙協(xié)議的約定”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
其四，“修改或者補充合伙協(xié)議”。《合伙企業(yè)法》第19條第2款規(guī)定：“修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”該法條中的“但是，合伙協(xié)議另有約定的除外”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
其五，“表決方法”。《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定：“合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。”該法條中的“按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
其六，“全體合伙人一致同意的事項”。《合伙企業(yè)法》第31條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。”該法條中的“除合伙協(xié)議另有約定外”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
其七，“合伙人增減資”。《合伙企業(yè)法》第34條規(guī)定：“合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。”該法條中的“按照合伙協(xié)議的約定”，就是指該內(nèi)容是可以在LPA中進行協(xié)商約定的。
三、“全面版本LPA”與“工商版本LPA”
（一）含義
正如前述，LPA是有限合伙制PE基金中規(guī)范與界定LP權(quán)益的“憲法性文件”。但是，在實踐操作中LPA并不總是指全體合伙人共同簽署并報送工商部門備案的那一份“有限合伙協(xié)議”。事實上，GP一般會為PE基金準(zhǔn)備兩份有限合伙協(xié)議：一份是根據(jù)中國《合伙企業(yè)法》的法律規(guī)定制作，僅包含法律要求的最低限度的必備條款，由全體合伙人共同簽署并報送工商部門備案的“有限合伙協(xié)議”；而另一份則是由全體合伙人共同簽署，全面記載合伙人權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但僅由合伙人及合伙企業(yè)內(nèi)部持有，并不報送行政機關(guān)備案的多方協(xié)議。為了與前述的在工商機關(guān)進行備案的“有限合伙協(xié)議”相區(qū)別。可見，在這個意義上說，LPA對應(yīng)的是兩份法律文件，一份是在工商機關(guān)備案的文件，我們可以稱之為“工商版本LPA”；一份是全面而完整地記載LP與GP權(quán)利義務(wù)關(guān)系的文件，我們可以稱之為“全面版本LPA”。
（二）原因
之所以LPA需要制作兩個版本，一般是出于以下三個方面的考慮：
其一，工商部門在受理有限合伙企業(yè)設(shè)立登記申請時，將審查包括LPA在內(nèi)的各類申請文件。① 在實踐操作中，對于記載全體合伙人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的核心文件——LPA，工商部門辦事人員一般都傾向于希望或要求申請人提交與其公示的模板相類似的“規(guī)范化”文件。相反，對于存在過多被認(rèn)為屬于“個性化”條款的LPA，工商部門的工作人員一般就會要求申請人予以修改，否則就會拒絕接受這樣的申請材料。
工商部門之所以對當(dāng)事人提交的LPA進行這種實質(zhì)性審查，我們認(rèn)為，至少在一定程度上是為了防止或規(guī)避自身的風(fēng)險。這是因為，如果當(dāng)事人提交的LPA中存在過多自由設(shè)定的條款，而工商部門對這些條款予以登記確認(rèn)的話，那么今后就有可能出現(xiàn)部分當(dāng)事人認(rèn)為這些自由約定的條款本身存在不法性，進而認(rèn)為工商機關(guān)審核不嚴(yán)將此類LPA予以登記的行為是需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的，從而會向工商部門主張權(quán)利。當(dāng)然，除了規(guī)避自身風(fēng)險之外，工商機關(guān)希望或要求當(dāng)事人提交簡化版本或規(guī)范版本的LPA，也有方便審核和節(jié)省工作時間的考慮。
其二，由于工商部門提供的范本在一定程度上是出于其審核方便或規(guī)避自身風(fēng)險而設(shè)計的，為此，此類LPA范本幾乎不可能滿足實踐操作中有限合伙企業(yè)的實際需要。為此，涵蓋有限合伙企業(yè)運行中的各類事項、規(guī)范和約束全體合伙人的各種行為、解決有限合伙企業(yè)可能面臨的各類問題的全面版本LPA，對于有限合伙企業(yè)的正常運作而言，確是不可或缺的。所以，在較為成熟的有限合伙企業(yè)中，當(dāng)事人除了需要向工商部門提交一份滿足其規(guī)范要求的經(jīng)過簡化處理的“工商版本LPA”之外，還需要一份全面版本LPA。
其三，由于經(jīng)過工商機關(guān)備案的各類文件都是向社會公開的，社會公眾可以通過一定的程序查閱這些文件。為此，如果LPA中存在屬于商業(yè)秘密的信息或者比較敏感的信息，或者合伙人不愿意向社會公眾披露的信息時，這些內(nèi)容就不應(yīng)該寫入工商版本LPA之中，而只能存在于全面版本的LPA中。
（三）內(nèi)容
中國《合伙企業(yè)法》第18條和第63條規(guī)定了一份有限合伙協(xié)議應(yīng)該包含的必備條款，具體而言：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任。
然而，全面版本LPA則不限于以上法律規(guī)定的必備條款，所有規(guī)范與約束全體合伙人權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容都將成為該LPA的條款。概言之，工商版本LPA僅為辦理工商登記備案之用，所以能簡則簡，除了重要性極高的非法定條款之外，一般僅限于以上列明的法定條款；而全面版本LPA則是約束全體合伙人的最為完整而全面的合伙協(xié)議，所有與該PE基金的募資設(shè)立、運營管理、爭議解決、解散清算等從搖籃到墳?zāi)沟恼麄€運行程序所可能涉及的事項，均需要在其中予以明確約定。
（四）LP疑問——全面版本LPA的法律效力
行事謹(jǐn)慎的LP可能會提出這樣的疑問，即“不去備案的全面版本LPA是否具有法律效力？”“如果該全面版本LPA與工商版本LPA存在沖突時，誰具有優(yōu)先的法律效力？”對此，筆者認(rèn)為，不去備案的全面版本LPA不僅具有法律效力，而且一般情況下如果該全面版本LPA簽署的時間晚于工商版本LPA，則當(dāng)兩個版本存在內(nèi)容上沖突或矛盾時，則該全面版本LPA應(yīng)該具有優(yōu)先適用的法律效力。這是因為，中國《合伙企業(yè)法》第19條第1款明確規(guī)定：“合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。”換言之，LPA的效力是在當(dāng)事人簽署后即產(chǎn)生的，而非在工商機關(guān)備案后才產(chǎn)生。所以，全面版本LPA只要經(jīng)過全體合伙人的正式簽署，其有效性則是毋庸置疑的。同時，《合伙企業(yè)法》第19條第3款還規(guī)定：“合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。”這里的合伙協(xié)議當(dāng)然包括工商版本的LPA。所以，如果工商版本LPA存在未約定或約定不明的內(nèi)容，那么中國法律允許合伙人以協(xié)議方式另行約定，即采取簽訂全面版本LPA的方式，在一定程度上修改或變更簽署在前的工商版本LPA。
四、主要潛在風(fēng)險——“善意第三人”
需要特別注意的是，雖然全面版本LPA和工商版本LPA這種雙版本LPA的情況，不違反中國強制性法律規(guī)定，相反其具有存在的合理性和必然性。但是，這種雙版本的LPA確實存在一定的潛在風(fēng)險。這種風(fēng)險就在于，由于工商版本LPA具有公示效力，從而可以對抗善意第三人；而全面版本LPA雖然在內(nèi)容和形式上均合法，但是由于其不具有公示性，不可以對抗善意第三人。為此，如果遇到善意第三人事件，那么存在于全面版本LPA中的內(nèi)容就可能由于無法對抗在工商部門登記的工商版本LPA的相應(yīng)內(nèi)容，從而導(dǎo)致即使全面版本的LPA是在工商版本LPA形成之后才簽署的，但是也無法獲得優(yōu)先于工商版本LPA進行適用的法律效力。
中國《公司法》第33條最后一款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”雖然該條款在中國《合伙企業(yè)法》中并不存在，但是該條款所體現(xiàn)的法律含義卻毫無疑問地同樣適用于有限合伙企業(yè)。換言之，在有限合伙企業(yè)中，企業(yè)應(yīng)該將合伙人的姓名或者名稱及其出資份額向登記機關(guān)進行登記；如果登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
上述法律條文闡述了中國民商法中的一個重要法律原則——“善意第三人”及其在企業(yè)權(quán)屬登記中的運用。民商法保護第三人在不知真實權(quán)利狀態(tài)下對權(quán)利外觀的合理信賴，在這種情況下，第三人作出法律行為，該法律行為有效，其目的是為了保護交易安全。① 在民商事交易活動中，由于合同之債具有相對性，一般該行為是不需要對外公開的。為此，案外第三人只能依據(jù)該權(quán)利的外觀狀態(tài)判斷該權(quán)利的所有人以及其他權(quán)利人，進而決定是否進行交易以及如何進行交易。
在企業(yè)權(quán)屬登記的情況下，所謂權(quán)利外觀狀態(tài)就是該權(quán)利在工商機關(guān)等國家權(quán)力機關(guān)中的登記備案記載。而這里的第三人是否為“善意”的判斷，就是根據(jù)該第三人對于這種具有公示性的權(quán)利外觀與權(quán)利實際狀態(tài)不相符合的事實是否知曉。如果第三人是在已經(jīng)知曉的情況下仍進行交易的，那么該第三人則為“惡意”；而如果第三人是在不知曉的情況下進行交易的，那么該第三人則為“善意”。在該第三人為善意的情況下，即該第三人善意信賴登記權(quán)利人為真實權(quán)利人，進而與該登記權(quán)利人發(fā)生交易的，那么該第三人的權(quán)利是受到中國法律保護的。即，該第三人有權(quán)取得該權(quán)利。這里的善意第三人制度是為了保護企業(yè)權(quán)屬登記制度的公信力，從而保護市場經(jīng)濟下的交易安全。
這里我們舉一個例子對有限合伙企業(yè)制度框架下善意第三人原則的運用予以說明：假設(shè)在一個有限合伙企業(yè)中A是一個有限合伙人，A與B之間簽訂了一份出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即A將自己的出資份額轉(zhuǎn)讓給B，其后B根據(jù)該協(xié)議向A支付了轉(zhuǎn)讓對價，而且履行了其他相關(guān)法律義務(wù)。但是，由于一定的原因，該有限合伙企業(yè)并未及時將B取得該出資份額的事實向工商機關(guān)進行登記備案。這時，C也想購買A在該合伙企業(yè)中的出資份額，并且C在查閱該有限合伙企業(yè)在工商機關(guān)備案的登記材料之后確信A是該有限合伙企業(yè)的合伙人，享有相應(yīng)的出資份額。在這種情況下，C與A簽訂了出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C根據(jù)該協(xié)議向A支付了對價，并且履行了其他相關(guān)法律義務(wù)。其后，該有限合伙企業(yè)對C取得該出資份額的事實及時向工商機關(guān)進行了登記備案。面對這樣一個案件，我們的問題是：B是否可以向C或A主張自己才應(yīng)該是該出資份額的真實擁有人呢？B是否有權(quán)利讓C返還已經(jīng)在工商機關(guān)備案的合伙人出資份額呢？
我們認(rèn)為，如果C在與A發(fā)生交易之前或交易進行過程中，已經(jīng)知曉A與B之間存在上述出資份額轉(zhuǎn)讓的交易事實，那么C則是“惡意”第三人，即C有意在明知B已經(jīng)與A已經(jīng)簽訂了出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下仍然與A發(fā)生同一交易。在這種情況下，C在第二個出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的權(quán)利是不受法律保護的。換言之，B有權(quán)利向C和/或A主張自己才應(yīng)該是該出資份額的真實擁有人，而且有權(quán)利讓C返還已經(jīng)在工商機關(guān)備案的合伙人出資份額。但是，如果C在與A發(fā)生交易之前或交易進行過程中，并不知曉A與B之間存在了上述出資份額轉(zhuǎn)讓的交易事實，那么C則是“善意”第三人，即C在不知道B已經(jīng)與A簽訂了出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下與A發(fā)生了同一交易。在這種情況下，C在第二個出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的權(quán)利則是受到法律保護的。換言之，B就沒有權(quán)利向C和/或A主張自己才應(yīng)該是該出資份額的真實擁有人，也沒有權(quán)利讓C返還已經(jīng)在工商機關(guān)備案的合伙人出資份額。這時，B只能向A主張其違背雙方之間已經(jīng)簽訂的出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求A承擔(dān)違約責(zé)任。當(dāng)然，如何證明C是“惡意”還是“善意”，即如何證明C是否在與A發(fā)生交易之前或交易進行過程中已經(jīng)知曉A與B之間存在上述出資份額轉(zhuǎn)讓的交易事實，將成為一個關(guān)鍵問題。而這一問題的舉證責(zé)任，根據(jù)“誰主張、誰舉證”的基本原則，將由主張自身權(quán)利的B承擔(dān)。
五、LP應(yīng)該注意的主要問題
筆者認(rèn)為，根據(jù)以上論述，對于“全面版本LPA”與“工商版本LPA”這一PE基金實踐操作中出現(xiàn)的特有現(xiàn)象，LP應(yīng)該注意兩方面的問題：
一方面，LP應(yīng)該正確認(rèn)識出現(xiàn)這一現(xiàn)象的合理性與合法性，并且在掌握“全面版本LPA”與“工商版本LPA”各自的主要內(nèi)容與制定規(guī)則的前提下，靈活設(shè)計兩個版本LPA的不同條款，從而盡可能在保護自身權(quán)益與實現(xiàn)基金有效運作之間尋找到一個最佳的平衡點。
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溫馨提示：本合同示范文本只是提供給當(dāng)事人在簽訂合同時的一種參考，當(dāng)事人須根據(jù)具體實際情況正確選擇適用的條款并作相應(yīng)的調(diào)整，切勿套用，訂立重大合同或者內(nèi)容復(fù)雜的合同最好咨詢相關(guān)的法律專業(yè)人士，感謝您的閱讀下載！
合伙人:____________
姓名________,性別____,年齡________,住址________________.
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條
合伙宗旨
第二條
合伙經(jīng)營項目和范圍
第三條
合伙期限
合伙期限為________年,自________年____月____日起,至________年________日止.
第四條
出資額,方式,期限
1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資,計人民幣____________元.
(其他合伙人同上順序列出)
2.各合伙人的出資,
于____________年________月________日以前交齊,
逾期不交或未交齊的,應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失.
3.本合伙出資共計人民幣____________元.合伙期間各合伙人的出資
為共有財產(chǎn),不得隨意請求分割,合伙終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,至?xí)r予以返還.
第五條
盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1.盈余分配,以________為依據(jù),按比例分配.
2.債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償時,以各合伙人的
____________為據(jù),按比例承擔(dān).
第六條
入伙,退伙,出資的轉(zhuǎn)讓
1.入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù).
2.退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前________
月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,不論何種
方式出資,均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進行賠償.
3.出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資.轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙
人以外的第三人,第三人按入伙對待,否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人.
第七條
合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利
1.____________為合伙負(fù)責(zé)人.其權(quán)限是:①對外開展業(yè)務(wù),訂立合同;②對合伙事業(yè)
進行日常管理;③出售合伙的產(chǎn)品(貨物),
購進常用貨物;④支付合伙債務(wù);⑤____________.
2.其他合伙人的權(quán)利:
①參予合伙事業(yè)的管理;②聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告;
檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況;④共同決定合伙重大事項.
第八條
禁止行為
1.未經(jīng)全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得
利益歸合伙,造成損失按實際損失賠償.
2.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù).
3.禁止合伙人再加入其他合伙.
4.禁止合伙人與本合伙簽訂合同.
5.如合伙人違反上述各條,
應(yīng)按合伙實際損失賠償.
勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名.
第九條
合伙的終止及終止后的事項
1.合伙因以下事由之一得終止:
①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙
事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散.
2.合伙終止后的事項:
①即行推舉清算人,
并邀請________中間人(或公證員)參與
清算;②清算后如有盈余,則按收取債權(quán),清償債務(wù),返還出資,按比例分配剩余財產(chǎn)的順
序進行.固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給合伙人或第三人,其價款參與分配;③清算后如
有虧損,不論合伙人出資多少,先以合伙共同財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?由合伙
人按出資比例承擔(dān).
第十條
糾紛的解決
合伙人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決.如協(xié)
商不成,可以訴諸法院.
第十一條
本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè).
第十二條
本合同如有未盡事宜,應(yīng)由合伙人集體討論補充或修改.補充和修改的內(nèi)容
與本合同具有同等效力.
第十三條
其他
第十四條
本合同正本一式____份,合伙人各執(zhí)一份,送____各存一份.
合伙人:____________
合伙人:____________
____年____月____日
合作協(xié)議書范本
甲方：_____________
乙方：_____________
甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實、信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定簽定本協(xié)議，由雙方共同遵守.
第一條協(xié)議范圍內(nèi)，雙方的關(guān)系確定為合作關(guān)系.為拓展市場更好地、更規(guī)范地服務(wù)消費者，根據(jù)公司的規(guī)劃，甲方根據(jù)乙方的申請和對乙方的經(jīng)營能力的審核，同
意乙方加入___________公司的銷售網(wǎng)絡(luò).同意乙方在_______省(市、自治區(qū))_________市(地區(qū))_______縣
(區(qū))_______地點(商場建筑物)(、經(jīng)銷、專賣、批發(fā)、零售)專屬性經(jīng)營(_______)品牌________系列產(chǎn)品.
第二條訂立本協(xié)議的目的在于確保甲、乙雙方忠實地履行本協(xié)議規(guī)定的雙方的職責(zé)和權(quán)利.乙方作為單獨的企業(yè)法人或經(jīng)營者進行經(jīng)濟活動.因此，他必須遵守對所
有企業(yè)法人或經(jīng)營者共同的法律要求，特別是有關(guān)資格的規(guī)則以及社會的、財務(wù)的商業(yè)要求.作為一個企業(yè)法人或經(jīng)營者，乙方應(yīng)就其活動自負(fù)一切風(fēng)險和從合法經(jīng)
營中獲利.乙方不是甲方的人，也不是甲方的雇員和合伙人.乙方不是作為甲方委托代表，乙方無權(quán)以甲方的名義簽定協(xié)議，使甲方在任何方面對第三人承擔(dān)責(zé)
任，或由甲方負(fù)擔(dān)費用，承擔(dān)任何義務(wù).訂立本協(xié)議并未授予乙方任何約束甲方或甲方有關(guān)企業(yè)之權(quán)利，甲方對本協(xié)議任何條款有最終的解釋權(quán).
第三條有效期從_______年_____月_____日至_______年_____月_____日，由簽約日計.除非本協(xié)議提前終止，乙方可在協(xié)議有
效期滿前三個月向甲方提出延長協(xié)議合作的書面請求，經(jīng)甲方同意，可以續(xù)簽《__________合作協(xié)議書》.
第四條甲方為使乙方所轄區(qū)域更好運營，開發(fā)和提供適銷產(chǎn)品，保證產(chǎn)品質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，合理定價，最大限度保證乙方的供應(yīng).在本協(xié)議期間，甲方承諾，積極協(xié)助
承擔(dān)市場物流、組織功能乙方按甲方規(guī)劃進行市場設(shè)計和拓展市場網(wǎng)絡(luò).甲方承諾在乙方要求下，可為乙方代辦貨物托運及相應(yīng)事項，用乙方要求的方式運輸?shù)揭曳?/p>
所指定的地點，其運輸、保險等費用均由受益人乙方支付.甲方為乙方提供適當(dāng)?shù)呐嘤?xùn)和輔導(dǎo).作為市場開發(fā)和業(yè)務(wù)拓展必備條件，以保證整個系統(tǒng)持續(xù)統(tǒng)一.甲方
負(fù)責(zé)組織品牌宣傳，并協(xié)同承擔(dān)市場物流、組織功能的乙方開展區(qū)域性的促銷活動，最大限度地支持乙方的經(jīng)營.甲方在作出的廣告及推廣活動之前，須先將有關(guān)活
動資料通知乙方，以使乙方能于活動前作出適當(dāng)準(zhǔn)備及加以響應(yīng).甲方的品牌和產(chǎn)品及相關(guān)的燈箱廣告、pop廣告、店鋪內(nèi)外之裝潢設(shè)計及陳設(shè)，由甲方定出
vis形象設(shè)計，并為乙方提供相應(yīng)輔導(dǎo).
第五條乙方保護甲方的商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)，規(guī)范地使用甲方商標(biāo)標(biāo)識.乙方有義務(wù)協(xié)助甲方打假、市場監(jiān)管.舉報、舉證假冒偽劣產(chǎn)品、竄貨以及其它不正當(dāng)競爭行
為.協(xié)同甲方與當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)的執(zhí)法部門進行協(xié)調(diào)、溝通.乙方只能在甲方授權(quán)的區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務(wù)，不得在其它區(qū)域銷售商品，如未有其它分銷商經(jīng)營的區(qū)域，乙方如愿
發(fā)展業(yè)務(wù)，必須向甲方申請.
乙方只能在甲方所指定的進貨渠道進貨，不得到其它地方進貨.通過市場的細分、有序的管理、合
理地分配，有效支持網(wǎng)點商品供應(yīng)，不得經(jīng)營其它品牌產(chǎn)品和銷售假冒產(chǎn)品.協(xié)議有效期內(nèi)，乙方所屬區(qū)域內(nèi)網(wǎng)點的零售價格，在甲方建議價格范圍內(nèi)保持統(tǒng)一，不
得隨意大幅度調(diào)價.乙方有義務(wù)為甲方收集所需要的市場信息，或根據(jù)甲方的要求進行市場調(diào)查，并在規(guī)定期限內(nèi)匯總上報甲方.妥善保存乙方的經(jīng)營業(yè)務(wù)記錄，以
備甲方的核查.
第六條乙方有使用甲方授權(quán)范圍內(nèi)的商標(biāo)、商標(biāo)標(biāo)識、vis形象設(shè)計及甲方提供的適當(dāng)范圍的經(jīng)營技術(shù)和商業(yè)秘密的權(quán)利.乙方具有從甲方指定進貨渠道
進貨并在協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)進行銷售的權(quán)利.具有因甲方提供的產(chǎn)品本身質(zhì)量問題可無條件退換的權(quán)利，但屬乙方經(jīng)營問題則由乙方自理.獲得甲方所提供的培訓(xùn)和
指導(dǎo)的權(quán)利.獨立處理協(xié)議約定以外事項的權(quán)利.在協(xié)議約定的范圍內(nèi)行使甲方所賦予的權(quán)利.承擔(dān)市場物流、組織功能的乙方有權(quán)推薦、考核所轄范圍內(nèi)分銷商或
零售商.但推薦的分銷商、零售商必須向甲方申請，簽定協(xié)議、由甲方頒發(fā)證書后方可運營.
第七條在乙方違背本協(xié)議即違法經(jīng)營、制假、售假、惡意竄貨、侵犯甲方知識產(chǎn)權(quán)等嚴(yán)重侵害甲方合法權(quán)益等行為時，本協(xié)議視作立即終止.甲方有權(quán)采取對乙方的
下列措施：
1.責(zé)令乙方自行承擔(dān)費用拆除所有的燈箱及一切有關(guān)的裝飾用具、店面裝修、宣傳品等.乙方自行承擔(dān)軟件和硬件設(shè)備投資的一切損失
2.向有關(guān)執(zhí)法機關(guān)提出執(zhí)法請求，封存乙方所有的帶有甲方商標(biāo)標(biāo)識的商品.
3.依法提請司法和執(zhí)法機關(guān)追索乙方的賠償責(zé)任和法律責(zé)任.與此同時乙方必須.
(1)結(jié)清與甲方(甲方指定的供貨商)的財務(wù)往來關(guān)系.
(2)不得再進行銷售甲方的商品.
(3)必須承擔(dān)客戶后續(xù)服務(wù)成本，包括退貨、維修、索賠等.
第八條甲方的商標(biāo)，屬甲方所有的知識產(chǎn)權(quán)，受國家法律保護.所有相關(guān)產(chǎn)品的標(biāo)識，均屬甲方所有.未經(jīng)甲方事先書面專項授權(quán)，乙方不得使用甲方的名稱、商
標(biāo)、公司司標(biāo)等涉及公司知識產(chǎn)權(quán)內(nèi)容、標(biāo)識進行工商注冊、招
商、廣告等;不得使用甲方提供的標(biāo)識用于本協(xié)議以外的任何交易.乙方承諾不得擅自印刷有關(guān)商標(biāo)、標(biāo)識及促銷廣告;不得超越本協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利
范圍，擅自制作總經(jīng)銷、總、代表處的證書、文件、名片、擱牌、銅牌等進行營業(yè)和運作;不得擅自改變統(tǒng)一的形象進行招牌、燈箱和有關(guān)標(biāo)識物的制作和裝
潢.若乙方違反規(guī)定，甲方有權(quán)單方面終止協(xié)議，乙方除應(yīng)按規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償甲方遭受的一切損失.
第九條如雙方因不可抗力，或非雙方所能控制或所能預(yù)見事件的發(fā)生，包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會騷亂等情況而不能履行其業(yè)務(wù)，本協(xié)議的履行可以終止.如果發(fā)生不可抗力事件，援引不可抗力的當(dāng)事人必須在15天內(nèi)或通訊障礙消除之日起_______天內(nèi)以書面的方式，必要時以傳真或電傳的方式，立即通知另一方當(dāng)事人該事件的發(fā)生.如果他在上述期限內(nèi)未能這樣做，他將不能繼續(xù)從本條協(xié)議中獲益.
本協(xié)議受中華人民共和國法律的管轄.
第十條如果產(chǎn)生有關(guān)本協(xié)議的存在、效力、履行、解釋、終止的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，
如果爭議發(fā)生之日起三個月內(nèi)通過協(xié)商不能解決的，或者任何一方拒絕協(xié)商的，則任何一方均可訴請本協(xié)議簽定地人民法院裁決.
第十一條協(xié)議簽署地為__市.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方簽字之日起生效.雙方各備案一份，復(fù)印件無效.乙方茲承認(rèn)簽署本協(xié)議，并已閱讀及明白本協(xié)議所列條
款所包含的規(guī)定，并同意受其約束.
如果某個條文認(rèn)為是不適用或無效的，可以在本協(xié)議的附加協(xié)議中予以更改和修正，該條文不適用或無效不應(yīng)影響整個協(xié)議的效力.同時簽署的本協(xié)議的附加協(xié)議中
的更改和修正，與本協(xié)議有同等法律效力.
甲方：________________
公章：________________
委托人_______________
簽定日期：_____________
乙方：_______________
公章：________________
委托人______________
簽定日期：__________
合作經(jīng)營協(xié)議書范本
甲方：
乙方：
甲乙雙方在平等,自愿的原則下,經(jīng)過充分友好協(xié)商,就雙方共同合作在經(jīng)營開發(fā)該地區(qū)汽車售后維修保養(yǎng)改裝市場一事取得一致意見.特簽訂本協(xié)議
一甲乙雙方在甲方經(jīng)過長達2年的時間對瀘州地區(qū)售后維修保養(yǎng)改裝市場的調(diào)查研究的基礎(chǔ)上決定共同開展此業(yè)務(wù).
二合伙期限為三年，自年月日起至年月日止.
出資額、方式、期限
1.每人出資萬元，計萬元，根據(jù)投資實況，可適當(dāng)追加投資.
2.各人的出資，以貨幣方式交付.
3.本合伙出資共計人民幣萬元.合作期間各人的出資為共有財產(chǎn)，用于門面轉(zhuǎn)讓費(五千元)，門面押金(四千元)以及設(shè)備和首期零部件購入.不得隨意請求分割和抽離，協(xié)議終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還.
三甲乙雙方議定：汽車維修，改裝，技術(shù)業(yè)務(wù)主要由甲方負(fù)責(zé).公司財務(wù)及日常事務(wù)主要由乙方負(fù)責(zé).公司所有進出貨以及資金流動必須雙方公開透明.乙方必須每天向甲方提供當(dāng)天財務(wù)情況.
四利潤分配，以資產(chǎn)評估為依據(jù)，按比例進行貨幣分配.
為了經(jīng)營和管理好企業(yè)，推選為負(fù)責(zé)人，為了充分發(fā)揮和調(diào)動合伙人的積極性，利潤的分配按對企業(yè)的貢獻大小進行分配，即甲方六成，乙方四成.每月每人分費800元作為工資，剩余的每四個月分紅一次.2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，負(fù)責(zé)人要及時進行通報和清算.對于資本運作過程中出現(xiàn)虧本的情況，甲乙雙方按照藝人分擔(dān)五成的責(zé)任分擔(dān)合作風(fēng)險.
五入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓
1.入伙：①需承認(rèn)本協(xié)議;②需經(jīng)合伙人同意;③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù).
2.退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前1個月告知合伙人并經(jīng)合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進行賠償.
3.出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資.轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待.
六合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利
1.合伙人負(fù)責(zé)人其權(quán)限是：①對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;②對合伙事業(yè)進行日常管理;③購進和出售產(chǎn)品;④支付合伙債務(wù);⑤大項開支實行公開制度________元以上必須甲乙雙方簽字認(rèn)可.2.其他合伙人的權(quán)利：①參予合伙事業(yè)的管理;②聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告;檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況;④共同決定合伙重大事項.
七.企業(yè)的事務(wù)以負(fù)責(zé)人為主，其他人為輔，共同參與企業(yè)的經(jīng)營和管理.
.企業(yè)應(yīng)設(shè)立帳簿和銀行專戶，資金不得挪作他用.
.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償.
.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù).
.禁止合伙人再加入其他業(yè)務(wù)雷同的合伙.
.如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實際損失賠償.勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名.
八合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成.
合伙終止后的事項：①合伙人參共同參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行.固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔(dān).
九合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展和朋友之間的友誼原則予以解決.
十本協(xié)議自訂立之日生效
十一本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由甲乙雙方討論補充或修改.補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力.
十二本協(xié)議正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份.
甲方簽字
乙方簽字
年
月
日
個人合伙協(xié)議書范本
姓名________，性別________，年齡_______，
住址_______________________________.
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條合伙宗旨：_______________________
第二條合伙名稱、主要經(jīng)營地：_________________
第三條合伙經(jīng)營項目和范圍：__________________
第四條合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年.
第五條出資金額、方式、期限.
(一)合伙人___(姓名)以___方式出資，計人民幣_____元.(其他合伙人同上順序列出)
(二)各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊.
(三)本合伙出資共計人民幣___元.合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割.合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還.
第六條盈余分配與債務(wù)承擔(dān).合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧.
(一)盈余分配：以______________為依據(jù)，按比例分配.
(二)債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以_____________為依據(jù)，按比例承擔(dān).
(特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配.未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān).任何一方對外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分.)
第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓.
(一)入伙.
1.新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意;
2.承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;
3.除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任.
(二)退伙.
1.自愿退伙.合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
②經(jīng)全體合伙人同意退伙;
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由.
合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人.合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失.
2.當(dāng)然退伙.合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告為無民事行為能力人;
③個人喪失償債能力;
④被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額.以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日.
3.除名退伙.合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù);
②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為;
④合伙協(xié)議約定的其他事由.
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人.被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙.除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴.
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算.
(三)出資的轉(zhuǎn)讓.允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額.在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán).如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人.合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人.
第八條合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行.
(一)全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù).(適用于規(guī)模小的合伙企業(yè).)
(二)合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1.對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同;
2.對合伙事業(yè)進行日常管理;
3.出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;
4.支付合伙債務(wù);
5._____________________.
第九條合伙人的權(quán)利和義務(wù).
(一)合伙人的權(quán)利：
1.合伙事務(wù)的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán);
2.合伙人享有合伙利益的分配權(quán);
3.合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
4.合伙人有退伙的權(quán)利.
(二)合伙人的義務(wù)：
1.按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;
2.分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);
3.為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任.
第十條禁止行為.
(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償.
(二)禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務(wù);
(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易.
(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動.
第十一條合伙營業(yè)的繼續(xù).
(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營.
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營.
第十二條合伙的終止和清算.
(一)合伙因下列情形解散：
1.合伙期限屆滿;
2.全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;
3.已不具備法定合伙人數(shù);
4.合伙事務(wù)完成或不能完成;
5.被依法撤銷;
6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因.
(二)合伙的清算：
甲方：
身份證號：
住址：
乙方：
身份證號：
住址：
丙方：
身份證號：
住址：
丁方：
身份證號：
住址：
戊方：
身份證號：
住址：
以上五方本著平等、自愿，充分協(xié)商的原則，就合伙經(jīng)營范大姐修腳之家事項，達成如下合伙協(xié)議：
一、合伙經(jīng)營項目
各方共同經(jīng)營位于的字號的店鋪，經(jīng)營范圍為：_________，法定代表人為____________，系該店鋪的__________。
二、合伙期限
合伙期限以______年____月____日開始，到______年____月____日終止。
三、出資額、出資方式
1、該合伙項目的總出資額為人民幣______元，各合伙人均以現(xiàn)金的方式出資，每人出款金額相等，為人民幣______元。各合伙人在合伙項目中所占份額相等，均為20%。
2、各合伙人的出資必須于______年____月____日之前完成，匯到銀行卡上，卡和密碼由各方認(rèn)同的指定人持有，使用該資金時，需至少兩人同時在場。其他合伙人有監(jiān)督和核查權(quán)。
逾期未出資或者未完全出資的，取消其合伙資格并由其賠償由此造成的損失。
3、在合伙期間，各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，任何合伙人不得要求隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍然為個人所有，屆時予以返還。
四、盈余分配與債務(wù)的承擔(dān)
1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。
2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。
五、入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓
1、入資新合伙人入資必須經(jīng)全體合伙人同意;新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;入資的新合伙人對入資前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、退資
1)自愿退資。在經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退資：①合伙協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn);②經(jīng)全體合伙人書面同意退資;③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項目的法定事由。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。
2)當(dāng)然退資。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退資：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告為無民事行為能力人;③個人喪失償債能力;④被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。以上情形的退資以實際發(fā)生之日為退資生效日。
3)除名退資。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù);②因故意或重大過失給合伙項目造成經(jīng)濟損失的;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④合伙協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。
合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時的合伙項目的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
3、出資的轉(zhuǎn)讓
允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入資對待，否則以退資對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙項目的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙項目的合伙人。
六、合伙人的權(quán)利和義務(wù)
1、合伙人的權(quán)利：合伙事務(wù) 的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動，以及重要事項須由合伙人各方共同決定;合伙人享有合伙利益的分配權(quán);合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;合伙人有退資的權(quán)利。
2、合伙人的義務(wù)：按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
七、禁止行為
1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;
2、禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù);
3、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;
4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
八、合伙的終止和清算
1、合伙因下列情形解散：1)合伙期限屆滿;2)全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;3)已不具備法定合伙人數(shù);4)合伙事務(wù)完成或不能完成;5)被依法撤銷;6)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
2、合伙的清算：
1)合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人;
2)清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或合伙方共同清算或委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
3)合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。
4)清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。
5)清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
九、違約責(zé)任
1、合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期15日仍未繳足出資，按退伙處理;
2、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退資處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
3、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;
4、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;
5、合伙人違反本協(xié)議第九條規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名。
十、協(xié)議爭議解決方式
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，到合同履行地法院通過訴訟解決。
十一、其他
1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);
2、新入資合同可作為本協(xié)議的組成部分;
3、本協(xié)議一式伍份，合伙人各執(zhí)一份，五份合伙協(xié)議具有相同的法律效力。
4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。
甲方：(簽字并按手印) 乙方：(簽字并按手印)
_______年_____月_____日 _______年_____月_____日
丙方：(簽字并按手印) 丁方：(簽字并按手印)
_______年_____月_____日 _______年_____月_____日
戊方：(簽字并按手印)
_______年_____月_____日
合伙協(xié)議中合伙人的主體資格還有以下限制性規(guī)定：
(1)國有獨資公司、國有企業(yè)、上司公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人;
(2)普通合伙企業(yè)中，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力;有限合伙企業(yè)中，作為自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行為能力的人承擔(dān);
(3)特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人需要有相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)，如律師事務(wù)所中的合伙人需要具有法律從業(yè)資格;
(4)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
合伙出資形式多樣，可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
各種出資形式所產(chǎn)生的財產(chǎn)權(quán)利并不相同，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)就不同的出資有不同的約定。
1、以貨幣與一般財產(chǎn)所有權(quán)出資。一般情況應(yīng)認(rèn)定為合伙企業(yè)的共有財產(chǎn)。
2、以土地、房屋出資。以土地作為出資的，只能約定以土的使用權(quán)出資，同時要約定折價份額及使用的年限，并辦理登記手續(xù)。以房屋出資的，要明確是以房屋的所有權(quán)還是以使用權(quán)出資及折價份額，同時辦理相關(guān)手續(xù)。
3、以知識產(chǎn)權(quán)出資。如合伙人以商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)出資時，要明確是以知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)還是以使用權(quán)出資，并明確出資份額，如果是以使用權(quán)出資，同時還要約定使用的年限。
4、以勞務(wù)及技能等出資。如合伙人以勞務(wù)技能等出資，要對勞務(wù)、技能達到的要求及其折價份額做一個明確的約定。
合伙協(xié)議中若缺少對合伙事務(wù)決策的安排，則隨著企業(yè)發(fā)展，該法律風(fēng)險必然對企業(yè)造成損害。
常見的約定方式有：
1、各合伙人不論出資多少，均按每人一票方式?jīng)Q定事務(wù)。
2、各合伙人根據(jù)出資比例享有決策權(quán)利。
依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議：（以下本工廠即代表機械加工廠）
第一條合伙目的：共營共利、
。
第二條本工廠由合伙人共同同時共資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對工廠債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第三條本工廠名稱：
第四條本工廠經(jīng)營場所：
。
第五條本工廠經(jīng)營范圍：
。
第六條創(chuàng)辦本工廠的出資總額：萬元人民幣。
第七條合伙人姓名、出資方式及出資額。
（一）合伙人姓名：；號碼
出資方式：計人民幣萬元。
（二）合伙人姓名：；號碼
出資方式：計人民幣萬元。
（三）合伙人姓名：；號碼
出資方式：計人民幣萬元。
（四）合伙人于2006年月日前繳付出資，出資額沒有實際繳付的，不能算合伙人已經(jīng)出資。
第八條合伙人的權(quán)利和義務(wù)。
（一）合伙人享有了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
（二）合伙人按照出資比例分取紅利和分擔(dān)虧損；
（三）有優(yōu)先受讓其他合伙人轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額和優(yōu)先購買機械工廠的新增資金，但須經(jīng)其他合伙人同意。
（四）本機械加工廠存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為本機械加工廠的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。
（五）機械加工廠如因故終止，合伙人依法分得本工廠的剩余財產(chǎn)。
（六）合伙人不得從事?lián)p害本工廠利益的活動；
（七）本工廠應(yīng)意識到依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制度，并依法履行納稅義務(wù)的重要性。
第九條本工廠事務(wù)的執(zhí)行。
（一）合伙人對執(zhí)行本機械加工廠事務(wù)享有同等的權(quán)利，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，委托合伙人
為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，共名；委托合伙人為本機械加工廠的法定代表人。
（二）執(zhí)行本機械加工廠事務(wù)的合伙人，對外代表本工廠（應(yīng)注意團隊精神和工廠利益）。
（三）經(jīng)全體合伙人決定，對本工廠事務(wù)實行一人一票的表決辦法（應(yīng)本著友好的合作精神協(xié)商解決問題）。
第十條合伙人入伙、退伙。
（一）本工廠如有新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議（或修訂本協(xié)議）。
（二）合伙人退伙，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，在不給本工廠事務(wù)執(zhí)行和市場發(fā)展造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前日通知其他合伙人。
（三）合伙人擅自退伙后，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
（四）此條款未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第六章執(zhí)行。
第十一條合伙企業(yè)的解散、清算。
（一）本工廠經(jīng)營期限為年，自本協(xié)議簽訂之日起計算。
（二）本工廠有以下情形的可以解散；
1、合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的；
2、全體合伙人決定解散；
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者確定無法實現(xiàn)；
5、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。
第十二條違約責(zé)任。
（一）合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
（二）合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可向仲裁機構(gòu)申請仲裁及向人民法院。
第十三條其他事項。
（一）本協(xié)議一式份，合伙人各持一份。
（二）本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，合伙人簽字后，自本協(xié)議發(fā)文之日起生效。
合伙人簽名：身份證號碼：
合伙人簽名：身份證號碼：
合伙人： 身份證號： 電話(手機)：
合伙人： 身份證號： 電話(手機)：
現(xiàn)有投標(biāo)及施工，經(jīng)合伙人平等協(xié)商，全面實施共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立項目合作部。本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、合伙宗旨
利用合伙人自身能力，自愿入股，建立項目股份合作制，實行共同投資、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共享利益。各合伙人為項目原始股東，以出資額為限，對項目承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。項目經(jīng)營期間，合伙人不得抽回出資。
二、合伙經(jīng)營項目和范圍
經(jīng)營項目為的前期關(guān)系運作，投標(biāo)前期準(zhǔn)備工作，投標(biāo)工作，中標(biāo)后的施工管理，項目竣工后的預(yù)結(jié)算，項目質(zhì)保期間的管理，項目尾款的收取等。
三、出資額、方式、期限
1、合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）；
合伙人＿＿＿＿（姓名）以方式出資，計人民幣＿＿＿＿元，
折＿＿＿＿股，占項目總股份的％（估計總投資＿＿＿＿元）。
本次出資＿＿＿＿萬元作為活動經(jīng)費（由合伙負(fù)責(zé)人管理，可不需說明詳細用途），另＿＿＿＿萬元用于日常開支；
2、各合伙人的出資，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齊。逾期不交或未交齊的，視為退出股份，前期費用由新的組合一次退還；
3、本次合伙出資共計人民幣＿＿＿＿元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，只能用在項目的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，資金由2個合作人實行賬戶雙控制，一人保管存折，一人分管密碼。項目完畢或合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
四、盈余、工資分配與債務(wù)承擔(dān)
1、工資分配；前期運作的人可考慮每月報銷電話費和日常車旅費用元/月，出市區(qū)計長途實報實銷，工資為包干元（未中標(biāo)前算一半，中標(biāo)后領(lǐng)取后一半）；
2、獎金分配：隨著合伙項目的深入，利潤可觀后，年底將發(fā)放獎金，獎金數(shù)額根據(jù)收入現(xiàn)狀和個人貢獻經(jīng)合伙人商議后決定；
合伙人簽名處：
3、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人股份為依據(jù)，按比例分配；
4、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，不論合伙人出資多少，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的股份為據(jù)，按比例承擔(dān)。
合伙人保證在項目有效期內(nèi)或協(xié)議期滿后，均不承擔(dān)當(dāng)事人或人因錯誤行為、過失或違約而給其他合伙人造成損失的責(zé)任。
五、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓
(一)入伙：
1、新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；
2、新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議，執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)；
3、除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(二)退伙：
需有正當(dāng)理由方可退伙；不得在合伙不利時退伙；退伙需提前＿＿＿＿日告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進行賠償。
1、自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
②經(jīng)全體合伙人書面同意退伙；
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項目的法定事由。
合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。
2、當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告為無民事行為能力人；
③個人喪失償債能力；
④被人民法院強制執(zhí)行在合伙企項目中的全部財產(chǎn)份額。
以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù)；
②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失；
③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
④合伙協(xié)議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。
(三)出資的轉(zhuǎn)讓：
允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)；如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人；合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。
六、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行
全體合伙人決定，委托為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1、對外開展業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)投標(biāo)的前期準(zhǔn)備工作，訂立合同；
2、對合伙項目進行全面日常管理；
3、訂立經(jīng)營價格、購進常用材料;三人受讓合伙項目財產(chǎn)；
4、合伙人簽名處：
支付合伙債務(wù)。
七、合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)合伙人的權(quán)利：
1、合伙事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出/！/資多少，每個人都有表決權(quán)，重大事項應(yīng)由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執(zhí)行;聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況；
2、合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；
3、合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按協(xié)議的約定進行，凡是項目所有的返利折扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，廢舊材料或設(shè)備處理費用，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；
4、合伙人有退伙的權(quán)利。
(二)合伙人的義務(wù)：
1、按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；
2、分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債
務(wù)； 3、為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
4、保密約定：合伙人保證并承諾，對于在本協(xié)議簽訂過程中及執(zhí)行中，向其他人提供本項目相關(guān)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、商業(yè)秘密及其它情況，負(fù)有嚴(yán)格保密的義務(wù)。
八、合伙人會議表決制
項目合伙成立后，每半月召開一次股東會議，審核項目的半月財務(wù)報表，評議項目的運作狀況。如有以下重大難題和關(guān)系項目各股東利益的重大事項，由所有合伙人會議，再由占出資比例三分之二以上的合伙人同意方可執(zhí)行。
1、單項費用如招待費支付超過元，管理員工資超過元，民工工資超過元；采買費超過元；
2、投標(biāo)單位的引進；
3、各種協(xié)議的簽訂；
4、項目管理人員、施工隊伍的選擇；
5、主材的采買；
6、項目增資。
九、禁止行為
(一)未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人以任何方式或借口，平調(diào)、侵占和無償使用項目的資金、設(shè)備、產(chǎn)品和勞力；禁止合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；
(二)禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù)；
(三)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙其他人進行交易或簽訂合同；
(四)合伙人不得從事?lián)p害本合伙項目利益的活動；
(五)如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由其他合伙人集體決定除名。
十、合伙經(jīng)營的繼續(xù)
(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原公司名稱繼續(xù)經(jīng)營原項目業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營；
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營;也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。
十一、合伙的終止和清算
合伙人簽名處：
(一)合伙因下列情形解散：
1、合伙期限屆滿；
2、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；
3、已不具備法定合伙人數(shù)；
4、合伙事務(wù)完成或不能完成；
5、被依法撤銷；
6、出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙項目解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1、合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人；
2、清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；
3、合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資；
4、清償后如有剩余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；
5、清算時合伙有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議四條四款債務(wù)承擔(dān)的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
十二、違約責(zé)任
(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；如果逾期___日仍未繳足出資，按退伙處理；
(二)合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；
(三)合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；
(四)合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙項目解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任；
(五)合伙人違反本協(xié)議七條合伙人的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名；
(六)如合伙人發(fā)現(xiàn)其他合伙人向其它人泄漏或透露投標(biāo)操作機密的，合伙人有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并由違約方承擔(dān)因此所造成的全部經(jīng)濟損失；
(七)合伙雙方在業(yè)務(wù)實施過程中，如因己方原因造成合伙方商業(yè)信譽受到損害的，受損方除可立即單方面解除合伙關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟賠償要求。同時，已經(jīng)實現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務(wù)中應(yīng)該支付的相關(guān)費用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù)。
經(jīng)濟損失等于違約金加上賠償金之和；
違約金的計算方法等于直接費用乘以1.5倍；
賠償金的計算方法等于直接費用加上間接費用之和乘以1.5倍；
免責(zé)條件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
十三、其他
(一)經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；
合伙人簽名處：
(二)新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；
(三)本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送中標(biāo)公司存檔壹份；
(四)項目中標(biāo)后，股份合作協(xié)議，應(yīng)當(dāng)獲取中標(biāo)公司的書面認(rèn)可，并由中標(biāo)公司為股東出具相關(guān)證明、印章或簽字；本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后生效（每頁都要簽名），具有同等法律效力。
十四、爭議的解決方式
在分配利潤時，如涉及賬面爭議，可提請相關(guān)勞動部門仲裁；合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決，如協(xié)商不成，可以提交邵陽市仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
全體合伙人簽章處：
簽約地點： 年
日
公司蓋章確認(rèn)：
法人代表：
