時間：2022-06-20 17:29:19
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司設立登記申請書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第一，選擇公司的形式：
2006年1月起新的公司法規定，允許1個股東注冊有限責任公司，這種特殊的有限責任公司又稱“一人有限公司”，最低注冊資金10萬元；若自己和朋友投資創業，可選擇普通的有限公司，最低注冊資金3萬元；若只有自己作為股東，則選擇一人有限公司，最低注冊資金10萬元。
第二，注冊步驟：
1、咨詢領取并填寫《名稱預先核準申請書》，準備相關材料；
2、遞交《名稱預先核準申請書》及其相關材料，等待名稱核準結果；
3、領取《企業名稱預先核準通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關表格；經營范圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續；到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續并到法定驗資機構辦理驗資手續；
4、遞交申請材料，符合法定形式的，等候《準予設立登記通知書》；
5、領取《準予設立登記通知書》，按照《準予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取工商營業執照。
（來源：文章屋網 ）
公司注銷申請書范文1
深圳市工商行政管理局 ：
根據法律、法規等相關規定，現申請企業登記，請予核準。同時承諾：所提交的文件、證件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。
分公司名稱： 深圳市甲方電子技術有限公司南山經銷部
隸屬公司蓋章及法定代表人簽字：深圳市甲方電子技術有限公司 (蓋章) 劉某某(簽字)
申 請 日 期： 20xx 年 3 月 10 日
深圳市工商行政管理局二 六 年制
分公司注銷登記提交文件目錄
序號
文 件、證 件 名 稱
提交情況
(有提交的打)
1
隸屬公司蓋章及法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(本表)
2
經辦人身份證明復印件(核對原件);由企業登記機構的，同時提交企業登記機構營業執照復印件(須加蓋本企業印章，并注明與原件一致)
3
企業申請登記委托書(在本表中填寫)
4
分公司《企業法人營業執照》正、副本原件
5
公司關于撤銷分公司的決定;或者法院破產裁定或依法予以解散的文件;或者行政機關吊銷營業執照、責令關閉的文件;或者公司登記機關撤銷分公司設立登記的決定
6
法律、法規、規章規定提交的其它文件
說明： 凡表中有處，打選擇;表格不夠填時，可復印續填，粘貼于后。
企業申請登記委托書 (由企業填寫)
被委托經辦人 ( 或機構 ) 姓名(名稱) ： 汪某生
被 委托經辦人 工作單位和職務： 深圳市甲方電子技術有限公司南山經銷部員工
委托事項 ：申請分公司注銷登記
被委托經辦人的權限：
1 、提交申請材料;
2 、領取公司登記機關的登記決定文件;
3 、領取分公司營業執照;
4 、修改申請文件 ： ( 以下兩項只能任選一項，如同時選擇兩項則視為該兩項授權無效)
(1)不得修改申請材料中的任何內容;
(2)可以修改申請材料中文字性錯誤。
委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。
委托人(隸屬 公司蓋章及法定代表人簽字) ：
深圳市甲方電子技術有限公司(蓋章)
公司注銷申請書范文2我分公司因經營決策問題和自已管理能力方面等原因，決定停止企業經營，故申請注銷營業登記?，F根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，申請分公司注銷登記，請予核準。債權債務已清算完畢，如有遺留問題，一切均有總公司承擔。同時承諾：所提交的文件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。
分公司名稱
分公司注冊號
隸屬公司法定代表人簽字
公司注銷申請書范文_注銷企業書面申請書 公司注銷申請書范文3XXX工商行政管理(總)局：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，現申請注銷登記，請予核準。同時承諾，所提交的文件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的后果承擔法律責任。
公司名稱：
注冊號：
清算組負責人簽字
年 月 日
中華人民共和國國家工商行政管理總局制
--------------
注冊號： 有限公司注銷登記申請書
公司名稱：
申 請 人 須 知 1. 簽署文件和填寫本申請書前，應當閱讀《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》，以及其他有關公司登記須遵守的法律、行政法規，并確知享有的權利和應承擔的義務。 2. 無需保證即應對提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。 3. 提交的文件、證件應當使用A4紙。 4. 應當使用鋼筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注銷登記申請書 名 稱 公司類型 注冊號 清算組成員備案確認文書編號 申請注銷登 記 的 原 因 依據《公司法》第一百八十一條第______款申請注 登記。
債權債務清理情況是否完結 分公司是否全部辦理完畢注銷登記手續 債權債務 清理情況 對外投資是否清理完結 公告報紙名稱 公告情況 公告日期 本公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》申請注銷登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。 清算組負責人簽字： 指定代表或委托人簽字： 公司蓋章 年 月 日 年 月 日 年 月 日
注：因公司合并、分立而申請注銷登記的，清算組負責人簽字欄由公司法定代表人簽字。 1 指定代表或者共同委托人的證明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 項 ：
指定代表或委托人更正有關材料的權限： 1、同意不同意修改任何材料; 2、同意不同意修改企業自備文件的文字錯誤; 3、同意不同意修改有關表格的填寫錯誤; 4、其他有權更正的事項： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定電話： 指定代表或委托人聯系電話 移動電話： (指定代表或委托人 身份證明復印件粘貼處) 指定代表或委托人簽字： 年 月 日 (公司蓋章)
注：指定代表或者委托人更正有關材料的權限：1、2、3項選擇同意或不同意并在中打第4項按授權內容自行填寫。 2 股東會決議 公司于 年 月 日在 (地點)召開了公司第 次(臨時)股東會。
依照《公司法》、公司《章程》的規定，本次會議由公司 召集，召開的時間和地點，已于 日前以 (口頭/電話/傳真/電子郵件/郵寄/公告等)方式通知了全體股東。代表公司表決權 %的股東參加了會議。 會議由 主持。經代表公司表決權 %的股東同意(代表公司表決權 %的股東反對、 的股東棄權)，會議審議并通過了以下事項： 鑒于 (原因)，決定公司予以解散。 股東蓋章、簽字：
注:1、公司因合并或者分立需要解散，不適用此決議。 2、一人有限公司和國有獨資公司不適用此決議，按封二第3條的要求提交材料。 3 清 算 報 告 根據公司 年第 次(臨時)股東會決議，本清算組于 年 月 日成立，開始對公司進行清算，現已清算完畢。具體清算情況報告如下，請審議：
一、公告情況。按照《公司法》規定，本清算組在成立之日起十日內完成了通知債權人向本清算組申報債權的工作，并于 年 月 日(清算組成立六十日內)，在 報紙上了公司決定解散和進行清算的公告。 二、債權人債權登記情況。在清算過程中，清算組共收到和登記公司債權人申報的債權 萬元。 三、清償情況。按照《公司法》的規定，依次分別支付清算費用 萬元，支付職工工資 萬元，支付社會保險費用和法定補償金 萬元，繳納所欠稅款 萬元，清算公司債務 萬元，剩余財產 萬元。 四、剩余財產分配情況。 。
清算組成員簽字： 清算組負責人簽字： 年 月 日 注：本清算報告為范例，符合公司實際情況的，可以填寫提交;不符合公司實際情況的，請另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申請注銷登記時不適用此清算報告。 4 確認清算報告的股東會決議 公司于 年 月 日在 (地點)召開了公司第 次(臨時) 股東會。依照《公司法》、公司《章程》的規定，本次會議由公司董事會召集，召開的時間和地點，已于 日前以 (口頭/電話/傳真/電子郵件/郵寄/公告等)方式通知了全體股東。代表公司表決權 %的股東參加了會議。
會議由 主持。經代表公司表決權 %的股東同意(代表公司表決權 %的股東反對、 的股東棄權)，會議審議并通過了《公司清算報告》。 股東蓋章、簽字：
注：1、因合并或者分立需要解散申請注銷登記時，不適用此決議。
2、一人有限公司和國有獨資公司不適用此決議，按封二第5條的要求提交材料。
5 公司營業執照收繳及歸檔記錄表
公司名稱
注冊號
簽 字
簽 字 日 期
日 期 交 執 照 人
電 話 收 執 照 人
備 注
出照日期
出 照 人
歸檔日期
歸 檔 人
歸 檔 情 況
備 注
6 提 交 材 料
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》。
2、指定代表或者共同委托人的證明。
3、公司予以解散的文件。提交股東會決議(一人有限公司提交股東的書面決定，國有獨資公司提交出資人或出資人授權的部門的文件)。
其中，法院裁定解散的，還應當提交法院的裁定文件;行政機關責令關閉的，還應當提交行政機關責令關閉的決定;因違反有關規定被公司登記機關依法吊銷或者撤銷公司設立登記的，還應當提交公司登記機關吊銷或者撤銷公司設立登記的決定。
4、清算組成員《備案確認通知書》。
5、清算報告.
6、確認清算報告的文件。提交股東會關于確認公司清算報告的決議(一人有限公司提交股東確認公司清算報告的書面決定，國有獨資公司提交出資人或出資人授權的部門確認公司清算報告的文件)。 清算組在進行清算過程中被人民法院裁定宣告破產，清算組應當將清算事務移交給人民法院，依照有關企業破產的法律實施破產清算，然后提交股東會關于確認公司清算報告的決議和人民法院確認公司清算報告的文件。
7、刊登注銷公告的報紙報樣。
8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
9、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。 國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。 有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
注：以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。 提交復印件的，應當注明與原件一致并由公司加蓋公章。 因合并或者分立需要解散申請注銷登記時，不適用以上規定。
公司注銷申請書范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要調整) 乙方：(若是法人，需與營業執照名稱一致，若是自然人，則同于身份證) 身份證號碼：(若是自然人，即留存此項)
甲方 與乙方 于 年 月 日簽訂了《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】，原合同/協議有效期至____年__月__日，現因
【此處填寫解除合同/協議的原因】原因致使原合同/協議無法繼續履行，現經甲乙雙方協商一致，達成如下協議：
1、原《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/協議中約定的雙方權利義務終止;
2、甲方應將乙方已交納未發生的___________【如：已交納的場地服務費等】費 元于本解除合同協議書生效時退還乙方;
3、甲方應將乙方已交納的_____元保證金于本解除合同協議書生效時退還乙方;【如果有保證金此條款留存，沒有保證金此條款刪除】
4、【雙方互不承擔違約責任時使用本條款】本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，本協議生效之日，原《 》【此處填寫甲乙雙
方之前簽訂的合同/協議名稱】解除，雙方互不承擔違約責任;
【需要承擔違約責任時使用本條款】本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，本協議生效之日，原《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】解除，___方需要依照原合同/協議的約定于本協議生效時向___方支付____元違約金。
【其他未盡事宜，可以根據實際情況添加】
5、本協議一式2份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法律效力。
分公司名稱 營業場所 街道／鄉鎮 郵政編碼 負 責 人 聯系電話 公司名稱 注冊號 經許可經營項目：營 范 圍 一般經營項目： 申請副本數量 個執照有效期 依照《公司法》、《公司登記管理條例》申請分公司設立登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任?！?nbsp; 公司蓋章： 公司法定代表人簽字： 年 月 日
注：手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。
負責人信息
姓 名 聯系電話 職 務 任免機構 身份證件類型 身份證件號碼?。ㄉ矸葑C件復印件粘貼處）
負責人簽字：
年 月 日
代表或者共同委托人的證明
申請 人 ：____________________________________________
指定代表或者委托人 ：___________________________________________
委托事項及權限：
1、辦理___________________________ (企業名稱)的
設立變更注銷備案 手續。
2、同意不同意核對登記材料中的復印件并簽署核對意見;
3、同意不同意修改企業自備文件的錯誤;
4、同意不同意修改有關表格的填寫錯誤;
5、同意不同意領取營業執照和有關文書。
指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日
指定代表或委托人或者經辦人信息簽 字：固定電話：移動電話：（指定代表或委托人、具體經辦人身份證明復印件粘貼處）
(申請人蓋章或簽字)
年 月 日
注：1、手工填寫表格和簽字請使用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，請勿使用圓珠筆。
2、設立登記，有限責任公司申請人為全體股東;國有獨資公司申請人為國務院或地方人民政府國有資產監督管理機構;股份有限公司申請人為董事會;非公司企業申請人為出資人;變更、注銷登記申請人為本企業;企業集團登記申請人為母公司。
3、委托事項及權限：第1項應當選擇相應的項目并在中打√，或者注明其它具體內容;第2、3、4、5項選擇“同意”或“不同意”并在中打√。
企業的公司制改制是我國企業現代化的一種重要的、根本的方式。公司責任的有限性、資產權益的股份性、管理的科學性與有效的監督機制，決定了公司是現代企業制度中一種最先進、最合理、最規范的形式。因此，我國眾多的國有企業和私營企業走公司制改制的道路，是適應我國加入WTO和經濟全球化的必然需要，是使我國經濟獲得更大發展和健全市場經濟體制的必經之路。在企業公司制改制過程中所需要解決的大量的法律問題給廣大律師提供了廣闊的活動空間，更是嚴峻的挑戰。律師在這一過程中除提供經常而大量的法律咨詢之外，主要工作具體表現在如下幾個方面：
第一，審查企業的基本狀況，確定設立公司的形式?！豆痉ā分写_立了有限責任公司和股份有限公司兩種形式，兩種公司的設立條件與組織機構各不相同。因此，律師在辦理企業公司制改制的法律事務過程中，首先就應對企業的資產狀況、生產經營條件和組織管理能力等各方面進行全面的調查研究，進而確定企業改制為何種形式的公司將會更有利于企業自身的發展和充分提高經濟效益。通常講，企業的現有資產數額和規模大小便決定了其適宜于改制成有限責任公司還是股份有限公司。
第二，參加與除企業自身以外的其他股東或發起人進行協商或談判。在許多情況下，企業改制為公司時都需要尋找其他股東或發起人作為設立公司的基本條件，除非企業本身是國有企業而且要設立的是國有獨資公司或采取募集設立方式設立股份有限公司。因此，企業負責人都會聘請律師協助辦理此類事務，進行資信調查，以保證有關股東或發起人的可靠性。在此過程中，律師首要注意的應當是對方的資產負債狀況、經營管理狀況與企業信譽。
第三，對企業自身的資產負債狀況進行初步審查并提交有關資產評估機構進行評估。律師要協助企業進行資產負債情況的全面審查與評估，確定出資數額與合作伙伴。
第四，將股東的全部出資提交法定的驗資機構驗資。在股東與發起人確定后，律師要協助企業監督其將全部出資出資到位并經法定的驗資機構驗資，取得股東全部繳納出資的證明文件，以保證公司的順利設立。
第五，申請公司名稱的預先核準，準備公司設立登記時所需的有關法律文件。律師應協助企業到相關的工商行政管理機關申請擬設立公司名稱的預先核準，核準后的保留期為六個月。在進行設立登記前，律師還應準備公司登記申請書、公司章程、驗資證明、股東身份證明、公司法定代表人身份證明、證券管理部門的批準文件或創立大會的會議記錄等。
第六，申請公司的設立登記。根據設立公司形式的不同，律師所要辦理的具體法律事務也不相同。如設立有限責任公司，股東人數要在二人以上五十人以下，法定資本最低限額要符合《公司法》的相關規定（如以生產經營為主的有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣五十萬元）；股份有限公司的發起人要在五人以上而且其中過半數要在中國境內有住所，注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元，而且在公司設立登記前要召開創立大會。在進行了全面而充分地準備工作之后，帶齊必備的法律文件，律師便可或協助擬設立的公司到有關工商行政管理機關申請公司的設立登記。
1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》。
2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》。
3、全體股東簽署的公司章程、股東會決議。
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件。
5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明。
6、董事監事和經理的任職文件及身份證明復印件。
7、法定代表人任職文件及身份證明復印件。
8、住所使用證明（房產證復印件、房屋租賃合同）。
9、《企業名稱預先核準通知書》。營業執照是企業或組織合法經營權的憑證。《營業執照》的登記事項為：名稱、地址、負責人、資金數額、經濟成分、經營范圍、經營方式、從業人數、經營期限等。
（來源：文章屋網 ）
為了貫徹落實《期貨交易管理暫行條例》和《關于〈期貨交易所管理辦法等4個管理辦法的通知〉》（證監發〔1999〕43號），進一步規范期貨經紀行業，我會將根據從嚴掌握的原則開展營業部的審批工作。請你們接到本通知后，按下述要求組織好轄區內期貨經紀公司營業部的申報和審批工作。
一、期貨經紀公司申請設立營業部，必須符合《期貨交易管理暫行條例》和四個管理辦法的規定，具備以下條件：
（一）公司在最近1年內沒有重大違法違規行為，沒有重大未決訴訟或糾紛；
（二）有符合要求的經理人員和3名以上其他從業人員；
（三）公司對營業部有完備的管理制度和內部控制制度（包括保證金管理制度、風險控制制度等）；
（四）有符合要求的經營場所和設施；
（五）證監會規定的其他條件。
二、期貨經紀公司申請設立營業部，需征得公司所在地證監會派出機構的同意，并提交設立申請和可行性報告，經營業部擬設立地證監會派出機構初審同意后，報我會復審。
三、設立申請經批準后，開始籌建?；I建工作完成并經驗收后，向營業部所在地證監會派出機構上報下列材料：
（一）《期貨經紀公司設立營業部申請書》；
（二）申報材料的目錄清單；
（三）公司許可證及營業執照復印件；
（四）股東會或董事會關于設立營業部的決議；
（五）經具備證券期貨從業資格的會計師事務所審計的申請人前一年度財務會計報告；
（六）營業部經理簡歷及個人證明材料；
（七）營業部從業人員的從業資格證明；
（八）經營場所所有權或使用權的證明；
（九）與期貨經紀業務有關的設施的情況說明；
（十）期貨經紀公司對營業部的風險管理、內部控制制度以及其他管理制度；
（十一）證監會規定的其他材料。
四、經批準的營業部，必須按以下要求進行管理和運作：
（一）營業部資金的調撥權和客戶的風險控制權集中在公司總部，不得賦予營業部獨立結算和資金調撥的權力；
（二）營業部的交易通過公司的席位和帳戶進行（不限制擁有多個席位的公司為營業部設置專門的席位），交易所對公司實行統一結算；
（三）營業部應建立內部核算制度，原則上只留存一定比例的備付資金，日常費用開支實行報帳制。
期貨經紀公司設立營業部申請書 公司名稱：
法定代表人： （蓋章）
許可證號：
申請日期：
中國證券監督管理委員會制
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｜ 期貨經紀公司的基本情況 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜名稱 ｜住所 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜注冊資本 ｜許可證號 ｜
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｜法定代表人 ｜總經理 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜申請材料聯系人 ｜電話 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 營業部申請設立登記事項 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜營業部名稱 ｜營業場所 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜負責人（經理） ｜經營范圍 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜公司所在地派｜ ｜
｜出機構意見 ｜ 簽字： ｜
｜ ｜ 蓋章： 年 月 日 ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜營業部所在地｜ ｜
｜派出機構意見｜ 簽字： ｜
｜ ｜ 蓋章： 年 月 日 ｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜期貨部公司處｜ ｜
｜意見 ｜ ｜
｜ ｜經辦人： 處長： 年 月 日｜
｜－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜
｜期貨部部領導｜ ｜
｜意見 ｜ ｜
｜ ｜ 簽字： 年 月 日 ｜
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｜ ｜ ｜
一、外商投資的公司的登記管理適用《公司法》和《公司登記管理條例》；有關外商投資企業的法律另有規定的，適用其規定；《公司法》、《公司登記管理條例》、有關外商投資企業的法律沒有規定的，適用有關外商投資企業的行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。
二、外國公司、企業和其他經濟組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業、其他經濟組織以中外合資、中外合作的形式依法設立公司，也可以外商合資、外商獨資的形式依法設立公司。
以外商獨資的形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定；外國自然人設立一人有限公司的，還應當符合《公司法》關于一人有限公司對外投資限制的規定。20*年1月1日以前已經依法設立的外商獨資的公司維持不變，但其變更注冊資本和對外投資時應當符合上述規定。
三、中外合資、中外合作的有限責任公司的董事會是公司的權力機構，其組織機構由公司根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《公司法》通過公司章程規定。
外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構應當符合《公司法》和公司章程的規定。
四、外商投資的公司設立登記的申請期限應當符合《公司登記管理條例》規定。但是，以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的，應當按照《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的規定，自收到批準文件之日起30日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
五、申請外商投資的公司的審批和設立登記時向審批和登記機關提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。*、澳門和*地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件。
申請外商投資的公司的審批和設立登記，除提交《公司登記管理條例》第二十條或第二十一條規定的相應文件外，還應當向審批和登記機關提交外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文件送達授權委托書》。該委托書應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外國投資者設立的分支機構、擬設立的公司（被授權人為擬設立的公司的，公司設立后委托生效）或者其他境內有關單位或個人。
公司增加新的境外投資者的，也應當向審批和登記機關提交上述文件。
外商投資的公司向公司登記機關申請設立登記、股權轉讓變更登記時不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。
六、公司登記機關應當根據申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責任公司”或“股份有限公司”，并根據其設立形式在“有限責任公司”后相應加注“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內合資）”、“（臺港澳與境內合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）”等字樣，在“股份有限公司”后相應加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內合資，未上市）”、“（臺港澳與境內合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等字樣。
公司登記機關可以根據國家利用外資產業政策及其相關規定，在公司類型后加注有關分類標識（如“（外資比例低于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上）”等）。
對于20*年1月1日以前已經設立的外商投資的公司，公司登記機關應當在其變更登記時依上述規定做相應調整。
七、外商投資的公司設立以后，可以依法開展境內投資。公司登記機關不再出具相應的境內投資資格證明。
外商投資的公司營業執照尚未按本意見第六條載明公司詳細類型，且又申請設立一人有限公司的，由公司登記機關出具“非自然人獨資”的證明。
八、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。
九、外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起三個月內繳足，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規定。
外商投資的股份有限公司的出資應當符合《公司法》的規定。
十、外商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理條例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規定》的規定。在國家工商行政管理總局會同有關部門就貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資作出規定以前，股東以《公司登記管理條例》第十四條第二款所列財產以外的其他財產出資的，應當經境內依法設立的評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。實繳出資時還必須經境內依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
中外合資的有限責任公司的股東以《中外合資經營企業法》規定的實物（含設備）、工業產權等非貨幣財產（土地使用權除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。
十一、外商投資的公司的股東以自己的名義通過借貸等方式籌措的資金應當視為自己所有的資金，經驗資機構出具驗資證明以后可以作為該股東的出資。
十二、外商投資的公司申請變更登記的期限應當符合《公司登記管理條例》的規定。法律、行政法規規定或者國務院決定公司和公司登記事項在變更登記前須經批準的，應當自審批機關批準之日起30日內申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。
十三、外商投資的公司申請變更登記應當依照《公司登記管理條例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規定提交相應的文件。因下列情形辦理有關登記事項變更登記時還應當提交原審批機關的審批文件以及變更后的批準證書：
（一）注冊資本；
（二）公司類型；
（三）經營范圍；
（四）營業期限；
（五）股東或發起人認繳的出資額、出資方式；
（六）外商投資的公司合并、分立；
（七）跨審批機關管轄的地址變更；
（八）有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外）。
除前款規定情形以外，外商投資的公司登記事項變更涉及公司章程修改的，應當在辦理變更登記手續后30日內依法向審批機關辦理變更手續。
十四、外商投資的公司遷移（跨原公司登記機關管轄的），應當向原公司登記機關申請辦理遷移手續。跨審批機關管轄的，應當向遷入地審批機關提出申請。遷入地審批機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷出地審批機關意見；遷出地審批機關應當在收到征求意見函后的5個工作日內回復；遷入地審批機關收到意見后，應當在3個工作日內作出批復。原公司登記機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷入地登記機關意見；遷入地登記機關應當在5個工作日內回復；原公司登記機關根據遷入地公司登記機關和審批機關同意遷入的意見，收繳營業執照，出具遷移證明，并在10個工作日內將申請材料和公司登記檔案移送遷入地的公司登記機關。申請遷移的公司憑遷移證明和審批機關的批準文件，向遷出地審批機關繳銷批準證書，到遷入地審批機關領取批準證書，向遷入地的公司登記機關申請變更登記，領取營業執照。
十五、外商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。
股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
十六、申請人在下列情況下申請注冊資本變更時，對于作為實物出資的進口貨物按規定可以免稅的，申請人應當向海關書面說明有關情況，并先憑《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》申請辦理進口設備的憑保放行手續，在取得變更后的公司營業執照后，再辦理相關的減免稅手續：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；
（二）外國投資者或者外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；
（三）外商投資的公司因注冊資本的其他變動申請實物進口并經審批機關批準的。
十七、外匯管理部門在辦理以下業務時，不再要求申請人提供變更后的公司營業執照：
（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請變更外匯登記或者開立、變更資本金賬戶；
（二）外國投資者或外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請辦理外匯登記或開立資本金賬戶；
（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準件；
（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。
十八、外商投資的公司的下列事項及其變更應當向公司登記機關備案：
（一）經審批機關批準的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；
（二）公司董事、監事、經理；
（三）公司分公司的設立和注銷；
（四）公司清算組成員、清算組負責人名單。
外商投資的公司的股東延期出資、實繳注冊資本，不再辦理備案手續，而應當按照《公司登記管理條例》辦理相應的變更登記。
外商投資的公司辦理備案事項，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人（清算組負責人）簽署的備案報告、證明備案事項發生的相關文件。備案文件齊備的，公司登記機關予以備案，并應申請人的要求，出具備案證明。
十九、外國投資者（授權人）變更境內法律文件送達接受人（被授權人）的，應當簽署新的《法律文件送達授權委托書》，并及時向公司登記機關備案。被委托人名稱、地址等事項發生變更的，也應當及時向公司登記機關備案。公司登記機關應當在公司登記檔案中記載。
外國投資者沒有辦理上述備案的，公司登記機關將境內法律文件送達公司登記機關記載的被授權人，視為向外國投資者送達。
二十、外商投資的公司的股東辦理股權質押備案，應當向公司登記機關提交公司出具的股權質押備案申請書、審批機關的批準文件、質押合同。公司登記機關接受備案后，應申請人的要求，可出具載明出質股東名稱、出質股權占所在企業股權的比例、質權人名稱或姓名、質押期限、質押合同的審批機關等事項的備案證明。在質押期間，未經質權人同意，出質股東不得轉讓或再質押已經出質的股權，也不得減少相應的出資額。
二十一、外商投資的公司根據《公司法》第二十二條的規定申請撤銷變更登記，應當向公司登記機關提交撤銷變更登記申請書和人民法院的裁判文書。涉及外資審批事項的，還應當提交審批機關的批準文件。符合《公司法》規定的，公司登記機關作出準予撤銷變更登記的決定，涉及營業執照記載事項的，應當換發營業執照。
二十二、外商投資的公司解散事由出現以后，公司未在《公司法》規定的期限內成立清算組進行清算，債權人也不向人民法院申請指定清算組進行清算的，外商投資的公司的權力機構、股東、債權人可以根據《外商投資企業清算辦法》的規定向審批機關申請進行特別清算。海關監管貨物應當先辦結海關手續，并補交相應稅款。
二十三、外商投資的公司申請注銷登記，應當依照《公司登記管理條例》第四十四條提交相應文件。其中，清算報告還應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續證明或者未辦理海關登記手續的證明；外商投資的公司提前終止經營活動申請注銷登記的，還應當提交審批機關的批準文件（法院裁定解散、破產或行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的除外）。
二十四、外商投資的公司設立或撤銷分公司，無須原公司登記機關核轉，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機關申請登記。
根據法律、行政法規、國務院決定或者國家有關外商投資限制類項目以及服務貿易領域的專項規定，設立和撤銷分公司需經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內申請登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。
二十五、公司登記機關不再辦理外商投資的公司辦事機構的登記。原已登記的辦事機構，不再辦理變更或者延期手續。期限屆滿以后，應當辦理注銷登記或根據需要申請設立分公司。外商投資的公司的分公司可以從事公司經營范圍內的聯絡、咨詢等業務。
以辦事機構名義從事經營活動的，由公司登記機關依法查處。
二十六、外商投資的公司的股東、發起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關按照《公司注冊資本登記管理規定》的適用原則實施處罰。20*年1月1日以前設立的公司，其出資時間以設立登記時為準。
對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務的，按照《中外合作經營企業法》第九條規定，由公司登記機關責令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理；對于外商合資或外商獨資的公司，逾期不繳付的，公司登記機關除了按本條第一款處理，還可以按照《外資企業法》第九條規定，吊銷其營業執照。
二十七、外商投資的公司超出核準登記的經營范圍，擅自從事《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類項目經營活動的，公司登記機關適用《公司登記管理條例》第七十三條規定處罰。
第一條為了加強和完善企業名稱的登記管理，保護企業名稱所有人的合法權益，維護公平競爭秩序，根據《企業名稱登記管理規定》和有關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法適用于工商行政管理機關登記注冊的企業法人和不具有法人資格的企業的名稱。
第三條企業應當依法選擇自己的名稱，并申請登記注冊。企業自成立之日起享有名稱權。
第四條各級工商行政管理機關應當依法核準登記企業名稱。
超越權限核準的企業名稱應當予以糾正。
第五條工商行政管理機關對企業名稱實行分級登記管理。國家工商行政管理總局主管全國企業名稱登記管理工作，并負責核準下列企業名稱：
(一)冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；
(二)在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；
(三)不含行政區劃的。
地方工商行政管理局負責核準前款規定以外的下列企業名稱：
(一)冠以同級行政區劃的；
(二)符合本辦法第十二條的含有同級行政區劃的。
國家工商行政管理總局授予外商投資企業核準登記權的工商行政管理局按本辦法核準外商投資企業名稱。
第二章企業名稱
第六條企業法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理總局另有規定的除外。
第七條企業名稱中不得含有另一個企業名稱。
企業分支機構名稱應當冠以其所從屬企業的名稱。
第八條企業名稱應當使用符合國家規范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數字。
企業名稱需譯成外文使用的，由企業依據文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關核準登記。
第九條企業名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，法律、行政法規和本辦法另有規定的除外。
第十條除國務院決定設立的企業外，企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。
在企業名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應是行業的限定語。
使用外國(地區)出資企業字號的外商獨資企業、外方控股的外商投資企業，可以在名稱中間使用“(中國)”字樣。
第十一條企業名稱中的行政區劃是本企業所在地縣級以上行政區劃的名稱或地名。
市轄區的名稱不能單獨用作企業名稱中的行政區劃。市轄區名稱與市行政區劃連用的企業名稱，由市工商行政管理局核準。
省、市、縣行政區劃連用的企業名稱，由最高級別行政區的工商行政管理局核準。
第十二條具備下列條件的企業法人，可以將名稱中的行政區劃放在字號之后，組織形式之前：
(一)使用控股企業名稱中的字號；
(二)該控股企業的名稱不含行政區劃。
第十三條經國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的企業法人，可以使用不含行政區劃的企業名稱：
(一)國務院批準的；
(二)國家工商行政管理總局登記注冊的；
(三)注冊資本(或注冊資金)不少于5000萬元人民幣的；
(四)國家工商行政管理總局另有規定的。
第十四條企業名稱中的字號應當由2個以上的字組成。
行政區劃不得用作字號，但縣以上行政區劃的地名具有其他含義的除外。
第十五條企業名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。
第十六條企業名稱中的行業表述應當是反映企業經濟活動性質所屬國民經濟行業或者企業經營特點的用語。
企業名稱中行業用語表述的內容應當與企業經營范圍一致。
第十七條企業經濟活動性質分別屬于國民經濟行業不同大類的，應當選擇主要經濟活動性質所屬國民經濟行業類別用語表述企業名稱中的行業。
第十八條企業名稱中不使用國民經濟行業類別用語表述企業所從事行業的，應當符合以下條件：
(一)企業經濟活動性質分別屬于國民經濟行業5個以上大類；
(二)企業注冊資本(或注冊資金)1億元以上或者是企業集團的母公司；
(三)與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的企業名稱中字號不相同。
第十九條企業為反映其經營特點，可以在名稱中的字號之后使用國家(地區)名稱或者縣級以上行政區劃的地名。
上述地名不視為企業名稱中的行政區劃。
第二十條企業名稱不應當明示或者暗示有超越其經營范圍的業務。
第三章企業名稱的登記注冊
第二十一條企業營業執照上只準標明一個企業名稱。
第二十二條設立公司應當申請名稱預先核準。
法律、行政法規規定設立企業必須報經審批或者企業經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批項目的，應當在報送審批前辦理企業名稱預先核準，并以工商行政管理機關核準的企業名稱報送審批。
設立其他企業可以申請名稱預先核準。
第二十三條申請企業名稱預先核準，應當由全體出資人、合伙人、合作者(以下統稱投資人)指定的代表或者委托的人，向有名稱核準管轄權的工商行政管理機關提交企業名稱預先核準申請書。
企業名稱預先核準申請書應當載明企業的名稱(可以載明備選名稱)、住所、注冊資本、經營范圍、投資人名稱或者姓名、投資額和投資比例、授權委托意見(指定的代表或者委托的人姓名、權限和期限)，并由全體投資人簽名蓋章。
企業名稱預先核準申請書上應當粘貼指定的代表或者委托的人身份證復印件。
第二十四條直接到工商行政管理機關辦理企業名稱預先核準的，工商行政管理機關應當場對申請預先核準的企業名稱作出核準或者駁回的決定。予以核準的，發給《企業名稱預先核準通知書》；予以駁回的，發給《企業名稱駁回通知書》。
通過郵寄、傳真、電子數據交換等方式申請企業名稱預先核準的，按照《企業登記程序規定》執行。
第二十五條申請企業設立登記，已辦理企業名稱預先核準的，應當提交《企業名稱預先核準通知書》。
設立企業名稱涉及法律、行政法規規定必須報經審批，未能提交審批文件的，登記機關不得以預先核準的企業名稱登記注冊。
企業名稱預先核準與企業登記注冊不在同一工商行政管理機關辦理的，登記機關應當自企業登記注冊之日起30日內，將有關登記情況送核準企業名稱的工商行政管理機關備案。
第二十六條企業變更名稱，應當向其登記機關申請變更登記。
企業申請變更的名稱，屬登記機關管轄的，由登記機關直接辦理變更登記。
企業申請變更的名稱，不屬登記機關管轄的，按本辦法第二十七條規定辦理。
企業名稱變更登記核準之日起30日內，企業應當申請辦理其分支機構名稱的變更登記。
第二十七條申請企業名稱變更登記，企業登記和企業名稱核準不在同一工商行政管理機關的，企業登記機關應當對企業擬變更的名稱進行初審，并向有名稱管轄權的工商行政管理機關報送企業名稱變更核準意見書。
企業名稱變更核準意見書上應當載明原企業名稱、擬變更的企業名稱(備選名稱)、住所、注冊資本、經營范圍、投資人名稱或者姓名、企業登記機關的審查意見，并加蓋公章。有名稱管轄權的工商行政管理機關收到企業名稱變更核準意見書后，應在5日內作出核準或駁回的決定，核準的，發給《企業名稱變更核準通知書》；駁回的，發給《企業名稱駁回通知書》。
登記機關應當在核準企業名稱變更登記之日起30日內，將有關登記情況送核準企業名稱的工商行政管理機關備案。
第二十八條公司名稱預先核準和公司名稱變更核準的有效期為6個月，有效期滿，核準的名稱自動失效。
第二十九條企業被撤銷有關業務經營權，而其名稱又表明了該項業務時，企業應當在被撤銷該項業務經營權之日起1個月內，向登記機關申請變更企業名稱等登記事項。
第三十條企業辦理注銷登記或者被吊銷營業執照，如其名稱是經其他工商行政管理機關核準的，登記機關應當將核準注銷登記情況或者行政處罰決定書送核準該企業名稱的工商行政管理機關備案。
第三十一條企業名稱有下列情形之一的，不予核準：
(一)與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業企業名稱字號相同，有投資關系的除外；
(二)與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊符合本辦法第十八條的企業名稱字號相同，有投資關系的除外；
(三)與其他企業變更名稱未滿1年的原名稱相同；
(四)與注銷登記或者被吊銷營業執照未滿3年的企業名稱相同；
(五)其他違反法律、行政法規的。
第三十二條工商行政管理機關應當建立企業名稱核準登記檔案。
第三十三條《企業名稱預先核準通知書》、《企業名稱變更核準通知書》、《企業名稱駁回通知書》及企業名稱核準登記表格式樣由國家工商行政管理總局統一制定。
第三十四條外國(地區)企業名稱，依據我國參加的國際公約、協定、條約等有關規定予以保護。
第四章企業名稱的使用
第三十五條預先核準的企業名稱在有效期內，不得用于經營活動，不得轉讓。
企業變更名稱，在其登記機關核準變更登記前，不得使用《企業名稱變更核準通知書》上核準變更的企業名稱從事經營活動，也不得轉讓。
第三十六條企業應當在住所處標明企業名稱。
第三十七條企業的印章、銀行賬戶、信箋所使用的企業名稱，應當與其營業執照上的企業名稱相同。
第三十八條法律文書使用企業名稱，應當與該企業營業執照上的企業名稱相同。
第三十九條企業使用名稱，應當遵循誠實信用的原則。
第五章監督管理與爭議處理
第四十條各級工商行政管理機關對在本機關管轄地域內從事活動的企業使用企業名稱的行為，依法進行監督管理。
第四十一條已經登記注冊的企業名稱，在使用中對公眾造成欺騙或者誤解的，或者損害他人合法權益的，應當認定為不適宜的企業名稱予以糾正。
第四十二條企業因名稱與他人發生爭議，可以向工商行政管理機關申請處理，也可以向人民法院。
第四十三條企業請求工商行政管理機關處理名稱爭議時，應當向核準他人名稱的工商行政管理機關提交以下材料：
(一)申請書；
(二)申請人的資格證明；
(三)舉證材料；
(四)其他有關材料。
申請書應當由申請人簽署并載明申請人和被申請人的情況、名稱爭議事實及理由、請求事項等內容。
委托的，還應當提交委托書和被委托人資格證明。
第四十四條工商行政管理機關受理企業名稱爭議后，應當按以下程序在6個月內作出處理：
(一)查證申請人和被申請人企業名稱登記注冊的情況；
(二)調查核實申請人提交的材料和有關爭議的情況；
(三)將有關名稱爭議情況書面告知被申請人，要求被申請人在1個月內對爭議問題提交書面意見；
(四)依據保護工業產權的原則和企業名稱登記管理的有關規定作出處理。
第六章附則
第四十五條以下需在工商行政管理機關辦理登記的名稱，參照《企業名稱登記管理規定》和本辦法辦理：
(一)企業集團的名稱，其構成為：行政區劃＋字號＋行業＋“集團”字樣；
清算報告是指清算組織完成清算后提出的對申請注銷登記單位的資產、負債情況進行全面計算后提出的書面報告。清算報告經有關機構確認后生效，是事業單位注銷登記的重要文件之一。清算報告在事業單位提出注銷登記前完成，申請注銷登記時必須提交清算報告。
清算報告應包括以下內容：
(一)導語。主要概述清算組織人員組成情況，確定清算基準日期(指確定清算工作開始的日期)，扼要總結工作，說明委托哪些機構完成哪些工作。
(二)事業單位概況。內容有該單位性質、地址、《事業單位法人證書》號和代碼標識、資金、職工人數、單位運轉狀況及注銷的原因。
(三)進行清算的法律依據。主要是《事業單位登記管理暫行條例》、《審計法》等相關法規。
(四)清算組織的工作情況，如進行接管，清理財產、確認債權債務、財務審計、總體資產評估、土地資產評估、無形資產評估、委托稅收機關或海關出具完稅證明等。
(五)確定清算基準日帳面資產負債情況。
(六)清算審計情況，包括該事業單位的流動資產、對外投資、固定資產，流動負債、長期負債情況等。
(七)資產評估情況，主要由依照國家有關法律、法規具有相關資質的機構對被清算單位的固定資產、房地產、無形資產等進行評估，在此基礎上由清算組織進行綜合評估。
(八)債權確認情況，主要說明債權的組成和債權人的情況。
(九)清算組織提供的事業單位有無訴訟爭議和未完結的事項的情況說明。
(十)清算費用，詳細注明支出清算費用的項目和數字。
(十一)清算結論，對清算的整體資產進行總的估價。
公司注銷登記提交材料清單
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證復印件(本人簽字);
應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
3、清算組成員《備案確認通知書》;
4、依照《公司法》作出的決議或者決定;
有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。
一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
以上材料內容應當包括：公司注銷決定、注銷原因。
法院的裁定解散、破產的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。
因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
5、經確認的清算報告;
有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。
一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
6、刊登注銷公告的報紙報樣;
7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件;
國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請注銷登記適用本規范。
公司注銷清算報告模板1：
根據公司《章程》的有關規定，XXX公司已經XXXX年XX月XX日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于XXXX年XX月XX日開始對公司進行清算。現將公司清算情況報告如下。
一、公司登記情況
公司名稱：XXXX有限公司
類型：有限公司公司;法定代表人：XXXX;
住所：XXXXXX;
成立時間：XXX年XXX月XXX日;
注冊資本：XXXX萬元;
股東姓名：XXXXX，出資XXXX萬元。
二、公司清算組已于XXXX年XX月XX日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》(文號)。清算組成員由股東XXXX擔任。
三、通知和公告債權人情況。公司清算組于XXXX年XX月XX日通知公司債權人申報債權()，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX報》公告公司債權人申報債權。
四、截止XXXX年XX月XX日，公司資產總額為XXXX元，其中，凈資產為XXX元，負債總額為XXXX元。附《資產負債表》。
五、公司財產狀況。附《財產清單》。
六、公司債權債務狀況：公司應收債權數額為XXX元，債務為XXXX元;
七、公司資產總額為XXXX元，并按以下順序進行清償：
1、清算費用;
2、剩余財產由股東XXXX所有
截止XXXX年XX月XX日，公司債權債務已清算完畢，剩余財產已分配完畢，實收資本為零。
清算組成員簽字：
經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。
全體股東簽字蓋章：
XXXX有限公司(蓋章)
XXXX年XX月XX日
公司注銷清算報告模板2：
根據《公司法》及XXX公司(以下簡稱公司)《章程》的有關規定，公司已經X年X月X日召開的股東會決議解散，并成立清算組于X年X月X日開始對公司進行清算。現將公司清算情況報告如下：
一、清算組成員組成情況。清算組成員由股東XXX、XXX、XXX組成，由XXX擔任清算組負責人。
二、通知和公告債權人情況。公司清算組于X年X月X日通知了公司債權人申報債權，并于X年X月X日在XXX報公告公司債權人申報債權。
三、公司財務狀況。截止X年X月X日，公司資產總額為XXX元，其中，凈資產為XXX元，負債總額為XXX元。
四、公司財產構成狀況。(應以“財產清單”的形式羅列公司財產的名稱、數量、價值、存放地點;銀行存款應注明開戶行及銀行帳戶)
五、公司債權、債務的清算情況。
1、債權的清收情況;(包括債權的具體種類及金額，是否已清收等情況)
2、債務的清償情況;(包括債務的具體種類及金額，是否已清償等情況)
六、公司剩余財產的分配情況。
公司剩余的財產由全體股東按出資比例分配。
七、公司的會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況。
公司會計憑證、帳冊等會計資料由XXX負責保存。
八、其它有關事項說明。
清算組成員簽字：
股東簽字(蓋章)：
財團抵押的設立指的是財團抵押的當事人在抵押標的上設定財團抵押權的過程。與普通抵押制度相比較，財團抵押的設立，在財團抵押的當事人、財團抵押的標的、財團抵押的設立和登記程序三個方面均有其特殊性，下面筆者分別加以剖析：
（一） 財團抵押的當事人
抵押權法律關系中的當事人通常包括三方主體：債權人（抵押權人）、債務人、抵押人。債權人與債務人是相對主債權債務關系而言的一對主體。以抵押方式為債權提供擔保時，提供擔保財產的債務人或第三人稱為抵押人；享有抵押權的債權人稱為抵押權人。財團抵押作為一種特殊的擔保方式，其法律關系中的當事人與一般抵押關系中的當事人相比較有其自身的特點：
1、財團抵押人
一般意義上的抵押人可以是債務人也可以是債務人以外的第三人。即當債務人以其自身的財產用作抵押時，則設立抵押權的物權行為（即抵押合同）的當事人與債權行為（即被擔保的債權債務關系）的當事人是一致的。而在第三人提供其自身的財產為債務人的債務作抵押擔保時，物權行為（即抵押合同）與債權行為（如借貸關系）的當事人不一致，此時學者也將該債務人之外的第三人稱為“物上保證人”、“物上擔保人”或“限物擔保人”[35].就財團抵押而言，雖然理論上并不禁止第三人作為抵押人提供擔保，但是由于財團抵押效力特殊，影響非常大，抵押標的常常是企業所有全部財產或大部分財產組成的財團，因而，由債權債務關系以外的第三人充認抵押人的情況非常罕見。財團抵押設定的目的是為了擴充債務方的信用能力，獲得最大限度的融資，所以在財團抵押制度中，債務人與抵押人多合為一體。
就財團抵押來講，由于該制度設立的目的是為了使企業引進巨額資本，不是一般意義上的資金融通。一般中小企業和自然人沒有使用這一抵押制度的必要。另外由于財團抵押的設定手續較為復雜，尤其是財團目錄的編制往往十分復雜，且費用較高，這點也使財團抵押并不具有廣泛的適用性。因而從國外立法看，財團抵押人僅為法律明文規定的特定企業法人。在德國，僅允許鐵路公司設定財團抵押，其他企業及自然人是不能成為財團抵押人的。在日本有工場抵押法、鐵路抵押法、礦業抵押法、漁業財團抵押法、港灣運送事業抵押法、道路交通業抵押法、觀光設施財團抵押法等九部財團抵押法。只有上述財團抵押法規定的特定企業才能設定財團抵押。其他企業和自然人則不能成為財團抵押的抵押人。
2、財團抵押權人
在財團抵押權人的資格方面，各國立法多無限制。抵押權人既可以是自然人也可以是非自然人，包括法人與非法人團體。在一般意義上，抵押權人是自然人時，若抵押權人為完全民事行為能力人，則其可以成為抵押權人無須多言。限制民事行為能力人作為抵押權人的情形，依《民法通則》以及《合同法》的規定，其訂立合同一般必須經過法定人的同意，純獲利合同或者與其年齡、智力精神健康狀況相適應而訂立的合同，則不必經法定人的追認。至于無民事行為能力人可否成為抵押權人，多數學者認為抵押權的設定對于抵押權人而言是屬于受益行為，因此無民事行為能力人可成為抵押權人。但是在實踐中，能提供滿足企業引進巨額資金需求的債權的主體，則多為金融機構和公司，而極少為個人。
（二） 財團抵押的標的物-財團
1、財團的含義
《法學詞典》中的“財團”是“財團法人”的簡稱，也稱“捐獻法人”，是法人的一種，指擁有一定財產，根據捐獻人的目的從事某事業的法人，[36]顯然，這種解釋與本文中所探討的作為抵押的“財團”（inventory）是有本質區別的。
臺灣學者史尚寬先生認為，構成財團抵押標的財團是指“供企業經營上之用，依企業目的結合而成為企業組織之構成分子之物或權利?！盵37]國內學者錢明星先生指出，“企業財團是由眾多具體財產構成的財產的集合體，這個集合體有其獨立特殊的價值，往往高于其全部財產各單獨價值的總和?！盵38]具體講，財團抵押中所謂的財團是指由企業的“物的設備”如土地、建筑物、機器設備，及各種權利如知識產權、債權、采礦權等構成的集合財產。[39]由此可見，財團抵押的標的物是企業所擁有的不動產、動產及其他財產權利的整體。
2、組成財團的財產范圍
能組成財團的財產首先須是抵押人所有或有權處分的能被用來抵押的財產。在德國、日本的財團抵押制度中，構成財團的財產包括：屬于企業所有的土地、建筑物等不動產、企業所有的機械設備、運輸工具等動產，在企業不動產上產生的各種財產權利（如租賃權、地上權、地役權等）以及工業產權等。如日本的《工場抵押法》第十一條規定，能組成工場財團的財產是：（1）屬于工場的土地以及產品零部件；（2）機械、器具、電柱、電線、配置諸管、軌道及其他附屬物；（3）地上權；（4）有出租人承諾的承租權；（5）工業所有權；（6）水庫使用權。在確定抵押權標的涵蓋的財產范圍時，除了規定哪些標的物可以構成財團外，往往還要做出排除性規定，以使抵押標的物的范圍更加明確。在德國法上，與企業經營無關的財產是被排除在企業財團之外的；另外，無法以目錄特定的商品、買賣價金、債權也不得列入企業財團之中；再有，按照特定性原則的要求，帶有浮動性的商品（如半成品和原材料）、營業上的債權（如應收款項）、營業秘密權以及抵押權設定后流入的財產不得列入財團范圍。在日本法上，除了與德國法一樣的規定外，《工場抵押法》第十三條、第十四條中對組成財團的財產作出了如下限制：一是屬于一個工場財團者不得參加其他財團；二是已成為他人權利標的或經扣押、臨時扣押、臨時處分者，不得歸入工場財團。
3、財團的類型
在財團抵押制度頗為發達的日本 ，財團因組成成分及構成方法不同，而被分為兩類，即不動產財團和物財團。
不動產財團是指，以企業所有的不動產為核心，將機械、器具等動產與之作為一體，作成一個財團目錄，視其為不動產的財團。這種財團上成立的財團抵押稱為不動產財團抵押。如某企業以其所有的土地和廠房為中心，再以設置于廠房內的機器、鍋爐等動產一并作成財團目錄，設定抵押。不動產財團的組成采用任意選擇主義，當事人可任意選擇財產而組成財團，所以不動產財團的客體可以不含企業的全部財產。工場財團抵押、礦業財團抵押、漁業財團抵押、港灣運送事業財團抵押、道路交通事業財團抵押、觀光設施財團抵押中的財團均屬于不動產財團。
物財團是指，以企業設施全體作為一個物制作成財團目錄的財團。因企業全體作為一個物，所以物財團的組成不是當事人的任意選擇，而是采用當然歸屬主義。鐵路財團抵押、軌道財團抵押和運河財團抵押中的財團屬于這一類型?？稍O定物財團抵押的企業的共同特點是均屬于運輸行業，因其具有極高的社會公共性，為避免企業設施因財團抵押而分解，造成公共事業的中斷和阻礙，而特別強調企業財產應全部抵押，以維持企業的統一性。
（三） 財團抵押的設定與登記
財團抵押的設定程序一般分為兩個步驟：首先是財團的設定，其次是財團抵押的設定。日本的財團抵押分為兩種類型：不動產財團抵押和物財團抵押。物財團抵押要求將企業的全部財產作成財團目錄，加以登記成立抵押。在這種情況下，抵押人無權選擇組成財團的財產范圍和種類，企業的全體財產共同構成財團財產，有學者稱其為物財團的“當然歸屬主義”。日本屬于這種類型的財團抵押有三個，鐵道財團抵押、軌道財團抵押和運河財團抵押。物財團抵押的設定程序相對簡單一些，由企業所有人作成財團目錄提請有關機關認可，認可之后，財團即告成立，企業所有人便在此財團上辦理抵押登記。不動產財團抵押以不動產為財團核心，將生產機器、機械等動產與之作為一體，作成一個財團目錄，然后將該財團視為一個不動產而成立財團抵押權。不動產財團的組成采用任意選擇主義，設定人可任意選擇財產而組成財團，所以不動產財團的客體可以不含企業的全部財產。采用這種構成的財團抵押是工廠財團抵押、礦業財團抵押、漁業財團抵押、港灣運送事業財團抵押、道路交通事業財團抵押、觀光設施財團抵押。不動產財團抵押的設定，首先在辦理財團設定時，要進行財團的所有權保存登記，然后才能進行抵押權設定登記。這一過程相對物財團抵押要復雜一些，在此筆者以日本的工場財團抵押為例對財團抵押設定的過程加以介紹。
1、工場財團的設定-工場財團所有權保存登記
我們先來看工場財團設定的步驟，按照日本工場抵押法的規定，工場財團的設定，以在工場財團登記薄內為所有權保存登記而為之。在日本工場財團的登記，由工場所在地的法務局、地方法務局或其支局派出所主管。工場財團的所有權保存登記要經歷以下步驟：
第一步，財團所有權保存登記申請。進行工場財團所有權保存登記，工場的所有人應向主管機關提出申請，申請時應提交下列材料：財團所有權保存登記申請書；證明登記原因的書面材料；關于登記義務人權利的登記證明書；當登記原因需要第三人許可同意或承諾時，證明已得其許可、同意或承諾的書面證明；由人登記時，證明人權限和書面材料；工場財團目錄（就數個工場設立工場財團時工場財團目錄應就每個工場制作）。
第二步，受理和審查。登記所接到申請事件后，要進行審查，主要審查所需文件是否齊備，文件間是否存在相互抵觸，文件內容與所掌握的登記內容是否抵觸，如有抵觸將依法退回申請。
第三步，財團所有權保存登記。審查之后，對符合登記條件的，登記所在工場財團登記薄上予以記載。工場財團登記薄就一個工場財團備置一份用紙，每份用紙分為標示部及甲、乙兩區，每區設事項欄及順位序號欄。標示部記載表示工場財團的有關事項，甲區事項欄記載所有權的有關事項，乙區事項欄用以記載抵押權的有關事項，順位序號欄記載事項欄內的登記事項的記載順序。
第四步，公告及權利申報。作出所有權保存登記后應予以公告，對于屬于工場財團的動產有權利者及扣押、臨時扣押、或臨時處分的債權人應于一定期間內申報權利，該期限在一個月以上三個月以下。在公告期內如有權利申報則將該事實通知所有權保存登記申請人，公告期滿后一周內，如權利申報未被撤銷或被證明申報無理由，則退回所有權保存登記的申請。如在公告期內無權利申報，視為權利不存在，扣押、臨時扣押或臨時處分失去其效力（但所有權保存登記的申請被退回時，或其登記失效時，不在此限）。
接下來，我們再來考察財團所有權保存登記的效力：
財團所有權保存登記最為重要的效力在于財團所有權保存登記所產生的公信力。所謂公信，是指登記記載的權利人在法律上推定其為真正的權利人，如果以后事實證明登記記載的物權不存在或有瑕疵，對于信賴該物權的存在并已從事物權交易的人，法律仍承認其具有與真實的物權相同的效果。[40]具體來說，公信原則表現為兩方面的內容：一是，登記記載的權利人在法律上推定其為真正的權利人；二是，凡是信賴登記所記載的權利，而與權利人進行交易的人法律仍然承認其具有與真實的物權人進行交易相同的法律效果。
公信主要是適用于不動產的。而財團作為不動產、動產及財產權利的集合體，賦予財團所有權保存登記以公信力的必要性在于：財團抵押權人作為巨額投資人，是非常注重投資安全的。雖然財團抵押制度要求用來組成財團的財產必須為抵押人擁有所有權或處分權的財產，但是對于抵押人是否是該財產的真實權利人，抵押權人還是心存顧慮。對于用來組成財團的不動產，通過查詢登記記錄，抵押權人還是較易于查清其權屬狀況的，但是對于企業用來組成財團的大量動產若要了解其權屬狀況，弄清每項動產或財產權利是否還是他人權利的標的，則絕非易事，需要耗費大量的時間和精力。若沒有切實可行的方法使財團抵押權人確信抵押人就是設押財產的真實權利人，則財團抵押權人會因擔心設押財產被其真實權利人追奪，又礙于不愿支出大量時間和精力去了解財產上的真實權利而放棄接受財團抵押。這樣，財團抵押所具有的促進融資、活躍經濟的作用將很難得到發揮。賦予財團所有權保存登記以公信力，則成功解決了這一難題。
工場抵押法規定了財團所有權保存登記的公告及權利申報制度。在法定期限內無權利申報時，則視為財團上不存在他人權利，對財團及財團所屬物的扣押、臨時扣押、臨時處分也失去其效力，財團所有權保存登記因此獲得公信力。這樣財團抵押權人可基于公示所表彰出來的權利和內容，并基于對公示內容的信賴而從事交易，而不必再花費更多時間和精力去了解標的物的權利狀態，也不必再因為過分擔心抵押人不是真正權利人而猶豫不決。使財團抵押權人形成了一種對交易合法性、對設押標的物的不可追奪性的依賴和期待。從而對當事人從事快捷的交易形成了一種激勵機制，也為交易安全確立了一種保障機制。
財團所有權保存登記雖被賦予了公信力，但這種公信力完全是確保財團抵押權人的信賴利益而規定的，主要表現在：其一，若財團所有權保存登記作出后六個月內未為財團抵押權設立登記，則財團所有權保存登記失去其效力；其二，所有權保存登記的申請被退回時，或其登記失效時，則不再具有效力；其三，經財團抵押權人同意，財團所屬物從財團分離后，則分離出的財產上的權利不再受到財團所有權保存登記所產生的公信力的約束；其四，在債務人如期履行債務，抵押權人無需處分設押財產時，成立于財團及財團所屬物上的公信力也將失去效力。
財團所有權保存登記除具有上述效力外，還產生使財團特定化和固定化的效力。具體地講，包括以下兩個方面的內容：第一，屬于工場財團且已登記或登錄的物，不得轉讓或作為所有權以外的權利的標的；第二，所有權保存登記后，有扣押的登記或登錄時，在所有權保存登記的申請未被退回期間，及其登記效力未喪失期間，不得作出出賣許可裁定。我們說財團抵押的標的具有特定性和固定性特征，其特定性和固定性就是通過財團所有權保存登記實現的。
2、工場財團抵押權的設定
（1）工場財團抵押權登記
工場財團所有權保存登記產生的效力是為進一步設立財團抵押權而規定的，于其登記后六個月內如未進行財團抵押權設定登記，則財團所有權保存登記失去其效力。因此，要設定財團抵押權，在財團所有權保存登記后六個月內進行財團抵押權登記成為必需要完成的步驟。
進行財團抵押權設定登記，申請人也應提交申請書。由接受申請的機關進行審查，遇到下列情況時將抵押權設立的登記申請退回：不屬該登記所管轄；事件不應登記；除申請登記不動產標示情形外，當事人不出面；申請書不合程式；申請書所載不動產或登記標的權利的標示與登記薄不符；除提出《不動產登記法》第四十二條所載書面情形外，申請書中所載的登記義務人的標示與登記薄不符；申請書所載事項與證明登記原因的書面不符；未于申請書附具必要書面或圖示；未繳納注冊許可稅；土地或建筑物標示事項與登記官調查的結果不符等。
如在工場所有權保存登記后，有對工場財團所涵蓋財產作出的扣押，臨時扣押或臨時處分的登記或登錄以及先取特權的保存登記，這些登記于有財團抵押權設定登記時失去其效力?？垩骸⑴R時扣押或臨時處分失去效力時，法院因利害關系人的申請，應撤銷扣押、臨時扣押或臨時處分的命令。登記官在進行財團抵押權登記時，依法涂銷上述失效的扣押、臨時扣押或臨時處分的登記。
（2）財團抵押權登記的效力
財團抵押權登記的效力，是指財團抵押權登記所產生的法律效果。對抵押權登記的效力，各國有兩種立法例：其一為登記成立要件主義，其二為登記對抗要件主義。
所謂登記成立要件主義，也稱為“絕對登記主義”，是指抵押權的登記決定當事人設定抵押權的行為能否發生預期的法律效果，即未經登記無法設定抵押權。[41]實行此種立法主義的國家，登記機關對登記內容進行實質審查，登記具有公信力，即法律上推定登記的內容是正確的，即使其內容與權利的實際狀況不一致，對于信賴該登記的第三人也不發生實質影響。抵押權采登記生效要件主義的最大優點在于財團抵押權的設定時間較易確定，其內容易為外界所知，第三人查尋抵押物上的權利狀況的成本較低，同時第三人可以信賴登記薄，不必擔心登記不實而遭受不測之損害。德國、瑞士民法為此種立法例。
登記對抗要件主義，有的人也稱其為“相對登記主義”，是指抵押權的設定依當事人的意思表示即能成立，無須辦理登記，未辦理登記無非抵押權不能對抗第三人而已。[42]實行登記對抗要件主義的國家，登記機關僅對登記內容進行形式審查，登記并無公信力。登記對抗主義賦予當事人意思以物權變動的效力，物權變動效果是有效之債的當然結果。法國、日本、英國和美國均采納此種觀點。
雖然日本對于一般抵押權登記采登記對抗要件主義，但是對于財團抵押權登記的效力采納的卻是登記成立要件主義，這充分體現了財團抵押制度的特殊性。財團抵押權的設定必須經過財團抵押權設立登記才能產生法律效力。具體講，包括以下三方面的內容：
第一，財團抵押權自登記之日起設定。
未經登記，盡管抵押合同已經當事人合意而成立，但不能產生財團抵押權設定的法律效力，抵押物上即為無抵押權負擔。債務人不履行債務時，債權人無權主張抵押權，抵押物發生轉讓時，債權人也不得對第三人主張權利。
第二，抵押登記是財團抵押權設定或生效的要件。
未經抵押登記，財團抵押權未設定或未生效，是登記成立要件主義的基本內容。抵押登記是決定財團抵押權設定或生效的關鍵因素。
第三，抵押登記時間決定了財團抵押權優先順序。
財團抵押自登記之日起設定，抵押登記的時間決定著財團抵押權的發生時間。當同一財團上被設定有幾個財團抵押權時，各財團抵押權人按照登記的先后順序確定受償順序。
登記成立要件主義使財團抵押權登記具有公示性，實現了物權變動與物權公示之間的統一，同時賦予登記以公信力，使第三人經由查詢登記薄，悉知標的物的權利負擔，并信賴該內容，具有保護財產動態安全的顯著功能，在很大程度上維護了交易安全，保護了第三人的利益。
三 財團抵押權的效力
抵押權的效力是指，抵押權人就一定范圍的債權從一定的抵押物中獲得優先受償的支配處分力以及對與抵押物有關的其他財產權的影響力。[43]傳統大陸民法學一般將抵押權的效力明確為：抵押權所擔保的債權的范圍、抵押權所及的標的物的范圍、抵押權人的權利以及抵押人的權利。筆者試著按傳統民法學對抵押權效力的研究模式，對財團抵押的效力加以分析：
（一） 財團抵押權擔保的債權范圍
財團抵押權擔保的債權范圍是指財團抵押權在其所擔保的債權屆期未能清償而實行后，就抵押物拍賣或變賣的價金可以用來清償債權的范圍。財團抵押以登記為生效要件，其擔保債權的確定及變更均依當事人雙方意見達成一致并經登記而發生。之所以擔保債權須登記，是抵押權特定原則的要求，同時也是物權變動公示原則的要求。抵押權之標的物與被擔保債權均須特定化，否則抵押權無從達到公示的目的。被擔保債權的特定化，實質上就是確定了抵押權人可以就標的物拍賣價金優先受償的范圍，換句話說也就是確定的抵押權能夠支配抵押物交換價值的范圍。惟有如此，第三人從登記薄上才能了解到抵押權人對抵押物所得支配交換價值的限度。因此擔保債權實際上已構成抵押權內容的一部分，當然屬于抵押權所應登記的事項范圍，其中債權的種類、金額與債務人幾項是特定債權的最基本因素。具體講，財團抵押權所擔保的債權范圍主要涉及以下幾個方面：
1、主債權
抵押權存在的意義，在于確保債權的滿足，所以主債權無疑是抵押權所擔保的主要對象。主債權又稱原債權、原本債權，是指于財團抵押權設定時決定予以擔保的債權。主債權于抵押權登記時應予以登記，并以登記的數額為準。
2、利息
利息是指原本債權所生的孳息。利息包括約定利息、法定利息及遲延利息。約定利息，須于抵押權登記時予以記明，登記的內容應包括利息率、起息期和付息期。財團抵押權是登記才生效的抵押權，未經登記的利息債權不在擔保范圍之內。同時，因法律禁止高利貸，因此當事人約定的利息率不能超過國家規定的最高利率。對于超過國家規定最高利率的利息，法律不予以保護，當然也就不能在抵押權的擔保范圍之內。遲延利息，是指債務人不按期履行金錢債務時而應支付的法定利息或應加付的利息，有的稱為罰息。遲延利息就其性質而言，是債務人不履行金錢債務的損害賠償金，是因金錢之債被侵害轉換而成的損害賠償之債，屬于違約責任的一種方式。[44]對于遲延利息，即使當事人于抵押權登記時未注明，也應在擔保范圍之內，因為它具有賠償的性質，不應加以限制。但如當事人雙方在抵押合同中對遲延利息有限制有約定并經登記時，則應依其約定。
3、 違約金
違約金是指當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定時，按合同預先約定應向對方當事人支付的一定數額的貨幣。違約金債權并非隨主債權效力同時發生而是一方當事人違約時才會發生，這與利息不同而與遲延利息相同。有學者認為，違約金應理解為當然在抵押權擔保范圍之內，只要當事人在債權合同中就違約金有明確約定，便可就違約金對抵押物行使抵押權，至于抵押合同中對此是否有約定，或是否就此項債權登記，在所不問[45].“違約金在性質上屬于損害賠償的預定”，[46]違約金數額是并非依法律規定，而是由當事人約定，且必然增強債權之范圍，故若不登記公示難以避免對后次序的抵押權人和其他一般債權人造成損害，因此，應在抵押合同中列明違約金為抵押權擔保的范圍并經登記方為有效。
4、 損害賠償金
債務人不履行合同或履行不當給債權人造成一定損失時，債權人有權就此請求債務人賠償，債務人應賠償的金額稱為損害賠償金。債務人因違約給債權人造成實際損失的數額事先很難確定，當事人也根本無法在抵押權登記時對損害賠償金的數額加以登記，因此，損害賠償金具有很明顯的不確定性。如果將它作為抵押權擔保的債權，則違背了抵押權確定性的本質，同時也不利于后次序的抵押權人和一般債權人的利益。所以，筆者認為應將損害賠償金排除在財團抵押權擔保的債權范圍之外。
5、實現抵押權的費用
實現抵押權的費用，是指抵押權人因實行抵押權所支出的費用。既為擔保債務的清償，則在債務未清償時，財團抵押權人為了債權的滿足，實行抵押權而必然產生費用的問題，這是完全可以預料的，故而應在抵押物的變價中直接支出。換言之，此項費用除當事人另行約定不歸債務人負擔外，也無須登記，當然包含于被擔保債權范圍之內。財團抵押權人對抵押物的保全費用因是財團抵押權人為保障自己能夠實現抵押權所必要的開支，也應視為實現抵押權的費用。
關鍵詞：小商販；法律保護；途徑
中圖分類號：?F299
文獻標識碼：A
文章編號：1674-1723（2012）08-0144-06
我國大多數城市都存在者下崗人員、無業人員、進城失業人員、生活貧困者等，他們既沒有工作，生活也沒有保障，甚至也享受不到最基本的社會保障，為了自己及其一家老小的生計，他們往往成為“小商販”，流走于城市的各個角落。而這些小商販由于未經工商登記注冊，沒有固定的經營場所，沒有營業執照，沒有固定的經營時間，也不向政府交納相關稅費，理所當然地被我國的城管執法部門列為整頓的對象，小商販與城管之間的沖突就必然地產生了，甚至愈演愈烈。而在這場沖突中，群眾似乎一邊倒地給予小商販同情和關注，這與政府對待小商販的態度截然相反，不禁讓人思考問題的癥結所在。小商販為何不被政府所容納？小商販在我國的現行法律體系中處于什么樣的地位？小商販究竟有無擺攤的權利？如果有，如何來保障他們的權利。這都將是本文探討的問題。
一、小商販的定位與特征
（一）小商販的定位
小商販是指未經過工商登記注冊，無固定的經營場所，利用路邊空地、廣場等公共空間從事小規模商業經營者。從私法角度看，小商販未經商事登記，不屬于法定的商事主體。小商販是以自然人個人或家庭從事營業并以此為業的商事主體。正是因為沒有固定的經營場所，他們經常由于種種原因“打一槍換一個地方”，人們也稱其為“流動商販”；也因為沒有營業執照，被稱為“無證商販”。
我國由于采商主體類型法定原則，法定的商主體類型限于法人、合伙、個體工商戶、個人獨資企業和農村承包經營戶（其屬于例外，無須工商登記），其他的商主體類型均需符合法定的要件經過法定的程序才能獲得合法的商主體地位。而小商販的經營行為自發的，本于一種謀生的需要，其未經工商登記注冊，無固定的經營場所，無營業執照，無固定的經營時間，也不向政府交納相關稅費，所以它不屬于法定的商事主體。我國商事法律沒有承認小商販的主體資格，在法律層面沒有規定其相應的權利義務，因此這種經營行為未得到法律的明文認可。這也為城管部門打壓小商販留下了口實，進而釀成小商販與城管之間的悲劇。這也敦促者學者們為尋求小商販地位的合法化盡綿薄之力，以化解這場悲劇。
然而，隨著社會經濟的發展，嚴格固守商主體的形式特征，以登記為取得商主體資格的要件，不僅不合時宜，也無法解決當下小商販與城管的沖突問題。早期商法強調商主體的形式特征，以登記為資格要件，現代商法則強調商主體的行為特征，以從事商事經營活動為要件?！斗▏谭ǖ洹返?條規定：“從事商活動并以其作為經常性職業者，為商人。”《日本商法典》第4條第1款規定：“本法所稱商人，指以自己名義，以實施商行為為業者?！背酥猓捎凇兜聡谭ǖ洹凡捎弥饔^的商人主義立法例，而隨著時代的進步，各種商事主體、商事公司不斷出現，對原有的商人概念又無法進行擴展和作出法律解釋。因此，通過在商法典以外制定單行法進行規范，確乎是一種切實可行的方式。《意大利民法典》等國家的商事立法也都重視商主體的行為特征，反映了各國商法從早期商人法向現代商行為法的轉變。凡持續性地從事營利性活動并以此為業者，都應賦予商主體資格，營利性是商人資格的本質屬性。
（二）小商販的特征
小商販，顧名思義，“小”是指其規模小、成本低，這也反映出小商販的社會地位比較低，屬于弱勢群體；“商販”說明了一切商主體的本質，即營利，其買進商品是為了賣出，然后賺取差價，以謀得生活的來源。從商法角度分析小商販這一社會群體的特征，并與我國法定的商主體類型進行比較，試圖提出我國小商販合法化的相關途徑。
1．未經工商登記
在我國法定的商主體類型中，除農村承包經營戶作為例外，無須辦理工商登記手續外，法人、合伙、個體工商戶和個人獨資企業均須經過法定的程序，履行工商登記才能取得主體資格，從而獲得從事商事經營活動的權利能力和行為能力，從事商事經營活動和生產活動。如《中國人民共和國公司法》第6條關于公司設立程序的規定：“設立公司，應該依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司?！薄吨腥A人民共和國個人獨資企業法》第9條：“申請設立個人獨資企業，應當由投資者或者其委托的人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件?！标P于合伙、個體工商戶也有類似的規定。而小商販基本上由城市下崗人員、無業人員、進城失業人員、生活貧困者等群體組成，他們在城市中的地位低，生活沒有保障，為了人類最基本的需求——生存而掙扎在城市的邊緣，繁雜的登記程序以及相關費用都是小商販承受不起的，這也是他們寧愿選擇與強大的城管部門打游擊戰，也不愿按照法定的程序辦理工商登記的原因所在。
2．無固定的經營場所
小商販沒有固定的經營場所，他們只能在穿梭于人流比較集中的路邊、街頭等公共空間。小商販通常以三輪車、自行車作為運銷工具，有些只用行李袋，可以隨時兜售，隨時轉移，機動性強。同時為了躲避城管部門的“圍追堵截”，走東串西成為了他們的生存本能，所以具有極強的流動性。我國法律關于法人、合伙、個人獨資企業、個體工商戶和農村承包經營戶的設立都要求有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件，而小商販由于其自身能力的限制，難于提供固定的經營場所，只能集中在路邊、街頭等公共空間。
【關鍵詞】股東 質押 貸款 股權管理
農村商業銀行由農村信用社改制而來，在改制過程中，吸收了大量民間資本。大部分投資者在當地屬于有高收入和社會影響人群。他們過度負債，從所投資的銀行獲得了大量貸款，規制這些股東貸款，防范風險至關重要。
一、農村商業銀行股東以及貸款狀況
農村商業銀行股東及貸款的主要特征如下：
（一）農村商業銀行的股東狀況
1.投資范圍廣，導致子公司多、參股公司多，所以交叉持股現象明顯。
2.子公司、參股公司相互關聯擔保、連環擔保。
3.有重要影響，屬于納稅大戶，受到當地方政府的保護。
4.涉及產業上下游一體化，產業鏈比較長或者跨行業的縱向擴展比較多。一般是什么行業熱門，就投資什么行業。房地產熱門的時候，都投資了房地產。
（二）農村商業銀行的股東貸款狀況
農村商業銀行的股東貸款，有的大于其股權價值。其主要具有以下特征：
1.貸款量大，過度貸款。
2.貸款的金融機構比較多。
3.擔保方式比較多，擔保的物品有房產、土地、機器設備、車輛;擔保方式有抵押、質押、保證等。
4.涉及企業多，形成連環擔保圈。企業、個人的保證運用的比較多，保證占比較大。
（三）農村商業銀行都是由信用社改制而來，是股份有限公司，對股東出具股票證明，其主要有以下主要的特點：
1.股票未上市，流通范圍小，交易難度大。
2.公司治理相對比較規范，財務報表真實。
3.一般每年分紅。
4.其價值難以準確評估。由于未上市交易，沒有公允的價值，所以價值的評估沒有統一標準，私下的交易按照雙方的合同約定進行。
5.認可度較高，當地的其他金融機構都認可其價值，都接受其進行質押融資。
二、目前的股權管理困惑
（一）是否在股東名冊上進行登記
質押是否必須記載于股東名冊，《擔保法》司法解釋第一百零三條規定，以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。《物權法》第二百二十四條規定，質權自權利憑證交付質權人時設立;沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。
是否記載在股東名冊，在擔保法解釋中是合同的必要要件，沒有記載于股東名冊，合同不生效。物權法出臺后，合同的為雙方簽訂后即生效，是否記載于股東名冊不是必須的要件，成為對抗要件。
對此，《股權質押登記管理辦法》第七條規定，申請股權出質設立登記，應當提交下列材料：（一）申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》;（二）記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件;（三）質權合同;（四）出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件;（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
從工商局的《股權質押登記管理辦法》結合《物權法》，股權質押成了股東自己的事情，公司不好干涉;如果股東不主動告知公司，公司無從知曉股權質押的狀況，所以也就導致一系列的管理難題。
銀監發（2013）43號文《關于加強商業銀行股權質押管理的通知》，要求在章程中明確如下事項：對銀行的股權質押須事前向董事會備案;股東完成股權質押登記應及時披露質押的相關信息;股權價值超過股權凈值的，不得將質押。銀監農（2014）1號文《關于貫徹落實〈商業銀行公司治理指引〉和〈關于加強商業銀行股權質押管理的通知〉有關措施的通知》要求在章程中約定，如果以本行股票為自己或者他人擔保的，應嚴格遵守法律法規和監管部門要求，并事前告知本行董事會。
即使章程有這樣的規定，由于不在股東名冊進行登記，所以如果股東不行使章程所要求的告知董事會，并將股權質押給其他金融機構，則銀行無法知曉質押狀況，那么銀監會所規定的這些要求將無法落實到位。
（二）價值變動，導致價值難以確定
《擔保法》第51條規定：抵押人的行為足以使抵押物價值減少的，抵押權人有權要求抵押人停止其行為。抵押物價值減少時，抵押權人有權要求抵押人恢復抵押物的價值，或者提供與減少的價值相當的擔保?！稉７ā返?0條規定：質物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害質權人權利的，質權人可以要求出質人提供相應的擔保。出質人不提供的，質權人可以拍賣或者變賣質物，并與出質人協議將拍賣活或變賣所得的價款用于提前清償所擔保的債權或者向出質人約定的第三人提存。
以股票進行質押，面臨的問題是股票價格經常變動（非上市的股份變動?。?。變動有可能導致設質人利益受損或者質權人利益受損。如果股票價格在設質期間急劇下跌，則可能會導致設質股票價值無法清償債權，質權人利益因而無法得到保障。另外，也有可能出現的情況是股票在設質期間不斷上漲，質權人要求及時出手，但是設質人不同意因為股票價格仍然有可能上漲。因此對于雙方權益的平衡需要明確的界定。農村商業銀行股權雖然沒有上市交易，但是由于凈資產的不斷變動、經營管理變化，導致股票價值處在不斷變動中。同時，不同評估方法也會導致不同結果，不同金融機構按照自己風險控制政策和評估方法對所質押的股權進行價值判斷。
（三）表決權的困惑
《公司法》第43條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。銀監發（2013）43號文《關于加強商業銀行股權質押管理的通知》要求在章程中約定，股權質押數量達到或超過其持有的本行股權達到50%時，限制其在股東大會和董事會的表決權。《公司法》對于已經質押的股權其表決權如何行使沒有明確規定。已經質押股權是否需要限制其表決權，有的認為不應當限制其表決權，一般觀點認為，以股權為質權標的，質權效力并不及于股東全部權利，而只及于其中的財產權利。換言之，股權出質后，質權人只能行使其中受益權等財產權利，公司重大決策和選擇管理者等非財產權利則仍由出質股東行使。有的則認為股權是一個整體，作為質權標的股權，決不可強行分割而只能承認一部分是質權標的，而無端剔除另一部分。應當限制其表決權。我國的公司法對此沒有規定，許多國家的公司法對此規定的比較明確。目前，國內的主流觀點認為不應當限制表決權的行使。
銀監農（2014）1號文《關于貫徹落實〈商業銀行公司治理指引〉和〈關于加強商業銀行股權質押管理的通知〉有關措施的通知》要求在章程中約定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
對股東表決權進行限制，理論界存在分歧，目前比較傾向于不對表決權進行限制。所以銀監會從章程上入手，要求股東在章程中進行約定。從法律上來說，依據不足，會引起股東爭議和訴訟。
表決權進行限制，很多的股東會不愿對此進行表決，以此來阻礙章程修改;或者不向銀行董事會泄露任何信息。
（四）監管的困惑
按照銀監發（2013）43號文《關于加強商業銀行股權質押管理的通知》和銀監農（2014）1號文《關于貫徹落實〈商業銀行公司治理指引〉和〈關于加強商業銀行股權質押管理的通知〉有關措施的通知》二份文件的要求，對于銀行的股權主要有以下的監管措施：1.要求股東按照章程指引修改章程;2.在股東資格批復前簽訂關于股權質押的承諾書;3.要求銀行在接受質押的股權時，必須經過董事會備案;4.要求將股權托管到股權托管機構，加強信息披露;5.對質押的股權數量達到或超過一定比例的，采取相應的監管措施。
章程修改問題，屬于指引性質，許多銀行章程還沒有達到所指引的標準。同時，章程修改涉及面寬，需要召開股東大會，還需要一定比例股東同意。進行股權質押股東股權占比較大，他們自身沒有動力去提議修改銀行章程。
承諾書，是一種形式上約束，沒有任何實質性意義。因為承諾書屬于合同范疇，是對自我義務主動性約束，屬于法外義務，政府機構執法不能按照合同約定，而是按照法律法規要求進行。如果其不愿意承擔，則政府機構要求其承諾的義務超出了法律的規定。
股權屬于股東的自有資產，其有權自由決定是否質押，質押給誰，所以銀監會無理由對股權質押進行限制。
三、對農村商業銀行股東貸款進行管理的設想
（一）主動將農村商業銀行股權質押給其他為股東貸款提供擔保的公司或個人
《公司法》第143條第4款，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。只能將銀行的股權質押給其他金融機構或者尋找其他的公司為股東的貸款提供擔保，股東將自己的股權作為反擔保的方式，質押給提供擔保的公司或者個人就符合公司法。
（二）修訂相關的管理規章
現在改制為農村商業銀行股份有限公司的合作銀行或者信用社，已經按照現代公司法的要求指定了章程，走上了較為規范的公司治理之路。對于農村商業銀行的股份管理，特別是股東以股權的質押貸款管理，應當按照公司法和股份有限公司的要求進行，太細、太死的管理不利于股權的流動。
（三）簽訂股東間的協議，作為章程的補充，明確違反章程、股東協議的責任
章程是股東間的協議，每一個股東都必須遵守。但是章程畢竟不是合同，很少約定違約責任，也沒有賠償的約定。
（四）加強股權的流動性
鼓勵農商行進行股權托管、上市，這樣有利于股東以市場化的方式進行融資、處分等。省的信用聯社可以建立相對封閉的農商行的股權交易平臺、股權質押平臺，讓股權的質押、交易處在監管之下，同時有利于股權價值的評估，信息的披露，股權的交易。
（五）表決權委托機制
對于質押股東的表決權進行限制，法理的依據不足?？梢栽诠蓹噘|押的期間，要求股東將其在股東大會和董事會上的表決權委托公司的高管或者代表公司意志的股東行使。
參考文獻
[1]《民法學原理（多卷本）物權法原理》.
[2]閻天懷.《論股權質押》載《中國法學》1999年第1期.
