時間：2024-03-26 09:51:34
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇財務(wù)合規(guī)管理的重要性，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
（一）商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理概念 巴塞爾委員會于2005年4月的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》將合規(guī)風(fēng)險定義為：銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風(fēng)險。中國銀監(jiān)會于2006年10月的《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》第三條將合規(guī)風(fēng)險定義為：商業(yè)銀行因沒有遵循合規(guī)法律、規(guī)則和準則而可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽損失的風(fēng)險。
可見，《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》和《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》對于合規(guī)風(fēng)險的定義基本一致，都是指因為沒有遵守與之適用的規(guī)章制度體系而造成上級監(jiān)管處罰、財務(wù)損失、聲譽損失等風(fēng)險事件的發(fā)生。合規(guī)風(fēng)險管理的特征是側(cè)重于事前監(jiān)督，合規(guī)風(fēng)險管理的工作重心主要放在源頭控制上。
（二）商業(yè)銀行合規(guī)管理相關(guān)規(guī)定主要有以下兩方面：
（1）巴塞爾委員會銀行合規(guī)管理十條原則。2005年4月29日，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》文件中提出了合規(guī)風(fēng)險管理十項原則，向各國銀行業(yè)金融機構(gòu)及其監(jiān)管當局推薦有效管理合規(guī)風(fēng)險的最佳做法。十項原則如表1所示。
（2）中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》的要求。中國銀監(jiān)會為引導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)加強公司治理、培育合規(guī)文化、完善流程管理，提高銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的有效性，更好地應(yīng)對銀行業(yè)全面開放的挑戰(zhàn)，確保銀行業(yè)金融機構(gòu)安全穩(wěn)健運行，于2006年10月25日《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，共五章三十一條，基本涵蓋了商業(yè)銀行董事會及其下設(shè)委員會、監(jiān)事會、高級管理層、合規(guī)負責(zé)人、合規(guī)管理部門的合規(guī)管理職責(zé)以及合規(guī)風(fēng)險識別和管理流程的各個環(huán)節(jié)，對合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)風(fēng)險管理體系建設(shè)以及合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責(zé)制度和誠信舉報制度等三項基本制度的建設(shè)作出了規(guī)定。
根據(jù)《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，合規(guī)管理部門與風(fēng)險管理部門、內(nèi)部審計部門、法律部門等其他業(yè)務(wù)的關(guān)系如表2所示。
二、商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理實踐
（一）國外商業(yè)銀行合規(guī)管理工作開展情況國際性大銀行高度重視銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制的構(gòu)建和完善，逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化，并運用合規(guī)風(fēng)險管理軟件系統(tǒng)，為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。下面介紹幾家跨國銀行的做法。
（1）德意志銀行。德意志銀行合規(guī)部直接對董事會及其下屬的合規(guī)委員會負責(zé)，預(yù)算和績效考核均由合規(guī)委員會確定。目前該行從事合規(guī)管理的人員共有600多名，分布于各主要業(yè)務(wù)部門，但直接由合規(guī)部管理。將全球分為法蘭克福、倫敦、紐約、新加坡/香港、東京和悉尼6個業(yè)務(wù)區(qū)域，在每個區(qū)域和分支機構(gòu)均派駐合規(guī)官員。合規(guī)官員發(fā)現(xiàn)其所在機構(gòu)存在違規(guī)問題或經(jīng)營中遇到政策問題時，首先向分支機構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)報告，并共同商量解決，如果問題得不到解決，再向上級合規(guī)部門報告，上級合規(guī)部門可以向董事會秘書報告。對重大違規(guī)問題，必須直接向總部合規(guī)部門報告。
（2）荷蘭銀行。在荷蘭銀行專職合規(guī)人員有500多人，占其全球10萬從業(yè)人員的0.5%。2004年第4季度，合規(guī)部門與內(nèi)審部門和風(fēng)險管理部門并列成為集團中心三大跨戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門，享有高度獨立性。在總行層面，合規(guī)風(fēng)險管理部內(nèi)部設(shè)立了10個職能部門。自2005年3月起，集團合規(guī)部主管直接向董事會主席匯報，接受董事會主席的直接領(lǐng)導(dǎo)。荷蘭銀行合規(guī)管理流程包括：識別合規(guī)風(fēng)險、給出建議、提供指導(dǎo)及培訓(xùn)、監(jiān)測和報告。
（3）匯豐銀行。以保守著稱的匯豐集團，其“保守性”主要體現(xiàn)在“合規(guī)性”上。匯豐銀行合規(guī)風(fēng)險管理流程包括合規(guī)計劃、合規(guī)監(jiān)控和合規(guī)報告。一是制訂合規(guī)計劃，每年九月末，集團合規(guī)總管都要發(fā)函給全球合規(guī)官和區(qū)域合規(guī)官，要求提出將要列入次年計劃的所有項目；二是進行合規(guī)監(jiān)控，地方合規(guī)官對其復(fù)雜的業(yè)務(wù)單位的活動進行持續(xù)和日常跟蹤監(jiān)督，監(jiān)督的頻率和檢查的程度根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、日常風(fēng)險程度、管理監(jiān)督的合規(guī)性、內(nèi)審已經(jīng)做過的工作以及先前做過的改進而定；三是進行合規(guī)報告，發(fā)生重大違規(guī)事件、內(nèi)部欺詐或犯罪、監(jiān)管機構(gòu)任何調(diào)查或處罰行動以及洗錢等特別情況，都要既向業(yè)務(wù)主管又向集團合規(guī)主管報告，同時還要對其改正處理情況進行跟蹤調(diào)查。
（4）花旗銀行。花旗銀行在經(jīng)歷了2004年一系列聲譽風(fēng)險后，開始空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機制的建設(shè)。具體的措施有：設(shè)立了獨立的全球合規(guī)管理部，具體負責(zé)合規(guī)風(fēng)險管理；運用風(fēng)險控制自我評價管理工具，加強部門合規(guī)風(fēng)險管理；對所有的中高級管理層進行合規(guī)風(fēng)險培訓(xùn)等。
（二）國內(nèi)商業(yè)銀行合規(guī)管理工作開展情況國內(nèi)商業(yè)銀行進行合規(guī)管理的工作起步較晚，2002年，中國銀行將總行法律事務(wù)部更名為“法律與合規(guī)部”，增加合規(guī)管理職能，并設(shè)立了首席合規(guī)官。建設(shè)銀行于2003年初在總行法律事務(wù)部設(shè)立合規(guī)處，專門負責(zé)反洗錢、內(nèi)部制度和規(guī)程的合法合規(guī)審查等工作。2005年8月，為上市需要又新設(shè)了獨立的合規(guī)部，并賦予了更全面的合規(guī)管理職責(zé)。工商銀行為適應(yīng)股改要求，2004年財務(wù)重組之前設(shè)立了“內(nèi)控合規(guī)部”，負責(zé)內(nèi)部控制、常規(guī)審計及合規(guī)管理職能。2005年，根據(jù)《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的指導(dǎo)意見》要求，浦東發(fā)展銀行、上海銀行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行等法人銀行，以及工農(nóng)中建交、民生、深發(fā)展等幾乎所有在滬商業(yè)銀行分行，都相繼設(shè)立了獨立的合規(guī)職能部門，并配備了專職合規(guī)經(jīng)理，初步構(gòu)建起了合規(guī)風(fēng)險管理的架構(gòu)。農(nóng)行為適應(yīng)股改要求，先是在2006年6月將總行法律事務(wù)部更名為“法律與合規(guī)部”，增加全行合規(guī)管理職能，又在2008年7月成立獨立的內(nèi)控合規(guī)部，牽頭實施農(nóng)行內(nèi)部控制、合規(guī)檢查和常規(guī)審計工作。
可見合規(guī)管理是金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要組成部分，我國監(jiān)管機構(gòu)和商業(yè)銀行已經(jīng)意識到合規(guī)風(fēng)險管理的重要性。但總體而言，監(jiān)管機構(gòu)的合規(guī)檢查和銀行內(nèi)部合規(guī)管理都還處于起步階段，目前國內(nèi)很多銀行的合規(guī)人員都是由內(nèi)控、內(nèi)部審計或法律部門轉(zhuǎn)過來的，合規(guī)管理經(jīng)驗非常缺乏。目前國內(nèi)各大銀行都在積極學(xué)習(xí)國際銀行的經(jīng)驗，進一步重視并加強對合規(guī)風(fēng)險的管理。
三、商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理啟示
（一）積極培育合規(guī)風(fēng)險文化合規(guī)文化建設(shè)是合規(guī)風(fēng)險管理的一部分，積極培育合規(guī)風(fēng)險文化，有利于員工形成良好的風(fēng)險意識和道德規(guī)范，有利于合規(guī)風(fēng)險管理機制的建設(shè)。培育合規(guī)風(fēng)險文化首先需要領(lǐng)導(dǎo)層重視，并監(jiān)督檢查一系列合規(guī)風(fēng)險管理政策措施的落實情況。
（二）探索合規(guī)風(fēng)險管理工作機制合規(guī)風(fēng)險涉及經(jīng)營管理的各個領(lǐng)域，因此管理合規(guī)風(fēng)險的工作除合規(guī)部門外，各職能部門均應(yīng)負有相應(yīng)的職責(zé)，各相關(guān)部門有機協(xié)調(diào)、密切合作，共同發(fā)揮合規(guī)管理的“合力”。各職能部門除負責(zé)部門規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程的制定外，還要主動跟蹤主管部門有關(guān)規(guī)章制度的起草和制定，梳理業(yè)務(wù)流程，強化落實，實施有效的自我合規(guī)控制，并開展完善性和落實情況的內(nèi)部監(jiān)督檢查。合規(guī)管理相關(guān)部門組織開展合規(guī)管理方面的內(nèi)部控制檢查。職能部門針對檢查結(jié)果所反映出的問題，根據(jù)要求制定整改措施，并報合規(guī)管理部門。而合規(guī)管理部門則需要持續(xù)跟蹤和評估職能部門的整改措施落實情況，并根據(jù)需要提供建議。
（三）建立獨立合規(guī)管理監(jiān)督評價與糾正體系監(jiān)督、評價和糾正是進行有效的合規(guī)風(fēng)險監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，建立有效的合規(guī)管理評價制度，科學(xué)設(shè)置合規(guī)管理考核事項，量化、細化考核指標，實行定性與定量相結(jié)合的考核制度，客觀評價各部門、業(yè)務(wù)條線合規(guī)風(fēng)險管理的能力和內(nèi)部風(fēng)險狀況。要把合規(guī)評價結(jié)果作為內(nèi)部績效考核的重要指標，與相關(guān)人員的獎懲掛鉤，充分體現(xiàn)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。建立內(nèi)部責(zé)任追究和舉報監(jiān)督機制，注重針對性和可操作性，切忌拿來主義和流于形式。
關(guān)鍵詞:合規(guī)風(fēng)險;管理體系;合規(guī)機構(gòu);合規(guī)制度;合規(guī)文化
2005年4月,國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件。同年10月,國家銀監(jiān)會主席劉明康在上海銀行同業(yè)公會舉辦的首屆合規(guī)年會上闡述了合規(guī)理念。為了規(guī)范并指導(dǎo)商業(yè)銀行的合規(guī)風(fēng)險管理工作,2006年,中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會出臺《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》,要求各商業(yè)銀行加強合規(guī)風(fēng)險管理,對合規(guī)風(fēng)險管理給出了明確的定位,并提出指導(dǎo)性意見。在此背景下,我國部分大型股份制商業(yè)銀行相繼成立了合規(guī)部門,不過,中小商業(yè)銀行在合規(guī)風(fēng)險管理中起步較晚,合規(guī)管理缺乏系統(tǒng)性的規(guī)劃。本文結(jié)合銀監(jiān)會對合規(guī)風(fēng)險管理的要求就中小商業(yè)銀行的合規(guī)風(fēng)險管理體系建設(shè)做一個粗淺的研究。
一、“合規(guī)”、“合規(guī)風(fēng)險”與“合規(guī)管理”的概念
(一)合規(guī)
近些年,“依法合規(guī)”一詞在我國商業(yè)銀行監(jiān)督管理工作中經(jīng)常使用。但是,許多人對“合規(guī)”概念的理解卻是表面化的,有的將“合規(guī)”理解為銀行及其分支機構(gòu)的經(jīng)營管理行為必須符合銀行(總行)制定的規(guī)章制度,有的將“合規(guī)”簡單地理解為就是符合規(guī)定,不符合規(guī)定就是違規(guī)。顯然,這些理解與國際銀行業(yè)對“合規(guī)”的理解是不一致的。
從巴塞爾銀行監(jiān)管委員會關(guān)于合規(guī)風(fēng)險的界定來看,銀行的合規(guī)特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標準。至于銀行的行為是否符合銀行自己制定的內(nèi)部規(guī)章制度,這不屬于合規(guī)及合規(guī)風(fēng)險的范疇,而是需要通過銀行內(nèi)部審計監(jiān)督去解決的問題。《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》對合規(guī)的含義也進行了如下明確“是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。”
法律、規(guī)則及準則主要是指與銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、規(guī)則及標準,主要包括反洗錢、防止進行融資活動的相關(guān)規(guī)定,以及涉及銀行經(jīng)營的準則(包括避免或減少利益沖突等問題),隱私及數(shù)據(jù)保護以及消費者信貸等方面的規(guī)定;此外,依據(jù)監(jiān)管部門或銀行自身采取的不同監(jiān)督管理模式,上述法律、規(guī)則及標準還可延伸至銀行經(jīng)營范圍之外的法律、規(guī)則及準則,如勞動就業(yè)方面的法律法規(guī)及稅法等。
法律、規(guī)則及準則可能有不同的淵源,包括監(jiān)管部門制定的法律、規(guī)則及準則,市場公約,行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)守則以及適用于銀行內(nèi)部員工的內(nèi)部行為守則。它們不僅包括那些具有法律約束力的文件,還可能包括更廣義上的誠實廉正和公平交易的行為準則。
(二)合規(guī)風(fēng)險
合規(guī)風(fēng)險是指因違反法律或監(jiān)管要求而受到制裁的風(fēng)險、遭受金融損失的風(fēng)險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規(guī)、行為準則以及相關(guān)慣例標準而給銀行信譽帶來的損失等方面的風(fēng)險。合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險、法律風(fēng)險既有聯(lián)系又有區(qū)別。
1、合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險
操作風(fēng)險是指銀行由于不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員、計算機系統(tǒng)或外部事件所造成的損失。操作風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險的主要區(qū)別是:
(1)劃分標準不同。操作風(fēng)險、信用風(fēng)險和市場風(fēng)險這三大類風(fēng)險,是從可能對銀行的資本造成損失的角度劃分的而合規(guī)風(fēng)險是從守法與違法的角度出發(fā),并不考慮銀行的資本充足率問題。
(2)風(fēng)險引發(fā)因素不同。操作風(fēng)險是由不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員、計算機系統(tǒng)或外部事件等引發(fā)的風(fēng)險合規(guī)風(fēng)險則是因為銀行違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章而導(dǎo)致的風(fēng)險。
(3)風(fēng)險內(nèi)涵不同。操作風(fēng)險的內(nèi)涵比較復(fù)雜,它既包括操作交易風(fēng)險,也包括技術(shù)風(fēng)險、內(nèi)部失控風(fēng)險,還包括外部欺詐、盜搶等風(fēng)險,合規(guī)風(fēng)險的內(nèi)涵則相對單一,只是集中于銀行違法行為所導(dǎo)致的法律后果。操作風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險也有一定的關(guān)聯(lián)性,主要是操作風(fēng)險可以導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險的發(fā)生,合規(guī)風(fēng)險的背后必有操作風(fēng)險,某個具體的操作風(fēng)險可能直接轉(zhuǎn)為合規(guī)風(fēng)險。
2、合規(guī)風(fēng)險與法律風(fēng)險
當前,人們普遍接受的法律風(fēng)險概念,是指企業(yè)因不遵守法律規(guī)定、監(jiān)管規(guī)則或者因和交易方產(chǎn)生合同糾紛,而導(dǎo)致財務(wù)損失、被處罰或者產(chǎn)生訴訟糾紛的風(fēng)險。從巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的定義來看,合規(guī)風(fēng)險與法律風(fēng)險既有聯(lián)系又有區(qū)別。二者有重合的一面,比如金融企業(yè)因為某項業(yè)務(wù)而遭受處罰時,它所面臨的合規(guī)風(fēng)險同時也是一種法律風(fēng)險,因此業(yè)界常常將“合規(guī)風(fēng)險”和“法律風(fēng)險”并稱為“法律合規(guī)風(fēng)險”;但是合規(guī)風(fēng)險又不等同于法律風(fēng)險,它們各有其獨立性,彼此不能涵蓋。
(1)風(fēng)險范疇不同。合規(guī)風(fēng)險中有些部分無法歸入法律風(fēng)險的范疇。如因不遵守誠實守信和道德行為的準則(包括自律組織制定的某些準則,企業(yè)內(nèi)部制定的管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)則等)而遭受聲譽甚至財務(wù)損失的風(fēng)險只能稱為合規(guī)風(fēng)險,而不是法律風(fēng)險。相應(yīng)的,因合同不能執(zhí)行或合同糾紛而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險也只能稱為法律風(fēng)險,而不是合規(guī)風(fēng)險。
(2)定位不同。傳統(tǒng)的企業(yè)法律部門往往僅被定位為服務(wù)部門,負責(zé)向業(yè)務(wù)部門和管理人員提供法律咨詢意見,支持企業(yè)的交易和訴訟,因此傳統(tǒng)的法律風(fēng)險管理往往是個案的和被動的。合規(guī)風(fēng)險管理則是一種全新的、制度化的、主動的管理模式,與傳統(tǒng)的法律風(fēng)險管理有很大不同。
(三)“合規(guī)管理”的概念
國內(nèi)外銀行業(yè)中,人們大多將合規(guī)工作表述為“合規(guī)管理”或“合規(guī)風(fēng)險管理”,普遍將其視為一項獨立的風(fēng)險管理活動和一種健全企業(yè)內(nèi)控體系的重要手段。如上海銀監(jiān)局課題組在《中資銀行合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)研究》中指出:“合規(guī)已成為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動,更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。”“合規(guī)風(fēng)險管理體制是指,銀行主動識別合規(guī)風(fēng)險,主動避免違規(guī)事件的發(fā)生,主動采取各項糾正措施以及適當?shù)膽徒浯胧?持續(xù)修訂相關(guān)制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊,以有效管理合規(guī)風(fēng)險,確保銀行合規(guī)穩(wěn)健運行的一個周而復(fù)始的循環(huán)過程。”著名合規(guī)管理專家呂立山律師更是認為,“鑒于長期以來不同經(jīng)營部門各自為政的積習(xí),實現(xiàn)整個集團的統(tǒng)一管理是許多中國企業(yè)所面臨的重大挑戰(zhàn)。而這一體制的實現(xiàn),必須通過強化合規(guī)體系,建立上下通暢的報告和決策渠道,方能達成。”
綜上所述,合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合規(guī)政策,按照外部法規(guī)的要求統(tǒng)一制定并持續(xù)修改內(nèi)部規(guī)范,監(jiān)督內(nèi)部規(guī)范的執(zhí)行,以實現(xiàn)增強內(nèi)部控制,對違規(guī)行為進行早期預(yù)警,防范、化解、控制合規(guī)風(fēng)險的一整套管理活動和機制。
二、國內(nèi)外銀行業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的現(xiàn)狀
隨著對合規(guī)重要性認識的逐步到位,合規(guī)作為一門獨特的風(fēng)險管理技術(shù),已經(jīng)得到全球銀行業(yè)的普遍認同,合規(guī)風(fēng)險與銀行其他風(fēng)險一道被納入到銀行的風(fēng)險管理框架中。國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍正在逐步崛起,合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層,合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)也不斷得到調(diào)整和完善。
國際上,各大銀行紛紛根據(jù)自身規(guī)模、經(jīng)營的復(fù)雜化程度、業(yè)務(wù)性質(zhì)及其區(qū)域分布的不同,設(shè)立了不同組織結(jié)構(gòu)的合規(guī)部門。如荷蘭銀行和德意志銀行成立了單一的、獨立的合規(guī)部門;渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等成立了法律及合規(guī)部或風(fēng)險管理與合規(guī)部;匯豐銀行在總行設(shè)獨立合規(guī)機構(gòu),在中國地區(qū)則將合規(guī)和法律部門合二為一。
銀行監(jiān)管機構(gòu)也先后對銀行的合規(guī)部門做出規(guī)定。2003年10月,巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》咨詢文件,成為一些國家監(jiān)管機構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。時隔不到兩年,該委員會在此基礎(chǔ)上再次了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》高級文件,更在世界范圍內(nèi)產(chǎn)生了巨大影響。
國內(nèi)銀行業(yè)方面,中國銀行是建設(shè)合規(guī)管理體系的先鋒。早在2001年10月,中銀香港即設(shè)立“法律與合規(guī)部”。2002年,中國銀行總行把“法律事務(wù)部”更名為“法律與合規(guī)部”,增加合規(guī)管理職能,并設(shè)首席合規(guī)官。在首席合規(guī)官和法律與合規(guī)部的領(lǐng)導(dǎo)下,行內(nèi)各級法律與合規(guī)部門在職權(quán)范圍內(nèi)進行了大量的規(guī)章制度建設(shè)、合規(guī)監(jiān)督檢查、合規(guī)培訓(xùn)、咨詢、調(diào)研、宣傳和反洗錢等工作。
國內(nèi)其他各大商業(yè)銀行也紛紛進行了合規(guī)管理的探索和試驗。如中國建設(shè)銀行于2003年初在總行法律事務(wù)部下設(shè)“合規(guī)處”,2005年將其獨立出來成為“合規(guī)部”;中國工商銀行于2004年設(shè)“內(nèi)控合規(guī)部”;中國農(nóng)業(yè)銀行將合規(guī)工作歸口法律事務(wù)部管理;中國民生銀行、上海浦東發(fā)展銀行等也都設(shè)立了“法律與合規(guī)部”。
2005年11月,上海銀監(jiān)局了《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的指導(dǎo)意見》,要求滬上法人銀行和商業(yè)銀行分行應(yīng)于2005年底前,其他銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)于2006年底前設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門。該《指導(dǎo)意見》也成為我國金融監(jiān)管機構(gòu)第一個有關(guān)合規(guī)管理的專門文件。
三、我國中小商業(yè)銀行業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)中存在的問題
中小商業(yè)銀行的合規(guī)管理起步較晚,合規(guī)管理部門發(fā)展還不成熟,銀行內(nèi)各部門分頭制訂各種內(nèi)部管理辦法和實施細則,多個部門分別行使部分合規(guī)管理職能,合規(guī)管理不成體系,不夠完善,無法符合銀監(jiān)會《指引》的要求。“合規(guī)管理”對于中小商業(yè)銀行而言是一個新鮮事物,實際運作中,各家中小商業(yè)銀行還在“摸著石頭過河”。
首先,全新的合規(guī)管理理念尚未在中小商業(yè)銀行中得到大力推廣和普及。占據(jù)多數(shù)人頭腦的仍是原有的“依法合規(guī)經(jīng)營”,沒有真正認識到合規(guī)管理的重要性、特殊性和專業(yè)性,不了解合規(guī)管理的具體內(nèi)容和特點,更談不上構(gòu)建全新的合規(guī)管理體系和組織具體實施。
其次,現(xiàn)有合規(guī)管理體制中,沒有統(tǒng)一的合規(guī)規(guī)劃和合規(guī)管理部門,業(yè)務(wù)、法律、審計、財務(wù)甚至辦公室等部門分別承擔了合規(guī)管理的部分職能,不成體系,彼此之間職責(zé)界定不清晰,相互協(xié)調(diào)配合不力。由于缺乏合規(guī)管理的統(tǒng)率歸口部門,企業(yè)內(nèi)部規(guī)范在制定階段多是各部門分頭進行,缺乏系統(tǒng)協(xié)調(diào)。各部門因為自身知識、經(jīng)驗、能力的限制或者出于部門私利,往往容易忽略法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及其他部門的規(guī)定,制定出的規(guī)章制度難免彼此沖突,之后又沒有專職部門和統(tǒng)一標準來判斷孰是孰非。在規(guī)章制度的監(jiān)督執(zhí)行中,由于沒有專職負責(zé)的常設(shè)部門,各部門往往只檢查本部門制定規(guī)章制度的落實情況,而對其他規(guī)章制度的落實情況應(yīng)付了事。
第三,一線員工缺乏系統(tǒng)的教育培訓(xùn)和專業(yè)指導(dǎo),不能全面準確地理解法律、法規(guī)、規(guī)則和企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度。
第四,檢查部門往往并不獨立于業(yè)務(wù)活動,難以保證合規(guī)管理的有效性。合規(guī)部門應(yīng)有能力主動對所有可能存在合規(guī)風(fēng)險的部門履行合規(guī)風(fēng)險管理職責(zé),還應(yīng)有權(quán)隨時就其調(diào)查發(fā)現(xiàn)的任何違規(guī)或可能的違規(guī)行為向高級管理層及董事會報告,并且不因?qū)嵤┥鲜鲂袨槎馐芄芾砣藛T或其他任何工作人員的冷遇或打擊報復(fù)。但現(xiàn)實是,參與合規(guī)管理的部門特別是分、支行的合規(guī)管理部門基本都隸屬于分、支行的管理層,這種體制顯然很難保證對所在行管理層是否合規(guī)經(jīng)營進行嚴格的管理。
中小商業(yè)銀行現(xiàn)行的合規(guī)管理體制雖然幾乎是全員參與,但由于缺乏系統(tǒng)性;沒有專職機構(gòu)負責(zé),沒有有效的組織保障和科學(xué)的運行程序,因此只能是一種模糊低效的運作方式,亟需改革和完善。
四、構(gòu)建中小商業(yè)銀行合規(guī)管理體系的建議
合規(guī)管理的引進不是簡單的嫁接,而是要完全融入中小商業(yè)銀行的核心經(jīng)營管理體制中。只有建立符合中小商業(yè)銀行自身實際的合規(guī)管理體系,才能有效發(fā)揮其風(fēng)險管理和健全企業(yè)內(nèi)控的功能。
(一)合規(guī)機構(gòu)和合規(guī)隊伍的建立健全
合規(guī)機構(gòu)和合規(guī)隊伍的建設(shè)涉及到中小商業(yè)銀行的董事會、高級管理層、職能部門和具體合規(guī)人員各個層面。
1.董事會層面
國家銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》中專門規(guī)定了董事會的合規(guī)職責(zé),包括審議批準合規(guī)政策并確保其適當,確定合規(guī)的基調(diào),確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念,在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念,并監(jiān)督合規(guī)政策的實施。因此,處于銀行最高層的董事會應(yīng)充分認識到合規(guī)風(fēng)險管理的重要性,責(zé)成高級管理層擬定合規(guī)管理的戰(zhàn)略方案、合規(guī)政策,并由董事會通過執(zhí)行;同時了解合規(guī)部門的功能及其效力范圍,并監(jiān)督和評價高級管理層的合規(guī)風(fēng)險管理狀況。
2.高級管理層層面
對于高管層而言,參照《指引》中對高管層履行合規(guī)管理職責(zé)的要求,應(yīng)做好以下方面的工作:制定和傳達合規(guī)政策(包含管理層和員工應(yīng)遵守的基本原則),任命合規(guī)負責(zé)人,組建一個常設(shè)的、有效的內(nèi)部合規(guī)部門,并確保他們的獨立性,確保合規(guī)管理部門與風(fēng)險管理部門、內(nèi)部審計部門以及其他相關(guān)部門之間的工作協(xié)調(diào);確保合規(guī)政策得以遵守,發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題時,采取適當?shù)难a救方法或懲戒措施;每年至少一次識別和評估銀行所面臨的主要合規(guī)風(fēng)險,審核批準合規(guī)風(fēng)險管理計劃;就合規(guī)風(fēng)險管理,特別是重大違規(guī)情況向董事會或其下設(shè)委員會報告。
3.合規(guī)部門層面
合規(guī)部門是合規(guī)管理工作的職能部門,是合規(guī)管理體系的重要組成部分。合規(guī)部門協(xié)助高級管理層有效識別和管理商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險,科學(xué)地組建適合中小商業(yè)銀行需要的合規(guī)部門是做好合規(guī)工作的前提和組織保障。
(1)合規(guī)部門的設(shè)置和模式選擇。國內(nèi)外商業(yè)銀行的合規(guī)部門設(shè)置主要是兩種模式:一是合并法律和合規(guī)管理職能并設(shè)置相應(yīng)機構(gòu);二是設(shè)立單獨的“合規(guī)部”。大多數(shù)銀行都選擇了第一種模式,即將原有的法律部改為“法律與合規(guī)部”,或在法律部下設(shè)“合規(guī)處”,或者直接將合規(guī)職能劃歸法律部。這一選擇是因為法律部門與合規(guī)機構(gòu)的職責(zé)界限往往比較模糊。美國銀行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計結(jié)果表明:銀行規(guī)模越大,越希望由銀行法律部門履行銀行合規(guī)職責(zé)。全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(ACC)則認為,合規(guī)是公司法律顧問或者公司律師職責(zé)的一部分,因此合規(guī)管理和法律部門密不可分是很自然的事情。合規(guī)管理以對法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的正確理解和解釋為基礎(chǔ),在很多情況下,合規(guī)風(fēng)險和法律風(fēng)險是重合的。即便建立單獨的合規(guī)部門,其運行也離不開法律人員的專業(yè)建議和支持。特別是對于現(xiàn)階段的中小商業(yè)銀行來說,就其業(yè)務(wù)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)而言,如果與法律部門分離,設(shè)立獨立的合規(guī)部門,容易造成機構(gòu)臃腫、人才浪費。因此,以合并法律風(fēng)險管理和合規(guī)風(fēng)險管理設(shè)置法律合規(guī)部門應(yīng)是較好的選擇。在分支機構(gòu)也應(yīng)該設(shè)置隸屬于總行、獨立于業(yè)務(wù)之外的合規(guī)部門或合規(guī)崗位專門負責(zé)所在行及轄內(nèi)機構(gòu)的合規(guī)風(fēng)險管理。在報告路線選擇上可以建立矩陣式報告路線,即分支機構(gòu)合規(guī)部門或合規(guī)崗在向上一級合規(guī)主管報告的同時,還要向合規(guī)部門所在分支機構(gòu)行政主管報告,這種模式比較利于合規(guī)管理信息完整傳遞和共享。
(2)合規(guī)部門應(yīng)保持獨立性。無論合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)如何,保持其獨立性是最重要的原則。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》中對獨立性進行了解釋,其包含四個相關(guān)要素:“第一,合規(guī)部門應(yīng)在銀行內(nèi)部享有正式地位。第二,應(yīng)由一名集團合規(guī)官或合規(guī)負責(zé)人全面負責(zé)協(xié)調(diào)銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。第三,在合規(guī)部門職員特別是合規(guī)負責(zé)人的職位安排上,應(yīng)避免他們的合規(guī)職責(zé)與其所承擔的任何其他職責(zé)之間產(chǎn)生可能的利益沖突。第四,合規(guī)部門職員為履行職責(zé),應(yīng)能夠獲取必需的信息并能接觸到相關(guān)人員。”因此,在設(shè)置合規(guī)部門時,為確保其獨立性,應(yīng)當考慮建立相關(guān)的配套機制:一是各級合規(guī)部門在行政上、考核上實行條線管理,即分支機構(gòu)合規(guī)部門人員隸屬于總行合規(guī)部門直接管理,不參與分支機構(gòu)的工資和績效分配;二是合規(guī)部門要獨立于業(yè)務(wù)部門,進行獨立預(yù)算管理,預(yù)算管理應(yīng)與合規(guī)部門的工作目標保持一致,而非取決于業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線的盈利狀況。三是建立科學(xué)的激勵考核機制,即一方面合規(guī)部門要接受上級部門和機構(gòu)的監(jiān)督評估,以確保合規(guī)職能的有效發(fā)揮;另一方面,對各業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線管理人員的績效考核,應(yīng)主動咨詢合規(guī)負責(zé)人對其合規(guī)風(fēng)險管理能力的評價意見。
4.合規(guī)人員隊伍的建設(shè)
上海銀監(jiān)局課題組提出:“為確保合規(guī)部門有效履行職責(zé),應(yīng)配備高素質(zhì)的專業(yè)合規(guī)人員。銀行的合規(guī)人員要具有與其職責(zé)履行相匹配的資質(zhì)、經(jīng)驗、專業(yè)素質(zhì)和個人素質(zhì)。適當?shù)膶I(yè)素質(zhì)包括能全面、正確地理解法律、規(guī)則和標準及其對銀行經(jīng)營運作的實際影響;通過定期、系統(tǒng)的教育和培訓(xùn),能保持并發(fā)展其專業(yè)技能,具有對所適用法律、規(guī)則和標準最新發(fā)展的實時把握能力。適當?shù)膫€人品質(zhì)主要包括誠實正直的品格、思考質(zhì)疑的能力、職業(yè)判斷的中立性和獨立性、良好的溝通能力、較強的判斷力和靈活性等,尤其需要具有對合規(guī)問題涉及的相關(guān)人員直言不諱的勇氣和能力。”合規(guī)管理覆蓋銀行經(jīng)營、管理的各個層面,因此,對合規(guī)管理人員的能力和素質(zhì)提出了較高的要求,相對大型商業(yè)銀行來說,中小商業(yè)銀行的發(fā)展經(jīng)歷較短,“全能型”人才相對匱乏,不妨先從各職能部門挑選“專家型”人才充實到合規(guī)管理部門,通過互相學(xué)習(xí)交流、工作中摸索來培養(yǎng)“全能型”合規(guī)管理人才。
(二)合規(guī)制度的建設(shè)和執(zhí)行
規(guī)章制度是合規(guī)管理體制的中心內(nèi)容,在制度建設(shè)方面,應(yīng)考慮以下幾點:
首先,董事會應(yīng)審批和公布《合規(guī)政策》,從戰(zhàn)略高度對全行的合規(guī)管理給與定位,并借此傳達本行的合規(guī)管理理念和精神,為全行員工確立合規(guī)管理的統(tǒng)一目標,并制定針對董事和高級管理層的《行為守則》,特別是要對董事和高級管理層的合規(guī)責(zé)任提出明確要求。
其次,高級管理層應(yīng)該制定《合規(guī)政策》并保障貫徹執(zhí)行。為了使合規(guī)管理理念得以實現(xiàn),使合規(guī)管理工作落到實處,還要制定針對合規(guī)管理的考核制度、問責(zé)制度和誠信舉報制度。
第三,合規(guī)管理部門應(yīng)以合規(guī)綱領(lǐng)性文件為統(tǒng)領(lǐng),組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南,為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導(dǎo);此外,為了協(xié)助高管層實施合規(guī)風(fēng)險管理,還需要制定包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等在內(nèi)的合規(guī)管理計劃,以及制定實施合規(guī)管理的相關(guān)配套制度,比如:可以通過制定專門的《規(guī)章制度管理辦法》,明確規(guī)章的制定、和實施須經(jīng)嚴格的合規(guī)性審查,建立規(guī)章制度的合規(guī)性評價和持續(xù)修訂管理流程;建立風(fēng)險預(yù)警制度,對于任何有關(guān)銀行經(jīng)營管理的法律法規(guī)的變化都要同步分析整理和歸納,提出相應(yīng)的法律合規(guī)要點,及時提醒各職能部門。確保合規(guī)風(fēng)險管理貫穿于全行經(jīng)營、管理必須執(zhí)行的各項規(guī)章制度的管理中。
第四,通過全面的監(jiān)督和檢查,保障合規(guī)制度正常地發(fā)揮作用。因此必須對各級人員合規(guī)責(zé)任進行檢查。監(jiān)督檢查的重點不在于數(shù)字而在于程序管理,即:不僅檢查實施了什么行為,還要檢查怎樣實施有關(guān)行為,是否執(zhí)行了特定的規(guī)章制度。
(三)合規(guī)文化的培養(yǎng)
合規(guī)文化的培養(yǎng)是合規(guī)管理能夠切實發(fā)揮功效的基礎(chǔ),可以從以下方面人手:
首先,“合規(guī)從高層做起”。“合規(guī)從高層做起”是有效的合規(guī)管理體制得以建立的基礎(chǔ)。董事會和高管層應(yīng)當做出表率,設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。當企業(yè)文化強調(diào)誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時,合規(guī)才最為有效。而且,來自高層的支持必須持續(xù)不斷、毫不動搖,并將其納入核心管理目標之中。銀行高層一旦容忍規(guī)避行為,都將清晰地暗示管理層實際上并不完全支持合規(guī)制度,員工會從其實際行動、而不是年報的說詞中,很容易地領(lǐng)會他們真正的優(yōu)先取向,這樣對合規(guī)文化的建設(shè)非常不利。
其次,全行聯(lián)動合規(guī)。合規(guī)并不只是合規(guī)人員的責(zé)任。各經(jīng)營、管理部門應(yīng)該把合規(guī)風(fēng)險管理貫穿于日常工作,體現(xiàn)在各個部門規(guī)章中,應(yīng)該努力培育主動合規(guī)意識;員工應(yīng)欣然接受全面的合規(guī)培訓(xùn),主動尋求合規(guī)部門的建議;管理層應(yīng)準確識別關(guān)鍵合規(guī)問題,及時向合規(guī)部門咨詢,頻繁、主動地進行動態(tài)合規(guī)回顧;合規(guī)部門則應(yīng)積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)風(fēng)險,給出合規(guī)建議后主動向上級反映,并跟蹤其發(fā)展。”
第三,強化“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念。合規(guī)風(fēng)險管理本身并不能直接為企業(yè)創(chuàng)造利潤,但是合規(guī)活動能夠為企業(yè)爭取到有利于未來發(fā)展和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的外部政策環(huán)境;形成一整套具有較強執(zhí)行力的、程序化的內(nèi)部制度。通過內(nèi)部制度的持續(xù)修訂,將日積月累的各種良好做法沉淀下來,并清晰地界定實際工作中的盡職、問責(zé)和免責(zé)標準,將大大降低企業(yè)成本并增強企業(yè)風(fēng)險控制能力,提高資本回報,最終為企業(yè)創(chuàng)造價值。
第四,建立與全行合規(guī)管理理念一致的考核機制和責(zé)任追究制度,切實有效地落實問責(zé)制,確保獎懲分明、違規(guī)必究。銀行要平衡業(yè)務(wù)拓展與風(fēng)險管理的關(guān)系,避免建立“重經(jīng)營業(yè)績、輕內(nèi)控管理” 的績效考核制度,要將資源用于良好的控制系統(tǒng)、優(yōu)良的客戶服務(wù)和盡職員工的激勵上,而不只是單純的業(yè)績激勵。通過考核機制和問責(zé)制度向全行傳達合規(guī)風(fēng)險“零容忍度”的合規(guī)管理價值導(dǎo)向。
參考文獻
1、《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》,國際巴塞爾銀行監(jiān)管委員會,2005年4月。
一、合規(guī)風(fēng)險管理的內(nèi)涵及作用
所謂合規(guī)，是指使銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。合規(guī)風(fēng)險，是指銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽損失的風(fēng)險。合理風(fēng)險管理是指銀行主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動發(fā)現(xiàn)并采取適當措施糾正已發(fā)生的違規(guī)事件的內(nèi)部控制活動，它是構(gòu)建銀行有效的內(nèi)部控制機制的基礎(chǔ)和核心。因銀行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的特點，在吸取大量銀行案件的教訓(xùn)后，銀行業(yè)合規(guī)問題日益引起監(jiān)管者和銀行的高度關(guān)注和重視，合規(guī)管理作為專門的銀行風(fēng)險管理技術(shù)也日益得到全球銀行業(yè)的普遍認同。合規(guī)建設(shè)在銀行管理中的作用是指銀行主動識別合規(guī)風(fēng)險，持續(xù)修訂合規(guī)管理制度，采取懲戒措施，避免違規(guī)事件發(fā)生，持續(xù)管理合規(guī)風(fēng)險的動態(tài)過程。加強合規(guī)建設(shè)，建立和完善合規(guī)管理工作體制、機制，對于銀行業(yè)市場化改革具有深遠的影響和意義。合規(guī)管理是銀行一項核心的風(fēng)險管理活動。銀行應(yīng)綜合考慮合規(guī)風(fēng)險與信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險和其他風(fēng)險的關(guān)聯(lián)性，確保各項風(fēng)險管理政策和程序的一致性。合規(guī)風(fēng)險管理的目標是通過建立健全合規(guī)風(fēng)險管理框架，實現(xiàn)對合規(guī)風(fēng)險的有效識別和管理，促進全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，確保依法合規(guī)經(jīng)營。首先應(yīng)加強合規(guī)文化建設(shè)，并將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程。合規(guī)是銀行所有員工的共同責(zé)任。
二、郵儲銀行合規(guī)風(fēng)險管理存在的主要問題
從目前國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)和銀行自身的情況看，我國郵政銀行在合規(guī)風(fēng)險管理的系統(tǒng)建設(shè)中還存在以下問題：
（一）合規(guī)風(fēng)險管理意識淡薄。
合規(guī)風(fēng)險管理在我國郵政銀行中是一個較新的管理理念和管理方式，是具有長期性和全局性的工作。做好合規(guī)風(fēng)險管理就必須使合規(guī)成為所有銀行從業(yè)人員自覺的行為，并使之真正融入到業(yè)務(wù)操作和經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)和領(lǐng)域中去。但近年來我國發(fā)生的銀行業(yè)大案要案無不顯示了銀行業(yè)部分職員甚至高層的管理人員的合規(guī)意識非常淡薄。在現(xiàn)實工作中，一些銀行工作人員特別是基層職員，對于什么是合規(guī)，為什么要合規(guī)，怎樣才能合規(guī)，還存在模糊的、甚至是錯誤的認識和做法：有的把合規(guī)作為一句時髦的口號，喊在嘴上，寫在紙上，釘在墻上，卻沒有統(tǒng)一的規(guī)劃和措施，始終沒有落實到行動上；有的把合規(guī)同業(yè)務(wù)發(fā)展對立起來，一味強調(diào)經(jīng)濟利益，以追求利潤最大化為借口，逃避或抵制合規(guī)；有的長官意志嚴重，習(xí)慣于傳統(tǒng)的思維方式和工作方法，輕制度管理重主觀行事。如果對合規(guī)風(fēng)險管理內(nèi)涵和重要性的認識依然無法滿足形勢的要求，必然會導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險管理工作形式化，為郵政銀行的運行和發(fā)展埋下風(fēng)險隱患。但由于有關(guān)人員對合規(guī)的重要性認識不足，合規(guī)風(fēng)險管理意識薄弱，導(dǎo)致規(guī)定形同虛設(shè)。
（二）部分“規(guī)則”不規(guī)范。
中國銀監(jiān)會頒布的《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》認為合規(guī)中的“規(guī)”是指適用于銀行業(yè)經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守。雖然郵政銀行對外部規(guī)則如法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)則沒有制定的權(quán)力，但對于自身內(nèi)部的經(jīng)營規(guī)則，郵政銀行可以自主確定。這些內(nèi)部規(guī)則，保證了郵政銀行的正常運行。但是，在這些郵政銀行內(nèi)部規(guī)則中，存在著一些突出問題：一是內(nèi)容不規(guī)范。有的內(nèi)容空洞，缺乏可操作性；有的為獲取更多的利益，違法或者超越職權(quán)設(shè)立多收費、高收費事項，與外部規(guī)則或法律精神相抵觸；二是對內(nèi)部規(guī)則的執(zhí)行不到位，或者根本不執(zhí)行，而對這種不執(zhí)行規(guī)則的行為又缺少對相應(yīng)的懲罰補救規(guī)則，使得規(guī)則僅僅成為一種裝飾、一種擺設(shè)；三是備案審查工作不到位，表現(xiàn)在對規(guī)則制而不備或備而不審，制而不備逃避了外部監(jiān)管部門和上一級銀行的監(jiān)督，備而不審導(dǎo)致監(jiān)督流于形式。
（三）合規(guī)風(fēng)險管理能力不強。
第一，近年來，我國郵政銀行合規(guī)風(fēng)險管理發(fā)展較快，取得了較好的效果，但我國郵政銀行合規(guī)風(fēng)險管理能力總體上仍然不高，尤其是對合規(guī)風(fēng)險的識別和評估上未實現(xiàn)動態(tài)監(jiān)測和量化管理，對合規(guī)風(fēng)險管理的創(chuàng)新和發(fā)展后勁不足，這與國外發(fā)達國家的郵政銀行相比還有相當差距；第二，在復(fù)雜多變的市場環(huán)境中，新的合規(guī)風(fēng)險不斷產(chǎn)生，而有的郵政銀行對合規(guī)風(fēng)險管理的經(jīng)驗積累尚且不足，導(dǎo)致其對合規(guī)風(fēng)險的應(yīng)對和處理能力較弱；第三，我國有的郵政銀行的風(fēng)險管理架構(gòu)還不完善，對合規(guī)風(fēng)險的管理活動仍集中于傳統(tǒng)信貸領(lǐng)域，還不能做到對銀行整體經(jīng)營業(yè)務(wù)的全面覆蓋，離全面合規(guī)風(fēng)險管理體系的要求相差甚遠；第四，我國郵政銀行合規(guī)風(fēng)險管理人才缺乏，合規(guī)風(fēng)險管理隊伍能力不高，在很大程度上制約了我國郵政銀行合規(guī)風(fēng)險管理的發(fā)展。
三、加強和改進我國郵政銀行合規(guī)風(fēng)險管理的對策
針對以上我國郵政銀行合規(guī)管理中存在的問題，結(jié)合我國金融市場和外部監(jiān)管部門對郵政銀行合規(guī)風(fēng)險管理的要求，筆者認為，加強和改進我國郵政銀行合規(guī)管理應(yīng)從以下幾方面入手：
（一）加強合規(guī)文化建設(shè)，塑造深厚的合規(guī)文化。
合規(guī)是銀行得以存在和發(fā)展的現(xiàn)實基礎(chǔ)，也是銀行穩(wěn)健運行的內(nèi)在要求。要進一步倡導(dǎo)“合規(guī)從高層做起”、“合規(guī)人人有責(zé)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)與監(jiān)管有效互動”等合規(guī)文化理念、意識和行為準則。通過加強宣傳教育，讓員工了解和掌握合規(guī)知識，提高對合規(guī)風(fēng)險管理重要性的認識和理解，以確保合規(guī)風(fēng)險管理切實有效。
（二）注重“規(guī)則”研究，確保規(guī)則制度的規(guī)范性。
郵政銀行的規(guī)章制度建設(shè)是合規(guī)風(fēng)險管理工作的基礎(chǔ)和核心。為了更好地使郵政銀行各項業(yè)務(wù)經(jīng)營活動能夠正常開展，確保銀行經(jīng)營行為符合國家法律、法規(guī)要求，郵政銀行首先應(yīng)加強對有關(guān)法律、法規(guī)的條文及其內(nèi)在精神的研究，提高相關(guān)理論水平，特別是應(yīng)重點研究與金融業(yè)務(wù)方面相關(guān)的法律知識、金融監(jiān)管規(guī)定，跟蹤關(guān)注外部規(guī)則的變化，積極參與與銀行自身利益密切相關(guān)的政策制定。
（三）建立合規(guī)風(fēng)險管理組織體系，落實合規(guī)風(fēng)險管理工作。
郵政銀行高級管理層應(yīng)貫徹執(zhí)行合規(guī)政策，按照獨立性、權(quán)威性和全面性的原則建立符合自身實際情況的合規(guī)風(fēng)險管理組織，并配備充分和適當?shù)牡馁Y源。合規(guī)風(fēng)險管理部門應(yīng)在合規(guī)負責(zé)人的管理下，與各業(yè)務(wù)部門加強聯(lián)系，有效發(fā)現(xiàn)和管理合規(guī)風(fēng)險。
（五）建設(shè)合規(guī)風(fēng)險管理隊伍，提高合規(guī)風(fēng)險管理能力。
關(guān)鍵詞：農(nóng)村信用社 合規(guī)風(fēng)險 合規(guī)文化 合規(guī)管理部門 合規(guī)風(fēng)險管理
一、把握四個概念
（一）合規(guī)
近些年，“依法合規(guī)”一詞在我國商業(yè)銀行監(jiān)督管理工作中經(jīng)常使用。但是，許多人對“合規(guī)”概念的理解卻是表面化的，有的將“合規(guī)”理解為銀行及其分支機構(gòu)的經(jīng)營管理行為必須符合銀行(總行)制定的規(guī)章制度，有的將“合規(guī)”簡單地理解為就是符合規(guī)定，不符合規(guī)定就是違規(guī)。顯然，這些理解與國際銀行業(yè)對“合規(guī)”的理解是不一致的。
從巴塞爾銀行監(jiān)管委員會關(guān)于合規(guī)風(fēng)險的界定來看，銀行的合規(guī)特指遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則或標準。至于銀行的行為是否符合銀行自己制定的內(nèi)部規(guī)章制度，這不屬于合規(guī)及合規(guī)風(fēng)險的范疇，而是需要通過銀行內(nèi)部審計監(jiān)督去解決的問題。《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》對合規(guī)的含義也進行了如下明確：“是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。”法律、規(guī)則及準則主要是指與銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的法律、規(guī)則及標準，主要包括反洗錢、防止進行融資活動的相關(guān)規(guī)定，以及涉及銀行經(jīng)營的準則(包括避免或減少利益沖突等問題)，隱私及數(shù)據(jù)保護以及消費者信貸等方面的規(guī)定。此外，依據(jù)監(jiān)管部門或銀行自身采取的不同監(jiān)督管理模式，上述法律、規(guī)則及標準還可延伸至銀行經(jīng)營范圍之外的法律、規(guī)則及準則，如勞動就業(yè)方面的法律法規(guī)及稅法等。
（二）合規(guī)風(fēng)險
合規(guī)風(fēng)險是指因違反法律或監(jiān)管要求而受到制裁的風(fēng)險、遭受金融損失的風(fēng)險以及因銀行未能遵守所有適用法律、法規(guī)、行為準則以及相關(guān)慣例標準而可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽損失等方面的風(fēng)險。合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險既有聯(lián)系又有區(qū)別。操作風(fēng)險是指銀行由于不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員、計算機系統(tǒng)或外部事件所造成的損失。操作風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險的主要區(qū)別是:1、劃分標準不同。操作風(fēng)險、信用風(fēng)險和市場風(fēng)險這三大類風(fēng)險，是從可能對銀行的資本造成損失的角度劃分的，而合規(guī)風(fēng)險是以守法與違法的角度為出發(fā)點的。2、風(fēng)險引發(fā)因素不同。操作風(fēng)險是由不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員、計算機系統(tǒng)或外部事件等引發(fā)的風(fēng)險，合規(guī)風(fēng)險則是因為銀行違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)章而導(dǎo)致的風(fēng)險。3、風(fēng)險內(nèi)涵不同。操作風(fēng)險的內(nèi)涵比較復(fù)雜，它既包括操作交易風(fēng)險，也包括技術(shù)風(fēng)險、內(nèi)部失控風(fēng)險，還包括外部欺詐、盜搶等風(fēng)險，合規(guī)風(fēng)險的內(nèi)涵則相對單一，只是集中于銀行違法行為所導(dǎo)致的法律后果。操作風(fēng)險與合規(guī)風(fēng)險也有一定的關(guān)聯(lián)性，主要是操作風(fēng)險可以導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險的發(fā)生，合規(guī)風(fēng)險的背后必有操作風(fēng)險，某個具體的操作風(fēng)險可能直接轉(zhuǎn)為合規(guī)風(fēng)險。
（三）合規(guī)文化
合規(guī)文化建設(shè)作為合規(guī)風(fēng)險管理的一部分，是企業(yè)文化建設(shè)的一部分，但如果僅將合規(guī)風(fēng)險管理作為企業(yè)文化建設(shè)的范疇，那合規(guī)風(fēng)險管理將停滯在意識領(lǐng)域，不利于銀行的風(fēng)險防范。董事會和高級管理層應(yīng)采取一系列措施，推進銀行的組織文化建設(shè)，促使所有員工(包括高層管理人員)在開展銀行業(yè)務(wù)時都能遵守法律、規(guī)則和標準，推進以職業(yè)操守為基礎(chǔ)，建設(shè)蓬勃向上、富有活力的合規(guī)文化，從而促進形成高效的公司治理環(huán)境。
（四）合規(guī)管理部門
合規(guī)管理部門有廣義和狹義之分，廣義上的合規(guī)管理部門整個銀行系統(tǒng)負有履行合規(guī)管理職責(zé)的業(yè)務(wù)條線與分支機構(gòu)的統(tǒng)稱。狹義的合規(guī)管理部門是識別、評估、通報、監(jiān)控并報告銀行合規(guī)風(fēng)險的一個獨立的職能部門。
合規(guī)風(fēng)險管理是各業(yè)務(wù)條線和分支機構(gòu)的共同責(zé)任，不是單純由合規(guī)管理部門自身獨自履行。各業(yè)務(wù)條線和分支機構(gòu)的負責(zé)人對本條線和本機構(gòu)經(jīng)營活動的合規(guī)性負首要責(zé)任，合規(guī)管理部門應(yīng)根據(jù)合規(guī)管理程序主動識別和管理合規(guī)風(fēng)險，按照合規(guī)風(fēng)險的報告路線和報告要求及時報告。作為識別、評估、通報、監(jiān)控并報告銀行合規(guī)風(fēng)險的一個獨立的職能部門，合規(guī)管理部門的作用主要是輔助管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。設(shè)立合規(guī)管理部門應(yīng)遵循下列兩大原則：(1)合規(guī)管理部門的職責(zé)應(yīng)當明確界定;(2)合規(guī)管理部門及其人員應(yīng)當獨立于經(jīng)營活動，在銀行內(nèi)部享有正式地位。
二、提高三個認識
(一）合規(guī)風(fēng)險管理是切實加強風(fēng)險防范和案件治理的基本前提。
“十案九違規(guī)”。從近年曝光的一些金融機構(gòu)違規(guī)案例來看，這些發(fā)案的機構(gòu)，風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等機制無不存在嚴重問題。要么機制不全，缺乏監(jiān)督制約；要么表面上有序運行，實質(zhì)合規(guī)管理失控、內(nèi)控機制形同虛設(shè)。因此，貶低、忽視、淡化合規(guī)經(jīng)營和合規(guī)管理的重要性，風(fēng)險防范措施就會落空，風(fēng)險管控的制度和流程就會失靈，各種風(fēng)險隱患就會滋生，甚至發(fā)生重大案件。為此，要保證各項制度、政策和措施的貫徹落實，必須以合規(guī)經(jīng)營和合規(guī)風(fēng)險管理為基礎(chǔ)。
（二）合規(guī)風(fēng)險管理是主動適應(yīng)金融發(fā)展和監(jiān)管要求的迫切需要。
隨著金融業(yè)的全面對外開放和金融創(chuàng)新步伐的加快，我國銀行業(yè)務(wù)也日益呈現(xiàn)出多元化、復(fù)雜化和國際化的特點，對金融機構(gòu)自身提出的風(fēng)險管理要求越來越高，監(jiān)管機構(gòu)對金融機構(gòu)的持續(xù)監(jiān)管也變得越來越困難。為加強對金融機構(gòu)的監(jiān)管，提升合規(guī)管理能力，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2005年4月了《銀行合規(guī)和合規(guī)部門》，明確了商業(yè)銀行應(yīng)遵循的合規(guī)管理的十項原則。中國銀監(jiān)會也于2006年10月了《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，為國內(nèi)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險的管理指明了方向。農(nóng)村信用社要取得長足發(fā)展，必須主動做好合規(guī)管理工作，以更好適應(yīng)外部合規(guī)監(jiān)管的需要。
（三）合規(guī)風(fēng)險管理是鞏固改革成果，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的本質(zhì)要求。
目前，農(nóng)村信用社改革已取得了階段性成果，組織形式改革基本完成，歷史包袱初步消化，風(fēng)險狀況有所緩解。但對照改革的最終目標，還有相當大的差距，長期形成的粗放管理、內(nèi)控薄弱、違規(guī)經(jīng)營等不良企業(yè)文化尚未從根本上改變，重規(guī)模、輕質(zhì)量，重速度、輕效益，重擴張、輕風(fēng)險等問題仍不同程度地存在，個別地方甚至為眼前利益不惜違規(guī)經(jīng)營，不但造成了巨大的資金損失，而且嚴重影響其在公眾中的信譽、形象，成為了制約農(nóng)村信用社發(fā)展的痼疾。因此，合規(guī)風(fēng)險管理是農(nóng)村信用社實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展的內(nèi)在要求。
三、認清四個不足
（一）合規(guī)風(fēng)險管理體系不健全，風(fēng)險防范和流程控制不嚴密。
主要表現(xiàn)為：政出多門、合規(guī)風(fēng)險管理職責(zé)分散，大多數(shù)農(nóng)信社合規(guī)風(fēng)險管理分散于稽核、審計、風(fēng)險管理等不同部門，缺乏統(tǒng)一的組織協(xié)調(diào)，使得合規(guī)風(fēng)險管理職能不能有效獨立于經(jīng)營職能；多數(shù)農(nóng)信社合規(guī)管理政策缺失、合規(guī)管理部門職責(zé)不明、各級合規(guī)管理人員缺乏、合規(guī)管理部門不獨立，缺乏對合規(guī)風(fēng)險進行統(tǒng)籌管理，不能形成橫向到邊、縱向到底的全方位合規(guī)風(fēng)險管理架構(gòu)。
（二）合規(guī)經(jīng)營意識淡薄，企業(yè)合規(guī)文化欠缺。
某些地方的農(nóng)村信用社，合規(guī)風(fēng)險管理意識還沒有貫穿到全社全員，還沒有貫穿到業(yè)務(wù)拓展、經(jīng)營管理的全過程；合規(guī)風(fēng)險管理理念欠缺和不成熟，漠視風(fēng)險的粗放經(jīng)營觀念和行為慣性依然存在，不能正確處理業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)風(fēng)險管理的關(guān)系。具體表現(xiàn)為:有些機構(gòu)認為在經(jīng)營過程中“只要不違法，無論做什么都可以”，在利益的驅(qū)使下挖空心思“打球”，玩“上有政策下有對策”的貓鼠游戲。
（三）合規(guī)風(fēng)險管理機制缺失，影響合規(guī)的主動性和互動性。
突出表現(xiàn)在內(nèi)部控制制度不完善、運行效力不強，農(nóng)村信用社管理基礎(chǔ)普遍缺少統(tǒng)一完整、構(gòu)成體系的內(nèi)部控制制度。一些農(nóng)信社績效考核機制中沒有體現(xiàn)合規(guī)的原則，使得激勵約束機制導(dǎo)向不正確，必然導(dǎo)致逆向選擇，滋生違規(guī)行為和道德風(fēng)險，這樣使主動合規(guī)者得不到褒獎，違規(guī)行為得不到打擊，“合規(guī)”的主動性和互動性得不到發(fā)揮。
（四）合規(guī)管理專業(yè)人才匱乏，員工專業(yè)素質(zhì)有待提高。
農(nóng)村信用社基層網(wǎng)點員工學(xué)歷水平普遍偏低，既懂金融專業(yè)知識又熟諳法律法規(guī)、風(fēng)險意識的合規(guī)風(fēng)險管理人才更少。而合規(guī)管理只有在員工知法、懂法、守法的情況下才能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
四、抓好四項工作
（一）加快構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理組織，明確合規(guī)管理部門權(quán)利。
要高度重視合規(guī)部門的建設(shè)，應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點，組建一個獨立的、強勢的合規(guī)部門。考慮目前農(nóng)村信用社已經(jīng)建立縣一級法人的事實，建議在縣聯(lián)社設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)險管理部門，在基層信用社及以下機構(gòu)可設(shè)立合規(guī)聯(lián)絡(luò)員。合規(guī)部門的設(shè)置要強調(diào)有效性、獨立性，確保合規(guī)部門工作不受干擾。合規(guī)部門要選聘高素質(zhì)的合規(guī)人員，這些人員既要有相應(yīng)的專業(yè)技能，又要熟悉信用社的經(jīng)營管理，既要有一定的學(xué)歷、資格，又要有一定的實踐經(jīng)驗。
（二）培育合規(guī)風(fēng)險管理的良好企業(yè)文化，營造良好的合規(guī)管理氛圍。
合規(guī)經(jīng)營理念應(yīng)滲透到每個員工的思想中，讓員工意識到合規(guī)不僅僅是高層、合規(guī)部門以及合規(guī)工作人員的事，每位員工都應(yīng)參與合規(guī)管理并履行職責(zé)。高層管理人員要做好表率，強化決策和管理過程中的合規(guī)意識，并監(jiān)督各部門樹立合規(guī)經(jīng)營觀念；各個部門全員參與，自上而下都深刻認識“合規(guī)從我做起、從現(xiàn)在做起”，形成“人人議合規(guī)、人人促合規(guī)”的良好合規(guī)氛圍。
（三）全面建立合規(guī)風(fēng)險管理相關(guān)制度，提高風(fēng)險防控水平。
按照《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》的要求，一是建立科學(xué)的合規(guī)管理績效考核制度，量化、細化考核指標，實行定性與定量相結(jié)合，并把考核結(jié)果與相關(guān)人員的獎懲掛鉤，充分體現(xiàn)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。二是建立健全合規(guī)問責(zé)機制，借助具有威懾力的合規(guī)責(zé)任追究制度，對違規(guī)行為進行責(zé)任認定與追究，并及時并采取有效的糾正措施，規(guī)范經(jīng)營管理行為，充分體現(xiàn)農(nóng)信社的合規(guī)價值取向。三是建立舉報監(jiān)督機制，疏通并敞開員工舉報違規(guī)、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違法、違反職業(yè)操守或可疑行為，強化對違規(guī)、違法行為的有效監(jiān)督。四是進一步完善績效考核辦法，逐步把客戶滿意度指標、員工滿意度指標和合規(guī)情況納入考核體系，加強合規(guī)管理，降低違規(guī)幾率。
關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制體系建設(shè)合規(guī)文化教育培訓(xùn)檢查監(jiān)督
Abstract:In recent years，because the domestic and foreign banking industry violated regulations，the contrary operation cause the case which the significant fund lost to be very many，alarmed，was threatening the bank and the customer fund security seriously，Bahraini Bank goes out of business the document，the Hebei Handan agriculture line of especially big national treasury burglary all has sounded the alarm bell to commercial banks steady operation，gathered the gauge management to the commercial bank to pose the serious threat legally.This article through controls from the inside the management existence to the commercial bank the question to carry on the analysis，refers to the crux which had problems to be at，and proposed on the enhancement internal control work the practical and feasible operating procedure，to the consummation commercial bank internal control，enhances the economic efficiency，has very strong pointed and the guidance.
Keywords:The internal control System construction Gathers the gauge culture Education training Inspection surveillance
完善商業(yè)銀行內(nèi)控監(jiān)管機制的重要性是由金融業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位所決定的。金融行業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣和信用的特殊企業(yè)，具有高負債、高風(fēng)險、社會效益強等主要特征。加強內(nèi)控監(jiān)管機制對商業(yè)銀行各項業(yè)務(wù)的健康發(fā)展具有重要的現(xiàn)實作用，巴林銀行倒閉案、河北邯鄲農(nóng)行特大金庫盜竊案的事實證明，商業(yè)銀行要實現(xiàn)利潤的最大化的目標，就必須加強內(nèi)控監(jiān)管機制，必須關(guān)注的整體性、系統(tǒng)性和重大風(fēng)險，立足于規(guī)范操作，以風(fēng)險為導(dǎo)向，促進各機構(gòu)（部門）健全內(nèi)部控制體系，夯實內(nèi)控管理基礎(chǔ)工作，保障各項業(yè)務(wù)合規(guī)、穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。
1.商業(yè)銀行內(nèi)控管理存在的主要問題
1.1管理層和操作層對內(nèi)控制度缺乏必要的認識，存在模糊現(xiàn)象。個別管理者和操作者簡單地認為銀行的內(nèi)控管理就是各項規(guī)章制度和政策法規(guī)的匯總，做了建章立制方面的工作，就等于建立了內(nèi)控機制，從而忽視了內(nèi)控制度實質(zhì)上是一種機制的特性，也有人認為內(nèi)部控制不過是內(nèi)審、檢查部門的事，跟自己沒有太大關(guān)系，還有的把加強內(nèi)部控制與發(fā)展業(yè)務(wù)對立起來，片面認為內(nèi)部控制阻礙或制約了業(yè)務(wù)發(fā)展，應(yīng)該管的沒有管，應(yīng)該檢查的沒有檢查，重業(yè)務(wù)、輕管理的現(xiàn)象還比較突出。目前，各商業(yè)銀行都實行了考核指標體系，這些考核指標的設(shè)置偏重于業(yè)務(wù)發(fā)展，使基層行只注重業(yè)務(wù)開拓而忽視或淡化內(nèi)控管理。
1.2貫徹執(zhí)行財務(wù)會計制度不嚴，統(tǒng)計信息失真現(xiàn)象屢有發(fā)生。強化財務(wù)會計核算是銀行內(nèi)部控制的重要職能之一，但是部分商業(yè)銀行的操作人員不遵守會計核算審慎性、真實性原則，任意調(diào)賬、調(diào)表，使會計資料及報表很難真實地反映銀行經(jīng)營的實際情況。如銀行利息表內(nèi)、表外科目的設(shè)立和運用，商業(yè)銀行部分會計科目的歸屬和使用等等，不同程度地存在著一些不真實或不準確的情況。
1.3某些內(nèi)控制度不夠完善，執(zhí)行中難以適從。主要表現(xiàn)：一是隨著業(yè)務(wù)操作手段、業(yè)務(wù)操作流程的日益改進、科技含量的進一步提高和業(yè)務(wù)品種的不斷創(chuàng)新，個別內(nèi)控制度未得到及時修訂，從而出現(xiàn)制度空檔；二是現(xiàn)有工作條件難以滿足、具有超前性的內(nèi)控制度；三是存在控制太繁瑣或無控制必要的制度；四是存在員工權(quán)利與職責(zé)不相匹配的制度，或權(quán)利缺少控制與制衡，或權(quán)利有限難以順利實現(xiàn)工作目標等。
1.4檢查監(jiān)督人員的職責(zé)與權(quán)利不相匹配。檢查監(jiān)督人員履行職責(zé)是以事實為依據(jù)、以制度為準繩、以規(guī)范操作糾偏堵漏為目的。檢查監(jiān)督人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)、知識結(jié)構(gòu)與其職責(zé)存在差距。表現(xiàn)在：一是年齡老化，知識得不到及時更新，二是專業(yè)素質(zhì)參差不齊，三是復(fù)合型人才偏少等，在進行綜合性檢查時往往難以組成合適的檢查組，在一定程度上影響了檢查質(zhì)量，對某些執(zhí)行制度有偏差的業(yè)務(wù)不能及時予以糾正。部分監(jiān)督檢查缺乏力度，檢查僅僅是走過場。同時檢查監(jiān)督手段滯后，工作效率不高。
1.5業(yè)務(wù)操作流程、規(guī)章制度方面的培訓(xùn)偏少，有時出現(xiàn)培訓(xùn)滯后的現(xiàn)象。近幾年來，業(yè)務(wù)操作流程頻繁升級、新的業(yè)務(wù)品種不斷推出，這就要求員工及時掌握新的制度、流程，了解新流程、新產(chǎn)品的特點和風(fēng)險點。從近幾年的檢查情況看，系統(tǒng)升級后的一段時間內(nèi)出現(xiàn)問題較多，一段時間后出現(xiàn)問題較少；傳統(tǒng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)的問題少，而新興業(yè)務(wù)出現(xiàn)的問題多。這就充分說明對員工的業(yè)務(wù)培訓(xùn)一定程度上存在不及時、不到位的現(xiàn)象。
2.發(fā)揮內(nèi)控合規(guī)職能保障商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營的對策
對策之一：明確職責(zé)狠抓落實，全力推進內(nèi)控體系建設(shè)。一要以精細化管理為前提，以價值創(chuàng)造為核心，以風(fēng)險控制為主線，以嚴密的評價體系為保障，以強大的信息溝通渠道為依托的內(nèi)部控制體系的高效運行，制定并實施相應(yīng)的內(nèi)控措施，切實提升商業(yè)銀行風(fēng)險防控能力。二要增強各級有決策審批權(quán)限的委員會、領(lǐng)導(dǎo)的履職能力，充分發(fā)揮集體決策、權(quán)力制衡、風(fēng)險防控作用，加強每個營業(yè)機構(gòu)、每名員工積極參與內(nèi)控執(zhí)行力活動，培育內(nèi)控人人有責(zé)的理念，使商業(yè)銀行形成各級行長、各級委員會、各機構(gòu)業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、全體員工分工負責(zé)、全方位覆蓋、全過程控制的“大內(nèi)控”工作格局。
對策之二：培養(yǎng)合規(guī)文化的核心價值觀，夯實合規(guī)文化建設(shè)基礎(chǔ)。一要弘揚“內(nèi)控建設(shè)、人人有責(zé)”、“合規(guī)管理、創(chuàng)造價值”的內(nèi)控理念，倡導(dǎo)“規(guī)范操作，制度至上”、“嚴格業(yè)務(wù)流程，杜絕違規(guī)違章”的行為準則，樹立“珍惜職業(yè)生涯，享受美好生活”“違章是風(fēng)險之源”的觀念，增強“讓被監(jiān)督者樂于接受監(jiān)督”的意識，形成決策依程序、管理靠制度、業(yè)務(wù)講流程的良好內(nèi)控氛圍。二要開展合規(guī)政策宣傳工作，培育合規(guī)文化，倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化，明確各級管理者是本級合規(guī)文化的倡導(dǎo)者和管理者，培育員工樹立積極向上的理想信念和職業(yè)操守，形成人人自覺合規(guī)工作，以合規(guī)為榮的局面，達到一種遵章守紀的操作理念，營造一種從嚴治行的管理氛圍，樹立一種科學(xué)的發(fā)展觀，最終形成一種健康向上的合規(guī)文化。
對策之三：完善財務(wù)會計制度并規(guī)范其操作。一要保證各項會計數(shù)據(jù)的真實性和帳務(wù)處理的準確性，通過完整的帳務(wù)體系發(fā)現(xiàn)問題，監(jiān)控各項業(yè)務(wù)操作，構(gòu)建完善的財務(wù)分析和預(yù)測機制，建立定期實物盤點、各種帳證、帳表、賬款、帳帳的對帳制度，規(guī)范各項業(yè)務(wù)活動的事前、事中和事后監(jiān)督制度。二要強化各級會計主管人員責(zé)任制，財會會計機構(gòu)要有充分的獨立性，會計主管同時對主管行長和上級會計主管負責(zé)，實行重要崗位離崗審計和崗位輪換制度，定期對重要崗位進行審計和輪換，以便發(fā)現(xiàn)問題隱患，及時解決，同時，財務(wù)信息管理系統(tǒng)的設(shè)計人員與操作人員及相關(guān)的業(yè)務(wù)管理人員應(yīng)實行崗位分離、相互監(jiān)督和制約，消除人為的隨意性而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)風(fēng)險。
對策之四：建立健全靈敏有效的合規(guī)風(fēng)險管理分析評價機制，確保合規(guī)風(fēng)險管理目標的實現(xiàn)。一要強化規(guī)章制度建設(shè)，加強對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)流程、新制度開展法律法規(guī)遵從性審核，充分發(fā)揮事前環(huán)節(jié)的合規(guī)管理作用，增強各級經(jīng)營管理人員的合規(guī)意識，使商業(yè)銀行更有效地規(guī)避合規(guī)風(fēng)險，梳理規(guī)章制度和操作規(guī)程，制定具有較強操作性和執(zhí)行力的合規(guī)手冊，及時制定、修改、清理和完善各項規(guī)章制度和配套措施，認真履行合規(guī)性審查職能，在依法合規(guī)方面提出意見和建議。二要量化評估合規(guī)風(fēng)險，設(shè)計合規(guī)風(fēng)險評價指標，運用計量方法加強合規(guī)風(fēng)險的評估，借助技術(shù)工具，通過收集或篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)來進行量化測算，提出評估意見，定期不定期地對合規(guī)事項進行監(jiān)測分析和報告，包括合規(guī)風(fēng)險狀況的變化情況，概述所有已識別的違規(guī)問題或缺陷，采取的各項糾正措施，同時要加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，在信息采集、信息共享、風(fēng)險控制方面實現(xiàn)全面優(yōu)化管理。
對策之五：強化教育與培訓(xùn)，以全面提高員工素質(zhì)為支撐。一要正面典型教育與反面警示教育相結(jié)合。組織員工觀看警示案例專題片、宣講案例，加大業(yè)務(wù)培訓(xùn)的力度，對商業(yè)銀行的新業(yè)務(wù)、新知識進行全方位、多層次的教育和培訓(xùn)，及時總結(jié)先進經(jīng)驗，樹立正面典型，對自覺規(guī)避風(fēng)險、挽回經(jīng)濟損失的典型事例大張旗鼓地給予宣傳和表彰，使員工在執(zhí)行制度中學(xué)有榜樣、趕有目標。二要?業(yè)務(wù)培訓(xùn)與風(fēng)險防范教育相結(jié)合。提高內(nèi)控制度執(zhí)行力，首先要提高員工（包括檢查監(jiān)督人員）的業(yè)務(wù)素質(zhì)，而提高員工業(yè)務(wù)素質(zhì)的最好方法就是定期對員工進行業(yè)務(wù)能力考試和考核。不僅讓員工知道怎么做，還要向員工講明白每一環(huán)節(jié)的風(fēng)險點和每一控制的含義，將風(fēng)險防范教育寓于其中，使員工不僅知其然，更知其所以然，增強員工的風(fēng)險防范意識，促使員工自覺地按規(guī)定操作、規(guī)避操作風(fēng)險。
對策之六：從精細化入手，強化商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的檢查監(jiān)督。一要根據(jù)商業(yè)銀行經(jīng)營管理的實際情況，分析各類風(fēng)險的高低及發(fā)生的可能性，在分析的基礎(chǔ)上，確定監(jiān)控重點，加大對案件高發(fā)領(lǐng)域及屢查屢犯問題的監(jiān)控力度。將控制關(guān)口前移，變傳統(tǒng)的事后檢查，向事前控制、事中檢測、事后監(jiān)督轉(zhuǎn)變，將人力控制向科技手段控制轉(zhuǎn)變，隨著科技的進步，控制手段要隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷更新和變化，加大機器控制流程的覆蓋面，達到對各項業(yè)務(wù)進行持續(xù)不斷的連續(xù)監(jiān)督檢查，使控制活動貫穿于業(yè)務(wù)操作流程的全過程。二要加強對商業(yè)銀行重要空白憑證、權(quán)限卡、金庫與現(xiàn)金管理的重點關(guān)注，并嚴格財務(wù)及其他業(yè)務(wù)授權(quán)的合規(guī)性管理。重點分析風(fēng)險發(fā)生的原因、特征以及解決問題的方法，完善對關(guān)鍵人員、重點崗位、重點環(huán)節(jié)、重點交易的制度約束，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理工作中的風(fēng)險隱患，提出改進經(jīng)營活動、加強管理的建議。
一、完善內(nèi)控主體建設(shè)
1.建立內(nèi)控機制。要積極培育符合我行實際的內(nèi)部控制文化，使內(nèi)控意識和內(nèi)控文化滲透到每一位員工思想深處，使內(nèi)控成為每位員工的自覺行為。熟悉自身崗位工作的職責(zé)要求，理解和掌握內(nèi)控要點，及時發(fā)現(xiàn)問題和風(fēng)險，把這些作為加強內(nèi)控建設(shè)的重要任務(wù)。
2.完善風(fēng)險識別和評估體系。要認真借鑒同業(yè)的先進經(jīng)驗，積極運用現(xiàn)代科技手段，逐步建立覆蓋所有業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)控、評價和預(yù)警系統(tǒng)。重視貸款風(fēng)險集中度及關(guān)聯(lián)企業(yè)授信監(jiān)測和風(fēng)險提示，重視早期預(yù)警，認真執(zhí)行風(fēng)險提示制度。
3.樹立正確的業(yè)務(wù)發(fā)展觀。要在追求盈利性的同時，重視安全性和流動性，在追求業(yè)務(wù)高速發(fā)展同時，更重視風(fēng)險防范和內(nèi)控建設(shè)。
4.建立內(nèi)控信息聯(lián)絡(luò)機制。要建立完善內(nèi)部管理信息系統(tǒng)，為內(nèi)控的設(shè)計、執(zhí)行、反饋提供信息保障。建立內(nèi)控管理部門信息聯(lián)絡(luò)和定期聯(lián)系機制，及時、真實、完整地傳遞監(jiān)管意圖、交流信息、溝通問題。
5.重視對管理人員的監(jiān)管。要加強對管理層、決策層的監(jiān)督控制，解決“控下不控上”的不合理現(xiàn)象。把內(nèi)控文化建設(shè)納入高管人員的管理，實行內(nèi)控問責(zé)制，促使其轉(zhuǎn)變觀念，發(fā)揮模范帶頭作用。
二、強化內(nèi)控責(zé)任落實
1.加強組織領(lǐng)導(dǎo)。建立內(nèi)控組織機構(gòu)，成立了以行長為組長、分管行長為副組長、各部門負責(zé)人為成員的內(nèi)控管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組，明確職責(zé)和目標，形成由行長負責(zé)抓、分管領(lǐng)導(dǎo)具體抓、部門配合抓，層層抓落實的組織架構(gòu)，負責(zé)全面組織協(xié)調(diào)、具體組織實施、擬定有關(guān)制度、內(nèi)控措施評估和提交工作建設(shè)，切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)，扎實采取有效措施，為開展內(nèi)控管理工作奠定堅實基礎(chǔ)。
2.建立例會制度。全行要加強學(xué)習(xí)，熟練掌握各項規(guī)章制度，做到有章可循，定期進行風(fēng)險排查和案件分析；要晨鐘暮鼓地強化防范意識，大事敲鐘，小事敲鼓，沒事敲木魚，做到警鐘長鳴。要深刻吸取反面典型的沉痛教訓(xùn)，未雨綢繆地完善預(yù)防措施；要加強制度建設(shè)，不斷完善內(nèi)控管理制度，各部門要充分發(fā)揮指導(dǎo)、監(jiān)督作用。
3.強化部門自律監(jiān)管。業(yè)務(wù)主管部門要實施“一崗雙責(zé)”、發(fā)揮再監(jiān)管作用，要強化授權(quán)管理，認真履行崗位職責(zé)，確保監(jiān)督不流于形式；同時各業(yè)務(wù)主管部門制定確實可行的自律監(jiān)管檢查實施方案，堅持自律監(jiān)管與自查自糾相結(jié)合、常規(guī)檢查與專項檢查相結(jié)合，確保監(jiān)管檢查到位，不走過場，不留監(jiān)管盲點；監(jiān)察部門要對業(yè)務(wù)部門進行再監(jiān)管，使監(jiān)管真正落到實處，不斷提升有效監(jiān)管水平。
4.落實防控措施。在日常經(jīng)營管理中，要注重對風(fēng)險點的防范，全行員工都應(yīng)切記“隱患險于明露，防范勝于補牢，責(zé)任重于泰山”。各業(yè)務(wù)部門要真正把各項防范工作落到實處，組織“飛行隊”加強內(nèi)控管理工作檢查力度，做到邊檢查、邊通報、邊整改、邊處理。具體做到以下幾點：一是指定專門專人負責(zé)各項規(guī)章制度的具體落實、實施；二是對上級行的各項制度認真組織學(xué)習(xí)并及時下達貫徹；三是針對檢查存在的薄弱環(huán)節(jié)、重點部位和業(yè)務(wù)開拓中存在的問題，制定配套的措施和實施細則；四是對以前規(guī)章制度的執(zhí)行情況進行綜合考核，確定重點監(jiān)控部位，進行重點檢查；五是配備專職監(jiān)管進行檢查輔導(dǎo)，檢查輔導(dǎo)執(zhí)行規(guī)章制度中存在的問題和漏洞，及時反饋信息。六是抓好整改落實。對各類檢查中發(fā)現(xiàn)的存在問題要抓好后續(xù)跟蹤檢查，認真分析問題產(chǎn)生的根源，做到查找重點，對癥下藥，強力整治。對整改不到位進行補缺補漏，做到正視問題，認真對待，逐條落實，確保規(guī)范；對能整改的，當場予以整改；對既成事實不能整改的從中吸取教訓(xùn)，有效防范，嚴防“邊改邊犯”、“改后再犯”的現(xiàn)象；確保整改工作取得一定成效。七是嚴格追究責(zé)任。要真正提高內(nèi)控制度的執(zhí)行力，就要強化責(zé)任追究，完善懲誡問責(zé)制度，對存在問題整改不到位、有章不循、屢禁不止的責(zé)任人要從嚴處理，建立“違章責(zé)任登記制度”，實行嚴格懲誡。監(jiān)察部門要加大執(zhí)法監(jiān)察力度，強化監(jiān)督檢查，按照責(zé)任到位、追究到位、懲誡到位、整改到位的原則嚴肅對違法違紀人員的查處。
三、強化各種規(guī)章制度的執(zhí)行力
1.強化檢查。要重視檢查制度落實情況的重要性，不要等上級布置時來抓檢查，或發(fā)生案件后進行檢查，而是應(yīng)該要做到常規(guī)性檢查，把執(zhí)行力作為各級管理人員的首要職責(zé)，各業(yè)務(wù)主管部門要定期制訂檢查方案，事后的檢查結(jié)果要書面報告行領(lǐng)導(dǎo)，以此作為考核職能部室工作質(zhì)量的主要依據(jù)。一要提高檢查頻率。安全保衛(wèi)、信貸、
會計、科技、員工行為檢查或考評等要訂出規(guī)劃，規(guī)定多少時間必須檢查一次。二要確保檢查質(zhì)量。檢查之前要有檢查提綱，包括內(nèi)容、要求、檢查人員組成、目的要求等，檢查之后要有書面總結(jié)。三要突出風(fēng)險點檢查。全面檢查是需要的，但更重要的是應(yīng)找準風(fēng)險點，多搞一些突擊性的、專題性的、帶有苗頭性的、針對性的檢查。 2.嚴格問責(zé)。重獎之下必有勇夫，而重罰之下，必將使違規(guī)者付出昂貴的代價，使之不敢違規(guī)。其內(nèi)容主要有：業(yè)務(wù)主管部門有無按規(guī)定組織本專業(yè)制度執(zhí)行情況進行檢查，其方案和檢查質(zhì)量結(jié)果，問題的整改情況的落實情況如何；檢查組人員有無做和事佬情況，有無該查而不查，有無應(yīng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)，有無發(fā)現(xiàn)了未作報告、未要求其進行整改等情況。通過問責(zé)，對制度執(zhí)行不到位的，要提出批評。如造成損失的，則視其損失情況進行責(zé)任追究。同時，對制度執(zhí)行有力的同志要及時進行表彰以弘揚正氣。
3.實施倒查。實踐表明各類問題大多暴露在基層，在操作人員，但往往根在各級管理層，在于管理層管理不力，制度執(zhí)行力不強。所以，執(zhí)行力的實施內(nèi)容應(yīng)加上實施嚴格的責(zé)任倒查制度，建立檢查人員對檢查事實要負事實責(zé)任，以提高檢查人員的責(zé)任心和檢查質(zhì)量；各業(yè)務(wù)主管部門未加強管理、未按規(guī)定組織各類檢查、未及時組織整改，而延誤時機造成損失的要倒查其責(zé)任。
4.定期輪崗。輪崗工作是銀監(jiān)會和上級行業(yè)管理部門的要求，是案件專項治理的強制性要求，是防范各類風(fēng)險暴露和各種陳年老帳的有效途經(jīng)，也是鍛煉人才、培養(yǎng)復(fù)合型人員的有效途經(jīng)。由于我行員工無論何種崗位，都有一定的職權(quán)，所以輪崗應(yīng)該是全員的輪崗，但關(guān)鍵崗位的輪崗尤其必要。輪崗除了暴露問題外，也能約束有關(guān)人員違規(guī)的不良心態(tài)的產(chǎn)生。信貸人員的輪崗，可以是管片管戶的輪崗，也可以是跨網(wǎng)點輪崗。
四、強化合規(guī)管理
1.增強合規(guī)意識。合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風(fēng)險管理活動，是為適應(yīng)股份制改革和現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理的需要。目前，我行內(nèi)控管理還存在諸多薄弱環(huán)節(jié)，迫切需要增強合規(guī)意識，實施合規(guī)管理，有利于確立我行風(fēng)險管理核心。開展合規(guī)管理是員工增強自我保護意識和能力的需要。全面增強合規(guī)管理，以有效識別、防范和化解風(fēng)險為目的，避免因不遵循法律、規(guī)則和準則而可能遭受法律制裁，監(jiān)管處罰，重大財務(wù)損失風(fēng)險和聲譽損失風(fēng)險，確保各項業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。
2.加強合規(guī)評價。只有加強合規(guī)評價，才能及時發(fā)現(xiàn)各級行執(zhí)行合規(guī)管理的好壞。合規(guī)評價的內(nèi)容主要由組織合規(guī)、權(quán)限合規(guī)、制度合規(guī)、監(jiān)督合規(guī)和安全合規(guī)五個方面組成。組織合規(guī)主要評價崗位責(zé)任制度、學(xué)習(xí)制度、報告制度、休假制度、回避制度等。權(quán)限合規(guī)主要評價執(zhí)行上級權(quán)限管理規(guī)定、授權(quán)制度、各崗位權(quán)限。制度合規(guī)主要評價嚴格執(zhí)行各項規(guī)章制度、依法合規(guī)經(jīng)營、合規(guī)操作。監(jiān)督合規(guī)主要評價各級領(lǐng)導(dǎo)履行檢查制度、主管人員落實檢查制度情況。安全合規(guī)主要評價經(jīng)營安全的結(jié)果，防止各類案件的發(fā)生。
3.提升合規(guī)管理水平。強化規(guī)章制度的學(xué)習(xí)和執(zhí)行，正確運用規(guī)章制度和合規(guī)操作。構(gòu)建合規(guī)管理平臺，把制度執(zhí)行落實到操作層面，將合規(guī)風(fēng)險發(fā)生的概率降到最低。加強對制度和操作合規(guī)性的監(jiān)督和再監(jiān)督，主要是對各業(yè)務(wù)主管部門及人員進行自查、檢查、督促是否執(zhí)行各項制度的落實，監(jiān)督保障部門及人員應(yīng)強化再監(jiān)督管理職能。建立存在問題的整改機制、重視違規(guī)問題的后續(xù)檢查，突出抓好存在問題的整改。建立部門合規(guī)協(xié)作機制，強化部門之間的協(xié)調(diào)配合與互動，確保合規(guī)管理的效率與質(zhì)量。
五、改進內(nèi)控激勵和考評制度
1.實現(xiàn)激勵與風(fēng)險約束的平衡。內(nèi)部控制是對內(nèi)部各職能部門及工作人員的業(yè)務(wù)活動進行風(fēng)險監(jiān)控、制度管理和相互制約的方法和措施。內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實現(xiàn)經(jīng)營目標，通過制定和實施一系列制度程序和方法，對風(fēng)險進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機制。建立科學(xué)的激勵與約束機制的重點應(yīng)該是以建立薪酬與經(jīng)營績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的機制為原則，建立科學(xué)合理的分層面績效評價體系的基礎(chǔ)上，對工作人員實行與其業(yè)績相掛鉤的多維激勵機制。
2.實現(xiàn)激勵方式多樣化。激勵供給方式要克服過去單一的物質(zhì)激勵，而是要采取物質(zhì)激勵和精神激勵相結(jié)合。為全體員工提供各種必要的保障。物質(zhì)激勵是除績效工資，獎金外，還包括各種補貼、假期、培訓(xùn)機會、辦公、生活等方面的福利。精神激勵是要將農(nóng)行在業(yè)務(wù)經(jīng)營管理凝聚的企業(yè)理念轉(zhuǎn)化為全行員工的共同價值觀和精神家園，讓個人的成長與農(nóng)行的發(fā)展生死相依，讓每個員工樂在其中。
3.實現(xiàn)激勵考核以積分結(jié)果為重要依據(jù)。推行全員違規(guī)積分考核制度，根據(jù)《中國農(nóng)業(yè)銀行員工違返規(guī)章制度處理辦法》、《中國農(nóng)業(yè)銀行審計處罰處理暫行辦法》以及總行關(guān)于案件防范工作指引等有關(guān)制度規(guī)定制定，對單位、部門或員工違反各種規(guī)章制度，但不足以按照其他各種處理辦法進行處理的輕微違規(guī)行為進行積分。在積分對象上從柜臺人員，擴大到營業(yè)網(wǎng)點負責(zé)人、會計主管、客戶經(jīng)理等各崗位人員，使每一項次違規(guī)違章都留下痕跡。在一年的積分考核周期內(nèi)，根據(jù)不同類別人員不同的總積分標準，分別給予相應(yīng)的處理。
六、提高整體風(fēng)險防控能力
1.加強對領(lǐng)導(dǎo)干部合規(guī)經(jīng)營意識和能力的培訓(xùn)。每年都要制定合規(guī)教育學(xué)習(xí)活動方案，采取自學(xué)和集中學(xué)習(xí)相結(jié)合的方式，有計劃、有步驟地學(xué)習(xí)有關(guān)法律、法規(guī)，學(xué)習(xí)金融政策和各項規(guī)章制度，學(xué)習(xí)合規(guī)手冊和行為準則，認真剖析農(nóng)行乃至整個金融系統(tǒng)的典型案件，向領(lǐng)導(dǎo)干部灌輸主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造效益的理念。
2.開展合規(guī)宣講教育，提高廣大員工合規(guī)經(jīng)營和防范案件能力。強化規(guī)章制度培訓(xùn)學(xué)習(xí)，是員工熟悉政策、規(guī)章制度，正確運用規(guī)章制度和合規(guī)操作的前提，把法規(guī)和準則作為合規(guī)的依據(jù)，讓廣大員工自覺遵守和執(zhí)行，才能從源頭上防范合規(guī)風(fēng)險。學(xué)習(xí)的內(nèi)容為各個時期的政策、法規(guī)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，使員工懂得自己在工作中“有所為，有所不為”，增強員工的合規(guī)操作意識，嚴格操作程序，堅決克服“大錯不犯，小錯不斷”的違規(guī)行為，防止案件的發(fā)生。
3.創(chuàng)新培訓(xùn)方式，提高針
對性和效果。培訓(xùn)方式要克服過去一言堂的老方式，要采取靈活多樣的培訓(xùn)方式。首先針對不同的內(nèi)容采取不同的培訓(xùn)方式。其次，要針對不同的對象采取不同的方式。再次，要針對不同的時期采取不同的方式，從而提高培訓(xùn)效果。 七、創(chuàng)造良好的內(nèi)控環(huán)境
1.堅持正確價值引導(dǎo)，加強員工政治思想工作。思想政治工作是一切工作的生命線。任何時期都要注重員工的政治思想工作。要加強對員工的世界觀、人生觀、價值觀的教育，堅持不懈地進行安全形勢教育、典型案例教育、規(guī)章制度教育，通過多種形式和方法切實抓好風(fēng)險教育工作，提高全行員工的安全防范意識和遵紀守法觀念，做到警鐘長鳴。
2.加強改革政策的銜接和配套，從根本上保障員工基本權(quán)益。各級行要增強員工的親和力和凝聚力，要關(guān)心員、愛護員工，時刻把員工的困難和冷暖掛在心頭，了解他的想法，傾聽他的呼聲，掌握他們處境，全心全意解決員工工作、生活、學(xué)習(xí)等方面的實際困難。針對當前農(nóng)行改革、機制轉(zhuǎn)化中存在的一些矛盾和問題，要深入實際調(diào)查研究，及時了解員工的思想動向和行為排查，做到及時化解各種矛盾。
3.大力倡導(dǎo)新的用人觀，激發(fā)員工積極性和能動性。人是生產(chǎn)力中最活躍的因素，任何事情都是通過人做的。因此，要充分認識選人用人的重要性，要做到尊重人、培養(yǎng)人、使用人相結(jié)合。各級領(lǐng)導(dǎo)要做到尊重知識、尊重人才，只有這樣，才能留得住人才，通過搭建舞臺，不間斷的有效培訓(xùn)，開發(fā)員工的智慧和精神諸能，使之最大限度地釋放能量，實現(xiàn)其價值。更要合理使用人才，要大力推行能上能下的管理人員聘任制度、雙向選擇的崗位競爭制度、人盡其才的內(nèi)部交流制度。從根本上穩(wěn)定人才，激發(fā)員工的積極性和能動性。
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；全面預(yù)算；預(yù)算管理
隨著利率市場化進程的不斷深入，以及國家放寬民營資本對小型金融機構(gòu)準入的大環(huán)境下，國內(nèi)商業(yè)銀行的外部競爭環(huán)境發(fā)生了翻天覆地的變化，過去的存貸利差單一獲利模式已適應(yīng)不了商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展需求，提升中間業(yè)務(wù)收入占比，變革以往的經(jīng)營模式和發(fā)展思路是商業(yè)銀行經(jīng)營和管理者迫在眉睫需要解決的問題。在這種直接融資市場逐漸成熟、客戶可選擇的融資方式增加、存貸利差不斷下降、監(jiān)管合規(guī)要求更精細的情況下，商業(yè)銀行只有本著減少資本占用高的業(yè)務(wù)，提高代銷類等業(yè)務(wù)，在資源配置上做好統(tǒng)籌規(guī)劃，才能更好地適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展變化。全面預(yù)算管理體系作為提高商業(yè)銀行資源配置效率的重要手段已成為銀行管理人員的共識，并且全面預(yù)算管理體系并不是一個單一的管理體系，而是由各種子預(yù)算構(gòu)成復(fù)雜的體系，以資源配置效益最大化為目的，以預(yù)算為手段統(tǒng)籌調(diào)配企業(yè)的各種資源，并對資源的產(chǎn)出作出預(yù)算管理的過程。對于我國商業(yè)銀行來說，引入和升級全面預(yù)算管理體系，對商業(yè)銀行及其分支機構(gòu)實現(xiàn)精細化管理和不斷提高核心競爭力具有極其重要的意義。
1商業(yè)銀行全面預(yù)算管理現(xiàn)狀和存在的問題
當前，雖然大多數(shù)商業(yè)銀行采用了全面預(yù)算管理，但是主要由銀行的計劃財務(wù)部門根據(jù)計算模型開展預(yù)算工作，并不是由銀行的高層在年初時對分行的全面預(yù)算工作進行全方位的布置，各業(yè)務(wù)管理部門及經(jīng)營部門沒有參與或僅僅只在前期參與，后面的過程管理和后評價工作并沒有參與，沒有做到真正意義上的全面預(yù)算管理。因此，盡管全面預(yù)算管理的作用得到銀行管理人員的認可，但由于銀行正處于參與市場競爭的初級階段，所以銀行的全面預(yù)算管理仍然存在一些問題，具體主要體現(xiàn)在以下方面。
1.1轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行高級管理層對全面預(yù)算管理體系的認知
全面預(yù)算體系的編制過程就是對企業(yè)的經(jīng)營情況、財務(wù)情況進行科學(xué)分析和全面評估的過程。但當前情況下全面預(yù)算編制人員較少參與一線經(jīng)營活動，仍偏重于財務(wù)情況的預(yù)算編制，在如今市場環(huán)境變化莫測的情況下，財務(wù)人員仍以銀行過去幾十年的預(yù)算編制思路進行全面預(yù)算管理，會使整個銀行的經(jīng)營發(fā)展、資源配置出現(xiàn)一定的偏差，不能通過全面預(yù)算管理，提升商業(yè)銀行管控水平，提高資源配置效果，也不能通過全面預(yù)算管理使整個企業(yè)的內(nèi)部資源達到更加合理配置，實現(xiàn)商業(yè)銀行價值最大化的目的。
1.2全面預(yù)算管理需要注重效益性與流動性的關(guān)系
商業(yè)銀行經(jīng)營存在其區(qū)別于其他企業(yè)的特殊性，其經(jīng)營的對象是貨幣，其核心特點是用“錢來生錢”。所以商業(yè)銀行的全面預(yù)算管理在成本核算、利潤構(gòu)成、經(jīng)濟資本、核心資本、監(jiān)管部門的流動性要求等其他指標與企業(yè)的預(yù)算管理在其管理內(nèi)容上存在特殊的差別。商業(yè)銀行的全面預(yù)算管理體系不僅考慮企業(yè)的效益指標，還要考慮銀行的流動性因素、監(jiān)管部門對銀行的核心資本等要求。維持商業(yè)銀行的流動性在某種程度上對商業(yè)銀行的效益會在某些時刻產(chǎn)生影響，有時為了維持銀行的流動性會導(dǎo)致退讓部分效益，所以在商業(yè)銀行全面預(yù)算管理體系中要建立多維度的管理體系，不能以單一的效益指標作為預(yù)算編制的唯一標準。
1.3全面預(yù)算管理對商業(yè)銀行長期目標的指導(dǎo)性存在不足
預(yù)算是指根據(jù)企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略目標，結(jié)合企業(yè)自身實際情況，通過科學(xué)技術(shù)分析，制定出一定時期內(nèi)企業(yè)的財務(wù)或非財務(wù)的資源配置計劃。全面預(yù)算管理應(yīng)該是在預(yù)算管理的基礎(chǔ)上，制定出商業(yè)銀行中長期的發(fā)展戰(zhàn)略。比如現(xiàn)在商業(yè)銀行在戰(zhàn)略目標中更多地提出提升中間業(yè)務(wù)占比和零售業(yè)務(wù)占比這兩個指標的重要性，但這是一個需要通過長期持續(xù)的資源配置才能達到的目標。但在現(xiàn)實中，由于上級單位對下級商業(yè)銀行的內(nèi)部考核往往以1年或更短的期限為考核期，在當期考核指標的影響下，商業(yè)銀行的高層管理者對于預(yù)算工作的要求會導(dǎo)致預(yù)算工作更偏向于短期目標，在長期目標的資源配置上就會相對缺乏，會導(dǎo)致預(yù)算工作的長期指導(dǎo)性不足。
1.4全面預(yù)算管理的后評價體系未充分建立
商業(yè)銀行在實施全面預(yù)算管理中對預(yù)算的組織架構(gòu)、人員構(gòu)成、預(yù)算制度的制定、預(yù)算過程的執(zhí)行、預(yù)算的合理性和準確性、預(yù)算的最終效果等沒有進行科學(xué)、全面、系統(tǒng)的評價與考核，或者有評價和結(jié)果對比，但是沒有一個組織或者類似預(yù)算后評價的委員會對預(yù)算中的偏差進行指導(dǎo)和分析，并形成結(jié)論，這導(dǎo)致全面預(yù)算管理結(jié)果的修訂環(huán)節(jié)被忽視，全面預(yù)算管理中的監(jiān)督和控制職能沒有得到有效地發(fā)揮，同時通過評價與考核結(jié)果，對全面預(yù)算的修正和指導(dǎo)作用也無法達到。
1.5各層級各崗位員工并不積極參與預(yù)算管理的編制
對于商業(yè)銀行的內(nèi)部管理過程，全面預(yù)算管理不僅是一種普通的管理工具，更是需要銀行內(nèi)各部門各崗位員工共同參與的一種價值管理工作，只有全體部門共同參與的預(yù)算管理才能涉及企業(yè)的方方面面，而不是停留在書本上的各類公式所計算出來的結(jié)果，通過書本公式的計算結(jié)果所制定的方案，往往并不能全面反映商業(yè)銀行自身經(jīng)營情況。所以由于銀行管理者對全面預(yù)算編制工作認識上的偏差，使得現(xiàn)在銀行內(nèi)部的全面預(yù)算工作局限于銀行的預(yù)算部門和財務(wù)工作者，業(yè)務(wù)管理部門人員和一線基層工作人員并沒有在意識上加以重視，并在行動上參與到全面預(yù)算管理工作中。
2完善商業(yè)銀行預(yù)算管理的對策措施
2.1改變?nèi)骖A(yù)算管理的總體思路
當前，全面預(yù)算管理的總體思路由后勤人員全面負責(zé)，基層經(jīng)驗不足。為提升預(yù)算管理人員隊伍基層工作經(jīng)驗，可以采取以下措施：一是，從基層抽調(diào)人員參與預(yù)算編制工作，基層工作人員更清楚銀行的經(jīng)營活動，對重點業(yè)務(wù)和需要提升的業(yè)務(wù)敏感性更高，也就更能合理配置銀行的各項資源；二是，使預(yù)算管理人員輪崗到基層，總結(jié)上年預(yù)算工作的偏差，將企業(yè)的財務(wù)活動與經(jīng)營活動深刻地結(jié)合起來，優(yōu)化上年的資源配置方案，使得全面預(yù)算工作更貼近銀行的經(jīng)營情況。
2.2全面預(yù)算工作注重銀行預(yù)算工作的特殊性
銀行有別于其他企業(yè)，流動性為銀行各項工作首要考慮的因素，所以全面預(yù)算工作在資源配置效益最大化的情況下，還必須保證銀行的流動性正常，有可能會有效益損耗。銀行的全面預(yù)算工作要考慮的是效益性和流動性的最大平衡點。
2.3全面預(yù)算工作要關(guān)注短期績效評價和銀行長期發(fā)展的平衡性
銀行的發(fā)展規(guī)劃既有長期的規(guī)劃也有當期的考核目標。全面預(yù)算工作應(yīng)以銀行的長期發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，然后再此戰(zhàn)略上依據(jù)本年的經(jīng)營目標作為調(diào)整，這樣才能使銀行發(fā)展達到一個長期的、良性的循環(huán)發(fā)展。比如，銀行有四年規(guī)劃，又有本年的經(jīng)營計劃，全面預(yù)算工作應(yīng)以四年規(guī)劃作為基礎(chǔ)，并將長期目標劃分為一個個小目標，結(jié)合本年的經(jīng)營目標，制訂長期的資源配置方案。如銀行注重零售轉(zhuǎn)型、科技轉(zhuǎn)型，將銀行的網(wǎng)點縮小或撤并來降低固定成本，以科技開發(fā)來降低人力成本，但零售業(yè)務(wù)有一個從“吸收客戶—培養(yǎng)客戶—收獲客戶”的長期周期，所以預(yù)算工作也需要考慮業(yè)務(wù)的長期性。
2.4建立全面預(yù)算管理的后評價體系
目前商業(yè)銀行的預(yù)算管理工作周期性基本為一年，第二年又開始新的預(yù)算工作，所以未建立后評價體系。前面所述，當銀行建立一個長期的目標，建立后評價體系就尤為重要。在每季度正常的預(yù)算糾偏工作的基礎(chǔ)上，還加上一個與長期目標比對的工作，如果預(yù)算工作沒出現(xiàn)較大的偏差，第二年也不需要遵循慣例去重新制定預(yù)算目標，應(yīng)延續(xù)上一年的資源配置方案，讓全行員工持續(xù)向長期目標前進。如果后評價體系顯示，前期預(yù)算目標因經(jīng)營出現(xiàn)大的變化需要更正，則需即時更正，而不是到季度或年度再提出調(diào)整。信息化程度高的商業(yè)銀行，應(yīng)該用計算機每月計算預(yù)算的執(zhí)行情況，及時糾偏。
2.5貫徹執(zhí)行全面預(yù)算工作就是全員參與的理念
由于過往的預(yù)算工作大部分是財務(wù)人員的職責(zé)，所以在現(xiàn)在的銀行管理者的慣性思維中，銀行全面預(yù)算管理體系編制工作的操作人員的認定基本上是商業(yè)銀行的財務(wù)工作者，但是全面預(yù)算工作涉及銀行工作的方方面面，不僅是財務(wù)部門，還有各業(yè)務(wù)管理部門、合規(guī)管理部門、風(fēng)險管理部門、經(jīng)營一線部門的工作都影響到預(yù)算的執(zhí)行情況。因此，在做全面預(yù)算管理工作之前，要充分了解各條線、各部門當年的預(yù)算目標，并在預(yù)算方案出來后，向各部門充分講解預(yù)算方案，達到人人清楚、人人參與的局面，從而達到預(yù)算不折不扣地貫徹執(zhí)行。
關(guān)鍵詞：自管自建項目，合同管理，精細化管理
Abstract: Self-management & construction project is defined as a project conducted by a company who has both design and construction qualifications and self-funded. In order to strengthen Contract Management, the conception of “Precise Management” is introduced. Based on the definition of Precise Management concept, this paper analyze the concrete method and procedure of how to practice contract precise management ,and points out the practical measures for improving the precise management of the contracts in self-management & construction project.
Key words: Self-management & construction project ，Contract Management ，Precise Management
中圖分類號： TU723.1 文獻標識碼： A 文章編號：
引言
隨著企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模的不斷擴展，對辦公區(qū)域的需求也日益增加，為了拓展辦公空間和改善辦公環(huán)境，許多具備設(shè)計和施工資質(zhì)企業(yè)選擇自籌資金，采用自管自建自用模式，項目規(guī)模大小不一。合同管理是項目管理的核心，對于自管自建項目來說尤其如此。此類項目中企業(yè)不單是建設(shè)方，同時承擔項目建設(shè)過程中的項目管理和設(shè)計施工總包工作，因此項目合同管理中引入精細化概念十分必要且可行的，合同管理的精細化不僅能提高企業(yè)合同管理水平，同時可以有效維護企業(yè)自管自建項目實施過程中的合法權(quán)益和社會經(jīng)濟效益。
1 精細化管理的概念
精細化管理可以概括為“運用程序化、標準化、數(shù)字化和信息化的手段，使各級組織和單元精確、高效、協(xié)同、持續(xù)運行的一種管理方式” 。簡單地說，就是要將復(fù)雜的工作簡單化、簡單的工作規(guī)范化、規(guī)范化的工作程序化、程序化的工作標準化。精細化管理概念源于西方發(fā)達國家的企業(yè)管理實踐，是社會分工精細化和服務(wù)質(zhì)量精細化的反映。它是建立在常規(guī)管理的基礎(chǔ)上，并將常規(guī)管理引向深入的一種思想和管理模式，是以“精確、細致、深入、規(guī)范”為主要特征，進而最大限度地減少管理所占用的資源和降低管理成本為主要目標的管理方式。
2 自管自建項目實施合同精細化管理的方法和步驟
2 . 1 實施合同精細化管理的方法
建立完善的合同管理保證體系
結(jié)合工程實際情況，根據(jù)項目技術(shù)經(jīng)濟要求，從建設(shè)方及設(shè)計施工總承包兩個角度確定項目的合同體系。針對確定的合同體系，建立系統(tǒng)的精細化合同管理保證體系，在合同簽訂前的招投標階段、合同簽訂后的執(zhí)行過程中，采用精細化、精益化理念，將合同總體管理目標逐一分解到具體合同管理中，再把具體合同管理的責(zé)任落實到每一個責(zé)任人。
精心制定項目合同評審流程，集成各相關(guān)部門和項目管理部門對合同經(jīng)濟、技術(shù)、法律等方面的評審意見，有效的避免由于合同條款約定不明確或不合法引起的各類問題。
嚴格履行合同，在合同執(zhí)行完成后，對其認真分析和總結(jié)，找出合同文件編寫上的不足和執(zhí)行過程中的困難，在后續(xù)的同類別合同中進行改進和完善。
2 .2建筑施工實施精細化管理的步驟
2.2.1 精細化的操作，制定合同管理細則
在項目施工之前，項目經(jīng)理首先要制定合同精細管理總綱和管理細則,上報為項目建設(shè)成立的項目指揮部，征求各相關(guān)部門的意見，交給具體的項目管理人員進一步討論完善，形成各部門有明確的合同精細化管理要點，具體到各個環(huán)節(jié)，使得大家工作中可遵照執(zhí)行的文件。
2.2.2 精細化的規(guī)劃，確定可操作的合同體系。
首先根據(jù)企業(yè)在項目中的角色的不同，劃分哪些合同是需要建設(shè)方簽訂，哪些合同是需要設(shè)計施工總承包方簽訂；第二，結(jié)合企業(yè)資質(zhì)情況，確定哪些施工工程需要依法簽訂分包合同，根據(jù)計算，確定整個項目中哪些材料設(shè)備費用占工程造價比例較高，需要簽訂采購合同；最后，通過各相關(guān)部門論證，確立合同體系。
2.2.3 精細化的控制，制定合同管理的流程。
依托固化的電子流程進行合同管理，減少了人為因素的影響，增加了工作透明度。在合同管理流程中,設(shè)置一個主辦部門、公司主管領(lǐng)導(dǎo)及項目指揮部成員兩級審批、二個必簽部門,使得合同管理得到精細化的控制。合同必經(jīng)環(huán)節(jié)設(shè)置,經(jīng)辦部門不能繞過財務(wù)和法律顧問直接遞交到分管領(lǐng)導(dǎo)簽訂,合同流轉(zhuǎn)過程留下痕跡,責(zé)任清晰明了。項目會計支付合同款項時,可以方便地與合同核對,確保了資金支付節(jié)點的精確性，達到法律風(fēng)險的可控、在控,保障資金的有效使用。
2.2.4精細化的核算，跟蹤合同的履約情況
一份好的合同是項目施工或物資供應(yīng)得以順利實施的基礎(chǔ)，但合同簽訂后能否按合同規(guī)定的目標順利完成，很大程度上依賴于精細化的核算，即合同的日常性檢查、分析和協(xié)調(diào)。通過對合同的精細化核算，可以進一步清晰合同雙方責(zé)任和義務(wù)的履約情況，并針對合同履約過程中出現(xiàn)的合同糾紛進行分析和協(xié)調(diào)，合同有關(guān)內(nèi)容也可以通過合同雙方的協(xié)商進行補充和完善。
2.2.5精細化的分析，改進完善后續(xù)合同
項目中各合同執(zhí)行完成以后,要及時進行評價、總結(jié)，完善合同中存在的漏洞，總結(jié)執(zhí)行中的負面影響因素，以期后續(xù)同類合同可以順利執(zhí)行。
3 自管自建項目合同管理精細化的具體措施
3.1樹立全員的合同精細化管理意識
企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須高度重視項目的合同精細化管理，可以通過培訓(xùn)和日常的宣傳工作來普及合同管理精細化的重要性。從合同的洽談、草擬、簽訂、履行、跟蹤、終止等一系列的過程，都有一個系統(tǒng)可靠的程序，落實到每個人，使各個部門都參與其中，共同配合積極的完成合同的實施。
3.2 建立完善的內(nèi)部合同管理體制
根據(jù)自管自建項目的特點，合同管理體制可分為三個層次，即公司法務(wù)部門負責(zé)管理、指導(dǎo)和監(jiān)督項目的合同業(yè)務(wù); 在項目主辦部門設(shè)立合同管理人員，負責(zé)本項目的合同業(yè)務(wù)和合同檔案; 在項目部設(shè)立兼職的合同管理人員，負責(zé)具體合同執(zhí)行。各級合同管理人員要嚴格按照項目的精細化管理大綱和細則，履行自己的職責(zé)，使項目的合同管理工作走向制度化、規(guī)范化。
隨著我國加入WTO過渡期的完成，中國銀行業(yè)基本實現(xiàn)對外開放；股份制改造對國有銀行的規(guī)范經(jīng)營、改進管理水平提出了新的要求，外部監(jiān)管機構(gòu)加大了對合規(guī)風(fēng)險的監(jiān)管和處罰力度。新的形勢對合規(guī)管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內(nèi)一些金融機構(gòu)違法、違規(guī)問題的陸續(xù)曝光，使銀行業(yè)深刻地認識到切實加強合規(guī)管理機制建設(shè)的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業(yè)銀行合規(guī)機制中存在的問題分析入手，提出了對國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設(shè)的設(shè)想，主要以完善公司治理、搭建合規(guī)風(fēng)險管理架構(gòu)、構(gòu)建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規(guī)文化為切入點，探討我國商業(yè)銀行如何構(gòu)建有效的合規(guī)管理機制。
二、目前國有控股銀行在合規(guī)機制建設(shè)中存在的問題
1、公司治理環(huán)境及內(nèi)部體制建設(shè)不到位
2002年，我國中央銀行頒發(fā)了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等文件，敦促商業(yè)銀行建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。目前，國內(nèi)股份制商業(yè)銀行大多根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，但其內(nèi)涵和經(jīng)營機制距離有效的法人治理結(jié)構(gòu)要求還有較大距離：第一，總行與分支行間垂直的監(jiān)管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業(yè)銀行均由國有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)制而來，繼續(xù)采用行長負責(zé)制，各級行的職能部門只對本級行長負責(zé)，內(nèi)部機構(gòu)流程再造后，垂直的監(jiān)管和報告機制有待進一步完善。第二，內(nèi)部機構(gòu)協(xié)調(diào)尚不到位。國有商業(yè)銀行的內(nèi)設(shè)機構(gòu)長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理，部門間暢通的溝通渠道還沒有建立；合規(guī)部門的具體職能定位還不清晰，合規(guī)部門與審計部門、法律事務(wù)部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，這種內(nèi)部體制在銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規(guī)風(fēng)險機制的完善。
2、“流程銀行”尚未建立，制度的建立沒有體現(xiàn)流程控制，可執(zhí)行性差
（1）流程銀行未建立體現(xiàn)在“部門銀行”、“部門制度”現(xiàn)象突出。國有控股商業(yè)銀行自建立以來，均已建立了一整套比較全面的規(guī)章制度，但是各項制度的建立大多是以銀行內(nèi)部各職能部門為依托“分權(quán)設(shè)置”的，導(dǎo)致了內(nèi)控制度的部門性特征十分突出，且國有控股商業(yè)銀行的部門職責(zé)更新完善的手段和方法都較滯后，職責(zé)的重疊和脫節(jié)并存，部門間溝通協(xié)調(diào)不到位。隨著新興業(yè)務(wù)的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環(huán)節(jié)因涉及多個部門，出現(xiàn)諸多管理不到位問題及風(fēng)險隱患。
（2）制度缺乏流程控制。國內(nèi)商業(yè)銀行最初都是沿襲了過去行政機關(guān)的制度范式，制度的制定、傳達沒有結(jié)合銀行運作實踐予以細化，更缺乏及時地修訂和系統(tǒng)化梳理，由此形成的制度沒有做到具體化和體系化，制度可執(zhí)行性較差。一方面，導(dǎo)致有效傳承銀行風(fēng)險管理經(jīng)驗的機制缺失，銀行長期運作中積累的風(fēng)險管理經(jīng)驗，以及付出昂貴“學(xué)費”得來的風(fēng)險教訓(xùn)沒能傳承和轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序。另一方面，在具體風(fēng)險管理經(jīng)驗的積累和延續(xù)上沒有具體的制度和程序，因而銀行各層面具體的風(fēng)險管理做法缺乏規(guī)范化和標準化，且無法作為員工考核評價和責(zé)任追究的依據(jù)，導(dǎo)致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風(fēng)險案件不斷被復(fù)制，不斷重復(fù)發(fā)生的關(guān)鍵所在。
3、合規(guī)文化缺失，合規(guī)風(fēng)險管理理念尚未確立
銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強，銀行內(nèi)部缺乏有效的自律和他律機制；銀行上下級機構(gòu)之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力；銀行不同部門間溝通交流和協(xié)調(diào)配合不夠，缺乏配合默契的合作文化；合規(guī)的激勵約束機制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責(zé)制”難以有效落實；受“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。
三、國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設(shè)的總體思路
1、通過完善公司治理強化合規(guī)風(fēng)險管理
（1）強調(diào)合規(guī)從高銀行高層做起，設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。銀行的董事會和高級管理層應(yīng)制定和核準符合自身特點且行之有效的合規(guī)政策，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：銀行倡導(dǎo)的合規(guī)文化；董事會和高級管理層的合規(guī)責(zé)任；銀行合規(guī)風(fēng)險管理框架；合規(guī)部門的地位和職責(zé)；全行上下用以識別和管理合規(guī)風(fēng)險的主要程序等。合規(guī)政策應(yīng)明確指出業(yè)務(wù)部門對于合規(guī)風(fēng)險管理負直接責(zé)任，董事會、高級管理層對合規(guī)風(fēng)險管理負最終責(zé)任。
（2）要建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理組織體系，確保合規(guī)部門切實履行自身的合規(guī)職責(zé)。要按照獨立性、權(quán)威性、全面性原則組建合規(guī)部門，并配備相應(yīng)的人力資源：在總行、分行設(shè)立獨立或相對獨立的合規(guī)風(fēng)險管理部門，在支行及以下機構(gòu)設(shè)立合規(guī)崗位；明確合規(guī)管理部門與稽核部門的職責(zé)邊界：合規(guī)管理部門主要負責(zé)合規(guī)風(fēng)險的識別、監(jiān)測和報告，稽核部門負責(zé)實施合規(guī)檢查，合規(guī)部門設(shè)置應(yīng)與稽核部門分離，其履職情況要接受稽核部門的監(jiān)督與檢查；建立部門協(xié)作機制：業(yè)務(wù)部門應(yīng)支持合規(guī)風(fēng)險管理部門實施合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測與評估，合規(guī)風(fēng)險管理部門應(yīng)推動業(yè)務(wù)部門防控合規(guī)風(fēng)險。
（3）要科學(xué)設(shè)定清晰的合規(guī)風(fēng)險報告線路。在國內(nèi)商業(yè)銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期，可先行采取以向上級合規(guī)風(fēng)險管理部門條線報告為主，向所屬機構(gòu)負責(zé)人報告為輔的方式，在合規(guī)機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮：一是授權(quán)制度，國有銀行一直是依據(jù)機構(gòu)或部門功能授權(quán)，不同于外資銀行則更強調(diào)對個人授權(quán)。二是崗位設(shè)置規(guī)則，國有銀行崗位設(shè)置通常沒有科學(xué)的崗位設(shè)置評價，崗位的職責(zé)、權(quán)限不明確，如采取分散化管理的組織結(jié)構(gòu)，在各業(yè)務(wù)部門設(shè)立合規(guī)崗位，很難確立合規(guī)人員的獨立性和權(quán)威性。三是國內(nèi)商業(yè)銀行的傘型組織架構(gòu)，使得機構(gòu)負責(zé)人權(quán)限過大，制衡不足，向上級條線合規(guī)部門直接匯報，能夠增強合規(guī)工作的獨立性。2、構(gòu)建流程銀行，制度建設(shè)應(yīng)充分體現(xiàn)流程控制
（1）構(gòu)建流程銀行，按照橫向設(shè)置流程，按照流程設(shè)置部門。“流程銀行”即銀行的經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)和各種資源完全圍繞業(yè)務(wù)流程而展開、完全服從于業(yè)務(wù)處理流程的需要，而流程完全圍繞客戶和市場需求設(shè)計。商業(yè)銀行在組織架構(gòu)再造時應(yīng)將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設(shè)置：公司、零售銀行部作為銀行前臺部門，風(fēng)險管理、法律合規(guī)和運營部構(gòu)成銀行中、后臺，人力資源、信息科技和財務(wù)會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導(dǎo)向上看，所有部門的職責(zé)定位，都是圍繞產(chǎn)品和客戶來運轉(zhuǎn)。客戶辦理業(yè)務(wù)并沒有直接面對某個部門的概念，而是通過特定的渠道進入流程，每一筆業(yè)務(wù)的完成都要經(jīng)過獨立的前、中、后臺處理，每一個部門都是通過流程為客戶服務(wù)的。其主要優(yōu)勢在于：一是完全實現(xiàn)前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離，便于風(fēng)險的流程控制。二是全新的業(yè)務(wù)流程設(shè)計，便于管理與運作。三是實現(xiàn)總行條線化管理模式，便于管理會計的核算。我國商業(yè)銀行要向流程銀行轉(zhuǎn)變，必須吸收國際先進銀行經(jīng)驗，充分利用當代IT信息技術(shù)成果，全面優(yōu)化整合資源，提高經(jīng)營效率、提升核心競爭力。
（2）建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現(xiàn)流程控制，沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業(yè)銀行要改變目前規(guī)章制度的制定模式，可聘請外部專業(yè)機構(gòu)，發(fā)動各業(yè)務(wù)條線共同對業(yè)務(wù)流程進行梳理，實現(xiàn)員工手冊化、標準化作業(yè)；同時，進一步明確新制度的出臺必須經(jīng)過必要的測試、核證和會簽過程，樹立制度的權(quán)威，各行應(yīng)將其作為核心競爭力的內(nèi)部工程來抓。合規(guī)部門應(yīng)主動參商業(yè)銀行組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造過程，為銀行的流程再造以及業(yè)務(wù)管理垂直化和組織結(jié)構(gòu)扁平化提供必要的合規(guī)支撐；加強對業(yè)務(wù)流程和制度梳理和規(guī)章制度的后續(xù)評價工作，及時提出測評意見。
（3）要完善配套的責(zé)任追究及績效評價制度體系。一要建立內(nèi)部責(zé)任追究制度，借助具有威懾力的合規(guī)責(zé)任追究制度，懲處違規(guī)行為，落實合規(guī)責(zé)任，并及時糾正錯誤，規(guī)范經(jīng)營管理行為，充分體現(xiàn)銀行的合規(guī)價值取向。二是要建立舉報監(jiān)督機制。疏通并敞開員工舉報違規(guī)、違法行為的渠道和途徑，并建立健全有效的舉報保護和激勵機制，鼓勵員工舉報違規(guī)、違法行為，強化對違規(guī)、違法行為的有效監(jiān)督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統(tǒng)的融合，強化全過程的硬控制，減少人為理解和執(zhí)行的偏差。四是要構(gòu)建科學(xué)有效的合規(guī)管理評價制度，科學(xué)設(shè)置合規(guī)管理考核事項，對關(guān)系銀行長期、穩(wěn)健和安全的績效指標賦予絕對優(yōu)勢權(quán)重，客觀評價各部門、業(yè)務(wù)條線和分支機構(gòu)管理人員合規(guī)風(fēng)險管理的能力和內(nèi)部風(fēng)險狀況，把合規(guī)評價結(jié)果與相關(guān)人員的獎懲掛鉤，充分體現(xiàn)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。
3、培育良好的合規(guī)文化
（1）樹立“合規(guī)人人有責(zé)”、“主動合規(guī)”的理念。只有讓合規(guī)成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動，才能共同保證有關(guān)法律、規(guī)則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導(dǎo)主動發(fā)現(xiàn)和主動暴露合規(guī)風(fēng)險隱患或問題，主動改進相應(yīng)的業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和主動糾正已發(fā)生的違規(guī)事件。
（2）積極倡導(dǎo)“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念。合規(guī)風(fēng)險管理本身并不能直接為銀行增加利潤，但卻能通過系列的合規(guī)活動增加盈利空間和機會，避免業(yè)務(wù)活動受到限制。合規(guī)與銀行的成本與風(fēng)險控制、資本回報等經(jīng)營的核心要素具有正相關(guān)的關(guān)系，合規(guī)能為銀行創(chuàng)造價值。
（3）強調(diào)“有效互動”的合規(guī)文化。一是上下互動。合規(guī)文化首先要求從高層做起，董事會和高管層要言傳身教，率先垂范推進合規(guī)文化建設(shè)，促使所有員工（包括高管層）在開展銀行業(yè)務(wù)時都能遵循法律、規(guī)則和標準。在此前提下，各層員工恪盡職守，共同維護良好的合規(guī)環(huán)境。二是部門互動。在流程銀行真正建立以前，部門之間必須良性互動，相互協(xié)調(diào)，共同打造和諧的合規(guī)文化生態(tài)環(huán)境。三是內(nèi)外互動。應(yīng)加強與監(jiān)管當局的溝通，通過合規(guī)與監(jiān)管的有效互動，解決過去對銀行與監(jiān)管者博弈的認識。一方面，監(jiān)管規(guī)則的出臺要更深入地征求銀行的意見，給予被監(jiān)管對象充分的話語權(quán)，使監(jiān)管規(guī)則更具操作性，更符合銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營的實際需求；另一方面，銀行充分解讀當前法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準則，合規(guī)審慎經(jīng)營，同時主動爭取有利于銀行未來發(fā)展和業(yè)務(wù)創(chuàng)新的外部政策。
國有控股商業(yè)銀行合規(guī)機制建設(shè)是一項長期系統(tǒng)工程，需要銀行高管層強有力的領(lǐng)導(dǎo)，各部門的大力協(xié)作，全體員工的積極參與，這樣才能全面有效地推進合規(guī)建設(shè)。我們要在實踐中吸取先進經(jīng)驗，積極探索加強合規(guī)風(fēng)險管理機制建設(shè)的路徑和方法，不斷提高國有控股銀行合規(guī)管理水平。
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關(guān)鍵詞：內(nèi)控測試；跨國企業(yè)；精細化管理
內(nèi)控測試作為審計的一項手段及程序，決定著審計的方向以及由此產(chǎn)生的審計風(fēng)險。內(nèi)控測試評價高的企業(yè)，審計風(fēng)險就小，反之則大。企業(yè)內(nèi)控管理的完善與否之所以能決定審計風(fēng)險，是因為完善的內(nèi)部控制管理能為審計工作提供較為真實、完整、有效的財務(wù)數(shù)據(jù)，從而提高審計結(jié)論的準確性，降低審計的風(fēng)險。稅務(wù)部門對跨國企業(yè)實施的稅收管理在某種程度上也是基于企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)之上。因此，企業(yè)內(nèi)控制度的完善與否也同樣決定著稅務(wù)部門稅收管理的風(fēng)險，影響著稅收管理的質(zhì)量與效果。因此，將對企業(yè)內(nèi)部控制的評價納入跨國企業(yè)稅收管理體系很有探討意義。
一、 企業(yè)內(nèi)控對跨國企業(yè)稅收管理的重要性
1、內(nèi)部控制是一種自我檢查、自我約束的機制，由一系列程序和制度組成， 其目的是控制組織行為中可能發(fā)生的意外或者紕漏，保證組織的正常有序運行。①
2、從會計的角度來講，內(nèi)控制度直接影響會計信息。會計信息是整個經(jīng)濟信息的基礎(chǔ)性信息，其準備程度將在很大程度上影響其他經(jīng)濟信息的質(zhì)量；由單位內(nèi)部會計部門提供的會計信息是否真實、準確、有效，很大程度上又取決于其內(nèi)部控制制度的建立與健全程序。這是因為內(nèi)控制度從兩個方面影響會計信息，一是基礎(chǔ)經(jīng)濟數(shù)據(jù)。會計核算的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)是企業(yè)經(jīng)濟活動的各環(huán)節(jié)在流程運作過程中產(chǎn)生的各種經(jīng)濟數(shù)據(jù)。比如，企業(yè)因生產(chǎn)經(jīng)營所需采購原材料到入庫到生產(chǎn)領(lǐng)用到制成產(chǎn)成品，由此在各環(huán)節(jié)產(chǎn)生的費用及成本等都將形成會計核算的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。如果這些基礎(chǔ)數(shù)據(jù)不完整或出現(xiàn)差錯，那么將直接影響財務(wù)核算的準確性。二是內(nèi)控的流程設(shè)計。內(nèi)部流程設(shè)計的科學(xué)性規(guī)范性也將影響會計核算的準確性。比如在經(jīng)濟活動中，如果企業(yè)物流部只將需開具發(fā)票的產(chǎn)品出庫信息傳遞到財務(wù)部門，財務(wù)部門被動接受信息，那么這樣單向設(shè)計的內(nèi)控流程將使物流部的信息無法真實地傳送到財務(wù)部門，從而使財務(wù)數(shù)據(jù)失真，進而產(chǎn)生納稅風(fēng)險。
3、從稅收管理的角度來講，跨國企業(yè)稅收管理不能脫離企業(yè)內(nèi)控制度
（1）跨國企業(yè)稅收管理的基礎(chǔ)是企業(yè)的內(nèi)控制度。
跨國企業(yè)的稅收管理必須依托企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括財務(wù)報表、納稅申報表等等，而財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性取決于企業(yè)會計信息的真實性，會計信息的真實性又是建立在完善的內(nèi)控制度基礎(chǔ)之上。其中的關(guān)系可簡單用下圖表示：
內(nèi)控制度會計信息財務(wù)數(shù)據(jù)跨國企業(yè)稅收管理
（2）重視內(nèi)控測試是稅收精細化管理的需要
跨國企業(yè)的精細化管理首先要對企業(yè)有一個全面了解，這不僅包括企業(yè)的納稅申報信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、經(jīng)營決策信息等各種表面信息，還應(yīng)對企業(yè)的內(nèi)部管理有更深層次的了解。跨國企業(yè)往往具有經(jīng)營多樣、業(yè)務(wù)復(fù)雜、涉稅事務(wù)繁多等特點，僅僅依靠常規(guī)管理難以解決深層次問題。同時跨國企業(yè)經(jīng)營規(guī)模相對較大，在企業(yè)管理上有一定的內(nèi)控制度，相對于一些起步較晚、管理薄弱的內(nèi)資企業(yè)，有條件對其內(nèi)控制度作全面了解和測試。只有對其內(nèi)部管理作進一步的分析研究，才能真正深入到企業(yè)的各項經(jīng)濟活動中，才能發(fā)現(xiàn)其存在的內(nèi)控漏洞以及有可能導(dǎo)致的稅收風(fēng)險。
為納稅人提供綜合、個性化、深層次的稅收服務(wù)也是稅收精細化管理的一個方面。而內(nèi)控測試一方面是對跨國企業(yè)內(nèi)控制度的一個了解和測試過程，同時能幫助企業(yè)發(fā)現(xiàn)內(nèi)控管理上的漏洞，改進在履行納稅義務(wù)方面的缺陷，從而提高企業(yè)的稅法遵從度。而且在這種稅企互動的過程中，能增進相互之間的了解、信任與尊重，最終促使逐步形成融洽、協(xié)調(diào)的征納關(guān)系。
二、 運用內(nèi)控測試提升跨國企業(yè)管理水平
1、納稅信用等級評定中增加內(nèi)控測試項目
2003年實行的《納稅信用等級評定管理實行辦法》適用于依據(jù)稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)當辦理稅務(wù)等級的各類納稅人。具體指標有稅務(wù)登記、納稅申報、賬簿憑證管理、稅款繳納、違反稅收法律、行政法規(guī)行為處理等5個方面，按評定內(nèi)容分指標積分，設(shè)置ABCD四級。
由于跨國企業(yè)財務(wù)管理水平較好，因此只要未被查出有違反稅收法律、行政法規(guī)行為，大多數(shù)企業(yè)都能輕易獲得A級級別。但依據(jù)對部分A級納稅人的審計情況來看，雖然他們都按期申報，且申報填寫正確，無欠稅情況，而且稅收貢獻在行業(yè)中也較高，但其中仍不乏有企業(yè)在內(nèi)控方面出現(xiàn)嚴重漏洞，從而導(dǎo)致會計信息失真，以致產(chǎn)生稅收風(fēng)險。
審計或稅務(wù)稽查都只是事后手段，不可能對跨國企業(yè)的事前及事中實施有效管理。因此，實施對跨國企業(yè)的精細化管理，有必要在納稅信用等級評定中對企業(yè)增加內(nèi)控測試，一方面可以進一步完善納稅信用等級制度，另一方面也可以提高納稅遵從度。
2、 通過詢問及現(xiàn)場的遵行性測試來實施對企業(yè)內(nèi)控的測試
首先，可向納稅人發(fā)出《會計制度和內(nèi)部控制問卷調(diào)查表》，初步了解并分析評價納稅人會計制度和內(nèi)控的有效性、完整性、準確性。
其次，到現(xiàn)場對納稅人會計制度和內(nèi)部控制的執(zhí)行情況和有效性進行測試。因為即使是制定了完善的內(nèi)控制度，也換藥經(jīng)過測試才能知曉其執(zhí)行情況。有許多單位雖然已充分認識到內(nèi)部會計控制的重要性，但實際工作中還存在一些薄弱環(huán)節(jié)，導(dǎo)致會計信息失真、財務(wù)收支管理混亂。進來頻頻曝光的上市公司違規(guī)擔保和關(guān)聯(lián)交易等非正常占用資金未納入會計核算等問題，也表明一些企業(yè)花大量精力建立的內(nèi)控制度，很多時候只是擺擺“花架子”。
內(nèi)控的遵行性測試主要圍繞納稅人下屬的基本業(yè)務(wù)循環(huán)展開：
銷售和收款循環(huán)、購買或取得循環(huán)；生產(chǎn)循環(huán)；薪資循環(huán)；理財循環(huán)；納稅申報循環(huán)。
實施遵行性測試程序，一般應(yīng)采用屬性抽樣方法進行測試。具體辦法包括根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營環(huán)節(jié)或重要業(yè)務(wù)劃分成若干項目，確定該項目流程中可能發(fā)生錯誤或舞弊事件的各控制點，然后再各控制點上形成的憑證表單中抽取適當數(shù)量的樣本，加以復(fù)核、比較和計算，同時審核是否存在內(nèi)控的軌跡（如：簽字，順序編號，復(fù)核調(diào)整表等等）。
3、 結(jié)合對納稅人會計制度和內(nèi)控的總體評價劃分納稅人等級
在完成上述步驟后，應(yīng)集合對納稅人會計制度與內(nèi)控分析、測試的結(jié)果對納稅人財務(wù)數(shù)據(jù)的可信程度進行評價，分以下三種類型：
高依賴程度。系指明具有健全的會計制度及內(nèi)控，并且均能發(fā)揮作用，經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計記錄發(fā)生差錯的可能性較小。
中信賴程度。系指內(nèi)控較為良好，但存在一定的不當之處或缺陷，有可能影響會計記錄的真實性和可靠性。
低信賴程度。系指重要的會計制度及內(nèi)控明顯無效，大部分會計記錄失控，各項資料和數(shù)據(jù)經(jīng)常出現(xiàn)差錯，從而對其會計制度及內(nèi)控難以依賴和利用。
只有對于高信賴程度的內(nèi)控評價，才可作為A級納稅人的評定標準。（作者單位：無錫市國家稅務(wù)局）
參考文獻：
[1]國家稅務(wù)總局《涉外稅務(wù)審計規(guī)程》國稅函[1999]503號
[2]國家稅務(wù)總局《納稅信用等級評定管理實行辦法》國稅發(fā)〔2003〕92號
[3]張川、沈紅波、高新梓《內(nèi)部控制的有效性、審計師評價與企業(yè)績效》，《審計研究》 2009年第6期
關(guān)鍵詞:公司治理;合規(guī)制度;理索納銀行
中圖分類號:F833文獻標識碼:A文章編號:1006-1428(2006)10-0059-03
日本的理索納銀行在2003年接受政府注資后應(yīng)政府要求建立和完善了公司治理的諸多嘗試,是國際上商業(yè)銀行改革重組過程中公司治理建設(shè)的典型案例,本文試就此問題進行介紹和述評,以供有關(guān)方面借鑒｡
一､基本情況
理索納銀行(Resona Holdings,Inc)是一家成立于2001年12月,擁有3272億日元資產(chǎn)的日本第五大銀行｡它是由前大和銀行控股與朝日銀行兩個城市銀行合并后正式成立的｡
在2003年第一季度,由于不良債權(quán)增加和股價暴跌,理索納集團財務(wù)狀況嚴重惡化,自有資本率已降至不到4%,低于銀行業(yè)的最低標準｡理索納銀行予2003年5月17日公開承認其資本嚴重不足,并向日本政府申請財政援助｡日本政府隨后向理索納銀行注入2萬億日元的公共資金｡由此,該銀行實質(zhì)上已被收歸國有,并將在政府主導(dǎo)下謀求新生｡這次向理索納集團注入公共資金是繼1998年和1999年對其前身的大和銀行和朝日銀行之后的第三次,前兩次共接受國家1.1萬億日元的資金援助,并制定了相應(yīng)的經(jīng)營改善計劃,但最終并沒有實現(xiàn)根本上的經(jīng)營改革｡為了避免重蹈覆轍,在此次注入公共資金的時候,政府附加了完善公司治理等要求,其中包括諸如引入外部董事長和公司外部董事､確立嚴格的監(jiān)管體制､強化政府的檢查和監(jiān)督力度等苛刻的條件｡在2003年接受注入公共資金的決定發(fā)表之后,理索納集團公布了經(jīng)營改善計劃,明確提出了一系列重建措施,除了關(guān)閉43家營業(yè)網(wǎng)點外,還將削減員工1800人,工資收入水平也按年收入下調(diào)三成,集團的多名高級領(lǐng)導(dǎo)也被迫辭職｡
二､股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)理索納銀行的官方網(wǎng)站上公布的截至到2004年9月的股東信息,普通股前十大股東的排名和持股比例如表1所示｡從中可以看出,理索納銀行的第一大股東為日本存款保險公司,所持有的股份超過了50%,從而成為控股股東｡其余的九大股東所持有的股份相對要小很多,排在后面的七大股東所持有的股份都不超過1%,并且相差不大｡從股東身份看,前十大股東主要是一些保險公司､信托銀行､商業(yè)銀行以及證券金融公司;從地域來源看,十大股東都是日本本土公司,沒有一家日本以外的公司｡
三､董事會
理索納銀行的董事會是理索納銀行公司治理的核心部分,這與一般公司治理規(guī)范相符｡從董事會結(jié)構(gòu)看,理索納銀行實行的是單層董事會模式,這符合日本公司治理的一般特征｡從功能定位分析,理索納銀行董事會的主要職責(zé)是對法律所規(guī)定需要其進行決定的事務(wù)進行決策,聽取高管人員的執(zhí)行報告,除此之外更主要的是深入討論內(nèi)部管理問題｡在這樣的程序下,高管人員負責(zé)銀行的經(jīng)營管理,董事會在重要問題上進行決策,并對高管層的經(jīng)營進行監(jiān)督,二者的職責(zé)是相互分離的｡這一措施加強了董事會對全局的監(jiān)管,也使得銀行在進行商業(yè)活動時更具有靈活性｡
表1普通股前十大股東
從規(guī)模和獨立性分析,理索納銀行的董事會成員共有10人,其中6人是外部董事,占董事會人數(shù)的60%｡執(zhí)行董事2人,其余8人為非執(zhí)行董事｡董事會主席兼任總經(jīng)理,副主席一名且沒有擔任高管職務(wù)｡
理索納銀行經(jīng)過2003年6月27日的股東大會批準,開始在其治理機制中引入“公司與委員會”模式,成為日本第一家引入該治理模式的銀行機構(gòu)｡引入該治理模式是為了建立起一個各負其責(zé)的管理體系,以及加強對管理的監(jiān)督｡為了加強管理的透明度,銀行設(shè)立了董事､主席､經(jīng)理等職位,并任命了一名外部的商業(yè)高管人員擔任董事｡目前,董事會下設(shè)三個委員會,分別為提名委員會､薪酬委員會和審計委員會,其中審計委員會設(shè)有辦公室,表明了審計委員會的重要性｡
從各個專業(yè)委員會的職能和組成情況看,提名委員會由三名董事組成,其中兩名是外部董事｡在股東大會的同意下,提名委員會可以任命和解雇董事會成員｡
薪酬委員會也由三名董事組成,兩名為外部董事｡薪酬委員會制定董事和高管人員的薪酬政策,并確定他們的個人收入｡
審計委員會由四名董事組成,其中三名是外部董事｡審計委員會的職責(zé)是對董事會以及高管人員的管理執(zhí)行狀況進行監(jiān)管,以及處理與任命和解雇財務(wù)審計人員相關(guān)的事務(wù)｡
三個委員會的主席均為外部董事｡董事會主席在提名委員會和薪酬委員會中作為一名內(nèi)部董事在其中任職,但沒有參加審計委員會,以保證其獨立性｡另有一名外部董事同時在提名委員會和薪酬委員會中任職｡理索納銀行的董事會,包括三個次級委員會的成員,大部分都由外部董事構(gòu)成｡
四､高管人員
理索納銀行有10名高管人員｡高管層下設(shè)執(zhí)行委員會,負責(zé)履行董事會和高管層的決議｡高管層下設(shè)執(zhí)行委員會和強化競爭委員會｡設(shè)立執(zhí)行委員會的目的是為管理人員創(chuàng)造一個條件,讓他們討論各自所負責(zé)的領(lǐng)域中出現(xiàn)的問題以及加強在重大問題上進行決策的透明性｡執(zhí)行委員會下設(shè)集團管理辦公室,負責(zé)銀行日常的管理事務(wù)｡同時設(shè)置有相對獨立的計劃部門,下設(shè)綜合､投資者關(guān)系和強化競爭三個辦公室,協(xié)調(diào)處理公司對外的與投資者和產(chǎn)品市場的關(guān)系｡從職能部門的劃分看,理索納銀行設(shè)置有產(chǎn)品計劃､財務(wù)會計､內(nèi)部審計､人力資源､風(fēng)險管理､公共關(guān)系和戰(zhàn)略發(fā)展等7大部門｡
五､內(nèi)部審計體系
理索納銀行很重視內(nèi)部的審計工作,并把它與總部及分支機構(gòu)的經(jīng)營部門獨立開來｡內(nèi)部審計體系針對的是銀行的整個執(zhí)行和管理系統(tǒng),并對其作用和效率進行客觀和公正的評價｡當銀行內(nèi)部出現(xiàn)問題時,內(nèi)部審計單位會指出問題并對為該問題負責(zé)的部門提出建議,督促他們做出改進｡此外,內(nèi)部審計單位會對他們的審計工作進行分析和評價,在需要的時候,他們會向不在審計范圍之內(nèi)的經(jīng)營部門尋求意見和建議｡
理索納銀行在采用新的治理模式之后,成立了內(nèi)部審計部門,負責(zé)向經(jīng)理和掌管內(nèi)部審計的高管人員匯報工作｡另外銀行還成立了內(nèi)部審計委員會,它與執(zhí)行委員會是分離的｡內(nèi)部審計委員會的成員包括銀行經(jīng)理､主管內(nèi)部審計部門的高管人員以及內(nèi)部審計部門的經(jīng)理｡內(nèi)部審計委員會討論與內(nèi)部審計相關(guān)的所有議題｡
內(nèi)部審計部門對經(jīng)營部門進行審計,然后向內(nèi)部審計委員會和審計委員會匯報審計結(jié)果,并與內(nèi)部審計委員會進行討論｡內(nèi)部審計委員會再向董事會匯報審計情況并與其討論｡
六､合規(guī)(compliance)制度
1.合規(guī)制度大綱｡
理索納銀行建立有合規(guī)部門專門掌管合規(guī)問題｡該合規(guī)部門和理索納集團中其他銀行的合規(guī)部門一起合作處理整個集團的合規(guī)問題｡另外,集團內(nèi)成立了集團合規(guī)委員會處理集團內(nèi)相關(guān)事宜｡
2.合規(guī)的指導(dǎo)方針｡
為了給日常行為提供標準,為了能更好地讓人們理解和遵循指導(dǎo)方針,銀行在2003年11月出版了一些關(guān)于合規(guī)制度的書面資料｡第一個出版物是“理索納集團的治理任務(wù)”,為管理人員和公司員工提供行為準則｡另外,理索納集團發(fā)行了“理索納之路,理索納集團的承諾”,這是理索納的全體員工對公司每個股東所聲明的承諾｡隨后,在2004年4月出版發(fā)行了“理索納的標準”,里面是基于前兩個出版物制定的一系列道德和行為準則,給集團的管理人員和其他員工提供了一個書面形式的行為標準｡
3.合規(guī)制度｡
在2004年財政年度開始之初,理索納銀行和集團內(nèi)其他銀行一起檢驗了合規(guī)程序,試圖讓合規(guī)付諸實踐｡總部的各個部門在主動地進行合規(guī)管理,而不是設(shè)立專門的管理部門,從本質(zhì)上加強了合規(guī)管理｡另外,定期的相關(guān)報告會提供給集團合規(guī)委員會和董事會,試圖系統(tǒng)性地加強合規(guī)制度｡
4.合規(guī)熱線的建立｡
為了使合規(guī)成為日常工作活動的一項必不可少的內(nèi)容,在2003年12月,集團對內(nèi)部的每個公司的合規(guī)協(xié)商和匯報體系進行了檢驗｡為了使合規(guī)順利進行,銀行采取了一系列的措施,例如建立了合規(guī)管理的專用免費熱線､處理合規(guī)問題的電子信箱以及為向公司提建議建立一個保密的渠道｡由于以上的這些努力,合規(guī)系統(tǒng)正處于良好的運轉(zhuǎn)中,利用率也在穩(wěn)步提高｡
七､風(fēng)險管理體系
1.基本措施｡
在2003年的5月,理索納集團申請政府注入公共資金｡集團認為造成此事件的主要原因是風(fēng)險管理體系沒有起到應(yīng)有的作用｡基于此認識,集團制定了風(fēng)險管理的三個基本原則:(1)不承擔超過管理能力范圍的風(fēng)險水平;(2)對于已發(fā)生的和預(yù)期將發(fā)生的損失要迅速地處理;(3)承擔與盈利能力相適應(yīng)的風(fēng)險水平｡集團把這三個原則應(yīng)用到實踐中,并把加強風(fēng)險管理意識灌輸?shù)狡髽I(yè)文化中去｡
2.風(fēng)險管理體系｡
銀行制定了風(fēng)險管理政策,作為風(fēng)險管理的基本政策,另外設(shè)立了公司風(fēng)險管理部門,還為每種類型的風(fēng)險設(shè)立了專門的風(fēng)險管理部門｡
信用風(fēng)險是銀行在經(jīng)營中最需要重點管理的風(fēng)險｡2003年的申請引入公共資金事件,理索納銀行認為原因之一是當時對個別借款人以及企業(yè)的信用風(fēng)險過于關(guān)注,而忽略了整體個人信貸業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險管理｡銀行在2003年的12月頒布了集團信用政策,加強信用風(fēng)險管理｡相應(yīng)地,理索納在分散風(fēng)險的基礎(chǔ)上,更加注重信用分析和信用資產(chǎn)管理｡在進行信用分析和貸款審批的過程中,銀行會根據(jù)信用分級和自我評估體系確定借款人的信用度｡當貸款申請被考慮時,銀行會調(diào)查借款人的資金用途､借款人如何還貸等一系列相關(guān)問題,并把這些因素考慮到是否批準貸款中去｡
八､結(jié)論與啟示
從上述介紹我們可以看出理索納銀行的公司治理具有以下特點:
1.理索納銀行現(xiàn)有的公司治理與典型的日本公司治理模式相去甚遠,主要表現(xiàn)在:(1)從股權(quán)結(jié)構(gòu)分析,相互持股的特征并不明顯;(2)董事會規(guī)模比一般日本公司董事會規(guī)模要小得多;(3)董事會的獨立性特征突出,尤其是董事長外聘不是日本公司的傳統(tǒng)做法;(4)一般而言,日本公司傳統(tǒng)上比較不重視董事會的作用,董事會的效率也很低下,但是理索納銀行的董事會不僅是公司治理的核心,而且董事會建設(shè)和運作良好;(5)設(shè)置有專門的投資者管理辦公室,重視投資者關(guān)系管理,而傳統(tǒng)的日本公司由于相互持股和主銀行制度的影響,往往僅看重大股東的作用｡
2.理索納銀行現(xiàn)有的公司治理與英美模式和銀行治理的國際慣例比較相適應(yīng)｡主要表現(xiàn)在:(1)建立了構(gòu)成合理的董事會專業(yè)委員會,有效地保障董事會功能的實施;(2)建立執(zhí)行委員會,負責(zé)執(zhí)行董事會決策和銀行的日常管理工作;(3)設(shè)有專門的合規(guī)部門,負責(zé)有關(guān)公司治理原則等治理規(guī)范的實施落實｡
關(guān)鍵詞：信托項目;全周期;內(nèi)部審計
一、信托項目開展內(nèi)部審計的研究背景及必要性
我國信托業(yè)歷經(jīng)三十多年的風(fēng)雨砥礪及近幾年的轉(zhuǎn)型發(fā)展，已成為僅次于銀行業(yè)的第二大金融行業(yè)，為促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整和各項實體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但由于缺少具體經(jīng)驗，從業(yè)人員相對其他金融機構(gòu)較少，從1982年開始先后經(jīng)歷了六次大的整頓，使得信托業(yè)走了不少彎路。尤其從內(nèi)部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內(nèi)控制度（陳劍，1998），到銀監(jiān)會制定《信托公司治理指引》強制要求設(shè)立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風(fēng)險為導(dǎo)向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統(tǒng)的財務(wù)型內(nèi)部審計向增值型內(nèi)部審計在信托公司的轉(zhuǎn)變發(fā)展（何芬芳，2015），可見，內(nèi)部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關(guān)研究仍屈指可數(shù)，尤其關(guān)于信托項目內(nèi)部審計實務(wù)的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)內(nèi)部審計工作的通知》，內(nèi)部審計全面轉(zhuǎn)向風(fēng)險為導(dǎo)向的轉(zhuǎn)型發(fā)展。不少中央企業(yè)控股的信托公司，應(yīng)股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內(nèi)部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內(nèi)部審計，從內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險預(yù)警的角度提高了信托公司的風(fēng)險管理能力，形成以維護信托財產(chǎn)受益人及公司股東正當權(quán)益為目的、圍繞公司核心業(yè)務(wù)的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內(nèi)部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內(nèi)部審計，居于信托公司內(nèi)部，具有對企業(yè)的經(jīng)營目標認識深刻的優(yōu)勢。同時，內(nèi)部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業(yè)務(wù)，應(yīng)用一系列專業(yè)、系統(tǒng)、規(guī)范的審計工具和技術(shù)審查并評估信托項目運行過程中的各類風(fēng)險，改進信托公司的經(jīng)營管理，實現(xiàn)價值增值。信托公司利用內(nèi)部審計的專業(yè)技術(shù)和職業(yè)判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關(guān)系使得信托財產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)分離，由此作為受托人的信托公司要特別關(guān)注誠信，確保委托人財產(chǎn)的安全和完整，而這與審計產(chǎn)生的本源———保護財產(chǎn)所有者的財產(chǎn)安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業(yè)務(wù)范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理帶來極大挑戰(zhàn)，需要通過風(fēng)險控制、合規(guī)管理及內(nèi)部審計合力形成健全的內(nèi)部監(jiān)督評價機制。三是信托靈活的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計及頻繁的業(yè)務(wù)創(chuàng)新，使得信托公司內(nèi)部必須建立一整套定性與定量相結(jié)合的基于風(fēng)險導(dǎo)向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展進行內(nèi)控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風(fēng)險合規(guī)外部監(jiān)管，要求內(nèi)部審計能夠貫穿信托項目的盡職調(diào)查、立項、審批、運營、后期管理、結(jié)束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險，并最大程度地規(guī)避操作風(fēng)險。
二、信托項目全周期內(nèi)部審計實踐
按照信托公司設(shè)立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發(fā)現(xiàn)業(yè)務(wù)機會、盡職調(diào)查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結(jié)階段等。內(nèi)部審計在管理實踐中已實現(xiàn)了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監(jiān)督、風(fēng)險預(yù)警的職能，間接為信托公司創(chuàng)造價值。其審計流程如圖1所示。
（一）信托項目盡職調(diào)查審計
信托項目盡職調(diào)查審計不是簡單的財務(wù)盡職調(diào)查，是內(nèi)部審計介入信托項目全周期的第一環(huán)，通常會出具核實性風(fēng)險評估報告。信托公司利用審計人員的專業(yè)知識背景、獨立客觀性和內(nèi)控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風(fēng)險評估。通常情況下，內(nèi)部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術(shù)實施客戶風(fēng)險評估、內(nèi)控評價程序和實質(zhì)性測試程序，分析交易對手的財務(wù)收支情況、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流量、償債能力及企業(yè)信用，關(guān)注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質(zhì)押物的可靠性，側(cè)重分析客戶分布、核心資產(chǎn)、對外負債，測算客戶復(fù)制商業(yè)模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據(jù)信托公司內(nèi)部風(fēng)險分級標準進行風(fēng)險分級，形成核實性風(fēng)險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產(chǎn)集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務(wù)，由于該集團客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制管理較為復(fù)雜，僅根據(jù)業(yè)務(wù)部門搜集提供的盡職調(diào)查報告及相關(guān)基礎(chǔ)資料無法作出決策。此時，內(nèi)部審計會同外聘律師事務(wù)所前往該客戶總部實地調(diào)研集團的股權(quán)管理及控制關(guān)系，掌握核心資產(chǎn)。常規(guī)程序包括現(xiàn)場訪談實際控制企業(yè)的總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)，溝通戰(zhàn)略、資產(chǎn)情況、財務(wù)結(jié)構(gòu)，與項目公司總經(jīng)理等就項目整體情況、業(yè)務(wù)開展、風(fēng)險控制等情況進行調(diào)研。同時，內(nèi)部審計人員結(jié)合發(fā)放貸款的行業(yè)特點、金額重要性等方面，抽取應(yīng)付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質(zhì)性測試，并對其中2筆做整個業(yè)務(wù)流程的穿行測試。信托項目盡職調(diào)查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現(xiàn)場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業(yè)詢問及搜集任何其他第三方證據(jù)。內(nèi)部審計綜合業(yè)務(wù)、法律和財務(wù)等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風(fēng)險為導(dǎo)向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調(diào)查審計流程如圖2所示。
（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計
是一項合規(guī)性審計，要求內(nèi)部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關(guān)法規(guī)、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應(yīng)評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內(nèi)外部欺詐等方面防范操作風(fēng)險、法律合規(guī)風(fēng)險。內(nèi)部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術(shù)核查資料和手續(xù)的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關(guān)制度要求、法律要件、審批手續(xù)等落實，評估操作風(fēng)險。由于信托項目建立了審計派駐制、責(zé)任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內(nèi)部審計的持續(xù)性跟蹤的開始。為此，內(nèi)部審計專門根據(jù)信托業(yè)“一法三規(guī)”制定《放款審計操作規(guī)程》，內(nèi)部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風(fēng)險、預(yù)判合規(guī)風(fēng)險，根據(jù)相關(guān)內(nèi)部風(fēng)險分級標準建立風(fēng)險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續(xù)跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監(jiān)督，強化了保障措施和資金監(jiān)控，前置了內(nèi)部審計第三道防線的作用。實踐中，根據(jù)不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓信托項目關(guān)注應(yīng)收賬款的有效期間及真實性，股票質(zhì)押信托項目關(guān)注質(zhì)押登記及警戒線設(shè)置，專項貸款信托項目關(guān)注信托資金用途盡調(diào)文件真實性，信政合作項目關(guān)注政府對債權(quán)認可情況，股權(quán)投資信托項目關(guān)注股權(quán)封閉運作公司治理及內(nèi)部控制到位情況，單一信托項目關(guān)注委托人指令及到期信托資產(chǎn)移交等。
（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理
指從資金信托業(yè)務(wù)發(fā)生后直至信托資金收回全過程的信托財產(chǎn)管理行為的總和，包括后期管理檢查、風(fēng)險監(jiān)控、風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險處置、信托資金回收等。對信托項目存續(xù)期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業(yè)務(wù)人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責(zé)，并改善信托業(yè)務(wù)人員的管理素質(zhì)和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內(nèi)部審計根據(jù)合同約定、行業(yè)的信托資金管理辦法等法規(guī)及內(nèi)部相關(guān)制度，建立一套包含基本管理標準、管理質(zhì)量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業(yè)務(wù)人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現(xiàn)場檢查報告，并滿足相關(guān)的外部信息披露要求。最后，內(nèi)部審計根據(jù)管理指引，稽核執(zhí)行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結(jié)果進入分值庫供風(fēng)險責(zé)任考核管理。例如，某總部第二辦公區(qū)建設(shè)項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內(nèi)部審計承接放款審計中未完善事宜，關(guān)注放款后與融資客戶聯(lián)系情況、融資客戶經(jīng)營變化、信托資金投向項目建設(shè)進度、抵質(zhì)押物現(xiàn)狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風(fēng)險導(dǎo)向，結(jié)合成立階段評級，對信托項目風(fēng)險情況進行評級評分。從業(yè)務(wù)人員分析，內(nèi)部審計按照標準管理指引，稽核業(yè)務(wù)人員定期報告制作、披露的質(zhì)量及時效性，進入該業(yè)務(wù)人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業(yè)務(wù)人員的管理水平差異，為后續(xù)分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。
（四）信托項目到期前還款跟蹤審計
由于當前國內(nèi)投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預(yù)期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內(nèi)部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調(diào)查審計流程及時發(fā)現(xiàn)項目兌付風(fēng)險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內(nèi)部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風(fēng)險與控制的自我評估過程。首先，內(nèi)部審計部門研究設(shè)計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務(wù)經(jīng)營變動、信托項目運行、抵質(zhì)押物變現(xiàn)及還款來源落實等格式要素；其次，業(yè)務(wù)人員按格式要求完善具體項目；然后，內(nèi)部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內(nèi)部溝通等一系列審計工具與技術(shù)，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產(chǎn)的貶值風(fēng)險、融資人的負面消息、項目風(fēng)險敞口的變化等方面進行風(fēng)險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內(nèi)部審計、業(yè)務(wù)人員、風(fēng)險管理及資產(chǎn)處置等相關(guān)方組成到期還款評估小組召開由內(nèi)部審計推動的風(fēng)險與控制評估專題討論會，通過結(jié)構(gòu)化的方法對信托項目到期還款面臨的風(fēng)險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關(guān)鍵控制并分配風(fēng)險管理職責(zé)。由此，為處置風(fēng)險或資產(chǎn)保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風(fēng)險和信用風(fēng)險。其還款風(fēng)險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結(jié)束清算審計信托項目的結(jié)束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結(jié)階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據(jù)銀監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，結(jié)束清算審計是信托項目的一項常規(guī)的績效審計，在信托計劃終止或結(jié)束的一個月內(nèi)完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務(wù)核算準確性及項目檔案的完整性等內(nèi)容。實踐中，結(jié)束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關(guān)注清算分配的合規(guī)性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內(nèi)部審計的完整閉環(huán)。
三、信托公司開展信托項目全周期內(nèi)部審計的建議
（一）促進內(nèi)部審計職能充分發(fā)揮
內(nèi)部審計已嵌入信托業(yè)務(wù)系統(tǒng)，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環(huán)。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權(quán)投資類信托項目中，合法合規(guī)、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、效率效果等方面更是內(nèi)部審計的專項職能領(lǐng)域。值得注意的是，這并沒有影響內(nèi)部審計的獨立性（內(nèi)部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統(tǒng)內(nèi)部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業(yè)務(wù)資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內(nèi)部審計協(xié)會中風(fēng)險和控制自我評估的過程。通過審計關(guān)口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉(zhuǎn)變，審計職能與信托業(yè)務(wù)緊密結(jié)合，促進內(nèi)部審計內(nèi)控免疫、風(fēng)險預(yù)警、價值管理職能的充分發(fā)揮。
（二）推進內(nèi)部審計質(zhì)量控制與程序改進
由于信托業(yè)務(wù)本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內(nèi)部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監(jiān)管要求、內(nèi)控管理制度，需要對內(nèi)部審計進行質(zhì)量控制與程序改進，建立統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)部審計標準，對內(nèi)部審計人員的工作進行持續(xù)監(jiān)督和定期復(fù)核，必要時進行抽樣檢查，及時發(fā)現(xiàn)審計風(fēng)險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。
（三）應(yīng)用內(nèi)部審計綜合信息
信托項目全周期運行中，內(nèi)部審計與業(yè)務(wù)人員、風(fēng)險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內(nèi)部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內(nèi)部審計由盡職調(diào)查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結(jié)束清算審計，持續(xù)對信托項目風(fēng)險、業(yè)務(wù)人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發(fā)現(xiàn)信托項目風(fēng)險變化，督促業(yè)務(wù)人員提前采取風(fēng)控措施，制定風(fēng)險預(yù)案，及時消除風(fēng)險事件消極后果。信托項目雖千變?nèi)f化，但合作客戶卻基本得到維持，內(nèi)部審計充分利用這一優(yōu)勢，持續(xù)全面深入地剖析重點或長期客戶的財務(wù)經(jīng)營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區(qū)域集中度、客戶集中度、部門集中度。應(yīng)用內(nèi)部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結(jié)論的客觀性，發(fā)現(xiàn)信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產(chǎn)受益人及公司股東正當權(quán)益為目的以及圍繞公司核心業(yè)務(wù)的一體化工作機制，實現(xiàn)價值增值。
作者:王環(huán)環(huán) 單位:中鐵信托有限責(zé)任公司內(nèi)控審計部
