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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司治理規劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：內部審計 公司治理評價 職能定位 作用機制
有效的公司治理是公司正確決策和有效管理的基礎，相關的實證研究也證實治理良好的企業能獲得較高的市場估價。目前關于治理評價體系的研究多側重于從外部視角對公司治理結構評價的研究，從企業內部視角對公司治理機制、治理成本、治理績效加以評價的研究較少，而這正是本文所要探討的內容。
關于公司治理評價研究的文獻綜述
公司治理評價的萌芽起源于1950年杰克遜•馬丁德爾提出的董事會業績分析，而對公司治理的某些方面進行評價則始于20世紀70年代。1976年9月，英國學者米勒（Robert K.Muller）從能力、道德、代表性、獨立性、準備程度、實踐經驗、發展潛力、任職經歷、任職時間保證程度、任職資格、 特殊服務能力等11個方面對董事人員素質進行評價，根據評分將所評董事分為優秀、合格、不合格三個層次；1978年6月，英國學者麥斯威西（Edward Mcsweency）編制了一套管理人員評價計分卡，用來評價包括CEO在內的公司高級管理人員的業績；1990年12月，美國學者托馬斯（Colin Clolsm Thomas）對董事應具備的技能和素質作了研究。
20世紀90年代以來，有關公司治理評級的理論與方法研究日益深入，公司治理評價的內容從專題性向綜合性方向發展。國際上最早的較為完善的公司治理評價系統則是1998年創立的標準普爾公司治理服務系統，隨后國際上推出了戴米諾、里昂、穆迪等各類公司治理評價系統，這些評價系統都有不同的適用條件。各評價系統分別從不同的角度對公司治理狀況進行評價(見表1)。
就國內而言，2002年，北京連城國際理財顧問推出中國上市公司董事會治理考核指標體系，涉及經營效果、獨立董事會制度、信息披露、誠信與過失、決策效果五個方面。主要從董事會的治理效果角度進行評價。2002年，福建省結合我國公司治理現階段的特點和存在的主要問題，初步建立了一個適合我國上市公司治理評價指標體系，其內容主要包括所有權、控制權結構及影響；股東權利；董事會、監事會、經理層的構成和運作；激勵約束機制；公司經營情況和關聯方行為；公開信息披露。2003年4月，南開大學公司治理研究中心在推出了國內第一個作為上市公司治理狀況“晴雨表”的我國公司治理評價指標體系，從股東權益、董事會、監事會、經理層、信息披露、利益相關者6個緯度，構建了具有中國特色的公司治理評價系統。
上述關于公司治理評價研究的文獻，基本上都是外部機構對公司治理的評價。這些評價系統主要是面向上市公司，不適用于非上市公司：這些評價系統多數針對大樣本公司治理狀況進行評價，缺乏針對單個評價對象的、操作性非常強的公司治理評價系統。由于掌握的公司內部信息有限，評價者難以對公司進行深入而全面的評價。因此，現有評價體系僅停留在公司治理結構的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監事會和高層管理者之間制衡關系的研究，而對公司治理進行系統分析，探討公司治理各子系統的相互協調和有效運作的較少。
內部審計在公司治理中的定位
從國際內部審計師協會（以下簡稱IIA）1947年成立以來，內部審計概念共經歷了五次修訂，1999年IIA第61屆年會對內部審計做出全新定義：內部審計是一種獨立的、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加價值和改善組織運營。它通過應用系統的、規范的方法來評價和改善風險管理、控制和治理程序的有效性，幫助組織實現其目標。內部審計關注治理，并把評價治理作為內部審計的主要功能寫進定義。
2002年7月，IIA在對美國國會的建議中指出：一個健全的治理結構是建立在有效治理體系的四個主要條件的協同之上的，這四個條件是：董事會、執行管理層、外部審計和內部審計。在司法機構和管理機構的監管下，這四個部分是有效治理賴以存在的基石。Ruud F. and J. Bodenmann.通過圖1將內部審計在公司治理中定位：通過治理過程和治理結構，公司的目標被設定、實現和監控。公司以高層管理人員和董事會提出的戰略方向為基礎，規劃出具體的目標，為保證戰略遠景和目標的實現，對威脅整個公司的風險及其相關要素的全面理解是非常必需的。因此，帶有指針和信號的各種控制措施被設置，以衡量目標的具體履行情況，顯示必要修正，并向經營管理人員、高層管理者和董事會反饋。審計長報告過程的執行情況，CPA檢查財務會計，審計委員會負責保證內外部信息的準確和報告。最后，公司向股東和其他利益相關者提供繼續決策所需的財務和經營信息。在這個管理和控制系統中，IAF（Internal Audit Function）承擔重要角色，整合其他管理和控制因素，以最主要的、唯一的機構的身份站出來確保公司治理的充分性。
此外，2002年頒布并實施的薩班斯―奧克斯利法案要求所有審計委員會的成員都是董事會成員，但是必須是獨立的，不得從公司接受任何咨詢費、顧問費和其他報酬，也不得作為公司及分支機構的附屬人員。審計委員會獨立性的提高為內部審計評價并改善公司治理提供了可能性，審計委員會能夠作為一支重要的力量直接對治理層的行為以及治理程序等內容進行監控，內部審計向其提供關于公司治理有關內容的反饋信息成為其必然要求。
內部審計在公司治理中的評價功能實現
有效的內部審計是公司治理結構中形成權力制衡機制并促使其有效運行的重要手段，是公司治理過程中不可缺少的組成部分。作為內部評價，內部審計不僅要評價公司治理結構，更要重視對公司治理環境、治理機制（包括對激勵機制、監督約束機制和決策機制）以及治理業績的評價。
（一）評價公司治理環境
內部審計評價治理環境的目的在于減小風險、利用機會，實現和提升企業誠信驅動之績效，達成甚至超越利益相關者的預期。后安然時代環境的變化使遵循管理（Compliance，簡寫為C）成為企業關注的新話題。
2004年第四季度，普華永道會計公司對全球1324位CEO進行的關于公司治理、風險管理和遵循管理的調查顯示：97%的被調查者認為誠信正直的聲譽將是企業競爭優勢的最佳來源，“遵循”是風險管理核心相當嚴重的一個缺口。被調查者認為，遵循管理、公司治理(Corporate Governance，簡寫為G)、風險管理(Risk Management，簡寫為R)共同構成了任何現代企業CEO都不能忽視的“鐵三角”。但是， 企業的管理層多半將這三者視為由不同部門負責之下的不連貫的活動，這種觀念導致權責歸屬與溝通出現缺口，也帶給企業不少的冗余作業與混亂。
隨著利益相關者對企業誠信要求日益殷切，這種缺口將對企業的價值造成影響。這就迫使經理人重新思考上述不連貫的GRC活動。因此，內部審計評價企業的治理環境的目的在于實現公司治理、風險管理與遵循管理的有效整合。
一個理想的GRC整合框架應能夠達到以下效果：組織的價值、道德標準和行為期望被合理設定、清晰溝通和充分理解；戰略經營目標被理解，組織的成員、流程和技術被恰當運用以達成他們的戰略目標；經營單位和整個企業內的風險偏好被恰當調整，使之與領導層和利益相關者的目標一致；主要風險被確認和有效管理；具備充分的控制來保證報告的準確性；所報告的信息是準確、可靠、及時和完整的；遵循的例外事項被及時發現和糾正；組織通過對GRC的投入實現價值。
（二）評價公司激勵機制
激勵機制是用來解決委托人與人之間關系動力問題的機制，即委托人如何設計一套有效的激勵制度引導人自覺地采取適當的行為，實現委托人的效用最大化。在公司治理中，評估激勵機制主要是評估薪酬政策：薪酬制度應具有較強的激勵性，薪酬與公司業績應建立密切地聯系；同時，公司設計具體薪酬激勵時應基于激勵與風險分擔的最優替代的基本原則，根據公司具體情況和行業特點將各種具體機制進行合理組合，發揮最優的整體激勵效應。
（三）評價公司的監督約束機制
監督約束機制是公司的所有者及其相關利益方用以對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核、監察與控制的制度設計。公司治理的監督約束機制包括內部監督機制與外部監督約束機制。基于內部審計視角的評價主要聚焦于內部監督與約束機制。
1.評估內部審計的客觀性。內部審計在公司治理中扮演關鍵角色。為了滿足管理層與審計委員會的期望，內部審計部門必須獨立、客觀。內部審計品質需經過內、外兩道關卡的檢視。首先，企業內部必須檢視內部審計部門的結構與體制，以決定該部門的結構是否足以滿足企業需求、是否合乎內部審計準則。其次，新的內部審計國際準則要求每 5 年由外界對內部審計核進行檢視。在本文中，由于內部審計部門是公司治理評價的主體，更應注重對自身獨立客觀性的評價。
2.評價治理透明度。治理透明度主要包括：財務報告的透明度，即財務信息反映企業財務狀況、經營成果、現金流量等內容的真實程度，或相對于用戶信息需求的滿足程度。公司經營狀況、公共政策、風險預測、公司治理結構及原則、有關人員薪金、公司章程、公司競爭地位、重要決議等有關方面的信息等非財務信息的質量。外部審計的獨立性。
3.評價舞弊控制的有效性。內部審計對舞弊控制有效性的評價視角包括：有無“告密者”機制及其它溝通管道，能在任何舞弊發生時，實時通知管理階層與審計委員會；“告密者”機制的運作流程是否能確保機密；員工是否認為，一旦提出機密信息將遭致懲罰。
4.評估公司的財務治理。內部審計需要看評價組織是否已建立了整個企業范圍內的有效的財務治理程序。這種評價并非要聚焦于具體的財務控制，而是要確定支持治理活動的原則和標準是否存在、是否經過有效的溝通、是否被有效地實施于主要的財務過程中。內部審計對于財務治理的角色主要是對以上問題進行審查并提出建議。
（四）評價決策機制
公司治理中的決策機制是在一定的治理結構中，賦予各權力機關不同的決策權所形成的決策權力分配和行使的制度安排。從內部審計來看，對于決策機制的評價主要是評估公司治理與戰略的匹配性，卓越的公司治理與戰略規劃是息息相關的，但是直到最近，資深經理人及內部審計人員才開始意識到這一點。聰明的企業會讓好的治理成為戰略策略規劃流程的重心。舉例而言，在并購活動上相當積極的企業，便應該事先發展一套穩固的治理架構、政策及運作原則，用以評估并購活動的前景，而不是在并購過程中，才開始討論治理流程。好的公司治理與戰略策略規劃之間需有堅固的聯系，內部審計可以藉由評估組織的策略規劃與決策流程，協助達到這個目標。
（五）評價治理業績
企業常以各種方式衡量業務活動的執行效力，企業也可以衡量、量化公司治理的績效。內部審計人員可以協助企業評估這些績效衡量方式的準確性及可信度。內部審計對治理業績的評價應確定組織是否已存在一套衡量公司治理相關活動的機制并評估這些衡量機制的功能、范圍、效力、以及該機制與整體公司治理活動的相關性。
參考文獻：
1.楊雄勝.高級財務管理［M］.東北財經大學出版社，2004
2.南開大學公司治理研究中心課題組.中國上市公司治理評價系統研究[J].南開管理評論，2003 (3)
關鍵詞：公司治理 內部控制 區別
健全的公司治理和有效的內部控制是現代公司制企業健康發展的重要保障。一方面，內部控制目標的實現依賴于公司治理結構的不斷完善；另一方面，公司治理的效率則取決于內部控制的是否有效。
一、公司治理與內部控制的關系
一般而言公司治理分為狹義的公司治理和廣義的公司治理。狹義的公司治理是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制，主要是通過股東大會、董事會、監事會及經理層等組成的用來約束和管理經營者的行為的控制制度：廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者(股東、債權人、供應者、雇員等)之間的利益關系。關于內部控制，目前得到學術界廣泛認同的是美國的coso在1992年對內部控制的定義，即“內部控制是由企業董事會、管理當局以及其他員工實施的，為經營的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。”本文只討論狹義公司治理與內部控制的關系。
1．公司治理與內部控制的區別
公司治理主要解決股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題。在某種程度上，公司治理要受到公司法以及證券監管法規的制約，法律往往對公司治理作出基本的強制性的規定，因此，公司治理更多的是法律層面的問題。而內部控制則是管理當局建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題。內部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發生舞弊行為。即內部控制是一個公司的管理當局對次級管理人員和員工實施的管理和控制。內部控制是企業內部管理的事，因此法律往往不作出具體的規定，只是原則性地規定企業必須建立健全內部控制制度。
公司治理與內部控制的形成都源于委托，但這兩種委托的層次是不同的。公司治理是基于所有者與管理者之問的委托關系而產生的；內部控制則是基于管理當局與其下屬管理人員之間、管理人員與一般員工之間的委托關系而產生的，主要是防止下級管理人員和員工的偷懶、盜竊和其他導致生產經營無效率的行為發生。
2．公司治理與內部控制的聯系
(1)內部控制與公司治理最終統一于實現公司的目標。內部控制的目標具體包括興利與防弊兩個方面，其中，興利是重點。內部控制的根本作用在于通過確定標準來衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態的發展符合計劃的要求。而公司治理的目標是在股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，保證公司運行在正確的軌道上，防止董事、經理等人損害股東的利益。盡管二者的具體目標因其功能不同而不同，但二者最終目的都是保證公司目標得以實現。
(2)一方面，有效的內部控制是提高公司治理效率的重要保證。有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的
安全；確保國家有關法律、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行。會計信息的真實可靠是提高公司治理效率的重要手段，首先，管理層的選擇和考核都建立在會計信息的基礎上；其次，不論是大股東用手投票還是中小股東用腳投票，其主要依據都是會計信息。
另一方面，健全的公司治理又是內部控制有效運行的保證。公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，在很大程度上取決于公司的治理環境是否完善。顯而易見，如果沒有科學合理的公司治理結構，內部控制就會失去健康成長的土壤，再合理的內部控制也只能流于形式。
(3)相互牽制、制衡是內部控制和公司治理共同遵守的原則。內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本內容。完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之問的相互牽制、制衡關系。
(4)內部控制與公司治理在內容上也有部分重合。現代內部控制方法主要有組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部審計控制等。其中的“組織規劃控制”實際上包括兩個層面，即公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃以及經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。第一層面指的就是公司治理結構。
總之，健全的公司治理有利于內部控制制度的建立和執行，而有效的內部控制機制也有利于公司治理的完善和現代企業制度的建立，二者是相輔相成，相互促進的關系。
二、從公司治理的角度出發分析內部控制存在的缺陷
從公司治理的角度來看，我國內部控制在以下四個方面存在缺陷：
1．控制環境欠佳。目前，一股獨大、董事長與總經理重合、獨立董事與內部審計形同虛設、有效的監督與激勵機制缺失的現象比比皆是，在這樣的環境下，內部控制幾乎不可能規范運作。
2．風險評估薄弱。在現實中，企業常常片面追求財務杠桿的運用，忽視經營風險，缺乏對市場的分析，公司已經面臨重大風險卻全然不知，經營戰略難以及時調整。
3．控制活動欠缺。控制活動包括政策和程序兩要素：政策規定應該做什么，程序則使政策產生效果。公司必須制定內部控制的政策和程序，并予以執行，以幫助管理階層實現控制的目標。但現實是，管理層普遍對控制活動的重要性缺乏認識，最終達不到預期的控制效果。
4．監控力度不夠。內部審計是最常見的內部監控手段，在我國，內部審計的設置很混亂，有的公司只設立了審計部，有的公司同時設置了審計委員會和審計部。審計部的上級領導機構也是多種多樣，有的由董事會領導，有的由監事會領導，還有的由總會計師領導，這也削弱了內部審計的獨立性和權威性。
三、公司治理角度下內部控制的完善
1．完善控制環境
首先，要強化董事會的作用，公司的董事會在整個內部控制系統中處于核心的地位，對企業的內部控制起到監控和引導的作用，但是從目前的情況來看，許多公司的董事會根本沒有發揮應有的作用，有的甚至形同虛設，因此加強董事會的建設，完善董事會的功能和運作機制是完善內部控制亟待解決的問題之一；其次，要充分發揮獨立董事和監視會的監督作用。獨立董事在完善公司治理結構，保護中小投資者利益方面發揮著重要的作用，但事實上獨立董事有名無實的現象比比皆是，而監事會是監督公司的日常經營，提高公司的治理效率的一項重要舉措，在實際中，監事會很容易受到董事會的影響，獨立性被削弱。因此，必須進一步完善獨立董事和監事會制度，增強獨立董事和監事會的獨立性，使其能在公司的內部控制中真正的發揮作用。再次，要注重企業文化的培養，公司文化是一個企業持久發展的源泉和內在動力，企業員工素質的不斷提高將促進員工與控制環境的融合，從而進一步對企業內部控制產生積極的影響。
2．強化對資金運動的控制
對企業資金運動的控制是內部控制的一個重要方面。首先，要加強預算控制。預算是現代企業制度下規范企業治理結構的一項制度保障。在企業中經過審批的預算就是企業的法律，各部門都必須遵照執行。其次，要在會計核算、物資管理等方面加強對資金的管理，對一些需要授權的事項和批準的權限進行具體的規定，既要防止權利重疊，也要避免管理真空。
3．加強內部審計與財務監督
內部審計是企業內部控制的重要組成部分，通過內部審計的檢查、評價能夠不斷促進內部控制的健全完善。但是，內部審計又不能僅僅起到監督的作用，應該由傳統的事后審計為主，轉向事前控制為主，最大限度地幫助企業規避經營風險，對企業的經營管理起到指導作用。公司董事會審計委員會是內部審計機構在組織模式上的理想選擇，審計委員會的建立也為內部審計的權威性和獨立性提供了保障，使內部審計能最大限度地發揮作用。
4．建立健全激勵與約束機制
建立健全一套行之有效的激勵和約束機制能夠完善公司治理、提高企業內部控制的效率和效果。如何有效地激發與調動員工的積極性、主動性和創造性，同時對員工的行為施以有效的監督和控制一直是企業管理工作中的重點和難點。在激勵和約束機制設計時，合理的業績評價指標和科學的評價方法是基礎，同時兼顧業績評價體系與公司目標相一致。
【關鍵詞】 公司治理; 內部會計控制; 體系構建
一、公司治理概念
公司治理(corporate governance)這一術語在20世紀80年代正式出現在英文文獻中。公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中,其內涵隨著世紀的變遷而日益豐富。公司治理問題的每一次關注往往都是針對公司失敗或者系統危機做出的反應。目前,理論界和實務界的學者基本達成共識,所有權與控制權的分離以及由此產生的委托關系,是公司治理問題產生的根源。只有在充分分析委托關系的基礎上,才有可能找到合理協調雙方權責利等一系列的公司治理安排。
按照公司治理的概念,公司治理實質是有關公司的權利安排和利益分配問題,其核心是在法律、法規、慣例的框架下,保證以股東為主體的利害相關者利益的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。這種責、權、利的安排合理與否是公司績效最重要的決定因素之一,這種安排和約束即是治理機制。公司治理機制分為內部治理機制和外部治理機制。而內部治理機制是通常所說的法人治理。法人治理的核心內容是公司內部的治理機構設置及其權力分布。公司外部治理一般指證券市場、經理市場、產品市場以及銀行、機構投資者等外部力量對企業管理行為的監督。外部治理是內部治理的補充,其作用在于使經營行為受到外界評價,迫使公司管理層自律和自我控制。
二、內部會計控制理論
20世紀40年代至70年代,內部控制的發展進入內部控制制度階段。內部控制制度思想認為內部控制應分為內部會計控制和內部管理控制兩個部分:
(一)內部會計控制
會計控制包括(但不限于)組織規劃以及保護財產安全和財務報表可靠性有關的程序和記錄。會計控制旨在保證:按管理當局的一般的或特定的授權進行活動;經濟業務的記錄必須要按照公認會計原則或其它有關標準編制財務報表;只有經管理當局授權才能接近資產;賬面載明的資產要和實存資產在合理的間隔進行核對,對發生的任何差異采取適當的措施。
(二)內部管理控制
管理控制包括(但不限于)組織規劃以及與管理當局進行經濟業務授權的決策過程有關的程序和紀錄。這種授權是與完成該組織目標的職責直接有關的一種管理職能,也是建立經濟業務的內部會計控制的起點。
這一階段內部控制開始有了內部會計控制和內部管理控制的劃分,主要是通過形成和推行一整套內部控制制度來實施控制。內部控制的目標除了保護組織財產的安全之外,還包括增進會計信息的可靠性、提高經營效率和遵循既定的管理方針。
對于內部會計控制,從不同的角度會有不同的認識,但一般認為內部會計控制是內部控制的重要內容和手段。
內部會計控制已經在現代企業中得到了越來越廣泛的運用,它之所以能有普遍的應用價值,是因為它具有科學的理論依據。內部會計控制是在系統論、控制論、信息論、組織結構論等理論基礎上建立起來的,它不僅是一種科學而合理的管理工具,而且依據經濟控制的基本方式運行。
三、公司治理與內部會計控制的相關性
公司治理與內部會計控制的關系是密不可分的。公司治理是促使內部會計控制有效運行、保證內部控制功能發揮的前提和基礎,是實行內部會計控制的制度環境;而內部會計控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色,是有利于公司受托者實現公司經營管理目標,完成受托責任的一種手段。完善的公司治理有利于內部會計控制制度的建立和執行;健全的內部會計控制機制也將促進公司治理的完善和現代企業制度的建立,強化公司的內部會計控制已經成為公司治理的重要手段。
(一)公司治理是內部會計控制的環境和前提
公司治理結構是促使內部會計控制有效運行,保證內部會計控制功能發揮的前提和基礎,是實行內部會計控制的制度環境。內部會計控制處于公司治理設定的大環境之下,公司治理是內部會計控制的制度環境。內部會計控制能否有效運行,與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中,一個良好的內部會計控制體系才能真正發揮它的作用,提高企業的經營效率與效果,并加強信息披露的真實性;反之,若沒有科學有效的公司治理結構,公司必然缺乏一套行之有效的監督機制,無論設計如何有效的內部會計控制制度也會流于形式而難以收到既定的效果。公司治理是內部會計控制的組織保障,具有權力配置功能、激勵約束功能和協調功能,可以解決人的道德風險和逆向選擇問題;可以規范和約束人的行為和克服人的機會主義傾向;可以激勵和約束董事會和高級管理者的行為,從而影響內部會計控制的效率。
(二)內部會計控制是公司治理運行的保障
內部會計控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色,良好的內部會計控制是完善公司治理結構的重要保證。由于公司大部分控制權集中在管理者手中,而公司的股東已經處于資金提供者的地位。在這種情況下,內部會計控制就成為實現公司治理目標的重要保證。公司治理的核心是權力的分立和制衡,有效的內部會計控制是公司治理正常運轉的保障,沒有完善的內部會計控制就不可能有良好的公司治理。
(三)內部會計控制是彌補公司治理缺陷的有效工具
中央經濟工作會議剛剛結束，12月6日中國保監會即召開黨委中心組擴大會議，學習會議精神，結合保險業實際規劃明年保險業發展的總體部署。保監會黨委書記、保監會主席吳定富在會上指出，保險業要以科學發展觀統攬保險工作全局促進改革保持保險業平穩較快發展。他特別強調了保險公司完善治理結構的重要性，指出保監會將對公司治理結構不完善的公司進行重點監管。
吳定富表示，當前保險業面臨極為難得的發展機遇，要自覺運用科學發展觀，保護好、鞏固好、引導好保險業發展的大好形勢，處理好發展、調整、穩定的關系。
首先要在保險業全面貫徹落實科學發展觀，克服片面追求數量和速度的傾向，真正把保險工作的重點轉到提高經濟增長的質量和效益上來。其次，要保持保險業平穩健康發展，運用科學發展觀解決發展中存在的不穩定不健康的矛盾。要高度重視風險防范。
同時，要按照全面協調可持續發展的要求，轉變增長方式，推進結構調整，在完善公司治理結構上下功夫。針對當前公司存在的股權結構不夠合理、董事會制度不健全、缺乏有效的激勵和約束機制和信息披露制度不健全，要研究制定《保險公司治理結構指引》，引導保險公司建立規范高效的內部運作機制；把公司治理水平作為考核保險公司的重要指標，對公司治理結構不完善的公司進行重點監管；研究建立董事會報告制度；為完善保險公司治理結構創造良好的法制、誠信等外部環境。
人民網-國際金融報·趙冰
【關鍵詞】 公司治理結構；審計費用 ；負相關
中圖分類號：F270文獻標識碼：A文章編號：1006-0278(2012)03-055-01
一、理論分析：審計費用和公司治理影響因素分析
公司治理結構是在公司管理權和所有權分離的大背景下，合理地規劃管理層和股東的權利及利益，在保障雙方利益的同時達到企業利益最大化。審計費用，顧名思義是會計事務所根據審計計劃對被審企業進行審計而收取的費用。審計費用的高低一般是由審計業務量的大小決定的。業務量包括公司的規模、子公司的數量、公司的風險程度、審計報告的用途、注冊會計師的人數和工作技能經驗、審計時間、公司內部程序的完整性和條理性。
首先從現在上市公司大部分有的一種治理結構——董事會分析，董事會最重要的是其特殊的獨立性。董事會可以達到有效抑制公司管理層的自利舉動，也可減少公司錯報的可能，降低公司審計風險。從實際情況來說，大部分注冊會計師會根據公司董事會結構和情況來認定公司固有風險的高低，從而決定了審計費用的高低。 其次從監事會角度，在公司治理上，其實監事會和董事會的作用大體相同。最后從管理層持股情況分析，當公司高管成了所有者，本著自利原則，保證企業長期盈利是首要目標。而要達成這一目的，保證企業內部運營就不容忽視，企業運營的好，審計風險自然就低，審計費用也將降低。
不過這只是理論分析，真正是不是這樣的結構，還要看后面的實證研究。
二、實證研究
（一）研究假設
假設1:高管持股與審計費用高低關系不確定，有待檢驗。
假設2:董事會人數與審計費用高低關系不確定，有待檢驗。
假設3:監事會人數與審計費用高低關系不確定，有待檢驗。
（二）指標選取與模型建立
要研究審計費用和公司治理的相關關系，首先需要的指標是審計費用，用字母Y表示。然后就是代表公司治理的指標，根據公司治理的定義，內部治理的結構的優劣是受高管持股數（%Z）、董事會人數（%[）、監事會人數（%\）。據此建立模型：Y=C+%ZD+%[B+%\S（%Z、%[、%\）。
（三）樣本選擇和數據來源
本文樣本全部來自2011年A股上市公司。剔除了缺失2011年的年度審計費用的上市公司和相關實證指標無效或缺失的上市公司。篩選過后，我們最終獲取有效樣本100家。其中上市公司的審計費用、公司名稱和代碼數據來自《國泰安數據庫》，另外上市公司高管的持股數、董事會人數、監事會人數的數據來自于巨潮網（省略），數據分析軟件是SPSS BaseV17.0。
（四）研究結果
由統計數據得出公式：Y=-126877.626+0.024%Z+199119.511%[+65215.271%\ ，Y與%Z、%[、 %\ 的相關性分別是0.081、0.005、0.639。
三、實證研究結論分析和相關建議
通過我們的實證研究，由于現實每家上市公司的不同特色加上現實國家法律不夠完善，配合上我國市場經濟體制不夠健全，使得現實實證數據的相關性大大減低。可是數據研究的大體方針上還是傾向于公司治理結構的好壞與審計費用的高低是呈負相關的，其中最具相關性的是管理層持股比例高低，在這幾組研究數據中對審計費用有一定的負相關。
從理論上，我們認為公司治理結構與審計費用存在不顯著的負相關的關系。審計費用是一個反映注冊會計師對一家上市公司內部審計風險的評價指標，而審計風險從一個側面又是反映企業內部治理情況優劣的風向標。所以對被審計公司而言，建立健全公司治理結構，能夠降低企業的經營風險和財務風險，從而降低公司被注冊會計師出具非標準審計意見的概率，降低審計費用，有利于公司的發展。
另外值得關注的現今我國的市場經濟體制日趨完善，法律方面也更加完備，審計費用與公司治理情況好壞的負相關應該會日益顯著。同時不可忽視的是，管理層激勵與審計費用的相關性極高，可以反映出成本的提高去企業的內部治理情況有一個極大的幫助，對降低企業內部風險是一個助動力，當然也是提高企業運營績效的好方法。
參考文獻：
[1]孫合珍.關于公司治理結構和企業內部控制關系的思考[J].內部控制,2009(9)50-51.
[2]王坤.異常審計收費與審計意見收買的相關性研究[D].江蘇大學,2008.
【關鍵詞】IT治理 IT管理 公司治理
IT治理是從上世紀90年代中期開始受到廣泛關注的研究熱點，它部分繼承了公司治理的思想，發展到現在已經逐漸形成了相對完整的學術及行業體系。對IT治理與IT管理和公司治理關系的研究，有助于我們整理IT治理思想的脈絡，并在此基礎上，形成對IT治理的重新認識。
IT治理的定義較多，Broadbent說過，“IT治理是個熱門話題，但看來沒有人能準確說出它是什么，或者如何描述它”。Weill也對這種沒有一致意見的情況表示憂慮，“IT治理定義的復雜性和困難性，是從IT中獲得價值的最嚴重的障礙之一”。Peterson將這種情況稱為“術語從林”，每個新來者都在其中播下一粒種子。我們將IT治理定義為：IT治理是公司治理的一部分，是以股東為中心的企業利益相關者，為了讓IT產生最大收益，解決IT決策中的信息不對稱問題，而設計的與IT有關的決策、激勵和約束機制。
一、IT治理與IT管理的關系
多數學者認為IT治理與IT管理的關系，是指導關系，即先與后，上與下的關系。Weill指出，治理是決定由誰來進行決策，而管理則是制定和執行這些決策的過程。他舉例說，治理決定了由誰來掌握企業在IT投資額度上的決策權，管理則決定某年投入的實際資金數的資金所投向的范圍。他曾說到，IT治理是一系列有關誰做出IT管理決策的決策。而Weill有關IT治理與IT管理的區別的思想，Boynton在1992就提出過。Boynton指出，IT治理并不關注IT資源的位置和分布本身，而是IT資源的位置、分布、IT管理責任體系、IT控制在應用和貫徹中，給組織所帶來的本質的影響。Starre等在1998年也提出，治理是創造一個管理者能有效工作的環境，而管理是做出運營方面的決策。Sohal在2002年指出，治理是回答哪些事情必須要做，管理是決定這些事情怎么做。美國IT治理研究所認為IT治理是公司治理的一部分，是董事會在確定組織的戰略時要考慮的問題，IT治理要做到有效果，透明和責任明確。與之相對應地，IT管理是公司管理中的一部分，是各級管理者在執行組織戰略時要做到的部分，IT管理更強調效率。Wessels和van Loggerenberg在2006年也指出，由于IT管理在組織中的不同部門中都存在，這些業務單元沒有標準或一致的功能，如IT支出或IT戰略等，IT治理就用于對這些IT管理提供集中的規劃。Sambamurthy等也指出，IT治理與IT管理的區別在于，IT治理強調構建良好的管理環境，而IT管理強調對IT資源的運營。Brown等也認為，IT治理通過定義明確的角色和責任，對IT管理中各方的進行影響和監督。同時，IT治理通過確定誰批準IT戰略、誰批準IT標準、誰對項目監管負有責任等問題，對IT管理提供支持。極端的例子是IT外包，這時IT治理與IT管理是相對分離的，組織如果沒有IT治理的框架和機制，就無法對IT管理進行有效控制。
還有學者將IT治理與IT管理的兩者的關系從其他的維度來分析，如Peterson認為IT管理關注IT服務和產品的有效供給，以及對IT操作的管理。而IT治理關注于如何使IT能滿足組織及顧客的當前及長期需求，他將IT治理與IT管理的關系用圖形表示，認為兩者的差異在商業導向性和時間導向性兩個維度上，IT治理更強調外部的商業導向性和遠期規劃性。張運生等從7個方面進行了對T治理與IT管理的區別進行了分析，他們認為．IT治理與IT管理最大的區別在于IT管理的目標是為了實現企業運營效率的最大化，因此解決的是效率問題，側重于技術的應用。而IT治理的目標是為了實現各利益相關者利益的均衡．因此其解決的不只是效率問題，而更加關注公平問題，不是技術的簡單應用，而在于信息技術方面的制度建設，是對新的利益格局的平衡。
二、IT治理與IT管理的區別
本文認為，IT治理與IT管理的區別是明確的，類似于公司治理與公司管理的區別。在公司治理中，企業的股東因提供資本而擁有企業的股權，他們的權力是選舉董事會作為他們在企業決策中的人，董事會是股東的人。治理是股東及其人對企業的經理行為進行監督，進而形成的一系列制度安排。而管理是與活動有關，管理是達到目標的過程，是企業管理層的工作，其主要關心的是在某一具體的時間和既定的組織內實現具體的日標。治理是戰略導向，管理是任務導向。管理是經理們為實現企業目標的所作所為，而治理股東及其人的制度排，對經理進行激勵和約束，避免他們為了一己私利，置股東利益于不顧，從而保證股東的利益。
對于IT而言，由于信息技術作為實現企業目標的一個集成部分，一方面解決辦法越來越復雜，如外包、第三方合同、網絡化等，另一方面企業對IT的依賴程度也越來越高，其投資和收益、機遇和風險都大大增加。這些問題已經對企業的生存和發展產生重大影響，也引起了投資人或利益相關者的重視。由于IT治理的復雜性和專業性，股東們對IT的技術或管理層面了解不多，他們必須依賴企業的底層來提供決策和評估活動所需要的信息，整個過程存在著嚴重的信息不對稱。股東對經理們的行為存在監督困難，因此治理成為企業成功的一個關鍵因素。那么，如何激勵經理們盡最大努力讓IT為企業帶來收益，是股東要考慮的問題，IT治理就應是股東們設計的相關IT的監督和激勵制度。IT治理一方面使得股東和董事會了解和明確有關IT的信息，如IT的目標、新技術的機遇和風險、IT的關鍵過程與核心競爭力等，另一方面也能通過設計相關激勵和約束制度，如制定明確的IT發展戰略并將其與企業發展戰略相統一，從而分配責任、定義操作、衡量業績、管理風險等。而IT管理的職責是明確責任和控制，制定全面的控制框架，將戰略、策略、目標等由上至下落實到企業。所以，IT治理與IT管理的區別，可用表1來說明。兩者在執行者、目標、主要任務、地位和運行基礎上都不同，其本質是創造管理環境與實施管理的區別，IT治理是基礎，IT管理是結果。
IT治理的原則可向下沿用，這也是其重要特點。由于IT治理的核心是激勵，IT治理存在的原因是信息不對稱和利益不相容，那么，只要存在信息不對稱和對方需要激勵時，就可以運用IT治理的原則，即高層管理者對下屬也可以使用IT治理的部分原則，而不僅限于由股東及董事會對企業管理層使用。這種情況類似于組織對員工的激勵，但也有區別。張維迎指出，所有權是最基本的激勵方法。而在組織中的各層級之間運用IT治理原則時，除非股東及董事會授權，一般是不會有所有權的轉移。這種向下沿用也可理解為將股東及董事會確定的IT治理原則細化，結合組織各部門的特點加以貫徹。這時，同一層級中IT治理與IT管理并存，但兩者并不能相互替代。如同在國家的各級政府中都存在有立法機關（各級人大及其常務委員會）和執法機關（各級公安部門），不能讓執法機關來立法，因為他們有可能站在自己的立場上，從方便執法的角度，而不是更好地維護社會的公平與正義的角度來設計法律條文，這就可能與整個國家或社會的利益相悖，或者至少不能最大化社會利益。IT治理也是一樣，其出發點和目標與IT管理并不相同，即使與IT管理同屬某一層級，也不應交給IT管理部門來設計IT治理原則。
當然，IT治理與IT管理也是相互聯系的，IT治理是IT管理的基礎，IT管理對IT治理有促進作用，而兩者都與組織的大環境相關，也都需要組織的高層加以重視和推動。這些聯系也是許多學者對IT治理和IT管理不能作出有效區分的重要原因。
三、 IT治理是公司治理的一部分
IT治理是公司治理的一部分，IT治理應由董事會設計并執行。比如，由于信息的不對稱性，董事會一般都會對IT預算的不斷增長深感不安，卻不知道預算究竟用在了哪些地方，也不知道預算多一些會怎樣，少一些又會怎樣；或者明知IT預算有浪費，卻無法分清這是由于管理層不顧項目自身的成本收益提出了過分的IT需求，還是由于IT自身管理不善而產生的。IT的成本越來越高，但管理層無法說清IT的收益；對IT投資的無效部分，管理層也無法說清是IT需求有問題還是IT自身管理的問題，IT黑洞也就這樣產生了，所以，董事會對管理層的監控，就應包括他們對IT活動的決策。另一方面，要求管理層設計IT治理框架，實際是讓管理層既當裁判又當運動員，何建柱等曾指出，由于監管的困難及委托問題的存在，當管理層預期自身利益或職權管治的基礎受到損害的時候，管理層必然阻撓組織利益最優決策，并施加壓力影響信息化進程和組織變革的進行，維護當前的組織架構及治理結構。即信息化可能導致出現層級制度更森嚴，信息更加集中于組織架構頂層，員工決策參與度下降等情況。由于管理層的利益與股東的利益并不必然一致，讓管理層設計IT治理框架不能有效保護股東利益。
公司治理包括IT治理，良好的IT治理能提高公司治理的水平。公司治理中的激勵與約束機制，也應包括對IT相關人員的激勵和約束；公司治理確定的企業競爭戰略，也應包括IT的發展戰略及與其他資產協同的機制；公司治理確定的風險控制和價值創造模式，也應包括對IT的業績衡量和評價框架。IT治理是在公司治理整體框架下的一個組成部分，它不僅在協助企業業務開展和提高企業競爭力方面發揮重要作用，在協助人力資源治理、金融治理、實物資產治理、知識產權治理、關系資產治理等方面發揮作用，也通過提高公司的信息質量，加強公司治理環節的信息披露和內部控制，為企業的利益所有者（股東）提供更多信息，最終將提高公司治理水平。缺乏IT治理的公司治理是不完整和不科學的。
綜上所述，我們認為，IT治理是公司治理的一部分，IT管理與IT治理在目標、任務、執行主體、地位上都有顯著區別，辨析這些區別，對完整理解IT治理具有重要意義。
【參考文獻】
[1] Broadbent M. The Right Combination[J]. CIO. 2003: 13。
[2] Weill P， Broadbent M. Describing and Assessing IT Governance- The Governance Arrangments[J]. Sloan School of Management Research Briefing. 2002， 11(October): 3E。
[3] Peterson R. Crafting information technology governance[J].Information Systems Management. 2004， 21(4): 7-22。
[4] Weill P. Don't just lead govern: How top performing firms govern IT[J]. MIS Quarterly Executive. 2004， 3(1): 1-17。
[5] Starre D， de Jong B. IT governance and management[M]. The Netherlands: Nolan Nortan Institute， 1998。
[6] Sohal A S， Fitzpatrick P. IT governance and management in large Australian organisations[J]. Int J Prod Econ International Journal of Production Economics. 2002， 75(1-2): 97-112。
[7] Wessels E， van Loggerenberg J. IT Governance: Theory and Practice[C]. Pretoria， South Africa，: 2006。
[8] Sambamurthy V， Zmud R. The organising logic for an enterprise’s IT activities in the digital era: a prognosis of practice and a call for research[J]. Information Systems Research. 2000， 11(2): 1-5。
[9] 張運生、曾德明、張利飛：從公司治理本質透視lT治理本質[J]. 科技進步與對策. 2007， 24(2): 158-160.
[10] 張維迎：產權、激勵與公司治理[M].北京:經濟科學出版社，2005:4.
【關鍵詞】商業銀行；董事會；治理
從國際銀行業經營實踐和理論研究表明：公司治理是商業銀行一項非常關鍵的制度安排，良好的公司治理對于防范銀行風險和促進銀行穩健高效運營，具有不可替代的重要作用，而國內外銀行業公司治理由“股東大會中心治理”逐漸轉變為“董事會中心治理”的現狀，凸顯出董事會治理在公司治理中起決定性的重要作用。我國銀監會、證監會一直高度重視商業銀行公司治理問題，先后出臺了一系列的公司治理法規和指引，《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《國有商業銀行治理及相關監管指引》《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等，其目的都在于通過提高公司治理水平，防范銀行風險并促進銀行穩健經營。在監管部門的指導和推動以及商業銀行自身改革和努力下，大多數股份制商業銀行公司治理機制逐步完善和健全，與以前相比公司治理水平都取得較大的進步。
1.民生銀行公司治理概述
作為國內首家主要由民營資本發起設立的全國性股份制商業銀行，在成立之初民生銀行遵循《公司法》、《商業銀行法》的規定，建立股東大會、董事會、監事會和經營管理層的職責分工（以下簡稱“三會一層”），使其從一開始就構建起良好的公司治理架構基礎，避免了“一股獨大”和“內部人控制”的情形，并出臺了《民生銀行公司章程》、《民生銀行股東大會議事規則》、《民生銀行投資者關系管理工作制度》、《民生銀行董事會議事規則》、《民生銀行信息披露事務管理制度》等一系列規章制度，通過制定政策和強化執行落實，公司內部治理得到的進一步的完善。在高級管理人員激勵方面出臺了《民生銀行高級管理人員年薪制辦法》、《民生銀行董、監事薪酬制度（草案）》等制度，將各項經營指標與高級管理人員的薪酬收入、管理水平、經營業績緊密掛鉤。由于我國商業銀行外部治理面臨的主要問題就是我國職業經理人市場規模很小，職業經理人市場中中高級銀行經營管理者數量更少，商業銀行的經理層所面對的人才市場壓力較大。因此民生銀行建立了獨特的“三卡”工程，即“福利卡”――解決員工的后顧之憂，“績效卡”――體現員工的價值創造，“培訓卡”――挖掘員工潛力、重塑員工的職業道路，強化人才培養和隊伍建設。
2.董事會治理機制
2.1 構建有效的“三會一層”架構和制度
在公司治理中，董事會擁有“控制與決策”的職能，處于公司治理過程中的中心環節。“董事會中心治理”可以理解為：“唯有強大的董事會，才有強大的公司”，其含義在于強調董事會在公司治理過程中的核心地位。因此若要提高公司治理的效果，首先需要抓好董事會建設。另一方面，強調董事會的核心作用，并不意味著董事會在公司治理中可以“唯我獨尊”、“包打天下”，而是應該在明確、合理劃分“三會一層”職責界限的前提之下，明確董事會職能的工作重點和定位，保證董事會工作既不能“越位”，也不能“缺位”。
從根本上講，唯有保障“三會一層”相互配合又各司其職，強化“三會一層”之間相互協調和配合，才能真正既發揮“董事會中心治理”的效果又提高公司治理的整體成效，否則就會出現各自為戰甚至相互矛盾的現象，必然會導致公司治理的效率下降。因此董事會作為公司治理的中心環節，必須做好“三會一層”之間的溝通交流工作，保證信息及時溝通，對重要問題要經過溝通交流并達成共識。董事會作為“三會一層”的牽頭人和協調人，在公司治理中的核心地位關鍵就是體現在溝通交流的環節上，主要工作就是促進“三會一層”溝通協作，共同促進公司治理的和諧高效。
構建好科學有效的“三會一層”架構和制度的基礎上，戰略管理、風險管理、績效管理和員工激勵、完善董事會自身建設就是董事會的基本職責和工作重點。圍繞這四個環節開展工作，才能不斷的充分發揮董事會在公司治理中的核心作用。
2.2 董事會戰略管理
在董事會四項基本職責中，最重要的一項就是戰略管理。戰略定位是所有企業長遠發展的基礎，也是公司治理中最重要的一項職能。董事會必須高瞻遠矚、審時度勢，圍繞自身經營理念、企業文化和發展戰略為經營管理層明確短期和長期的發展方向、發展目標及發展路徑。民生銀行董事會也把建立“公開透明、高效和諧”的公司治理機制作為重要職責，力爭不斷提高公司治理水平。經營管理層主要負責銀行的日常管理經營活動，但在管理經營中必須貫徹落實董事會制訂的風險戰略、發展戰略，并根據董事會制訂的風險戰略、發展戰略制訂年度經營目標和經營計劃，并上報董事會審議批準。董事會并不直接插手銀行的日常經營管理，而是通過制定風險管理戰略、發展戰略對經營工作進行指導，并通過經營績效的評價和考核來保障和激勵戰略規劃的實施。因此董事會的戰略管理職能是長遠發展和穩健經營的保障和基礎。
民生銀行董事會主要從戰略制訂、戰略實施、戰略調整三個方面強化戰略管理職能。2006年，在現任董事長董文標的帶領下董事會開始著手制定《民生銀行五年發展綱要》（簡稱《綱要》），分析了民生銀行實施戰略轉型的必要性，描述了轉型期戰略調整的內涵，確定了戰略轉型階段的目標。通過五年來的經營成果可以看出，此次戰略定位的重要性和及時性，在公司內部治理、建立金融控股公司、對外并購、風險管控、國際化戰略、人力資源管理、企業文化等多個方面構建的戰略目標體系和相應策略都取得了較好的成效和經驗。《綱要》編制完成后如何確保戰略得以至上而下貫徹實施就成為了重要工作，董事會主要從宣講《綱要》、制定《五年發展綱要實施方案》、內部架構全面調整提升（主要有事業部制改革、優化中后臺機構、分支行職能重新定位這三方面工作來打造專業化管理和銷售模式）、探索多元化國際化發展模式這四個方面來確保戰略有效貫徹執行。戰略發展規劃并不是一成不變的，董事會結合國內外經濟形勢的變化和總結前期戰略執行的經驗進行必要的調整，這也是保證戰略有效實施落實的重要內容。
2.3 董事會風險管理
民生銀行以建設成為中國領先的銀行業風險管理銀行為發展目標，按照COSO全面風險管理以及巴塞爾新資本協議的總體要求，借鑒國內外先進風險管理銀行的最佳實踐經驗，立足于民生銀行的實際情況，結合業務發展戰略需要，始終堅持“業務發展與風險相協調，收益與風險相均衡，資本約束與風險相適應”的風險管理原則，并建設體制完善、流程高效、技術先進、服務優良的風險管理公共平臺，大力提高全面風險管理能力，從而實現民生銀行實施風險管理的六大轉變。即：從“控制風險”到“主動管理與經營風險”的轉變，從“單一信用風險管理”到“全面風險管理”的轉變，從“資產負債管理”到“資本管理”的轉變，從“簡單關注風控指標”到“全過程風險管理”的轉變，從“經驗定性管理”到“定性與定量結合的管理”的轉變，從“靜態創利與不良考核”到“動態風險調整后收益（RAROC）和經濟增加值（EVA）考核”的轉變。這六大轉變體現出風險戰略意識的轉變、風險過程控制的轉變、風險與績效關系的轉變，是構建全面戰略風險管理框架的基礎。
董事會及董事會風險管理委員會督促管理層依據《規劃》要求，建立領先的全面風險管理體系，實施全面的風險管理。促使管理層制訂以及實施《新資本協議實施工作方案》，從而進一步提高風險管理水平。雖然新資本協議在表面上是改進資本充足率的計算方法，但其核心是對風險管理體制和制度進行完善，將風險管理的視野放眼于全面風險管理，維護銀行的穩健經營。民生銀行實施新資本協議的總體目標是2013年底前，成為被銀監會批準的新資本協議達標銀行，這一點我們有理由相信可以如期達成。
2.4 董事會績效管理
公司治理的核心就是激勵和監督。董事會績效管理的主要對象是董事會直接聘任的高級管理層人員，績效管理職能要倡導積極健康的績效文化、健全激勵約束機制，建立績效考評制度、完善績效考核指標體系，并嚴格依據考評結果兌現獎懲。做好高級管理層的績效管理工作，對高級管理層組織實施發展戰略、風險戰略情況以及經營目標完成情況進行考核與獎懲。為了建立健全高級管理人員的激勵約束機制，引導高級管理人員不斷提升勝任能力，促進經營目標的實現，民生銀行董事會研究制訂了《民生銀行高級管理人員盡職考評試行辦法》，且高級管理人員的盡職考評是由董事會組織發起的，在高級管理人員完成崗位職責，達到董事會下達的經營管理目標的情況下所進行的考評工作，與上級組織部門發起和組織的領導班子及成員的年度綜合考評有所不同。高級管理人員的盡職考評內容分兩個部分即領導力綜合評價和績效考核。依據制度規定，董事會每年組織一次考評工作，由董事會薪酬與考核委員會具體組織實施。在高管人員激勵方面采用額設立屬于高管人員的個人預留薪資賬戶，并且每年從其應發業績薪資以及貢獻獎中預留50%，并在每年年報信息披露后才能予以返還。采用這種制度可以較好的維護高級管理人員的穩定性，從而有利于實現銀行長期發展目標。
早期民生銀行績效的考核指標傾向于注重利潤指標的完成情況，考核的指標較為單一，近年來按照《綱要》的要求，降低經營成本、提高經營效率、注重股東回報，從而修訂了高管人員關鍵經營業績的有關考核指標體系，考核指標現包括凈資產回報率、凈利潤、市值增長率、營業費用占營業凈收入比例、不良資產率、風險調整后資本收益率一系列等指標，對于提高銀行風險管理水平、健全績效考核體系，都起到積極的作用。
3.民生銀行董事會治理效果評價分析
在良好的公司治理基礎架構上，科學合理的“三會一層”相互協作制衡，不斷完善的制度流程，以及銳意改革創新的自發動力，尤其是2006年開始在董事會治理上進行的一系列改革探索和實踐并堅持落實執行，其董事會的決策效率和專業科學的決策水平都有了大幅度的提高，逐步增強董事會治理成效，從而進一步深化公司治理機制。民生銀行在完善董事會治理方面所做的工作是要強化董事會對戰略的最終責任、對風險最終責任，強化董事會在銀行發展和公司治理中的核心作用。同時，民生銀行董事會提出的“高效”和“透明”的董事會運作主題，通過一系列制度創新來充分發揮董事會在全行發展和公司治理中的關鍵作用。分析總結民生銀行董事會治理機制的核心問題是董事會在“三會一層”架構基礎上的定位以及如何發揮專業決策職能和激勵約束作用。因此，總結民生銀行董事會治理成效主要有以下四個方面：一是基于科學完善的“三會一層”架構，董事會自身定位準確、權責明晰、制度和流程完善；二是充分發揮董事會專門委員會作用，凸顯出專業高效的決策能力和決策效率；三是科學合理的監督機制；四是加強信息溝通，增強董事獨立性，進一步提高董事會治理效率。
民生銀行董事會治理也存在一定的不足，主要表現在一是戰略定位過于“機會主義”，追求短期利益。戰略，顧名思義，是長遠發展目標，既不能好高騖遠，也不能過于短視。過于“機會主義”的戰略定位會對長遠穩健發展產生負面影響；二是董事會在企業文化建設工作方面亟待加強。民生銀行董事會在全面風險管理文化和內控管理文化方面通過探索實踐和堅持不斷的推行已取得不錯的成效，不良貸款率一直處于行業最低水平，最大程度降低貸款資產風險；同時全行員工對全面風險意識有所加強，在操作風險方面也在不斷改進和提升。在此基礎上，民生銀行急需在企業文化建設方面多下苦功。企業文化建設一直以來是現代公司管理的重點和難點問題，當企業發展到一定階段，文化的力量將逐步顯現并且在很大程度上影響和制約著公司治理效率和企業長遠發展。三是需進一步完善用人機制和人才培養機制。董事會除了做好高級管理層的激勵和長期培育之外，更需要有科學長遠的用人機制和人才培養機制。“機會主義”，過于強調“短期目標”、過于重視短期利益，不利于人才的長遠培養，更不利于公司長遠發展和企業文化的建設和培育。
參考文獻：
[1]唐斌，趙潔.論股份制商業銀行的公司治理[J].上海金融，2004.
[2]李維安，曹廷求.金融機構公司治理問題透視[J].東北財經大學學報，2004.
[3]曾康霖，高宇輝.中國轉型期商業銀行公司治理研究[M].中國金融出版社，2005.
[4]蔡鄂生，王立彥，竇洪權.銀行公司治理與控制[M].經濟科學出版社，2003.
[5]張維迎.企業的企業家――契約理論[M].上海三聯出版社，上海人民出版社，1995.
[6]青木昌彥，錢穎一.轉軌經濟中的公司治理結構[M].中國經濟出版社，1995.
[7]Blair?M.所有權與控制：面向21世紀的公司治理探索[M].中國社會科學出版社，1999（8）.
[8]楊勝剛.西方公司治理理論與公司治理結構的國際比較[J].財經理論與實踐，2001（11）.
關鍵詞：母子公司治理研究；管控目標
中圖分類號：F271 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）003-0-01
一、企業集團與母子公司的內涵
現代我國大部分企業集團的管理體制都將母子公司作為基本管理基礎，從而建立完善的經濟組織。而母子公司的管理模式是保證企業經營活動良好進行的關鍵內容。所以在管理過程中，應當按照企業集團發展和相應的公司治理模式來建立管控方式，從而保證企業能夠穩定持續的發展，并提高企業的市場競爭力。在對企業集團實施母子公司的治理和優化過程中，應當對公司的治理結構和管理模式進行調整和優化，尤其要注重對企業集團的治理和母子公司管控體系的吻合，如果采用了不吻合的管理方式，就會導致在企業運營中發生不協調的現象，導致母子公司管控效果失常。所以在企業集團和母子公司的管理模式設計上，一定要注重協調性，才能保證體系的正常運作。
二、公司的治理結構和母子公司的管理控制
常規的公司治理結構中應當包含股東會、董事會和經理管理人員三種角色，這三種角色通過會議的方式對公司進行管理和控制，從而建立起組織結構的體系。換句話說，公司治理結構是一種需要通過對企業各項契約進行管理的制度，通常通過合同的方式對各項工作加以限制。通過合同限制可以有效對董事會、經理層、股東等其他利益關系相關人員有所約束，并將責任分擔到相應管理人員上，并對各項權力進行明確規劃，利用其法律效應能夠對公司中各個決策起到規范和監督的作用，避免的情況出現。現代公司的治理模式應當建立在治理權和經營權分離的條件下，由于公司的所有者和管理人員有不同的利益目的，就會產生委托-的利益模式。企業的結構治理就是為了解決將公司的兩項成敗基本問題：1.協調股東與企業的利益關系，保證股東的投資回報；2.企業中各個利益關系的協調方式。
在企業集團中，母公司與子公司在體制上是相互獨立的，都具有不同的企業法人。所以母公司和子公司的治理結構應當在規范上統一，不僅要完成企業集團的經營目的，還要滿足其戰略需要。這就需要建立完善的母子公司管理控制體系。優秀的治理結構設計應當能夠對母子公司的管理進行協調，從而達到提高利益，降低經營風險的目的。
對集團的中的母公司來說，治理結構的設計應當與公司內部的管理責任緊密相連，并且還應該承擔起子公司與企業集團相互協調、相互治理的作用。所以，母公司的良好治理結構是一項重要的建設工程。同時，子公司有著獨立于母公司和企業集團的法人，所以母公司想要對子公司進行控制管理，就需要對其治理結構進行調控和運作。因此，子公司的管理結構設計也應當引起管理人員的注意。子公司的管理結構應當根據母公司的要求和企業集團的發展作為依據，并根據母公司的相關條規和相關規程進行調整，從而做到與母公司與企業集團相互協調。
三、母公司的治理結構建立的要點
（一）定位母子公司的功能與需要
在企業集團的運營過程中，應當按照母子公司的職能和功能對其進行定位，根據不同的定位對其分配董事會、監事會、經理層三方的職能與權力，并將責任進行詳細劃分。保證管理三方形成相互制衡、相互監督的局面。同時還應當根據母子公司管控的需要，母公司在進行董事會議事時，應當按照議事的深度和頻度進行分類，并將有關于子公司的議論管理對子公司董事會進行合理的銜接和協調，以保證管理工作的良好完成度。
（二）突出宏觀決策
母子公司在進行發展和履行職能的時候，母公司董事會不僅需要對母公司進行相應的調控和管理，還需要根據市場形勢和公司內部環境對子公司進行協調，從而為整個企業集團進行戰略發展規劃，從而實施控制管理。在我國大部分現代企業集團發展過程中，往往會出現多元化、跨地域、高速發展的問題，董事會想要在如此眾多的問題中做出正確的決斷是一項巨大的難題。因此，母公司董事會不宜將日常經營管理工作提到日程中，最好能夠將日常經營工作下放到經理管理層中，將精力著重放到企業管理工作中，并做好集團層面的重大管理事項的決策和監督工作中，從而發揮董事會宏觀調控的職責，使企業集團健康、快速的發展。
（三）提升母公司的決策水平
在母公司對子公司進行管理的過程中，子公司的發展決策和戰略決策往往由母公司進行調控。因此，相較于子公司，母公司需要有更高水平的決策能力和戰略規劃能力。由于母子公司的聯系較為密切，所以在這樣的經營體制下，決策風險也較大。所以，想要發揮母公司戰略決策能力和整體管控作用，母公司董事會應當在進行建立戰略結構的過程中，對企業集團中的各個項目進行詳細的了解，例如企業戰略目標、行業特點、企業文化等，必要時還應當設置專門的委員會對其進行審核，從而提高母公司董事會的協調能力和決策水平，保證決策的正確性。
四、結語
總體而言，想要建立完善的母子公司管控結構，就需要對企業集團的整體戰略有詳細的了解，母公司應當幫助子公司完善董事會和管理層的決策水平，并定期與子公司進行聯系和考核，加強母子公司之間的聯系，從而強化管理力度，保證企業集團的良好發展，在行業競爭中占據一席之地。
參考文獻：
[1]李曉娣.企業集團母子公司治理結構的博弈分析[J].北方濟，2008，（3）：73-74.
一、CFO在公司治理中的地位
在現代公司制下，CFO在公司治理中負有監督管理職能和參與經營決策功能，這就客觀上要求CFO進入董事會，即成為執行董事。作為執行董事，CFO既要對股東負責又要對董事會負責。CFO代表股東進入董事會，作為首席財務執行官負責執行董事會的財務決策和財務監督，而CEO則負責執行董事會的戰略和經營決策。但CFO又在經營管理上與CEO緊密配合，在CEO的統一領導下，參與公司日常經營管理和重大經營決策。
二、CFO職責界定的原則
我們必須在公司治理和企業管理整體視角中設計和規劃CFO職能與責任，換句話說，必須同時考慮一個公司中董事會、CEO、CFO、CIO（信息主管）、CSO（戰略主管）、COO（營運主管）、CHO（人事主管）等職能、責任的界定與關聯問題。因此，CFO的職責界定應基于以下原則：
1、會計信息、價值管理、資金籌劃、財務監督等財務本源的業務工作。CFO是公司資金籌劃、預算制度、財務信息、內部控制等的組織指揮者。至少是以這些本源工作為核心內容和財務手段為基礎向公司非財務方面“滲透”，職責不能沒有主次之分。
2、基于公司治理結構和分層財務管理原理。按照公司治理理論和相關法律，CFO應該由董事會聘任、在重大決策上對董事會負責，在董事會閉會期間同時接受董事長和CEO的雙重領導，在行政管理上直接對CEO負責，完成CEO交辦的財務管理工作。在董事會授權范圍內，一些財務事項必須由總經理和CFO聯合簽批，才可以生效。
3、CFO在企業中同時肩負起法律責任和經營責任。鑒于CFO橫跨公司治理和公司管理兩個方面，權力和責任應該對應，在財務管理專業問題上，既要肩負法律責任，又要肩負經營責任。
三、CFO在公司治理中的職責
考慮到上述原則，CFO在公司治理中的職責應該是多方位的，涉及戰略、會計、財務分析、籌資、管理等方面。
（一）戰略計劃管理。當今世界處在一個世界經濟一體化、經濟管理信息化和企業運作金融化的環境當中。對于企業來說，持續的價值創造，為包括股東在內的各個利益相關者的價值創造，以及企業的價值和客戶的價值的共同創造才是最重要的。這些目標實現的根本前提是對未來和預期進行經營和管理。也就是說公司現在和未來的價值創造要靠公司的發展戰略進行引導，要靠計劃預算進行管理。鑒于公司價值創造與公司發展戰略和計劃預算密不可分，CFO在職能轉變中，逐漸成為CEO的伙伴，共同制定和管理公司發展戰略，共同計劃和預算公司未來。CFO在戰略管理中主要承擔的任務如下：
1、將公司戰略與價值最大化的目標結合起來。主要包括：站在公司戰略的角度上，不斷評估各項計劃的價值創造能力，在重大問題上為CEO和其他管理者提供專業建議；協助制定為股東創造價值的擴張計劃；評估公司利用機會的潛力與資源，就彌補的能力開發方案提出改進建議；就具體議案提出財務評估和分析；規劃并指導實施公司戰略的重大交易；制定財務衡量標準、業績評價標準及企業目標完成情況的監督制度。
2、制定、建議、實施公司財務戰略，以支持公司推行其經營戰略。主要包括：制定關于資本結構和股利政策的建議；設計并管理向投資者和金融機構轉達公司計劃和績效的戰略；實施重大財務交易，包括信貸、股票發行和并購活動。我們認為重大的財務決策已經上升到戰略高度。
（二）資源價值管理。CFO實際上是企業資源的管理者，這種資源既包括資產負債表上有形資源，更重要的是資產負債表上沒有反映的無形資源。在世界經濟一體化、經濟管理信息化和企業運作金融化的信息時代，企業所擁有和占用的有形資源已經很難反映企業的核心競爭力。企業的可持續發展實際上取決于企業所擁有的無形資源，這些重要的決定性的無形資源在CFO的資產負債表上是沒有反映的，但卻構成了企業的重要資產。
由于當今世界市場、環境和顧客的變化，公司的權利正在由內部向外部轉移，由管理階層向市場轉移，趨向于在利益相關者之間重新分配。這種權利轉移的結果將成為決定公司最終競爭力的核心因素。公司治理理論產生了新的擴展，出現了新的模式：“利益相關者模型”。這時候，公司價值最大，進而利益相關者價值最大，是CFO面臨的非常現實的問題。如何在公司、股東、董事會、競爭對手、供應商、經銷商、客戶、員工、公眾、投資機構等利益關系者之間建立起一套有效的制衡機制已經成為公司發展的必然要求。而利益的分配與企業財務決策、會計信息披露直接掛鉤。因此，正確處理利益的分配，管理與各種利益相關者之間的關系，是CFO必須要解決的問題。
經營戰略與財務戰略之間存在著密切的內在聯系，企業戰略就是建立在同種內在連續的基礎上。企業戰略的目的就是在公司控制權市場和資金市場上建立優勢地位，公司戰略與財務規劃密不可分。CFO根據公司的發展戰略提出符合公司實際的、明晰的輔財務戰略，實現價值創造。CFO的職責是將公司戰略與財務管理融為一體，成為溝通部門主管的戰略經營重心，是公司、投資者財務要求的橋梁，CFO全過程地參與公司價值創造戰略的制定，并與CEO一起，全方位培養公司的價值管理能力。
（三）流程系統管理。CFO的管理與其他高管人員的一個重要區別是其管理涉及供應鏈的全過程，涉及價值鏈的全方面。組織服從戰略，戰略的靈活性決定了流程的管理和再造是一個不斷持續的過程，這就需要專門的機構和領導來管理流程，由于CFO的管理涉及供應鏈的全過程和價值鏈的全方面，所以流程的管理非CFO莫屬。在信息時代企業的系統不是職能導向的，而是流程導向的，最終是價值導向的。CFO對包括信息系統在內的企業系統管理責無旁貸。
CFO應該負責實施與公司戰略相配套的價值管理系統和流程管理策略。主要包括：明晰公司價值鏈的構成與優劣勢所在，研究各類資源的價值驅動力，并注重傳統資源之外的企業知識資源、人力資源和其他無形資源，將資源管理自覺納入到提高公司價值的總體目標中；計劃、分析、執行和監督公司管理信息系統、企業資源規劃、業務流程重組和平衡計分卡在內的資源管理體系，提高公司的資源配置效率；明晰公司業務流程的關系，致力于流程的整合，提高整體流程對提高公司價值的貢獻和效率。
（四）業績評價管理。在公司治理中，CFO的職責從根本上說是在處理企業與有關各方的利益關系。這種利益關系實際上不外乎兩個方面：一是價值契約所形成的利益關系；二是管理契約所形成的利益關系。在處理價值契約的過程中，CFO實際上是要處理對內對外的投資關系及其所形成的利益分配關系；在處理管理契約關系中，CFO實際上在處理委托關系所形成的成本問題。這其中最核心的問題是企業的經營業績評價和企業管理者的管理業績評價兩大問題。對企業的評價關系到企業是擴張、維持、重組、合并、分立、并購、上市、投資、收縮、轉向或退出等資本關系的處理；對管理者的評價關系其獎懲、升降、任免等管理關系的處理。
關鍵詞：價值鏈 內部控制 公司治理 協同
一、引言
公司規模的壯大引發了委托問題的產生，進而導致了公司治理和內部控制的產生和發展。委托理論是公司治理和內部控制共同的理論基礎，但兩者仍然存在許多明顯的不同。雖然有關兩者關系的研究非常豐富，但是迄今為止，理論界和實務界對于內部控制和公司治理的關系仍沒有明確的界定。公司內部控制的產生和發展與受托經濟責任及公司治理結構具有密切關系，而且也與價值鏈管理理論有著不可分割的淵源。因此，內部控制和公司治理的設計和運行均需考慮價值鏈管理理論對其所產生的重大影響。
國內外理論界和實務界在討論公司治理和內部控制的關系時，產生了許多內容豐富且具有重大意義的論點。2004年美國聯邦儲備委員會理事在美國銀行管理學會信托風險管理年會中提到，董事只有有效監督內部控制才能對他們的指令是否得到正確的執行得出合理預期，認為正確落實內部控制是進行公司治理的前提，并指出內部控制的環境要素包括公司治理，強調公司治理是內部控制的前提。閻達五、楊有紅（2001）認為公司治理和內部控制的關系即為內部管理監控系統與制度環境的關系。黃世忠（2001）提出強化“健全內部控制以確保會計信息的真實”的重要前提是公司治理。吳水澎和陳漢文等（2000）、程新生（2004）均認為內部控制與公司治理是相互包涵的嵌合關系。王蕾（2001）認為，內部控制與公司治理具有相關性，完善的公司治理結構可以通過健全的內部控制機制體現出來，內部控制的創新和深化可以促進公司治理的不斷完善。楊雄勝（2005）提出，內部控制是實現公司治理的基礎，沒有一個系統且有效的內部控制，公司治理將會變為一紙空文。
筆者認為，因為內部控制和公司治理之間存在既有差異又有交叉且相互影響、相互促進的特點，利用“嵌合論”更能準確地描述內部控制和公司治理的關系。這種理論的主要觀點為：第一，內部控制和公司治理是相輔相成、相互作用的關系，而不僅僅是內部與外部的關系，也不僅是主題和環境的關系。沒有公司治理，內部控制將喪失完整性，從而會導致內部控制失敗。第二，內部控制和公司治理在內部結構上具有一致性和相互對應性。無論是設計內部控制還是設計公司治理均需要考慮對方的模式與特征，并使其與它相適應。第三，公司治理離不開內部控制，內部控制對公司治理具有依賴性，忽視兩者的這種關系將會使公司價值最大化的目標無法實現。本文將試圖從價值鏈管理理論的角度來分析內部控制和公司治理的關系，并利用“嵌合論”，通過實現公司治理和內部控制的優化整合來提升企業的核心競爭力，進而獲取競爭優勢，實現企業的價值增值。
二、價值鏈管理理論
價值鏈管理顧名思義就是對企業的價值鏈進行管理，即計劃、協調和控制企業各項戰略業務活動及其相關的信息流和物流等。企業主營業務從設計、生產到營銷、交貨以及企業所發生的對產品有輔助作用的各項活動均可以通過價值鏈來表現出來。美國哈佛商學院教授邁克爾?波特提出的價值鏈管理理論是用來確定企業的競爭優勢并通過尋找方法來增強企業競爭實力的工具。企業可以通過流程重組或在企業的戰略層、管理層以及作業層實施一系列的價值增值措施來實現企業價值最大化的目標。
我們之所以用價值鏈管理理論來分析公司治理和內部控制的關系，是因為價值鏈管理與內部控制和公司治理有密切關系。一方面，公司治理和內部控制構成價值鏈管理的具體形式。價值鏈管理是對企業各種有價值創造作用的活動進行的綜合管理方法，而公司治理和內部控制的有效實施能夠使企業形成競爭優勢，為價值創造提供有效的支持，實現企業價值增值，他們從特定意義上構成了價值鏈管理的具體形式。另一方面，價值鏈管理構成內部控制的特定對象，也是公司治理的重要手段。內部控制和價值鏈管理活動在控制對象方面存在著密切的關系。內部控制的著眼點是激勵和約束，而激勵和約束的對象既包括行為者，也包括行為者所實施的業務活動。因此，可以說內部控制的對象其實就是價值活動及增值過程。公司治理是對管理層及董事的各種活動的管理，它以企業價值的最大化為目標，因此，要實現價值增值，公司治理活動就應當充分借助于價值鏈管理這個重要手段。
三、內部控制與公司治理的關系
（一）公司治理與內部控制的區別
首先，從公司治理和內部控制的內涵方面來分析兩者的不同。公司治理是指所有者通過一定的制衡機制，利用權利、義務、責任的設定和運作，使其自身的約束力能夠影響到管理層，使得管理層與所有者的利益相一致，進而實現企業價值的最大化的過程。而內部控制是指內部控制的實施者為實現經營的效率和效果，增強財務報告的可信性以及促進相關法律的遵循等提供合理的保證，進而為企業價值的增加創造良好的支撐。另外，針對企業價值鏈上的各種因素，內部控制和公司治理在基于價值鏈管理的制約和激勵對象方面也存在不同之處。其中“從股東到董事會再到總經理”這個鏈條上的各個節點組成了公司治理的主要對象，并且股東、董事會、高級管理人員和監事會形成的一種制約機制對促進公司價值創造，實現企業價值最大化起到促進作用。而內部控制的主要實施對象在于總經理，還包括董事會、職能經理和執行崗位。但內部控制主要通過會計控制等主要形式對其控制對象進行管理，閻達五教授提出“會計管理活動論”，并認為必須以價值運動的理論和實踐為基礎建設和發展會計理論。
（二）公司治理與內部控制的聯系
“嵌合論”認為企業的內部控制和公司治理存在著相互重疊的區域，它們在實踐活動中存在著很強的關聯關系。其中相互重疊的部分主要表現在以下方面：一方面體現在內部控制和公司治理的約束對象上，董事會和經理層是它們共同的控制主體。基于公司價值創造的活動過程，為實現企業價值最大化的目標，在設計和實施公司治理和內部控制時加強對董事會和經理層的管理，有利于共同實現這兩個方面的共同目標，有利于提高效率和效益。另一方面的重疊或交叉主要體現在它們的手段上，其中包括激勵與監督、職權分配和信息傳遞。每個公司只有擁有明確的職權分配，設計合理的激勵與監督機制，建立有效的內外部信息傳遞系統，才能在公司的管理活動中發揮應有的作用，才能實現公司價值的增值。最后，公司治理和內部控制在內容上具有關聯性，在目標上具有鏈接性。在董事會對管理人員實施授權，并保證層層授權在具體業務流程中得到切實充分的實施時，需要內部控制發揮作用，來保證具體業務活動朝著實現企業價值最大化的方向發展。在一定程度上，公司治理的目標進一步延伸就形成了內部控制的目標。追求企業價值最大化的目標，使得公司治理和內部控制聯系更加緊密。
四、公司治理與內部控制的協同
在企業的眾多活動中，并不是每一個環節都能夠創造價值，企業的價值增值主要是由企業的價值鏈上特定價值活動實現的。協同效應是企業獲得競爭優勢、實現價值增值的源泉。所謂協同效應，簡單說就是1+1>2。具體來說是指在戰略管理的支配下，企業內部被分解的各項活動實現相互協調后，通過耦合手段來實現各項戰略活動的有機整合，實現企業整體，這種功能遠遠大于各項活動的簡單相加。利用協同效應能夠降低公司各項成本，增強創新能力，形成難以被模仿的強大的競爭優勢，進而為企業價值最大化目標的實現提供有效的支持。通過對公司治理和內部控制管理的分析，兩者之間的交叉部分為實現公司治理和內部控制協同提供了條件，但是要實現兩者的協調、增加企業價值需要建立有效的機制。
（一）建立公司治理和內部控制的協同管理聯盟機構
在橫向上，這種協同管理的范圍要跨越它們所涉及的多個專業領域。公司治理和內部控制的協同管理在縱向上要貫穿于戰略層、戰術層和操作層，這不是由單一的職能部門所能夠提供的，這就要求建立一個協同管理聯盟，由董事會、管理層甚至內部有關職能部門共同參與，其優勢在于可以綜合各個不同層次的優點，為公司治理活動和管理與監督活動的實施提供更好的支持和幫助。協同管理聯盟機構的建立將為公司的管理工作帶來創新性的管理理念和經驗，并能夠為內部控制和公司治理工作提供良好的信息平臺。該管理聯盟機構主要有以下特點：第一，隨著企業規模的不斷擴大，應當由公司最高管理層提出并組織建立，并創造良好的內部環境，制定必要的政策和制度，以為管理聯盟機構的運作和成長提供有力的支持。第二，引進或培育具有高素質和高水平的員工參與到該管理聯盟機構中。這種具有先進的知識技能、豐富的管理經驗以及雄厚的實際業務操作實力的人員，可以為公司治理和內部控制的協同制定戰略規劃，提供最優方案。第三，這種協同管理機構的組建形式有兩種：一是在公司內部直接建立一個具體的協同管理聯盟機構，從內部控制部門和公司治理層中挑選人員直接任職；二是無需組建一個機構，而是通過政策規定定期由這兩個部門選派代表來參與會議，具體討論和解決相關問題。這種模式的核心是一種動態的聯盟，它在不占公司太多資源的前提下發揮各自核心優勢，但存在控制力差的缺陷。
（二）建立協同管理的信任機制和激勵機制
信任機制和激勵機制的建立可以提升協同優勢，是獲得持續協同和長遠競爭優勢的途徑。為建立與企業實際情況相適應的信任和激勵機制，應當采取下列措施：首先，要注重與內部控制和公司治理相關的文化的協調性。應當樹立公司文化歸屬意識，以相同的價值觀和共同的公司目標為指導，運用基調相同的評價標準進行績效管理，形成對風險問題、決策和合作重點的認同感，在實踐中努力為共同的愿景而努力，并不斷改進，明確目標，共同前進。其次，利用“感情基礎”來作為維系這種協同模式的主要手段。公司的內部控制和公司治理的相關人員長期在同一企業內活動，或多或少對企業存在一定的“感情”，利用這種對企業的忠實情感，有利于更好地協作，充分發揮協同效應。最后，利用公司的政策或制度。當文化和感情無法達到協同作用時，通過公司制定的相關政策和制度來約束人們的行為，引導他們朝著相同的方向努力。因此，可以說文化是協同的根本，感情是協同效應的紐帶，而政策和制度是實現協同效應的有效保證。只有相互結合，綜合利用，建立一個基于協同管理的信任機制，才能為公司治理和內部控制的有效發揮提供支持。
（三）加強企業的信息化建設
在經濟全球化的大背景下，企業面臨的國內外競爭壓力不斷增加，與此同時信息化的要求不斷提高。信息的有效溝通與交流是企業獲得成功的有效條件，并將為企業價值增值提供有利的條件。因此，實現企業的公司治理和內部控制的協同管理需要先進的信息技術為其提供保證。利用先進的信息技術以及全球化的因特網平臺可以為協同管理提供及時的信息交流與共享，不同部門的風險管理與控制問題可以快速的得到解決。利用先進的ERP系統開發適合的信息交流平臺，采用先進的協同管理軟件，能夠為不同管理層快速掌握自身以及與之相關的信息提供支持。
五、結語
為實現企業的內部控制和公司治理的協同管理，我們需要在公司戰略、組織結構、公司制度和政策、員工招聘以及內部培訓方面做出重大的調整，這必將會對公司內部體系產生重大影響。實現協同管理，是我國現代企業發展到一定階段的產物，它不僅在綜合利用資源，實現節約成本，優勢互補、統籌協調方面發揮重大優勢，而且對實現價值增值也具有重要作用。協同管理體系構建需要企業相互學習，取其精華，去其糟粕；并且需要我們借鑒西方發達國家公司內部體系的建設，不斷實現內部體系的完善。但需要注意的是，無論向本國其他企業學習還是向外國企業學習，我們都應當立足實踐，從自身實際出發，根據本企業的目標、優勢和劣勢實現自身的創新，為實現企業的最終目標做貢獻。X
參考文獻：
1.李心合.內部控制研究的困惑與思考[J].會計研究，2013，（6）
1、公司治理的概念。公司治理，從狹義的角度進行理解，是指所有者主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。若從廣義角度進行理解，是指包含法律、文化等在內的有關企業控制權和剩余索取權分配的一整套制度安排，其決定企業目標的實現。
從主要功能上來說，公司治理的范圍可以包括：股東、董事會——決策者；管理階層——執行者；審計人員（包括內部審計人員及外部審計人員）——監督者；其他利益關系人（例如：顧客、供應商、債權人及員工等）——影響者等。從這個角度來講，內部審計人員應該在公司治理中占有一席之地。因為溝通公司治理各功能主體的重要工具就是會計信息系統。因此，會計信息系統本身是公司治理結構的組成部分，而且會計信息更嚴重地制約和影響著公司治理結構中其他制度安排效用的高低。會計信息系統提供的會計信息的真實可靠是內外部激勵機制正常運行的前提條件，而有效的審計監督制度是確保這一前提條件實現的關鍵。外部審計對公司財務報表進行審計，并對其公允性發表審計意見，從而起到增強會計信息可信性的作用。而內部審計處于公司內部，對于公司內部控制、管理經營活動、風險管理都有透徹深入的了解，與外部審計人員相比，內部審計對公司治理發揮的作用在層面上更為深入，在范圍上更為廣泛。
2、公司治理的核心是風險管理。在上述公司治理定義中，我們可以看到，公司治理這一制度安排所決定的企業目標、決策人及風險和收益的分配都圍繞風險展開；風險直接影響目標的實現；而決策人對風險的控制和管理直接決定目標是否能夠實現及實現的程度；治理結構中各部分的人員需要承擔所分配的一定風險并獲得相應的收益。另外，從解釋公司治理問題產生的經濟學觀點來看，無論是契約理論中提及的不完備契約，還是信息經濟學中提及的信息不對稱，以及理論中提及的問題，這些引發公司治理產生的因素究其實質都屬于風險，都是使企業目標無法實現的各種潛在的、可能發生的事件。公司治理是組織應對風險的戰略反應，其職責核心就是確保有效的風險管理方案的適當性，因此公司治理中包含一些戰略性的風險管理的因素。例如：公司董事會所設定的公司經營管理基調是風險偏好型或是風險規避型；再如公司高層管理當局（CEO）在經營風格、理念、管理哲學中包含的風險態度等。這些戰略性風險管理因素就是公司治理與風險管理的交匯點。因此，風險管理是公司治理的核心。
二、風險管理的概念
風險管理是指識別風險并設計控制風險的方法，其核心是將沒有預計到的未來事項的影響控制在最低程度。對風險管理，首先，要求在組織中發現那些高風險暴露的領域，對高風險暴露點的識別要通過對組織的分析進行，這種分析既包括審計人員客觀的測試，也包括主觀的判斷。其次，將分析的結果與認為可接受的風險水平相比較。最后，實施必要的變革，使組織的風險暴露水平與其所設定的目標相一致。風險管理所涉及的范圍是十分廣泛的，包括投資風險管理、外匯風險管理、利率風險管理、商品價格風險管理等。
三、內部審計作為內部控制的重要部分，與風險管理密不可分
1、內部控制與風險管理的聯系日趨緊密。在決定內部控制政策，并在此基礎上評估特定環境中內部控制的構成時，董事會應對諸多風險管理問題進行深入思考。比如：公司面臨風險的性質和程度；公司可承受風險的程度和類型；風險發生的可能性；公司減少事故的能力及對已發生風險的影響；實施特殊風險控制的成本，以及從相關風險管理中獲取的利益。執行風險控制政策是管理層的職責，在履行其職責的過程中，管理層應確認、評價公司所面臨的風險，并執行董事會所設計、運行的內部控制政策。
2、內部審計理論的新發展。順應內部審計理論及實務的變化，國際內部審計師協會（IIA）在1999年對內部審計重新定義，即“內部審計是用來增加組織價值和改善組織運營的獨立、客觀的保證和咨詢活動。它以系統的、專業的方法對風險管理、控制及治理過程的有效性進行評價和改善，幫助組織實現其目標。”
這一新定義將內部審計的范圍延伸到風險管理和公司治理，認為內部審計是針對風險管理、控制及治理過程的有效性進行評價和改善所必需的。
3、風險管理是內部審計的主要職責。隨著風險管理導向內部控制時代的來臨，內部審計的工作重點也發生了變化，現代內部審計除了關注傳統的內部控制之外，更加關注有效的風險管理機制和健全的公司治理結構。在風險導向內部審計的觀念下，年度審計計劃與公司最高層的風險戰略連接在一起，內部審計人員通過對當前的風險分析確保其審計計劃與經營計劃相一致，使用風險管理原則改變審核過程。風險管理成為組織中的關鍵流程，促使內部審計的工作重點不僅是測試控制，而且包括確認風險及測試管理風險的方法。在風險導向的內部審計中，控制仍然重要，但分析、確認、揭示關鍵性的經營風險，才是內部審計的焦點。
內部審計作為內部控制的重要組成部分，其在風險管理中發揮不可替代的獨特作用，主要有以下幾方面：（1）能夠客觀地、從全局的角度管理風險。風險在企業內部具有感染性、傳遞性、不對稱性等特征，即一個部門造成的風險或疏于風險管理所帶來的后果往往不是由其直接承擔，而會傳遞到其他部門，最終可能使整個企業陷入困境。因此對風險的認識、防范和控制需要從全局考慮，而各業務部門又很難做到這一點。內部審計人員不從事具體業務活動，獨立于業務管理部門，這使得他們可以從全局出發、從客觀的角度對風險進行識別，及時建議管理部門采取措施控制風險。（2）控制、指導企業的風險策略。由于內部審計部門處于企業的董事會、總經理與各職能部門之間，內部審計人員能夠充當企業長期風險策略與各種決策的協調人。通過對長期計劃與短期計劃的調節，內部審計人員可以調控、指導企業的風險管理策略。（3）內部審計部門的建議更易引起重視。內部審計部門獨立于管理部門，其風險評估的意見可以直接上報給董事會，這會加強管理當局對內部審計部門意見的重視程度。
四、在風險管理目標下，公司治理與內部審計的整合
美國一個專門研究內部控制的發起人企業委員會（COSO）于2001年起著手進行企業風險管理研究，并力圖建立一個類似于內部控制框架的、具有理論與實踐意義的風險管理框架，其在為企業風險管理研究項目制定的目標中明確指出：風險管理框架必須和內部控制框架相協調，把控制目標的建立嵌入到某種形式的風險管理過程中去。而在內部控制方面，將領域擴展到控制環境等“軟控制”要素上時，就決定了公司治理與內部控制的相互交匯。在COSO報告的內部控制定義中，特別提出“內部控制過程受組織的董事會、管理層和其他人員影響”，由此可見“軟控制”因素對組織內部控制的影響是深遠的。而內部控制對公司治理的影響也是巨大的。內部控制為組織的經營目標、財務目標及遵循性目標的實現提供合理保證，同樣為公司治理機制的運行提供了保障。良好的內部控制有助于完善契約，減輕信息不對稱的影響，并對人形成一定的控制約束，因此從一定程度上說，內部控制與公司治理的相關內容可以整合一致。而作為內部控制重要組成部分的內部審計，也不可避免地在風險管理的基礎上，與公司治理的目標交匯。
在新的內部審計范式下，內部審計參與到公司治理與風險管理中，幫助組織發現并評價重要的風險因素，促進組織改進風險管理體系；評價并改進組織的治理程序，為組織的治理做貢獻；同時繼續原有的對控制效率和效果的評價作用，幫助組織保持有效的控制。此時的內部審計人員是風險專家，通過對風險的把握來評價公司治理及內部控制，并促進公司治理和內部控制的改善，從而實現對風險的掌握與駕馭。在風險管理這一統一的核心下，公司治理與內部控制實現了一定程度的整合，為組織增加了價值；同樣，在風險管理這一統一的核心下，內部審計與公司治理實現了整合。在公司治理中，內部審計發揮著越來越重要的作用。
鑒于內部審計在確保公司內部控制制度有效運轉及管理和控制風險等方面的獨特作用，
一、公司治理與公司管理的相關性闡釋
公司治理（CorporateGovernance）實質是一種機制，其核心是在法律、法規、慣例的框架下，保證以股東為主體的利益相關者利益的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。這種責、權、利的安排科學與否是公司績效最重要的決定因素之一。公司管理是執行決策、完成使命、實現目標的具體活動，其核心是確定公司目標實現的途徑。
公司治理不同于公司管理。公司治理關心公司應向哪里走，而公司管理關心的是公司應如何到達那里，即管理是經營和運作，治理是確保這種經營和運作處于正確的軌道，治理規定了整個企業運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業奔向目標，如果說良好的治理模式是根基、是藍圖，則暢通的公司管理體系是上層的建筑，是實際的內容。
公司治理與公司管理的關系在動態中發展。早期的公司管理注重作業層，即個體及群體在進行各種活動時的效率，關注基礎管理和職能管理，這些內容與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代以后，由于競爭的激烈，制定戰略成了企業發展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向包含戰略規劃和戰略實施的戰略管理，其過程一般是由總經理提出戰略動議，經過董事會(股東大會)批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，這一過程受到董事會等的監督和控制。戰略管理的參與者既包括公司治理的各個層次，也包括公司管理的各個層次，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰略管理層次。換言之，自泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰略研究到哈默的企業再造理論，公司管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業的作業管理層次發展到從戰略到作業的全方位管理。這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。
二、公司管理與內部控制關系的發展變化
內部控制是為企業目標實現提供合理保證的各種政策、程序和過程。它與公司管理的關系非常密切，界限正逐步變得模糊。
內部控制從最初的牽制階段關注查錯防弊目的，到控制兩分法階段關注企業防弊和興利兩項目標，到整體架構階段以營運效果及效率，財務報告可靠，相關法令遵循為目的，再到為企業風險管理框架（ERM）的現代內部控制以戰略、經營、報告和遵循性為目標，可以看出，內部控制目標日益擴展，其層次由管理的作業層上升到自戰略層的整個管理過程。
最初以崗位分離、賬目核對為主要內容的內部牽制非常簡單。控制結構階段認為控制由控制環境、會計制度和控制程序三個要素組成了一個平面三角結構，整體架構階段豐富了要素并明確它們之間的關系和相互作用，認為控制由控制環境、風險評估、控制活動、監督、信息與溝通五個要素組成一個錐體結構。已發展為企業風險管理框架的現代內部控制則提出了立方體的結構，新增目標設定、事件識別和風險回應三個要素，傾向于更準確地進行風險評估，擴大信息與溝通要素。考慮來自歷史、現在和未來潛在的事件及溝通方式，并要求與企業信息系統整合，除了目標和要素兩個維度之外，ERM還包括第三個維度——企業管理的不同層次。由此可見，內部控制架構由簡單變為復雜，從公司管理的小角落伸展到全局。
內部控制結構首次提出了構成要素，包括：控制環境、控制活動及會計制度。控制整體架構階段擴大了要素內容，提出了風險評估及監督這兩個原先沒有包括在內的要素。ERM對整體架構進行了細化，提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險回應、控制活動、信息與溝通和監督八項要素。不難想見，內部控制的要素愈加精細與明確。
總之，內部控制從公司管理的職能演變為與公司管理逐漸融合。內部牽制承擔的是控制的一小部分職責。內部會計控制在保護財產安全及財務信息可靠方面發揮控制職能。內部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及提高業務效率等方面，這些都是內部控制傳統的職能。控制結構首次提出了控制環境的要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作風，這些已涉入戰略管理的層次，但卻只是被動反映其靜態內容，內部控制整體架構則首次提及風險評估要素，要求識別對組織目標產生影響的各種風險并評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向的戰略管理相關內容進行初步探索，以風險管理框架為內容的現代內部控制更全面反映公司風險管理的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險回應以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已經和公司管理相融合，涉入公司管理的所有層次，控制與管理的界限正逐步變得模糊。
三、公司治理與內部控制整合系統的形成
前已述及，公司治理與公司管理已日益融合，它們之間的共同領域在于戰略管理，而內部控制已涉入包括戰略層次在內的公司管理所有層次，控制與管理的界限正逐步變得模糊。因此，公司治理與內部控制這兩個子系統在動態中正互相靠攏，整合成一個系統。現代公司治理的功能是建立科學的決策機制，制定公司的愿景、使命和目標以及相應實現目標的決策，并從戰略層面應對風險，以確保公司價值最大化。在考慮公司各利益相關者的利益基礎上，實現股東價值長遠的最大化。現代內部控制的功能是在公司管理活動各個方面都建立風險管理機制。根據已制定的公司目標識別、控制以及管理風險，為公司目標的實現提供合理保證。整合系統表現出的整體功能并非等同于公司治理與內部控制要素功能的簡單相加，而是體現出整體功能的放大效應，其原因就是系統要素的協同作用，具體分析如下：
一致的目標，是公司治理與內部控制協同運作、企業內外受托責任得以統一的條件。一方面，現代公司治理的目標是在充分考慮利益相關者利益基礎上增加公司價值，從而實現股東價值最大化。內部控制將關注重點放在影響目標實現的各種風險上。通過對風險進行管理從而幫助企業抓住發展的機會、減少負面風險的影響，增加企業價值。兩者目標統一，協同運作，勢必共同減少不確定的環境——特別是風險對整合系統的影響，實現增加企業價值的最終目標。另一方面，外部受托責任是公司經營者對所有者以及利益相關者承擔的受托責任，內部受托責任是公司下屬管理層及員工對上級管理層承擔的受托責任。現代公司多級化受托責任履行的關鍵在于目標一致性。要使對外受托責任得以有效履行，公司治理層必須將其分解到企業內部，而公司管理層又必須將高層的內部受托責任分解到低層，這一層層分解過程必須保持目標一致。公司治理是溝通外部受托責任與內部受托責任的橋梁，內部控制則是保證內部受托責任按既定目標得以履行的機制，此二者的整合能夠促使受托責任分解過程目標一致。還有，作為整合系統的反饋機制——內部審計，能夠為公司治理及內部控制提供信息，促使外部受托責任正確分解到內部各個層次，形成自上而下，自外而內的統一的受托責任。
