時間：2023-07-10 17:33:49
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權投資的分配方式，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：現金股利 股票股利 會計處理
現金股利是以現金支付股東股利的股利支付方式，是股利支付的最常見的方式；股票股利是以增發股票支付股東股利的支付方式。股票股利并沒有現金流出，只改變股東權益構成，而不改變公司股東權益總額。現金股利除需有足夠的留存收益，還需有足夠的現金時才能發放；股票股利只需有留存收益即可向投資者分配。目前我國《企業會計準則》及其相關規定對投資者取得現金股利、股票股利的會計處理不同，被投資企業采取不同的利潤分配支付方式，在一定程度上影響投資者的會計處理及財務信息質量。
一、取得現金股利、股票股利的會計處理原則
（一）取得現金股利的會計處理原則
根據《企業會計準則解釋第3號》（財會〔2009〕8號）規定，采用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前或投資后被投資單位實現的凈利潤。即借記“應收股利”科目，貸記“投資收益”科目。
根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》規定，按照權益法核算的長期股權投資，投資企業自被投資單位取得的現金股利或利潤，應抵減長期股權投資的賬面價值。在被投資單位宣告分派現金股利或利潤時，借記“應收股利”科目，貸記“長期股權投資――損益調整”科目；自被投資單位取得的現金股利或利潤超過已確認損益調整的部分應視同投資成本的收回，沖減長期股權投資的成本。
（二）取得股票股利的會計處理原則
根據《企業會計準則第2號――長期股權投資》第七條規定，采取成本法核算的長期股權投資，被投資單位宣告分配的現金股利或利潤，投資企業確認為投資收益；根據《企業會計準則講解》有關長期股權投資后續計量規定，采取權益法核算的長期股權投資，被投資單位分派的股票股利，投資企業不作賬務處理，但應于除權日注明所增加的股數，以反映股份的變化情況。即根據現行企業會計準則規定，無論采取成本法核算還是權益法核算的長期股權投資，投資企業對取得的股票股利，均不作賬務處理。
二、取得現金股利、股票股利會計處理的比較分析
（一）現金股利
根據《企業會計準則》及其相關規定，投資者取得的現金股利，無論是采取成本法核算的長期股權投資，還是采取權益法核算的長期股權投資，投資者均應及時作相應的會計處理。
案例1：甲公司、乙公司均為境內居民企業，甲公司對乙公司長期股權投資成本2000萬元，持股比例10%，采用成本法核算。2012年4月10日乙公司宣告分配現金股利3000萬元，甲公司按其持股比例可分得300萬元。甲公司股利宣告分配日會計處理如下：
借：應收股利 300
貸：投資收益 300
沿用案例1，若甲公司對乙公司持股比例為20%，采用權益法核算，甲公司按其持股比例可分現金股利600萬元，甲公司股利宣告分配日會計處理如下：
借：應收股利 600
貸：長期股權投資-損益調整 600
（二）股票股利
根據《企業會計準則》及其相關規定，投資者取得的股票股利，無論是以未分配利潤、盈余公積轉增資本，還是以資本公積轉增資本，投資者均不應作相應的賬務處理。筆者認為投資者對取得股票股利不作會計處理，將導致投資者不能完整反映投資收益情況，對被投資企業的長期股權投資成本一直停留在初始投資成本或追加投資時的投資成本上，不能反映投資企業在被投資企業的權益情況，并增加暫時性差異。
根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。即投資者取得除資本溢價（股本溢價）轉增股本外的股票股利，應作為股息、紅利收入，并增加長期股權投資的計稅基礎。
案例2：A公司、B公司均為境內居民企業，A公司對B公司長期股權投資成本為6000萬元，持股比例為60%，對B公司具有實質性控制權，采取成本法核算。B公司2012年4月12日宣告以未分配利潤3000萬元轉增3000萬元資本。
根據企業會計準則相關規定，A公司對取得的1800萬元（3000×60%）股票股利不作會計處理，其長期股權投資成本認為初始投資成本6000萬元；而稅法上確認股息、紅利收入，并相應增加該項投資的計稅基礎，該項投資計稅基礎為7800萬元（6000+3000×60%），與賬面金額相差1800萬元，形成暫時性差異，增加投資者的稅務處理難度。
三、取得股票股利的會計處理建議
由于目前我國《企業會計準則》及其相關規定，投資者取得股票股利不作會計處理。這將不利于投資者真實、完整反映投資收益情況，造成投資者少確認投資收益，并增加暫時性差異，加大投資者的會計處理難度。筆者認為對投資者取得股票股利也應作相應的會計處理，具體情況如下：
（一）留存收益轉增資本
被投資企業宣告以未分配利潤、盈余公積轉增資本，筆者建議投資者應根據所享有的份額作相應的會計處理，以便全面、真實反映投資者的投資情況，具體會計處理如下：
1、采用成本法核算的會計處理
借：應收股利
貸：投資收益
借：長期股權投資-成本
貸：應收股利
2、采用權益法核算的會計處理
借：應收股利
貸：長期股權投資-損益調整
借：長期股權投資-成本
貸：應收股利
（二）資本公積轉增資本
被投資企業用資本（股本）溢價及其他可以轉增資本的資本公積轉增資本，若該資本公積為投資者取得被投資企業長期股權投資時或取得之前形成的，由于被投資企業的資本公積已反應在投資者取得該項投資的初始成本中，投資者對取得此種情形下的股票股利，筆者建議不作賬務處理；若轉增資本的資本公積為取得被投資企業長期股權投資之后形成的，筆者建議投資企業應根據所享有的份額作相應的賬務處理，以全面、真實反映投資企業的投資情況，具體會計處理如下：
1、采取成本法核算的會計處理：
借：長期股權投資-成本
貸：資本公積-其他資本公積
2、采取權益法核算的會計處理：
采取權益法核算的投資者，由于該資本公積形成時，投資者已根據被投資企業資本公積變動所享有的份額，作借記“長期股權投資-其他權益變動”科目，貸記“資本公積-其他資本公積”科目處理，對取得資本公積轉增資本的股票股利應做如下會計處理：
借：長期股權投資-成本
貸：長期股權投資-其他權益變動
若投資者日后處置該項投資時，除結轉長期股權投資科目外，還應將取得股票股利計入資本公積的部分結轉至投資收益，借記“資本公積-其他資本公積” 科目，貸記“投資收益”科目，以完整反映該項投資的處置損益情況。
四、結束語
由于目前我國《企業會計準則》規定投資者取得股票股利不作相應會計處理，投資者取得股票股利應嚴格按照《企業會計準則》的相關規定，不作相應會計處理。筆者認為，投資者作為被投資企業的股東應對其利潤分配方案進行認真審議，做出對投資者價值最大化的選擇，盡量選擇現金股利的支付方式。若被投資企業擬采取留存收益轉增資本的股票股利分配方案時，建議被投資企業采取現金股利分配方式，同時對被投資企業進行同等金額的增資，這樣既不導致被投資企業現金流出，又達到被投資企業股票股利分配利潤的效果。同時也便于投資者根據《企業會計準則》規定進行會計處理，及時確認投資收益，并調整對被投資企業的長期股權投資成本。
參考文獻：
長期股權投資是投資企業為了獲取長遠的利益，對其他有經濟業務相關的企業提供各種資產，以占有其部分或全部股權，進而對其影響或控制，這部分股權屬于企業資產且長期占有，短時間內不準備出售。
(一)長期股權投資的原始價值計量
關于長期股權投資的取得，企業除了吞并其他企業的方式以外，以支付現金或轉讓非現金資產的方式獲得的長期股權投資，其初始投資成本應按照企業實際支付的買價進行確定，另外還包括買賣過程中產生的應交稅金及其他直接相關費用支出。但實際支付款中，被投資企業已宣告但尚未發放的現金利潤或股利，應當計入應收項目。投資者投入的長期股權投資，應當按照投資協議或合同（協議或合同約定的價值不公允的除外）作為其原始投資成本。以發行權益性證券的方式取得的長期股權投資，其成本應當按照發行證券時的市場公允價值來確定，但該成本里不包括從被投資企業已經獲取的宣告但尚未發放的利潤或股利，并且手續費等也應從成本中剔除。企業合并是指將兩個及兩個以上獨立企業，合并成一個報告主體的交易或事項。獨立的企業指具有獨立報告主體和獨立法人主體資格的企業。一個報告主體既可以是一個法人，也可以是包含若干法人的經濟意義上的一個聯合體。按合并后主體的法律形式不同，企業合并可分為吸收、新設與控股合并；按最終控制方是否發生變化，又分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。企業合并在同一控制下形成的長期股權投資，以權益性證券發行的方式作為其合并對價的，在合并日應當按照其享有的被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。權益性證券發行面值總額與初始投資成本之間形成的差額，應當調整資本公積（股本溢價或資本溢價），資本公積（股本溢價或資本溢價）不足沖減的，應調整留存收益。而非同一控制下企業合并下形成的長期股權投資，合并方應按確定的企業合并成本確認初始投資成本，該成本包括發行權益性證券的公允價值、合并方支付的資產以及承擔的債務。
(二)長期股權投資的后續計量
按照投資企業在長期股權投資持有期間對被投資企業的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠計量等劃分不同類型后，應分別采用權益法或成本法進行后續計量和核算。其中權益法核算范圍包括聯營或合營企業投資（持股量一般介于20%-50%之間）所形成的長期股權投資，投資根據投資企業享有被投資企業所有者權益的份額的變動進行調整。成本法核算范圍包括同一控制下和非同一控制下的企業合并和對參股企業投資（持股量一般介于0-20%之間）所形成的長期股權投資，此方法下投資按成本計價。
二、長期股權投資的會計核算
(一)權益法核算
所有者權益的份額是權益法核算的關鍵。所以權益法的重要核心是要關注被投資企業的所有者權益的變動情況。權益法下，投資者應以被投資企業所有者權益的變動情況為依據，對其長期股權進行后續核算，并在此核算調整的基礎上調整相應的長期股權投資賬面價值。被投資企業實現盈利或虧損時，被投資企業的所有者權益也隨之出現相應的增減變動，此時投資企業就以其所享有的所有者權益的份額比例來調整長期股權投資的賬面價值，并同時確認相應的投資收益。另一方面，被投資企業發放現金股利或分配利潤時，被投資單位的所有者權益就一定會減少，那么此時投資企業也就應當同時調整長期股權投資賬面價值，并按其享有被投資企業所有者權益的份額來確認應收股利。
(二)成本法核算
成本法核算是以原始確認入賬價值作為后續長期股權投資成本。成本法下，原始入賬價值一經確認，在后續計量中，就不需再改變，但可以進行減值。但以下兩種情況例外：一是繼續增加新的投資份額，二是出售部分或全部投資。在這種核算方式下，重點應該放在宣告發放現金股利或分配利潤。也就是說，緊密關注被投資單位是否已經發放現金股利或分配利潤，一旦發放，投資方就應立即按所享有的份額確認應收股利，同時再確認相應的投資收益。除此之外，被投資方的其他任何經濟活動，都與投資企業無關。
三、長期股權投資股息所得的納稅籌劃方法
雖然在新的《企業會計制度》中將股權投資收益全部計入“投資收益”中，但實際操作中，還是按照稅法上的兩大分類：股息性所得和股權轉讓所得。股息收入投資從投資實體獲得屬于征收企業所得稅，所得稅，原則上應避免雙重征稅。稅法規定，如果被投資方的所得稅稅率低于投資方的所得稅稅率，此時除了明文規定的定期減稅、免稅投資收入以外，應當扭轉的稅前收入，必須納入投資應納稅所得額，且必須上繳企業所得稅。會計方面規定，投資方企業在年末，參照相關法律法規（區分成本法和權益法），核算應當獲取（或分擔）的被投資單位當年實現的凈利潤（或虧損）的份額，并計入投資收益（或損失），然后調整投資的賬面價值。在稅收法律上，無論業務投資會計會采取何種核算方法，在分配利潤時，投資方企業應確認投資收益的實現。
(一)保留低稅地區被投資企業的利潤不予分配
如果被投資單位未分配利潤，即使被投資單位有很大的利潤，也不能確定為投資方企業取得的股息收入。在我國所得稅相關法律中，也沒有明確的規定。如果投資企業處于盈利狀態且其使用稅率高于被投資企業，那么投資企業對其自身的投資者可能就會延遲分配利潤或返還股息、股利等。為此，投資企業可以以投資額對被投資企業進行控股，從而影響被投資企業的利潤分配方式。這種方法對于投資企業可以實現延期納稅或全額避稅；以被投資企業的分布，可以減少現金流出，但這部分資金支付利息，是添加免息貸款，以獲取資金的時間價值。有關規定指出，企業利潤在不分配的情況下，在企業內部積累，且不用上交相關稅費。這樣，雖然股東沒有得到表面上的現金股利，但股東所持的相關股份或股票等賬面價值上升，使股東相關利益增加。目前，我國對股票轉讓所得個人所得稅，如果股東將股票價格下跌，只有交易金額支付證券交易印花稅，稅收負擔大大低于個人所得稅、股息和股息稅的負擔。如果投資企業母公司的全資子公司，不進行利潤分配是必要的。
(二)關于先分配后轉讓的納稅籌劃
如果企業積累利潤不分配，就會提高轉讓股權的賬面價值，使其股息利潤變成應該全額合并為應納所得額的股權轉讓所得，而這些股息性所得，卻是本就應該享受免稅或需要補稅的利得。企業在轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，必須嚴格執行《國家稅務總局關于印發（企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》（國稅發[1998]97號）中的相關規定。被投資方的累積盈余公積和累積未分配利潤中應當分配給投資企業的份額應當計入投資企業的股息性所得。被投資企業在有因稅后提存而產生的股東留存收益或未分配利潤等，其投資方轉讓股權時，一并轉讓該投資方的以不高于被投資企業賬面分配利潤的股權轉讓人的實際資本為準的留存收益，且此部分股權屬于投資企業的股權盈利，不計入股權轉讓的價值。此時，企業轉讓占有其95%以上的企業或清算全資公司時，分配優先、轉讓次之的核算方法對于納稅籌劃來講是毫無意義的。
四、結束語
企業股權轉讓所得之所以存在避稅空間，基于兩個基本規定。一是根據《企業所得稅法》及其實施條例，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入；二是根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號），企業在計算股權轉讓所得時，只允許扣除取得成本，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
因此，股權轉讓所得納稅籌劃的實質，是先分紅后轉讓，使股權轉讓所得轉化成持有環節的股息、紅利所得，從而達到避稅目的。與此相應，股權轉讓所得避稅方法有三種：一是在股權持有期間將被投資企業的未分配利潤分紅，二是在上述期間將被投資企業的留存收益轉增資本，三是股權清算。目前，三種方式下具體的運用情形各有不同。
二、股權轉讓所得的具體避稅方法
假定甲企業出資1 800萬元，乙企業出資1 200萬元投資成立A公司，甲企業和乙企業分別享有A公司60%和40%的股權。A公司成立后的第一年末，實現凈利潤1 000萬元，提取法定盈余公積100萬元，未分配利潤900萬元，該項股權投資的公允價值是4 200萬元。如果甲企業不進行任何納稅籌劃轉讓全部股權，股權轉讓所得為720萬元（4 200×60%-1 800），應繳納股權轉讓所得稅180萬元（720×25%）。
（一）分紅方式避稅。該方法的實現表現在兩個方面，一是將原已持有的股權分紅后轉讓，二是購入未分紅的股權，得到分紅后轉讓。就避稅效果而言，前者僅是避免了重復征稅，后者卻抵減了投資企業當期的其他應稅所得，取得更好效果。
1.持有原股權分紅。A公司若在轉讓前將900萬元未分配利潤分紅，股票公允價值會降低900萬元，甲企業股權轉讓所得180萬元（4 200×60%-900×60%-1 800），甲企業僅須繳納股權轉讓所得稅45萬元（180×25%），節稅135萬元。
該種情形分配的是股權持有期間被投資企業新實現的稅后利潤，而稅后利潤在被投資企業已繳納企業所得稅，投資企業作為股東，對其享有的份額已承擔相應稅負。所以，該避稅方法旨在避免分紅部分的重復征稅。進行納稅籌劃時，以下問題值得注意：一是公司實現的稅后利潤，在彌補虧損和提取法定公積金后仍有盈余的，才可用于股東間的分配；二是被投資企業分配紅利時，根據《公司法》的規定，一般按出資比例或股份比例分配，但經有限責任公司全體股東約定或股份有限公司章程規定，可以按約定或規定比例而不按持股比例分配；三是對于非上市公司，具體的分配方法及時間無明確規定，完全取決于公司的自治權，對于上市公司，其股份隨時在公開市場交易，分紅的程序受法律法規限制亦較多，上市公司利用分紅進行避稅操作的空間較小。
2.購入新股權分紅。是指購入即將分配紅利的股權，待分紅后轉讓。該股權的原股東放棄了轉讓前的免稅分配權，承擔了相應的股權轉讓所得稅。假設甲企業當年末的應納稅所得額是3 000萬元，須繳納企業所得稅750萬元。如果甲企業流動資金充足，在當年購入B公司即將分紅的股票2 000萬元，分得紅利600萬元后立即將其轉讓，則除息后轉讓價格1 400萬元，股權投資損失600萬元。根據國家稅務總局公告2010年第6號，企業的股權投資損失，在經確認的損失發生年度，可以在計算應納稅所得額時一次性扣除。所以，該600萬元的股權投資損失抵減甲企業當年應納稅所得額，使其少納稅150萬元。
該種方法的操作，通常是投資企業在股權登記日前從公開市場購入被投資企業股票，除息日后股票價格下降，投資企業將所購股權出售，發生股權投資損失，達到避稅目的。根據相關規定，企業按照市場公平交易原則，通過各種交易場所、市場等買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產品等發生的損失，以清單申報方式報送稅務機關，有關會計核算資料和納稅資料留存備查。所以，股權投資損失由企業自行計算扣除，不須稅務機關審批。
（二）轉增資本方式避稅。轉增資本的實質是投資企業將從被投資企業分得的股息紅利再投資。由于投資企業在分紅時免稅，因此，將被投資企業留存收益轉增資本亦是免稅的。
上例中，A公司法定盈余公積100萬元，未達到公司注冊資本的25%，不能轉增。但A公司可將未分配利潤全部轉增資本，使實收資本增加至3 900萬元，甲企業須調整該項投資的計稅基礎至2 340萬元（1 800+900×60%）。由于A公司凈資產未變，甲企業對A公司股權投資的公允價值亦未變。若轉增資本后甲企業將該項股權立即轉讓，則股權轉讓所得仍為180萬元（4 200×60%-2 340），節稅135萬元。
以該種方法避稅，應注意兩點：一是根據《公司法》的規定，法定盈余公積轉增資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五，因此，避稅效果不能全部實現。二是任意盈余公積及未分配利潤轉增資本雖無金額上的限制，但須滿足在彌補虧損和提取法定公積之后兩個條件。
轉增方式下，非上市公司通常直接增加實收資本或股本，上市公司通過派發股票股利增加股本。無論哪種方法，投資企業都須增加股權投資的計稅基礎。投資企業可以購入上市公司股票，待其發放股票股利后轉讓，形成股權投資損失避稅。因此，采用轉增資本方式避稅，亦存在將“持有原股權轉增”和“購入新股權轉增”兩種形式。不同的是，法定盈余公積不能用于分紅，但若符合法定條件卻可以轉增資本，所以，轉增方式的避稅范圍大于分紅方式的避稅范圍。投資企業選擇分紅方式，還是轉增資本方式避稅，取決于被投資企業資金狀況和具體需求。分紅方式使被投資企業凈資產減少；轉增資本方式避免資金流出，被投資企業凈資產保持不變。
（三）股權清算方式避稅。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業從被投資企業撤回或減少投資，相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得。根據《企業所得稅法》，居民企業間的股息、紅利等權益性投資收益是免稅的。因此，投資企業若轉讓股權，可先行清算，從被投資企業撤資或減資后，新股東再增資，以達到避稅目的。
一、成本法核算的納稅調整
（一）會計準則規定
企業持有的長期股權投資，在下列兩種情況下應采用成本法進行核算：1.投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資；2.投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍的市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。同時規定，投資企業確認長期股權投資的投資收益的時間，是在被投資單位第二年上半年董事會作出利潤分配方案宣告分派現金股利時，按應享有的部分確認上年度的投資收益，但投資企業確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的份額，所獲得的被投資方宣告分派的現金股利超過被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的份額，則作為初始投資成本的收回。
（二）稅法規定
企業的股權投資所得是指企業通過股權投資從被投資單位所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積中分配取得股息性質的投資收益。不論投資企業會計賬務中對長期股權投資采取何種方法核算，被投資單位會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資企業才確認投資所得的實現（另有規定者除外）。同時規定，凡投資企業適用的所得稅稅率高于被投資單位適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳差別稅率的企業所得稅。
（三）差異分析及納稅調整
從會計準則與稅法的規定可以看出，企業的長期股權投資采用成本法核算時，對股權投資所得的確認時間基本相同，均在第二年上半年，即只要被投資單位會計賬務上實際進行了利潤分配，不論實際支付與否，投資企業均應確認投資所得。在進行年度納稅申報時，對于投資企業當年確認的上年度的投資收益，由于它只是會計上的賬面收益，而不是真實所得，按稅法規定不應計入當年的應納稅所得額，故應調減當年的應納稅所得額；對于投資企業當年確認的應收股利（或股息），如果投資企業適用的所得稅率與被投資單位一致，無需重復計交所得稅，故不存在應納稅所得額的調整問題，但如果投資企業適用的所得稅率高于被投資單位，則稅法規定需將應收股利（或股息）還原為稅前收益，計入當年的應納稅所得額，即應調增當年度的應納稅所得額，計算補繳所得稅。具體來說：
1.投資的當年度。假設被投資單位已宣告分派上年度（投資的以前年度）的現金股利，則在不考慮其它納稅調整因素的情況下：
投資企業當年度的應納稅所得額＝當年的稅前會計利潤＋當年確認的應收股利（或股息）還原的稅前收益
2.投資的次年及以后年度。假設被投資單位已宣告分派上年度的現金股利，則在不考慮其它納稅調整因素的情況下：
投資企業當年度的應納稅所得額＝當年的稅前會計利潤－當年確認的投資收益＋當年確認的應收股利（或股息）還原的稅前收益
在納稅調整時需注意的一個問題是，如果企業初始投資時實際支付的價款中包含已宣告但尚未支付的現金股利，因已作為前任投資者的投資收益確認并征稅，對投資企業而言，屬于墊付款性質，應減少投資的計稅成本，故無需作年度的納稅調整。
二、權益法核算的納稅調整
（一）會計準則規定
企業對取得的長期股權投資，當投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響時，應采用權益法核算，并且規定對于長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；對于長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入當期損益，并調整長期股權投資的初始投資成本。同時規定，投資企業在每個會計年度末，會計賬務上應根據權責發生制基本假設的要求，以取得投資時被投資單位的各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對投資單位的凈利潤或凈虧損進行調整后，按應享有或應分擔的份額確認投資收益或損失。
（二）稅法規定
企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬于股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，不論長期股權投資支出大于或小于應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額，其差額均不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用或收益。即稅法規定不確認任何由于長期股權投資的成本或公允價值與按持股比例計算的應享有被投資單位可辨認凈資產份額不同而產生的差額。同時規定，投資企業確認投資所得的實現時間，是被投資單位會計賬務上實際做利潤分配處理的時候（另有規定者除外），即確認所得的時間應在下年。
（三）差異分析及納稅調整
從會計準則與稅法的規定可以看出，企業的長期股權投資采用權益法核算時，其會計處理與稅法規定的差異較大，主要表現在：一是對長期股權投資的初始投資大于或小于應享有被投資單位可辨認資產公允價值份額的差額的確不同；二是對投資收益的確認時間和金額不同。因此，在進行年度納稅申報時，對于投資企業投資當年在投資時產生的初始投資成本小于應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，會計上已計入當年“營業外收入”的金額，按稅法規定不應計入當年的應納稅所得額，故應調減當年的應納稅所得額；對于投資企業在年度未確認的當年的投資收益，也應調減當年的應納稅所得額（若確認的是投資損失，則應調增當年的應納稅所得額），對于當年確認的應收股利（或股息），也應分別情況調整或不調整當年的應納稅所得額（這已在成本法核算的納稅調整中述及）。對于投資企業投資的次年及以后年度，則只存在當年確認的投資損益及應收股利（或股息）的應納稅所得額的調整問題。具體來說：
1.投資的當年度。假設被投資單位已宣告分派上年度（投資的以前年度）的現金股利，則在不考慮其它納稅調整因素的情況下：
投資企業當年度的應納稅所得額＝當年的稅前會計利潤－當年投資時確認的“營業外收入”的金額－當年確認的投資收益（或：＋當年確認的投資損失）＋當年確認的應收股利（或股息）還原的稅前收益
2.投資的次年及以后年度。假設被投資單位已宣告分派上年度的現金股利，則在不考慮其它納稅調整因素的情況下：
投資企業當年度的應納稅所得額＝當年的稅前會計利潤－當年確認的投資收益（或：＋當年確認的投資損失）＋當年確認的應收股利（或股息）還原的稅前收益
三、處置的納稅調整
企業在處置長期股權投資時，由于按會計準則確定的長期股權投資的處置成本與按稅法規定確定的長期股權投資的處置成本不同，從而導致處置損益的不同，所以企業在納稅申報時，應進行納稅調整。
（一）會計準則規定
按會計準則規定確定的長期股權投資的處置成本是企業的長期股權投資采用成本法或權益法核算，賬戶歷年累計結轉下來至處置時的賬面價值。
確認的應計入當期損益的處置損益＝長期股權投資的處置凈收入－按會計準則規定確定的被處置長期股權投資的處置成本
采用權益法核算的長期股權投資，原記入資本公積中的金額，在處置時亦應進行結轉，將與所出售股權相對應的部分在處置時自資本公積轉入當期損益。
（二）稅法規定
按稅法規定確定的長期股權投資的處置成本是投資企業作為長期股權投資投出資產的公允價值，或是投資企業與被投資單位簽訂的投資合同中約定對投出資產及取得的長期股權投資的作價。
確認的應計入當期應納稅所得額的處置損益＝長期股權投資的處置凈收入－按稅法規定確定的被處置長期股權投資的處置成本
（三）納稅調整
由于按會計準則規定和按稅法規定確定的長期股權投資的處置損益的不同，故投資企業在進行年度納稅申報時，計算確定的納稅調整金額應是以下兩者的差額：
納稅調整金額＝按稅法規定應計入當期應納稅所得額的處置損益－按會計準則規定應計入當期損益的處置損益
1.若稅法與會計準則規定確定的均為處置收益，上式計算的結果為正數，則在處置的當年度應調增應納稅所得額。在不考慮其它納稅調整因素的情況下：
投資企業當年度的應納稅所得額＝當年的稅前會計利潤＋納稅應調增的金額
投資企業當年度應交納的所得稅額＝（當年的稅前會計利潤＋納稅應調增的金額）×適用的所得稅率
2.若稅法與會計準則規定確定的均為處置收益，上式計算的結果為負數，則在處置的當年度應調減應納稅所得額。在不考慮其它納稅調整因素的情況下：
投資企業當年度的應納稅所得額＝當年的稅前會計利潤－納稅應調減的金額
投資企業當年度應交納的所得稅額＝（當年的稅前會計利潤－納稅應調減的金額）×適用的所得稅率
【關鍵詞】長期股權投資準則；操作應用；關鍵問題；闡釋
關鍵問題之一：成本法、權益法適用對象的判斷
企業持有的長期股權投資，什么情況下采用成本法核算，什么情況下采用權益法核算，這是長期股權投資核算首先要突破的關鍵問題。因此，我們必須準確地把握成本法、權益法適用對象的判斷標準，以判定本企業取得長期股權投資后所采用的核算方法，這樣我們才能理清頭緒，循序漸進。
根據長期股權投資準則的規定，成本法可適用于以下兩類投資：一是投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，如同一控制或非同一控制下企業控股合并形成的子公司的投資；二是投資企業對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍的市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，如企業除合并以外的方式形成的既不是合營企業，也不是聯營企業的投資。權益法也適用于兩類投資：一是投資企業對被投資單位具有共同控制的投資，如企業除合并以外的方式形成的對合營企業的投資；二是投資企業對被投資單位具有重大影響的投資，如企業對聯營企業的投資。
需注意的是，在判定能否對被投資單位實施控制或施加重大影響時，還應考慮投資企業與其他方持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。
關鍵問題之二：成本法與權益法確認投資損益的時間
成本法與法律上企業法人的概念相符，即投資企業與被投資單位是兩個法人實體，被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損不會自動成為投資企業的利潤或虧損。雖然投資企業擁有被投資單位的股份，是被投資單位的股東，但并不能表明被投資單位實現的利潤能夠分回，投資企業只有在收到被投資單位分派的利潤或現金股利時，或對利潤、現金股利的要求權實現時，才按應享有的部分計算確認投資收益，且確認的投資收益與現金的流入在時間上基本吻合。成本法所確認的投資收益與我國稅法上確認應納稅所得額時對投資收益的確認時間是一致的。這種方法與收付實現制的會計處理基礎相接近，收益實現符合謹慎性原則。
權益法與法律上的企業法人的概念相悖，投資企業與被投資單位在經濟意義上是一個整體，但從法律意義上看，仍然是兩個分別獨立的法人實體。被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損，不可能成為投資企業的利潤或形成投資企業的虧損。投資企業應在收到被投資單位年度財務報表時，根據表中實現的凈利潤或發生的凈虧損，（或經調整后的凈利潤、凈虧損），計算確認報告年度的投資收益或投資損失。投資收益的實現與現金流入的時間不相吻合。即確認投資收益在先，實際獲得利潤或現金股利在后。權益法在投資損益的確認上遵循權責發生制的會計處理基礎。
舉例說明如下：
[例1]2011年3月24日，宏達股份有限公司以556000元的價款（包括相關稅費和已宣告但尚未發放的現金股利16000元）取得甲公司普通股股票200000股，占甲公司普通股股份的2%；甲公司的股票在活躍的市場中沒有報價、公允價值不能可靠地計量，宏達公司將其劃分為長期股權投資并采用成本法核算。2011年4月8日，宏達公司收到支付的投資價款中包含的已宣告但尚未發放的現金股利；2012年3月10日，甲公司宣告2011年度股利分配方案，每股分派現金股利0.25元，等待派發。
要求：作出與宏達股份有限公司上述經濟業務有關的會計分錄。
解：由題意可知，宏達公司該項長期股權投資是采用成本法核算的，因此：
①2011年3月24日，宏達公司取得甲公司的普通股股票時。
借：長期股權投資——甲公司（成本） 540，000
應收股利——甲公司 16，000
貸：銀行存款 556，000
②2011年4月8日，宏達公司收到支付的投資款中包含的的現金股利時。
借：銀行存款 16，000
貸：應收股利 16，000
③2012年3月10日（為確認投資收益的時間，實現了對利潤、現金股利的要求權，與收付實現制的會計處理基礎相接近，符合謹慎性原則），甲公司宣告2011年度股利分配方案時。
宏達公司應享有的現金股利=200000×0.25=50，000（元）
借：應收股利 50，000
貸：投資收益 50，000
需要注意的是，財政部頒布的《企業會計準則解釋第3號》規定，采用成本法核算的長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現的凈利潤，即清算性股利不再作為沖減投資成本處理。
[例2]宏興股份有限公司2010年取得乙公司35%的股權，2010年12月31日長期股權投資的賬面價值為1200萬元。假設取得該項投資時被投資單位各項可辨認資產的公允價值與其賬面價值相等，雙方采用的會計政策、會計期間相同。乙公司2011年度利潤表中列示實現的凈利潤為1800萬元，未發生除凈損益以外的所有者權益的其他變動。
要求：為宏興股份有限公司作出2011年度確認長期股權投資的投資收益的會計分錄。
解：由題意可知，宏興公司2010年取得了乙公司35%的股權，大于20%而小于50%，能夠對乙公司施加重要影響，因此，宏興公司該項長期股權投資應采用權益法核算。題設條件乙公司2011年度利潤表中列示的凈利潤為1800萬元，取得該項投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值與其賬面價值相等，雙方采用的會計政策、會計期間相同，故根據重要性原則和成本效益原則，乙公司當年實現的凈利潤（或發生的凈虧損）無需進行調整。確認當年投資收益的時間應為宏興公司收到被投資單位乙公司2011年度的財務報表時（遵循權責發生制的會計處理基礎）。
乙公司2011年度應確認的投資收益=35%×1800=630（萬元）
會計分錄如下：
借：長期股權投資——乙公司（損益調整） 630
貸：投資收益 630
假設乙公司2011年度利潤表中列示的是發生凈虧損1800萬元，則：
乙公司2011年度應確認的投資損失=35%×1800=630（萬元），按規定應沖減長期股權投資（乙公司）的賬面價值，由于2010年12月31日長期股權投資（乙公司）的賬面價值為1200萬元，故應編制如下會計分錄：
借：投資收益 630
貸：長期股權投資——乙公司（損益調整）630
關鍵問題之三：權益法確認投資損益的依據
企業持有的對合營企業或聯營企業的投資，在持有期間采用權益法核算，應當在被投資單位當年賬面（或利潤表中）凈損益的基礎上，經適當調整后，以調整后的凈損益作為其確認投資損益的依據。
這是因為投資企業在取得合營企業或聯營企業的投資時，是以被投資單位有關資產、負債的公允價值為基礎確認投資成本的，長期股權投資所確認的投資收益代表的是被投資單位資產、負債以公允價值計量的情況下，在未來期間通過經營產生的損益中歸屬于投資企業的部分，而被投資單位當年賬面（或個別利潤表中）的凈損益是以其持有的資產、負債賬面價值為基礎持續計算的。因此，如果投資企業取得投資時被投資單位有關資產、負債的公允價值與其賬面價值不同，未來期間在計算歸屬于投資企業應享有的凈利潤或應承擔的凈虧損時，就應當以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的賬面（或利潤表中的）凈損益進行調整。基于重要性原則，通常應考慮的調整因素是以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備的金額，如果這些金額與被投資單位以賬面價值為基礎計算它們的金額存在差額的，就應按其差額對被投資單位的凈損益進行調整，其它項目如為重要的，也應進行調整，同時按調整后的凈損益和投資企業的持股比例計算確認投資損益。
舉例說明如下：
[例3]宏源股份有限公司2011年1月1日以1010萬元的價款（含交易稅費）購入乙公司股票390萬股，占乙公司實際發行在外普通股股份的30%，宏源公司自取得股份之日起派人參與乙公司的生產經營決策，因而對該項股權投資采用權益法核算。2011年1月1日乙公司可辨認凈資產的公允價值為3200萬元，假定除固定資產、無形資產的公允價值與賬面價值不等之外，乙公司的其他資產、負債的公允價值與賬面價值相同。已知當天固定資產的公允價值為300萬元，賬面原價為200萬元，預計使用年限為10年，已使用年限2年；無形資產的公允價值為80萬元，賬面原價為90萬元，預計使用年限為5年，已使用年限1年。固定資產、無形資產均按直線法計提折舊或攤銷，預計凈殘值均為零。2011年度乙公司利潤表中列示的凈利潤為250萬元，乙公司與宏源公司的會計年度及采用的會計政策相同，雙方未發生任何內部交易。同時假設不考慮所得稅事項。
要求：為宏源股份有限公司作出2011年度確認長期股權投資的投資收益的會計分錄（金額以萬元為單位）。
解：由題意可知，宏源公司對乙公司的該項長期股權投資是采用權益法核算的，且投資當天（2011年1月1日）乙公司其他資產、負債的公允價值與賬面價值相同，只有固定資產和無形資產的公允價值與賬面價值不相等，同時當年雙方未發生任何內部交易，因此，宏源公司在確認2011年度的投資收益時，應當將被投資單位乙公司當年利潤表中列示的凈利潤進行調整，并按調整后的凈利潤和持股比例計算確認投資收益。分析調整乙公司的凈利潤如下：
①乙公司2011年固定資產按賬面原價計提的折舊額=200÷10=20（萬元），按公允價值計提的折舊=300÷8=37.5（萬元），因而應增加乙公司當年的折舊費用17.5萬元，從而減少乙公司當年的凈利潤17.5萬元（題設條件不考慮所得稅事項）。
②乙公司2011年無形資產按賬面原價計提的攤銷額=90÷5=18（萬元），按公允價值計提的攤銷額=80÷4=20（萬元），因而應增加乙公司當年的攤銷費用2萬元，從而減少乙公司當年的凈利潤2萬元（題設條件不考慮所得稅事項）。
由此可得：乙公司2011年度經調整后的凈利潤=250-17.5-2=230.5（萬元）
宏源公司確認2011年度的投資收益=30%×230.5=69.15（萬元）。
編制會計分錄如下：
借：長期股權投資——乙公司（損益調整） 69.15
貸：投資收益 69.15
承上例，假設2011年度乙公司利潤表中列示的是凈虧損250萬元，其他條件相同。試作出宏源股份有限公司2011年度確認長期股權投資的投資收益的會計分錄（金額以萬元為單位）。
此種情況，乙公司2011年度經調整后的凈虧損=250+17.5+2=269.5（萬元）
宏源公司應確認2011年度的投資損失=30%×269.5=80.85（萬元）。
編制會計分錄如下：
借：投資收益 80.85
貸：長期股權投資——乙公司（損益調整）80.85
這里需要注意的是，長期股權投資采用權益法核算確認投資損益，如果無法取得投資時被投資單位各項資產等的公允價值或公允價值與其賬面價值的差額不具有重要性（差額較小）的，可以被投資單位的賬面凈利潤為基礎計算確認，但需在會計報表附注中予以說明；另外，如果被投資單位采用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，應當按照投資企業的會計政策及會計期間對對被投資單位的財務報表進行調整，并據以確認投資損益。
關鍵問題之四：權益法超額虧損處理的程序
采用權益法核算的長期股權投資，在被投資單位當年發生超額虧損、投資企業按持股比例計算確認應分擔的虧損份額時，首先應沖減長期股權投資的賬面價值，當長期股權投資的賬面價值不足以沖減時，其次就應當以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益的賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值，最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，應按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。經過上列順序確認應分擔的虧損額后，如果仍有未確認的虧損分擔額，投資企業應先作備忘記錄，待被投資單位以后年度實現盈利時，再扣除未確認的虧損分擔額，然后按與上述相反的程序進行處理，減記已確認預計負債的賬面余額，恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。
舉例說明如下：
[例3]宏洋股份有限公司持有丙公司35%的股份，能夠對丙公司施加重大影響，宏洋公司對該項股權投資采用權益法核算。除了對丙公司的長期股權投資外，宏洋公司還有一筆260萬元的應收丙公司的長期債權，該項債權沒有明確的清收計劃，且在可預見的未來期間不準備收回。假設投資時，丙公司的各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同，投資雙方的會計年度及采用的會計政策相同，且未發生任何內部交易。由于丙公司持續虧損，宏洋公司在確認了2006年度的投資損失后，該項股權投資的賬面價值總額已減至為321萬元。宏洋公司未對該項股權投資計提減值準備。2007年度丙公司繼續虧損1260萬元；2008年度丙公司仍然虧損620萬元；2009年度丙公司經過資產重組，經營情況有了好轉，當年實現凈利潤140萬元；2010年度丙公司經營情況進一步好轉，當年實現凈利潤460萬元；2011年度丙公司繼續實現凈利潤580萬元。
要求：根據上述資料，為宏洋股份有限公司作出自2007年度至2011年度進行該項長期股權投資核算確認應分擔的虧損額、應享有的凈利潤份額以及恢復長期權益及長期股權投資賬面價值的會計分錄。
解析：由于宏洋公司對丙公司的該項長期股權投資是采用權益法核算的，題設投資時，丙公司的各項可辨認資產、負債的公允價值與賬面價值相同，投資雙方的會計年度及采用的會計政策相同，且未發生任何內部交易，根據長期股權投資準則規定，宏洋公司按持股比例計算確認每年的投資損益時，無需對丙公司的賬面凈損益進行調整。則：
①宏洋公司確認分擔2007年度的虧損份額
宏洋公司應分擔丙公司的虧損份額=35%×1260=441（萬元）
因宏洋公司應分擔的虧損額441萬元大于該項長期股權投資的賬面價值總額321萬元，故宏洋公司應以該項長期股權投資的賬面價值總額減記至零為限確認投資損失，尚余應分擔的虧損份額120萬元，應沖減實質上構成對丙公司凈投資的長期應收款的賬面價值，繼續確認投資損失，編制如下會計分錄：
借：投資收益 4，410，000
貸：長期股權投資——丙公司（損益調整） 3，210，000
長期應收款——丙公司 1，200，000
②宏洋公司確認分擔2008年度的虧損份額
宏洋公司應分擔丙公司的虧損份額=35%×620=217（萬元）
因截止上年末宏洋公司的“長期應收款——丙公司”的賬面余額尚有140萬元，故宏洋公司本年只能以長期應收款的賬面余額為限確認當年的投資損失，剩余的77萬元（217-140）未確認的虧損分擔額應登記備查薄，留待以后年度丙公司實現凈利潤后抵消。編制如下會計分錄：
借：投資收益 1，400，000
貸：長期應收款——丙公司 1，400，00
③宏洋公司確認享有2009年度的凈利潤份額
宏洋公司應享有丙公司的凈利潤份額=35%×140=49（萬元）
因宏洋公司上年度備查簿中登記了未確認的虧損分擔額77萬元，故宏洋公司本年應享有丙公司凈利潤的份額49萬元，只能與所剩虧損分擔額予以抵消，宏洋公司本年不作會計處理，但還應在備查簿中登記已抵消的虧損分擔額49萬元以及尚未抵消完的虧損分擔額28萬元（77-49）。
④宏洋公司確認享有2010年度的凈利潤份額
宏洋公司應享有丙公司的凈利潤份額×460=161（萬元）
該份額應首先抵消截至上年末為止備查簿中登記的尚未抵消完的虧損分擔額28萬元，然后將超過部分133萬元（161-28）先恢復長期應收款的賬面價值。編制如下會計分錄：
借：長期應收款——丙公司 1，330，000
貸：投資收益 1，330，000
⑤宏洋公司確認享有2011年度的凈利潤份額
宏洋公司應享有丙公司的凈利潤份額=35%×580=203（萬元）
因宏洋公司本年應享有丙公司凈利潤的份額203萬元超過了尚未恢復的長期應收款的賬面價值127萬元（260-133），故在完全恢復了長期應收款的賬面價值后，應將超過部分76萬元（203-127）繼續恢復長期股權投資的賬面價值。編制如下會計分錄：
借：長期應收款——丙公司 1，270，000
長期股權投資——丙公司（損益調整） 760，000
貸：投資收益 2，030，000
結束語
本文所闡述的內容，只是筆者對長期股權投資準則操作應用中四個關鍵問題的淺薄認識，還得懇望同行們在今后的實際工作中，再深入理會，靈活運用。對于難度較大且重要的企業會計準則，我們只要克難攻堅，把握其清髓，就一定能夠順利地開展企業的會計業務活動。
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本文系長沙市財政局、長沙市科學技術局2012年度第一批科技計劃項目（項目編號：K1201009-41）的階段性研究成果。
作者簡介：
其一，非常重要。指新增的內容和近幾年計算題和綜合題主要考核的內容。包括：“金融資產”、“長期股權投資”、“資產減值”、“所得稅”、“會計政策”、“會計估計變更和會計差錯更正”、“資產負債表日后事項”、“財務報告”。其二，重要。指今年的新準則對實務有一定影響的新增業務，也是近年計算題主要考核內容。包括“固定資產”、“投資性房地產”、“無形資產”、“債務重組”、“非貨幣性資產交換”、“收入”。其三，比較重要。主要出客觀題，包括“存貨”、“負債”、“或有事項”、“借款費用”、“外幣折算”。其四，不重要。主要出客觀題，分值不多，包括“總論”、“行政事業單位會計”。對于“非常重要”和“重要”的章節需特別注意今年教材的新變化，以及往年的主要考點，做到熟練掌握計算和賬務處理。以下對主要經濟業務重點內容進行分析。
二、中級會計實務各章重點內容
第二章 存貨
會計期末存貨應按照成本與可變現凈值孰低計量，對可變現凈值低于存貨成本的差額，計提存貨跌價準備。這里所指成本是指期末存貨的實際成本。
要點一：存貨可變現凈值的計算。(1)產成品、商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存貨。可變現凈值=估計售價-估計的銷售費用以及相關稅金。(2)用于生產的材料、在產品或自制半成品等需要經過加工的存貨。材料可變現凈值=產品估計售價-至完工估計將要發生的成本-估計的銷售費用以及相關稅金。(3)如按定單生產，則應按協議價而非估計售價確定可變現凈值。
要點二：可變現凈值中估計售價的確定方法。(1)出售產品有合同：持有存貨量≤合同訂購量，產品合同價格作為估計售價；持有存貨量>合同訂購量，合同價格和一般銷售價格(超過部分)作為估計售價。需分兩部分計算可變現凈值，然后與成本比較。出售產品無合同按其銷售價格作為估計售價。(2)繼續加工或生產耗用材料，如生產的產成品可變現凈值>成本，無論材料可變現凈值成本，材料均按成本計量；如產成品可變現凈值
要點三：存貨跌價準備的核算。企業應在每一資產負債表日，比較存貨成本與可變現凈值，計算出應計提的存貨跌價準備，再與已提數進行比較，若應提數大于已提數，應予補提。企業計提的存貨跌價準備，應計入當期損益(資產減值損失)。當以前減記存貨價值的影響因素消失，減記的金額應當予以恢復，并轉回原已計提的存貨跌價準備金額，轉回的金額計入當期損益(資產減值損失)。
第三章 固定資產
本章涉及實際利率問題應重點掌握，另外重點掌握固定資產后續支出資本化還是費用化的處理問題。
要點一：購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，應當在信用期間內采用實際利率法進行攤銷，攤銷金額除滿足借款費用資本化條件應當計入固定資產成本外，在信用期間內確認為財務費用，計入當期損益。
要點二：出包方式建造固定資產。注意待攤支出的分配方法。融資租入固定資產的核算。
要點三：存在棄置費用的固定資產。石油天然氣開采企業應當按照油氣資產的棄置費用現值計人相關油氣資產成本。在固定資產或油氣資產的使用壽命內，按照預計負債的攤余成本和實際利率計算確定的利息費用，應當在發生時計入財務費用。一般工商企業的固定資產發生的報廢清理費用，不屬于棄置費用，應當在發生時作為固定資產處置費用處理。
第四章 無形資產
研究與開發支出的確認。企業內部研究開發項目研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益(管理費用)；企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足有關條件的，才能確認為無形資產；無法區分研究階段和開發階段的支出，應當在發生時全部計入當期損益。無形資產的后續計量也應重點掌握。
第五章 投資性房地產
投資性房地產主要包括：已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租的建筑物。下列各項不屬于投資性房地產：自用房地產，即為生產商品、提供勞務或者經營管理而持有的房地產；作為存貨的房地產。
要點一：企業可以采用成本模式和公允價值模式對投資性房地產進行后續計量，但是同一企業只能采用一種模式，不得同時采用兩種模式計量。在成本模式下，應按固定資產或無形資產的有關規定，對投資性房地產進行后續計量、計提折舊或攤銷；存在減值跡象的，還應按資產減值的有關規定進行處理。企業采用公允價值模式進行后續計量的，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，應以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其賬面價值，公允價值與原賬面價值之間的差額計入當期損益(公允價值變動損益)。投資性房地產取得的租金收入，確認為其他業務收入。企業對投資性房地產的計量模式一經確定，不得隨意變更。將成本模式轉為公允價值模式的，應當作為會計政策變更處理，計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額，調整至期初留存收益(未分配利潤)。已采用公允價值模式計量的投資性房地產，不得從公允價值模式轉為成本模式。
要點二：房地產轉換的會計處理：(1)在成本模式下，應當將房地產轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值。(2)采用公允價值模式計量的投資性房地產轉換為自用房地產時，應以其轉換當日的公允價值作為自用房地產的賬面價值，公允價值與原賬面價值的差額計人當期損益(公允價值變動損益)。(3)自用房地產或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產時，投資性房地產應按轉換當日的公允價值計量。轉換當日的公允價值小于原賬面價值的，其差額計入當期損益(公允價值變動損益)；大于原賬面價值的，其差額作為資本公積(其他資本公積)，計入所有者權益。處置該項投資性房地產時，原計入所有者權益的部分應轉入處置當期損益(其他業務收入)。
第六章 金融資產
要點一：金融資產的初始計量與后續計量。(1)交易性金融資產。初始計量采用公允價值；交易費用計入當期損益。后續計量采用公允價值，變動計入當期損益。(2)可供出售金融資產。初始計量――公允價值+交易費用。后續計量――公允價值，變動計入權益(資本公積――其他資本公積)，資產終止確認時轉出，并計人當期損益(投資收益)。計提減值準備，可轉回。(3)持有至到期投資。初始計量――公允價值+交易費用。后續計量――攤余成本，差額計人損益。計提減值準備，可轉回。(4)貸款和應收款項：初始計量――公允價值+交易費用；后續計量――攤余成本，差額計入損益。計提減值準備，可轉回。
要點二：主要會計科目。交易性金融資產――成本、公允價值
變動；持有至到期投資――成本、利息調整、應計利息；持有至到期投資減值準備；可供出售金融資產――成本、利息調整、應計利息、公允價值變動；委托貸款――本金、利息調整、已減值；委托貸款損失準備。
要點三：主要賬務處理。交易性金融資產；持有至到期投資；可供出售金融資產；金融資產減值的會計處理。
第七章 長期股權投資
要點一：企業合并形成的長期股權投資。(1)同一控制下的合并。初始投資成本為被合并方所有者權益賬面價值的份額；差額調整資本公積、留存收益；直接相關費用計入當期損益，發行證券手續費沖溢價收入；后續計量采用成本法；編制合并報表時需調整為權益法。(2)非同一控制下的合并。初始投資成本為所放棄的資產、發生或承擔的負債及發行的權益性證券的公允價值；付出資產的公允價值與賬面價值的差額計入合并當期損益；合并中的相關費用計入合并成本；后續計量采用成本法；編制合并報表時需調整為權益法。
要點二：非企業合并形成的長期股權投資。(1)無共同控制、無重大影響：支付現金、發行權益性證券公允價值、非貨幣性資產交換、資產重組付出的資產的公允價值等計入初始投資成本；付出資產的公允價值與賬面價值的差額計人合并當期損益；合并中的相關費用計入合并成本；后續計量采用成本法；不編制合并報表。(2)共同控制、重大影響：支付現金、發行權益性證券公允價值、非貨幣性資產交換、資產重組付出的資產的公允價值等計入初始投資成本；投資成本大于投資時應享有被投資方可辨認凈資產公允價值份額差額不調整投資成本；投資成本小于投資時應享有被投資方可辨認凈資產公允價值份額的差額計入“營業外收入”，調整投資成本；直接相關費用計入當期損益，發行證券手續費沖溢價收入；后續計量采用權益法；不編制合并報表。
要點三：主要會計科目。權益法核算長期股權投資時，設置“成本”、“損益調整”、“其他權益變動”明細科目。
要點四：主要賬務處理。(1)長期股權投資初始計量：特別需要注意屬于什么情況下取得的長期股權投資。重點掌握同一控制下企業控股合并，與非同一控制下的企業合并。(2)長期股權投資的后續計量：成本法；權益法。
第八章 非貨幣性資產交換
要點一：非貨幣性資產交換具有商業實質，且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。
要點二：非貨幣性資產交換不具有商業實質，或換入資產或換出資產的公允價值不能可靠計量的，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。
要點三：涉及多項資產的非貨幣性資產交換。(1)非貨幣性資產交換具有商業實質，且換入資產的公允價值能夠可靠計量的，應當按照換入各項資產的公允價值占換人資產公允價值總額的比例，對換入資產的成本總額進行分配，確定各項換入資產的成本。(2)非貨幣性資產交換不具有商業實質，或者雖具有商業實質但換入資產的公允價值不能可靠計量的，應當按照換人各項資產的原賬面價值占換入資產原賬面價值總額的比例，對換入資產的成本總額進行分配，確定各項換入資產的成本。
要點四：主要賬務處理。(1)非貨幣性資產交換具有商業實質，且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量的。(2)非貨幣性資產交換不具有商業實質，或者雖具有商業實質但換入資產的公允價值不能可靠計量的。(3)涉及多項資產的非貨幣性資產交換。
第九章 資產減值
要點一：資產可收回金額的計量。只要資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值其中一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發生減值，不需再估計另一項金額。
要點二：資產減值損失的確定。當資產的可收回金額低于其賬面價值時，應當將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計人當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。計算公式如下：資產預計未來現金流量的現值=∑[第t年預計資產未來現金流量/(1+折現率)t]。
要點三：主要計算。資產未來現金流量的預計；資產未來現金流量現值的預計；資產組減值測試；總部資產減值測試；商譽減值測試。
要點四：主要賬務處理。借記“資產減值損失”；貸記“壞賬準備”、“存貨跌價準備”、“損余物資跌價準備”、“抵債資產跌價準備”、“持有至到期投資減值準備”、“貸款損失準備”、“可供出售金融資產減值準備”；長期股權投資減值準備、固定資產減值準備、在建工程減值準備、工程物資減值準備、生產性生物資產減值準備、無形資產減值準備、商譽減值準備。
第十章 負債
要點一：職工薪酬包括的內容：職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；醫療保險費、養老保險費(包括基本養老保險費和補充養老保險費)、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；住房公積金；工會經費和職工教育經費；非貨幣利；因解除與職工的勞動關系給予的補償(下稱“辭退福利”)；其他與獲得職工提供的服務相關的支出。企業以商業保險形式提供給職工的各種保險待遇、以現金結算的股份支付也屬于職工薪酬；以權益工具結算的股份支付也屬于職工薪酬。
要點二：計量貨幣性職工薪酬時，國家規定了計提基礎和計提比例的，應當按照國家規定的標準計提。計量非貨幣性職工薪酬時，企業以其自產產品作為非貨幣利發放給職工的，應當根據受益對象，按照該產品的公允價值，計入相關資產成本或當期損益，同時確認應付職工薪酬。
要點三：辭退福利的確認和計量。辭退福利同時滿足下列條件的，應當確認因解除與職工的勞動關系給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益。
要點四：以現金結算的股份支付。應當按照企業承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量，授予日一般不進行會計處理；在等待期內的每個資產負債表日，將當期取得的服務計入相關資產成本或費用，同時確認應付職工薪酬；在資產負債表日，企業應當修正預計可行權的權益工具數量，計算截止當期累計應確認的成本費用金額，減去前期累計已確認金額，作為當期應確認的成本費用金額，同時確認應付職工薪酬；在可行權日之后，企業不再調整等待期內確認的成本費用，應付職工薪酬的公允價值變動計入當期損益(公允價值變動損益)。
要點五：可轉換公司債券的賬務處理有所變化(攤余成本計量)。其他負債重點掌握“應交增值稅”的賬務處理。
第十一章 債務重組
要點一：以現金清償債務。債權人：收到現金原債權賬面價值，差額沖減資產減值損失(壞賬準備應全額沖減)。債務人：支付現金
務賬面價值，差額記入營業外收入。
要點二：以非現金資產清償債務。債權人：公允價值即受讓非現金資產入賬價值，受讓非現金資產的公允價值
要點三：以債務轉資本清償債務。債權人：(享有股份的公允價值+稅費)即股權投資成本，股權公允價值股權公允價值，差額記入營業外收入；股權公允價值>股權份額(股份面值)，差額記入資本公積(溢價)；公允價值與賬面價值之差作為資產轉讓損益記營業外收支。
要點四：修改其他債務條件。債權人：新債權公允價值原債權賬面價值的差額，貸“資產減值損失”。債務人：新債務公允價值
要點五：債務重組采用以現金清償債務、非現金資產清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債權人應當依次以收到的現金、接受的非現金資產公允價值、債權人享有股份的公允價值沖減重組債權的賬面余額，再按照修改其他債務條件的債務重組會計處理規定進行處理。
第十二章 或有事項
要點：或有事項的會計處理問題；未決訴訟或未決仲裁；債務擔保；產品質量保證；虧損合同；重組業務。
第十三章 收入
要點一：銷售商品收入的確認條件有五條，結合教材例題掌握收入的確認。銷售商品收入的計量，分期收款銷售商品收入的確認與計量。
要點二：商業折扣、現金折扣、銷售折讓和銷售退回的處理。
要點三：特殊銷售商品業務。代銷商品；預收款銷售商品；售后回購；售后租回；房地產銷售；附有銷售退回條件的商品銷售，重點掌握；商品需要安裝和檢驗的銷售；訂貨銷售；以舊換新銷售。
要點四：提供勞務收入的確認和計量。完工百分比法的具體應用，銷售商品和提供勞務混合業務。特殊勞務交易的確認：安裝費、宣傳媒介的收費、為特定客戶開發軟件的收費、包括在商品售價內的服務費、藝術表演、招待宴會和其他特殊活動的收費、申請入會費和會員費、特許權費、定期收費。這部分經常出選擇題或判斷題，也可含在綜合題里，特別注意每種收入的確認時點。
要點五：讓渡資產使用權收入的確認和計量；使用費收入的確認和計量。
要點六：建造合同收入和費用的計量。合同收入的構成、合同成本的構成，合同收入、合同成本的計量，要特別注意收入、毛利、成本確認的順序。
第十四章 借款費用
要點：借款費用的確認原則；借款費用應予資本化的借款范圍；借款費用資本化期間的確定：開始資本化時點、暫停資本化時間、停止資本化時間；借款費用資本化金額的確定，重點掌握教材的計算公式，借款輔助費用資本化金額的確定。
第十五章 所得稅
要點一：重要概念――資產的計稅基礎、負債的計稅基礎、應納稅暫時性差異、可抵扣暫時性差異、遞延所得稅資產、遞延所得稅負債。
要點二：遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的確認和計量。所得稅費用的確認和計量。所得稅費用=當期所得稅+遞延所得稅。
要點三：資產負債表債務法核算所得稅的基本核算程序：(1)確定資產、負債的賬面價值；(2)確定資產、負債的計稅基礎；(3)比較賬面價值與計稅基礎，確定暫時性差異；(4)確認遞延所得稅資產及負債；(5)確定利潤表中的所得稅費用。
要點四：主要會計科目。所得稅費用――當期所得稅費用、遞延所得費用；應交稅費；遞延所得稅資產；遞延所得稅負債；資產減值損失；遞延所得稅資產減值。
第十六章 會計政策、會計估計變更和會計差錯更正
要點一：會計政策變更處理方法。(1)法規要求按相關規定辦法變更；(2)會計政策變更能夠提供更可靠、更相關的會計信息的，應當采用追溯調整法處理。(3)在當期期初確定會計政策變更對以前各期累積影響數不切實可行的，應當采用未來適用法處理。
要點二：會計估計變更處理方法――未來適用法。
要點三：前期差錯更正的會計處理。企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，但確定前期差錯累積影響數不切實可行的除外。對于不重要的前期差錯，可以采用未來適用法更正。
第十七期 資產負債表日后事項
主要概念：資產負債表日后事項、調整事項、非調整事項、資產負債表日后事項涵蓋的期間。
要點一：調整事項：日前存在，日后發生，做相關調整賬務處理，對會計報表有重大影響，調報表，不需在會計報表附注中披露。會計處理如下：(1)涉及損益的事項，通過“以前年度損益調整”科目核算，核算完畢，轉入“利潤分配――未分配利潤”；(2)不涉及損益和利潤分配的事項，直接調整相關科目。(3)賬務處理完畢后，必須調整會計報表相關項目的數據：資產負債表日編制的會計報表相關項目的數據；當期編制的會計報表相關項目的年初數；提供比較會計報表的，還應調整相關會計報表的上年數；調整會計報表附注有關項目的數據。考生在復習時，需特別注意：調整會計報表的相關項目是調整當年的會計報表，還是調整上年的會計報表，或者不調整會計報表。還需注意有關所得稅的調整問題。調整事項舉例：(1)資產負債表日后訴訟案件結案，法院判決證實了企業在資產負債表日已經存在現時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。(2)資產負債表日后取得確鑿證據，表明某項資產在資產負債表日發生了減值或者需要調整該項資產原先確認的減值金額。(3)資產負債表日后進一步確定了資產負債表日前購入資產的成本或售出資產的收入。發生在資產負債表所屬期間或以前期間所售商品的退回，發生于報告年度所得稅匯算清繳之前，應調整報告年度利潤表的收入、成本等，并相應調整報告年度的應納稅所得額以及報告年度應繳的所得稅。發生于報告年度所得稅匯算清繳之后，應調整報告年度會計報表的收入、成本等，但按照稅法規定在此期間的銷售退回所涉及的應繳所得稅，應作為本年度的納稅調整事項。(4)資產負債表日后發現了財務報表舞弊或差錯。
要點二：資產負債表日后非調整事項：日前不存在，日后發生不做調整賬務處理，對會計報表有重大影響，不調報表，需在會計報表附注中披露。資產負債表日后，企業利潤分配方案中擬分配的以及經審議批準宣告發放的股利或利潤，不確認為資產負債表日負債，但應當在附注中單獨披露。
第十七章 財務報告
要點一：資產負債表重點項目的填列。直接根據總賬科目的余
額填列；根據幾個總賬科目的余額計算填列；根據有關明細科目的余額計算填列；根據總賬科目和明細科目的余額分析計算填列；根據總賬科目與其備抵科目抵銷后的凈額填列。
要點二：利潤表的編制。(1)報表中各項目主要根據各損益類科目的發生額分析填列。(2)基本每股收益的計算。企業應當按照歸屬于普通股股東的當期凈利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算基本每股收益。發行在外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數+當期新發行普通股股數×已發行時間÷報告期時間-當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間。(3)稀釋每股收益的計算。計算稀釋每股收益時，增加的普通股股數按下列公式計算：增加的普通股股數=擬行權時轉換的普通股股數-行權價格×擬行權時轉換的普通股股數÷當期普通股平均市場價格。
要點三：現金流量表的編制。現金流量分為三類：經營活動現金流量、投資活動現金流量、籌資活動現金流量，具體構成內容經常出客觀題。填列現金流量表采用分析填列法，所需要的資料：年度資產負債表；年度利潤表；有關明細賬及補充資料。
要點四：所有者權益變動表的編制。該表是新準則規定編報的一張新表。(1)“上年年末余額”項目，反映企業上年資產負債表中實收資本(或股本)、資本公積、庫存股、盈余公積、未分配利潤的年末余額。(2)“會計政策變更”、“前期差錯更正”項目，分別反映企業采用追溯調整法處理的會計政策變更的累積影響金額和采用追溯重述法處理的會計差錯更正的累積影響金額。(3)“本年增減變動額”項目，包括“凈利潤”項目、“直接計入所有者權益的利得和損失”項目、“所有者投入和減少資本”項目、“利潤分配”項目、“所有者權益內部結轉”項目。
第十八章 合并財務報表的編制方法
要點一：投資企業對子公司的長期股權投資由成本法調整為權益法。在合并工作底稿中，應編制的調整分錄：借記“長期股權投資(應享有子公司當期實現凈利潤的份額)”，貸記“投資收益”。應承擔子公司當期發生的虧損份額，上述相反的分錄：借記“投資收益(當期收到子公司分派的現金股利或利潤)”，貸記“長期股權投資”。對于子公司除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，按母公司應享有或應承擔的份額，借記或貸記“長期股權投資”科目，貸記或借記“資本公積”科目。
要點二：主要經濟業務的抵銷處理(合并資產負債表和合并利潤表的有關抵銷分錄)。(1)長期股權投資業務的抵銷處理。其一，長期股權投資項目與子公司所有者權益項目的抵銷。如為全資子公司，會計分錄如下：借記“實收資本”、“資本公積”、“盈余公積”、“未分配利潤”，貸記“長期股權投資”。如為非全資子公司，當母公司對子公司長期股權投資的金額大于子公司所有者權益總額時，其差額作為商譽處理，應按其差額，借記“商譽”項目；母公司對子公司長期股權投資的金額小于子公司所有者權益總額時，其差額在企業合并當期應作為利潤表中的損益項目，合并以后期間應調整期初未分配利潤。會計分錄如下：借記“實收資本”、“資本公積”、“盈余公積”、“未分配利潤”、“商譽”，貸記“長期股權投資”、“少數股東權益”、“營業外收入”。其二，母公司與子公司、子公司相互之間持有對方長期股權投資的投資收益的抵銷處理。如為全資子公司，則借記“投資收益”、“未分配利潤――年初”，貸記“本年利潤分配一提取盈余公積”、“應付股利(包括轉作股本的股利)”、“未分配利潤一年末”。如子公司為非全資子公司：借記“投資收益”、“少數股東損益”、“未分配利潤一年初”，貸記“本年利潤分配一提取盈余公積”、“應付股利”、“未分配利潤一年末”。(2)內部債權與債務項目的抵銷。其會計分錄為：借記“應付賬款”，貸記“應收賬款”；借記“應收賬款――壞賬準備”，貸記“資產減值損失”。連續編制分錄如下：借記“應付賬款”，貸記“應收賬款”；借記“應收賬款――壞賬準備”，貸記“未分配利潤――年初”；借記“應收賬款――壞賬準備”，貸記“資產減值損失(或相反)”。如存在投資收益，則借記“應付票據”、“預收賬款”、“應付股利”、“其他應付款”，貸記“應收票據”、“預付賬款”、“應收股利”、“其他應收款”；借記“應付債券”、“投資收益(差額)”，貸記“持有至到期投資”、“交易性金融資產”、“投資收益(差額)”。內部投資收益利息收入和利息費用抵銷的會計分錄為：借記“投資收益”，貸記“財務費用”。(3)存貨價值中包含的未實現內部銷售利潤的抵銷，其會計分錄為：借記“營業收入(銷售企業內部銷售收入)”，貸記“營業成本”；借記“營業成本(購買企業期末內部購入存貨中包含的未實現內部銷售損益)”，貸記“存貨”。連續編制分錄如下：借記“未分配利潤――年初(上期未實現內部銷售損益)”，貸記“營業成本”；借記“營業收入(本期銷售企業內部銷售收入)”，貸記“營業成本”；借記“營業成本(購買企業期末內部購入存貨中包含的未實現內部銷售損益)”，貸記“存貨”。(4)固定資產原價和無形資產原價中包含的未實現內部銷售利潤的抵銷。內部固定資產交易抵銷處理：借記“營業收入(銷售企業固定資產交易實現的銷售收入)”，貸記“營業成本(銷售成本)”、“固定資產原價(原價中包含的未實現內部銷售損益)”；借記“固定資產――累計折舊(當期多計提的折舊費用)”，貸記“管理費用”。以后會計期間的會計分錄：借記“未分配利潤――年初”，貸記“固定資產――原價(期初固定資產原價中未實現內部銷售損益)”；借記“固定資產――累計折舊(以前會計期間累計多提折舊)”，貸記“未分配利潤――年初”；借記“固定資產――累計折舊(本期多提折舊)”，貸記“管理費用”。內部無形資產交易抵銷處理：借記“營業收入(銷售企業無形資產交易實現的銷售收入)”，貸記“營業成本(銷售成本)”、“無形資產(原價中包含的未實現內部銷售損益)”；借記“無形資產――累計攤銷(當期多攤銷的無形資產)”，貸記“管理費用”。以后會計期間會計處理：借記“未分配利潤――年初”，貸記“無形資產――原價(期初無形資產原價中未實現內部銷售損益)”；借記“無形資產――累計攤銷(以前會計期間累計多攤銷費用)”，貸記“未分配利潤――年初”；借記“無形資產――累計攤銷(本期多攤銷的費用)”，貸記“管理費用”。
要點三：合并現金流量表的主要抵銷項目。母公司與子公司、子公司相互之間主要的現金往來包括以下內容：(1)其當期以現金投資或收購股權增加的投資所產生的現金流量；(2)當期取得投資收益收到的現金與分配股利、利潤或償付利息支付的現金；(3)其以現金結算債權與債務所產生的現金流量；(4)當期銷售商品所產生的現金流量；(5)其處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額與購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金等。
要點四：合并所有者權益變動表。(1)母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中享有的份額相互抵銷。(2)母公司對子公司、子公司相互之間持有對方長期股權投資的投資收益應當抵銷，如子公司為全資子公司，借記“投資收益”、“未分配利潤一年初”，貸記“利潤分配一提取盈余公積”、“應付股利(包括轉作股本的股利)”、“未分配利潤一年末”。如子公司為非全資子公司，借記“投資收益”、“少數股東損益”、“未分配利潤一年初”，貸記“利潤分配一提取盈余公積”、“應付股利”、“未分配利潤一年末”。
第十九章 財務報表附注
“財務報表附注”的主要內容包括八個方面：企業的基本情況；財務報表的編制基礎；遵循企業會計準則的聲明；重要會計政策和會計估計；會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明；報表重要項目的說明(包括31項)；分部報告。該部分增加了許多例題，特別注意報告分部和地區分部的確定；關聯方披露。該部分應掌握關聯方關系的判斷，新準則對此進行了修訂。在第十九章“財務報告”后面的思考題中專門列舉了合并范圍的確定、合并報表抵銷分錄的編制的練習題，說明這部分內容的重要性，應引起考生的注意。該部分內容可以出客觀題。
2003年1月30日，原對外貿易經濟合作部、科學技術部、國家工商行政管理總局、國家稅務總局和國家外匯管理局《外商投資創業投資企業管理規定》（以下簡稱“《創業投資規定》”），為外資參與組建人民幣基金提供了可行的法律依據。2005年，第一批非法人制人民幣基金在中國“試水”，之后一度趨于停滯狀態。商務部于2009年3月5日下發通知，下放外商投資創業投資企業、外商投資創業投資管理企業的審批權限，簡化外國投資者參與設立非法人制中外合作人民幣基金的審批程序；中國證監會于2009年3月31日頒布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》。非法人制人民幣基金亦再次被熱議。那么，非法人制人民幣基金究竟有何利與弊呢？
定義釋疑
人民幣基金是指以人民幣作為貨幣募集的貨幣基金，是相對于外幣基金而言的，其主要在中國境內募集和運作。
從2007年開始，天津、上海、重慶和北京等地分別出臺了有關鼓勵股權投資基金及股權投資基金管理企業的政策和規定，該等政策和規定涉及的基金組織形式包括公司制、合伙制、契約制和信托制，而目前中國有關外國投資者參與組建非法人制人民幣基金的監管規定主要為前述的《創業投資規定》。
根據《創業投資規定》第四條的規定，外國投資者在中國參與組建創業投資企業（以下簡稱“人民幣基金”）可以采取非法人制或公司制兩種組織形式。非法人制人民幣基金一般可以采用兩種形式，即非法人制中外合作經營企業和有限合伙企業。然而，2007年6月1日施行的《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）第一百零八條規定，外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。但到目前，有關管理辦法仍未出臺。
根據上海市金融服務辦公室、上海市工商行政管理局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局于2008年8月11日頒布的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》第四條的規定，該市從事股權投資和股權投資管理的企業應當以公司或合伙的形式設立；國外、境外的自然人、法人和其他組織，可以作為股權投資企業和股權投資管理企業的投資者。根據該等規定，上海市允許外國公司和自然人參與設立有限合伙形式的股權投資企業。同時，天津、北京等地也出臺了類似的政策。盡管如此，但鮮有實踐案例。因此，外國投資者在中國參與設立非法人制人民幣基金多采用中外合作經營企業形式，本文亦著重介紹非法人制中外合作人民幣基金。
六大差別
在中國現有的法律框架下，相對于公司制，非法人制中外合作人民幣基金更易被外國投資者接受，這一方面緣于非法人制中外合作人民幣基金更接近于國際上普遍采用的有限合伙形式的創業投資基金；另一方面，與公司制人民幣基金相比，非法人制中外合作人民幣基金在以下方面有所不同：
最低出資額
根據《創業投資規定》第六條的規定，非法人制人民幣基金投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；而公司制人民幣基金投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。
出資期限
根據《創業投資規定》第十三條的規定，非法人制人民幣基金的投資者可以根據投資進度分期向人民幣基金注入認繳出資，最長不超過五年。各期投入資本額由人民幣基金根據人民幣基金合同及其與所投資企業簽訂的協議自主制定。因此，非法人制中外合作人民幣基金設立時沒有最低出資限制。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”），公司制人民幣基金的首期出資至少需達到公司認繳注冊資本的20%。
必備投資者出資金額
根據《創業投資規定》第七條的規定，非法人制中外合作人民幣基金的必備投資者，對人民幣基金的認繳出資和實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，這更符合基金管理者作為基金“必備投資者”多出力少出錢的行業慣例。而公司制人民幣基金的必備投資者對人民幣基金的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的30%。
管理積極性
公司制人民幣基金除受《創業投資規定》規管外，還需遵守《公司法》及其他與公司相關的法律、行政法規和規章。《公司法》對公司制人民幣基金的組織形式、公司治理和利潤分配等方面有嚴格規定，基金的管理人在決策或者利潤分配方面受到的約束較大，容易缺乏投資積極性。非法人制中外合作人民幣基金的組織形式、治理結構、利益分配的規定則相對較為靈活，這更有利于基金的管理人對基金的運營和管理。
稅收政策
根據國家稅務總局于2003年6月4日的《關于外商投資創業投資公司繳納企業所得稅有關稅收問題的通知》（國稅發[2003]61號）（以下簡稱“61號文”）第二條和第三條的規定，組建為法人的創投企業，應以創投企業為納稅人，按照稅法的規定，統一申報繳納企業所得稅；組建為非法人的創投企業，可由投資各方分別申報繳納企業所得稅；也可以由創投企業申請，經當地稅務機關批準，統一依照稅法的規定，申報納稅企業所得稅。
根據61號文，如果非法人制創業投資企業的投資各方采取分別申報繳納企業所得稅的方式，且其將創業投資企業的日常投資經營權授予一家創業投資管理企業或另一家創業投資企業進行管理運作，則可按在中國境內沒有設立機構、場所的外國企業，申報繳納企業所得稅。但是于2008年1月1日實施的《中華人民共和國企業所得稅法》卻沒有類似的規定，相關政府部門是否延續前述61號文規定的政策尚不明確。有關非法人制創業投資企業所得稅的征收管理辦法，還有待相關政府部門出臺具體政策或解釋。
退出機制
無論是公司制還是非法人制人民幣基金，《創業投資規定》所指的創業投資是指主要向未上市高新技術企業進行股權投資。在該種情形下，向其他投資者轉讓未上市被投資企業股權或者待被投資企業上市后通過公開市場出售股權是外國投資者可選擇的兩種退出方式。
就后一種退出機制而言，根據《中華人民共和國證券法》第一百六十六條的規定，投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件，國家另有規定的除外。根據該規定，非法人制人民幣基金因為不具有中國法人資格，在開立證券賬戶上會存在法律障礙。在該種情況下，有非法人制人民幣基金（包括有限合伙）參股的公司取得中國證監會的上市核準將會存在法律障礙。但在實際操作中亦有例外，根據深圳市遠望谷信息技術股份有限公司（深圳交易所代碼：002161）首次公開發行股票并上市的公開披露資料，其股東之一的上海聯創永宣創業投資企業即為非法人制中外合作企業。
非法人制的雙刃劍
盡管外國投資者參與設立人民幣基金的管理辦法仍未能最終出臺，外國投資者參與設立的人民幣基金在稅收、退出等很多方面的政策仍存在很多不確定性，但外國投資者參與設立非法人制中外合作人民幣基金的熱情卻在持續升溫。有報道稱，2008年底以來，陸續有近10個外國投資者參與設立的非法人制中外合作人民幣基金的設立得到了商務部的批復。
此外，商務部于2009年3月5日下發《關于外商投資創業投資企業、創業投資管理企業審批事項的通知》（商資函[2009]9號），將資本總額（包括商務部已批準企業的增資額）在1億美元以下的（含1億美元）外商投資創業投資企業、外商投資創業投資管理企業的審批權限下放至省級商務主管部門和國家級經濟技術開發區，簡化了外國投資者參與設立的非法人制中外合作人民幣基金的審批程序。
【關鍵詞】 合并范圍；問題；建議
合并范圍是指納入合并財務報表編報的子公司的范圍。正確確定合并范圍是編制合并財務報表的重要前提。研究合并范圍可以規范投資企業的合并行為，減少合并財務報表編制中的主觀隨意性，提高合并財務報表的可靠性和相關性。本文將對我國《企業會計準則第33號――合并財務報表》（以下簡稱合并財務報表準則）合并范圍應用中的相關問題進行探討，并提出建議。
一、合并范圍的確定
(一) 確定合并范圍的理論基礎
目前國際上有三種合并理論，即母公司理論、實體理論和所有權理論，三種理論的區別主要表現在對企業集團的界定、合并范圍的確定和合并方法的選擇方面。如何確定合并范圍主要取決于合并財務報表采用哪一種合并理論。在新會計準則頒布前，我國主要采用的是母公司理論。新會計準則改變了原來的做法，以實體理論作為編制合并報表的理論基礎。按照實體理論，母公司和子公司之間是控制與被控制的關系，而不是擁有與被擁有的關系。控制意味著母公司和子公司在經營、資產運用和財務上是一個整體，這個整體就是編制合并財務報表的主體，從這個整體角度考慮采用什么合并方法，如何進行處理。
（二）確定合并范圍的關鍵是控制
按照以控制為基礎確定合并范圍的原則，凡是能夠被母公司所控制的公司和一些非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金等都應納入合并范圍。控制，是指投資企業能夠決定被投資單位的財務和經營政策，并能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。控制通常表現為權利和利益標準兩個方面。所謂權利標準是指能夠控制被投資單位的財務和經營政策，控制是一種權力，是一種法定的權力。控制一般是通過表決權來決定的，也可以是通過公司章程或協議、投資者之間的協議授予的權力。所謂利益標準是指投資企業控制被投資單位的目的是為了獲取經濟利益，包括為了增加經濟利益、維持經濟利益、保護經濟利益或者降低所分擔的損失等。
1. 投資企業擁有被投資單位半數以上表決權，被投資單位應當納入合并范圍
投資企業擁有半數以上表決權通常就擁有對該被投資單位的控制權，能夠主導該被投資單位的股東大會或股東會，特別是董事會，并對其生產經營活動和財務政策實施控制。擁有被投資單位半數以上表決權，是投資企業擁有控制權的最明顯標志。表決權不等于股權投資比例。表決權是指對被投資單位經營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及其報酬、公司的基本管理制度等事項持有的表決權。表決權比例一般情況下與其出資比例或持股比例是一致的。
投資企業擁有被投資單位半數以上表決權，通常包括以下三種情況：一是投資企業直接擁有被投資單位半數以上表決權；二是投資企業間接擁有被投資單位半數以上表決權；三是投資企業以直接和間接方式合計擁有被投資單位半數以上表決權。在第一種情況下，持股比例可以直接獲得，后兩種情況下持股比例要進行計算才能獲得。我國合并財務報表準則在控制權數量確定上采用的是加法原則。如P公司擁有S1公司90%的表決權，擁有S2公司30%的表決權；S1公司擁有S2公司60%的表決權。在這種情況下，S1公司為P公司的子公司，P公司通過S1公司間接擁有S2公司60%的表決權，與直接擁有30%的表決權合計，P公司共擁有S2公司90%的表決權，從而S2公司屬于P公司的子公司，P公司編制合并財務報表時，也應當將S2公司納入其合并范圍。加法原則立足于母公司在子公司中通過自己控制的股權影響控制和支配了子公司的少數股份的表決權，考慮的是母公司的實際控制權，體現合并范圍的確定基礎――控制的實質內涵。
2. 投資企業擁有被投資單位半數以下表決權納入合并范圍的情況
實際工作中，投資企業如果擁有被投資單位半數以下表決權，但通過其他方式能夠對被投資單位的經營活動和財務政策實施控制，這些被投資單位也應納入合并財務報表的編制范圍。滿足下列條件之一的，應當將其納入合并財務報表的合并范圍。（1）通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；（2）根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；（3）有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；（4）被投資單位的董事或類似機構占多數表決權。
3. 不納入合并范圍的被投資單位
投資企業應當將其全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。即，只要是由投資企業控制的子公司，不論子公司的規模大小、子公司向母公司轉移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業務性質是否特殊，都應當納入合并財務報表的合并范圍。但是下列被投資單位不應當納入母公司的合并范圍：（1）共同控制的主體。如果合營雙方投資各占50%，投資企業只能實施共同控制而無法進行單獨控制，該合營企業就不是投資企業的子公司，不能納入合并范圍。（2）已宣告被清理整頓的原子公司。已宣告被清理整頓的原子公司指在當期宣告被清理整頓的被投資單位，該被投資單位在上期是投資企業的子公司，因為不能再控制該被投資單位，不能納入合并范圍。（3）已宣告公司破產的原子公司。已宣告破產的原子公司是指在當期已宣告破產的被投資單位，按照法律規定，該被投資單位的日常管理已轉交到由人民法院指定的管理人，投資企業實際上已經不能控制該被投資單位，因此不能納入合并范圍。
二、合并范圍確定中存在的問題及建議
為了了解和掌握新會計準則的執行情況，財政部2008年《非上市公司執行企業會計準則研究》① 課題組，以調查問卷的形式，對北京市100家國有大、中型企業進行了問卷調查。其中涉及到合并財務報表中有關合并范圍的問題如下：
（一）對控制的判斷
在實際應用中，如何判斷控制、共同控制和重大影響，是企業和會計人員面對的一個新課題，尤其是不能僅根據股權投資比例判斷是否屬于子公司，對管理層和會計人員提出了較高的要求。
從課題組回收的調查問卷分析：1. 投資企業按股權投資比例確定子公司的占到42%，其中有31%的企業對被投資單位的股權投資比例在半數以上；另有11%的企業對被投資單位的股權投資屬于第一大股東。2. 有48%的企業是通過法律或協議形式確定的子公司，其中按照半數以上表決權確定的子公司占25%，按照能夠控制被投資單位財務和經營政策確定子公司的占23%。3. 按有權任命董事長的標準確定子公司的占8%。4. 其余2%是按除上述標準以外的因素確定的子公司。
從調查問卷的結果可以看出，按股權投資比例占半數以上數量標準直接判斷為子公司的大約有三成，另一成為對被投資單位的股權投資不到半數但屬于第一大股東，其余約六成均采用實質性控制標準判斷。隨著我國證券市場的逐漸成熟和完善，股權投資結構會日趨分散，企業直接擁有被投資單位半數以上的絕對控股標準會越來越少。因此，必須重視合并范圍確定中實質性標準的運用。
在具體判斷投資企業對被投資單位是否形成控制時，應當綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理特點等情況，從數量和質量標準兩個方面嚴格把關。對于擁有半數以上有表決權的被投資單位，一般均要納入合并范圍，如果不納入合并范圍，必須提供相關證據明確無實質控制權。對于擁有半數以下有表決權的被投資單位，要分析其股權結構、公司章程或協議、潛在表決權等具體情況，判斷是否擁有實際控制權。由于實質性控制標準賦予企業管理層及會計人員較大的判斷空間，投資企業很可能根據子公司的業績好壞來改變符合實質控制的條件進而進行利潤操縱，因此必須加強監管，防止投資企業通過增減合并范圍粉飾合并財務報表。
（二）合并范圍的變動
從課題組回收的調查問卷分析，在被投資單位投資情況不變的情況下，有21%的企業表示合并范圍不能保持前后期一致，而且這種變化并非源于調節利潤需要。另外根據對北京市2008年已執行新會計準則的15家企業的調查，其中有11家企業均不同程度地存在合并范圍不完整的問題。
新會計準則對會計年度內增加和處置子公司是否納入合并范圍做出了具體規定，但是投資企業仍可以通過合并范圍的變動操縱利潤。比如企業可以通過收購其他公司全部或部分股權，使其成為控股子公司，擴大合并范圍；通過轉讓所持有子公司的全部或部分股權，縮小合并范圍；將子公司關停、清算、擬出售、擬清算、擬減持股份等，使其在形式上不符合納入合并范圍的條件，從而達到擴大或縮小合并范圍的目的。合并范圍的變動，必然會對合并財務報表所反映的資產、負債、收入、凈利潤和現金流量等指標產生影響，進而影響合并財務報表信息的可比性。因此建議：對合并財務報表合并范圍變動的操作空間加以限制，對允許合并范圍變更的條件作出明確的定性和定量規定；在報表附注中增加合并范圍變動的披露內容，要求披露所有本期增加或減少的子公司的資料，包括有關經營信息和財務信息；合并范圍變動對合并利潤的影響，以便報表使用者對變動的影響做出合理的判斷。
（三）特殊對象是否納入合并范圍
新會計準則執行過程中，還有一些特殊對象如托管經營或承包經營企業需要判斷是否應納入合并范圍。如果是托管經營，判斷時要考慮性質、能否控制、期限長短、獲利方式、風險報酬是否轉移等因素。
一般情況下，母公司不應再將這類子公司納入合并范圍，因為在對子公司進行委托經營或承包經營后，母公司對其經營活動實際上已不再擁有控制權，也不再承擔主要的經營風險，僅擁有一定的收益權。而且收益基本上是固定的，與子公司的經營成果關系不大。如果委托經營或承包經營的子公司較大或母公司獲得的利潤相對較高，按照重要性原則，可以在財務報表附注中詳細披露其資產、經營狀況以及合同或協議的內容，滿足有關方面的信息需求。
如果母公司作為某一企業的受托方或承包方，根據托管或承包合同或協議的規定，能對托管或承包的企業進行實質控制，應將該企業納入合并范圍。
【參考文獻】
[1] 財政部. 《企業會計準則》. 北京：經濟科學出版社，2006.
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波導股份（ 600130 ）：公司推出的“波導微我”微網站建站服務，是利用騰訊公司開放的微信公眾平臺的開發接口，協助中、小、微企業以便捷的方式建立自己的微網站。 今日已漲停。
具體操作關注明天盤口反應再做決定。
2003年1月30日，對外貿易經濟合作部、科學技術部、國家工商行政管理總局、國家稅務總局和外匯管理局五部門聯合了《外商投資創業投資企業管理規定》（以下簡稱《規定》），并于當年的3月1日開始施行。這部行政法規在有限合伙制尚不被國內《合伙企業法》承認的情況下，大膽地進行了探索。對于外商投資的創業投資企業的注冊登記、設立要求、申請程序、投資管理企業的業務范圍、經營管理以及審核監管進行了詳細的規定。《規定》操作性強，是我國私募股權行業非常重要的一部法規。
2006年7月，商務部又公布對這一法規的修改稿《外商投資創業投資企業管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）來廣泛征求各界意見，在很多具體的條款上進行了完善，但基本的框架仍然未變，只是更加和中國的實際相結合。當然這部法規所針對的對象還只是創業投資類的私募股權基金，對于并購類的私募股權基金，這部法規并不適用。
首度承認非法人制組織形式
具體來看，《規定》的突出特點在于：首先明確承認了創投企業可以采取非法人制組織形式，采取非法人制組織形式的創投企業（以下簡稱非法人制創投企業）的投資者對創投企業的債務承擔連帶責任。非法人制創投企業的投資者也可以在創投企業合同中約定在非法人制創投企業資產不足以清償該債務時由必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任。這個必備投資者實際為普通合伙人，而其他投資者便是有限合伙人。在有限合伙還沒有被法律所承認的情況下，《規定》作出了實質性的突破。
《規定》明確設立創投企業應具備條件為：投資者人數在2人以上50人以下；且應至少擁有一個必備投資者；非法人制創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；除必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。外國投資者可以自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資；應有3名以上具備創業投資從業經驗的專業人員等。
必備投資者應當具備的條件包括：要以創業投資為主營業務；在申請前3年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經用于進行創業投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，業績要求為：在申請前3年其管理的資本累計不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經用于進行創業投資；擁有3名以上具有3年以上創業投資從業經驗的專業管理人員；如果某一投資者的關聯實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。
關聯實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。所謂控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權。必備投資者及其上述關聯實體均應未被所在國司法機關和其他相關監管機構禁止從事創業投資或投資咨詢業務或以欺詐等原因進行處罰。非法人制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應對創投企業的債務承擔連帶責任。
在非法人制企業的出資及變更方面，規定非法人制創投企業的投資者可以根據創業投資進度分期向創投企業注入認繳出資，最長不得超過5年。各期投入資本額由創投企業根據創投企業合同及其與所投資企業簽訂的協議自主制定。投資者應在創投企業合同中約定投資者不如期出資的責任和相關措施；投資者在創投企業存續期內一般不得減少其認繳出資額。如果占出資額超過50%的投資者和必備投資者同意且創投企業不違反最低1000萬美元認繳出資額的要求，經審批機構批準，投資者可以減少其認繳資本額。
在此情況下，投資者應當在創投企業合同中規定減少認繳出資額的條件、程序和辦法；必備投資者在創投企業存續期內不得從創投企業撤出。特殊情況下確需撤出的，應獲得占總出資額超過50%的其他投資者同意，并應將其權益轉讓給符合要求的新投資者，且應當相應修改創投企業的合同和章程，并報審批機構批準。其他投資者如轉讓其認繳資本額或已投入資本額，須按創投企業合同的約定進行，且受讓人應符合有關要求。投資各方應相應修改創投企業合同和章程，并報審批機構備案。創投企業設立后，如果有新的投資者申請加入，須符合規定和創投企業合同的約定，經必備投資者同意，相應修改創投企業合同和章程，并報審批機構備案。
創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的利益而獲得的收入中相當于其原出資額的部分，可以直接分配給投資各方。創投企業應當在創投企業合同中約定此類分配的具體辦法，并在向其投資者作出該分配之前至少30天內向審批機構和所在地外匯管理局提交一份備案說明，同時證明創投企業投資者未到位的認繳出資額及創投企業當時擁有的其他資金至少相當于創投企業當時承擔的投資義務的要求。該分配不應成為創投企業對因其違反任何投資義務所產生的訴訟請求的抗辯理由。
全盤考慮 操作性強
《規定》具體明確了設立程序和報送文件，具有很強的操作性，不需要各部委再下發實施細則便可直接執行。《規定》明確，投資者須向擬設立創投企業所在地省級外經貿主管部門報送設立申請書及有關文件。省級外經貿主管部門應在收到全部上報材料后15天內完成初審并上報對外貿易經濟合作部（簡稱審批機構）。審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，經商科學技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發給《外商投資企業批準證書》。獲得批準設立的創投企業應自收到審批機構頒發的《外商投資企業批準證書》之日起一個月內，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業登記管理權的省級工商行政管理部門申請辦理注冊登記手續。
其次，該法規允許創業投資的管理企業受托管理創業投資企業，實際上相當于基金管理人和基金之間的關系，不僅承認這種關系的合法性，而且在管理企業的發展上還進行了相應的說明，并給予了較大的發展空間。
《規定》明確，受托管理創投企業的創業投資管理企業應具備的條件為：以受托管理創投企業的投資業務為主營業務；擁有3名以上具有3年以上創業投資從業經驗的專業管理人員；注冊資本或出資總額不低于100萬元人民幣或等值外匯；有完善的內部控制制度。創業投資管理企業可以采取公司制組織形式，也可以采取合伙制組織形式。同一創業投資管理企業可以受托管理不同的創投企業。
最后，該法規還對創業投資企業進行了經營管理方面的具體規定，明確了哪些行為是禁止的，哪些行為是被允許的，并明確提出在分配方面可以參照國際慣例進行，同時還涉及到了對經營期限、退出機制、稅收和外匯管理等具體方面的規定。規定投資者應在合同、章程中約定創投企業的經營期限，一般不得超過12年。經營期滿，經審批機構批準，可以延期。
創投企業可以經營的業務有以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式；提供創業投資咨詢；為所投資企業提供管理咨詢等，創投企業資金應主要用于向所投資企業進行股權投資。
同時，該法規規定，創投企業不得從事的活動有：在國家禁止外商投資的領域投資；直接或間接投資于上市交易的股票和企業債券，但所投資企業上市后，創投企業所持股份不在此列；直接或間接投資于非自用不動產；貸款進行投資；挪用非自有資金進行投資；向他人提供貸款或擔保，但創投企業對所投資企業1年以上的企業債券和可以轉換為所投資企業股權的債券性質的投資不在此列。
在投資退出方面，《規定》指出創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的股權時，可以依法選擇適用的退出機制，包括將其持有的所投資企業的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者；與所投資企業簽訂股權回購協議，由所投資企業在一定條件下依法回購其所持有的股權；所投資企業在符合法律、行政法規規定的上市條件時可以申請到境內外證券市場上市。創投企業可以依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業的股份等。
在稅收上，規定對非法人制創投企業，可以由投資各方依照國家稅法的有關規定，分別申報繳納企業所得稅；也可以由非法人制創投企業提出申請，經批準后，依照稅法規定統一計算繳納企業所得稅。
在外匯管理上，規定創投企業中屬于外國投資者的利潤等收益匯出境外的，應當憑管理委員會或董事會的分配決議，由會計師事務所出具的審計報告、外方投資者投資資金流入證明和驗資報告、完稅證明和稅務申報單（享受減免稅優惠的，應提供稅務部門出具的減免稅證明文件），從其外匯賬戶中支付或者到外匯指定銀行購匯匯出。外國投資者回收的對創投企業的出資可依法申購外匯匯出。
繼續積極改進
雖然，2006年商務部在《規定》的基礎上修改的征求意見稿（即《管理辦法》）還尚未成為明文法規頒布實施，但是仍然在這部法規的基礎上作了大量積極的改進，具體的改進主要表現在以下兩個方面。
一方面，在創投企業的設立與登記方面，新的征求意見稿首次允許非法人制外資創投企業以“創業投資基金”的名稱注冊。并通過減少對必備投資者的資金要求而降低了外資創投企業的設立門檻。同時，還通過提高政府審批的效率加快了外資創投企業的審批速度。
在必備投資者的最低資金要求方面，如果外國投資者擔任必備投資者前三年管理資本累計額從原來的1億美元降為6000萬美元，對已進行的創業投資要求從原來的5000萬美元降為2000萬美元；如果中國投資者擔任必備投資者前三年管理資本累計額從原來的1億美元降為6000萬美元，對已進行的創業投資要求從原來的5000萬美元降為2000萬美元。
鑒于：甲乙丙三方經前期相互了解，就甲方擬對乙方進行股權投資并協助乙方在上海證券交易所或深圳證券交易所上市進行戰略合作。為規范三方在合作過程中的商業行為，明確三方在合作上的權利、義務，三方本著平等互利、友好協商的原則，就合作事宜達成如下合同，
1.基本情況 1.1擬上市公司的基本情況甲方為在中國大陸注冊成立并合法存續的有限責任公司，主要經營 。 1.2擬定的上市目標地根據企業的基本情況，三方擬定，乙方將協助甲方到境內證券交易所上市。乙方作為擬上市公司，保證公司的業務獨立、資產完整且產權明晰，積極解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題，并嚴格按照上市公司治理準則運作。 2.合作方式 2.1投資方案方案一：甲方以數碼相框事業部和現金4000萬元投資乙方，占乙方20%股份，并由乙全資設立并控股xx數碼公司。方案二：甲方以數碼相框事業部投資入股乙方，占乙方16%股份，由乙方設立并控股xx數碼公司。 2.2經營團隊的設置及職權 2.2.1，乙方董事會，甲方根據享有的股權比例取得董事會相應的席位，行使法律規定的權利。 2.2.2xx董事會，xx董事會由5人組成，其中甲方2人，乙方3人，其職權的行合按公司法的規定，但公司章程的修改，組織形式的變更，增減注冊資本，出售資產，股權，分立，解散由全體董事會成員一致同意。
2.2.3經營團隊主要分工;
2.2.3.1總經理由xxx先生出任xx公司總經理，根據董事會決定，主持公司的全面工作及人事規劃，認真貫徹、執行和落實公司各項決定;制定公司發展規劃及實施細則與具體工作方案。; 2.2.3.2財務總監(由乙方委派)財務總監履行公司日常財務管理工作外，財務總監的工作對總經理負責。還有權根據董事會的授權對部分公司簽署的文件附屬簽名，該類文件僅限于非常的重大支出，不得干涉正常生產經營。 2.2.3.3、財務經理(由甲方委派)負責協助財務總監和總經理做好財務管理工作。在不違反公司規定的情況下，其聘用和解聘由甲方決定。 2.2.3.4、其它財務人員雙方協商根據需要聘請或由公司根據需要聘請。
3.股權激勵方案 3.1如果xxXX年完成了規定的業績要求，公司必須以凈利潤的5%作為股權激勵，。這里必須明確股權激勵的如下方面，是按名義價轉讓還是現金激勵。激勵對象包括哪些人，股權激勵承諾兌現的時間。股權激勵的具體分配方案，股權激勵方案由誰主導和決定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激勵方案履行完畢后，是否存在兩次激勵方案或是持續激勵方案，如果有，具體方案是怎么樣。 3.3如果XX年xx公司達不到公司規定的業績要求，按業績的實現程度享有相應的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如實現業績要求的90%，則甲方持有乙方股份為18%(20%*90%)。
4.減持或退股約定
4.1如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份轉讓，按公司法和證券法規定。 4.2如果乙方不能在2012年上市而且經營狀況和財務狀況低于XX年的80%，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤 % 4.3如果在上市前雙方在生產經營或其它方面存在重大分歧或是濫用大股東權利，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤 % 4.4如果乙方違反章程的規定或是不履行股權激勵方案，導致雙方存在無法合作，丙方承諾在甲方提出回購要求三個月內回購原甲方持有乙方的股權交回乙方管理，并返回甲方應享有的利潤 %
關鍵詞：保障住房建設；融資模式；存在問題；創新
中圖分類號：F293.3 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-01
保障性住房是指政府為中低收入住房困難家庭所提供的限定標準、限定價格或租金的住房，它是與商品性住房相對應的一個概念。目前我國的保障性住房可分為廉租房、經濟適用房、限價房、公共租賃房、棚戶區等五種保障形勢。
一、我國保障性住房融資面臨的主要問題
（一）過度依賴政府投入，來源渠道單一
目前我國保障性住房資金大部分來源于財政資金，很少利用信托、證券等融資工具的市場機制，融資效率低下，激勵效應不足，來源渠道單一，形成了過度依賴政府投入的局面。
（二）地方政府財力不足制約保障房建設
地方政府集生產者、所有者、管理者三種角色于一身，并提供60%以上的建設資金。隨著我國經濟發展方式的轉變，主要依賴土地增值收益的地方財政收入模式勢必將受到沖擊，地方財政捉襟見肘。地方政府在保障性住房市場上資金供應的積極性受到限制。
（三）金融機構參與保障房建設的熱情被限制
貸款收益低、償貸的保障低、融資手續復雜，再加上在宏觀經濟調控與信貸規模控制的背景下銀行信貸指標有限，各種風險上升，限制了金融機構的參與熱情。且保障性項目要經過層層部門的層層審批，延長了融資時間，也很難吸引以追求利潤最大化為目標的商業性資金。
（四）擔保機制不完備，缺少合理有效的風險分散機制
有了擔保的貸款，不用處理違約房產的繁雜手續，這將大大刺激放貸積極性，也會降低放貸成本。但是由于政策性擔保體系不健全，政府融資平臺、保障個體、銀行與保險機構的協調機制也沒建立起來，涉及到居民切身利益的社保基金、公積金貸款等沒能引入有效的擔保機制，不能使風險合理分散。
二、保障性住房建設融資模式及創新
（一）搭建融資平臺，實行綜合專業管理，深化銀政合作
政府成立保障性住房投融資平臺，對政府類（包括地方所屬的國有企業）高回報、高附加值的銀行業務與保障性住房貸款業務進行測算、分析、“打包”，運用招標的形式合理選擇合作銀行，并將保障性住房貸款額度、期限、利率等通過簽訂銀政合作協議確定下來。專業團隊管理水平高，既能簡化復雜的融資手續，調動銀行的積極性，提高辦事服務的效率，保證資金來源的穩定和持久，又能使政府明確權責，有效避免融資過程中涉及政府部門的尋租現象，實行專款專用，完善保障性住房金融風險分擔機制。
（二）培育多元化的融資主體，多樣性的融資方式，拓寬融資渠道
各級政府應積極探索債權融資、股權融資、投資基金等多種融資模式，最大化的提供政策保障資金來源的多樣化，住房公積金、社會保險金在購買保障性住房時均可使用；各大銀行、民間的籌資、借款、購買者所在企業的資金支持等，鼓勵各種資本參與保障性住房建設，有效緩解保障性住房建設資金困難。政府部門應積極探索債權融資、股權融資、投資基金等多種融資模式，多渠道拓寬保障性安居工程的融資渠道。
（三）幾種我國保障性住房建設融資創新模式
1.建立發行集合債券、中期票據等融資渠道，推進房地產證券化。房地產證券化的特點是資產流動性強、付券款滯后、風險低。這樣能夠通過保障住房的資源整合，較為迅速地籌集資金，而且在切割價值的過程中將風險分散給眾多的投資者；彌補保障性住房中廉租房和公租房收益回收時滯性的缺點；由于不易滅失安全性好，保障了投資者的收益安全。要想在保障性住房建設中順利運用房地產證券化，應該完善相關法規，建立完善的個人信用體制，培養、引進專業人才，完善稅收、會計制度，以滿足房地產證券化的需要。
2.發展REITs房地產信托投資基金，通過發行基金的方式募集公眾投資者資金，是一種證券化的產業投資基金。這種投資發行風險低，有效疏導社會資金流動性過剩的現狀。在實際應用中要進一步完善發行制度，為彌補收益低、積極性不高的弱點，可以通過財政補貼的形式使REITs達到一定的收益水平.也可以考慮將收益較高的國有商業地產整合到REITs中，適當提高整體收益，以吸引更多的投資者。信托資金擁有成熟的運作團隊和運作經驗，可以與保障房的承建方合作設立項目公司，負責保障房建設，建成后由政府管理中心進行回購，項目公司收回投資，信托資金退出。
3.引入PPP模式，即公共部門與私人企業合作模式。PPP模式是以各參與方的“雙贏”或“多贏”作為合作基本理念，政府的公共部門與民營企業以特許權協議為基礎進行全程合作，雙方共同對項目運行的整個周期負責。在項目的早期論證階段，雙方共同參與項目的確認、技術設計及可行性分析研究工作；對項目融資的可能性進行評估確認；采取有效的風險分配方案，把風險分配給最有能力的參與方來承擔。強調政府在項目中的所有權，以及與企業合作過程中的風險分擔和利益共享。采用PPP模式可以有效降低整個項目的費用。民營企業參與項目的運營、管理和維護有利于提升建設和運營效率。為了保障PPP模式的順利運行要建立健全法律法規，并形成有效監督機制，加強專業人才培養。
4.積極探索公積金、保險資金的股權投資方式。住房公積金是一項強制性購房儲蓄計劃，目前其資金閑置量龐大；保險資金規模大、投資期限長且追求穩定回報，公積金和保險資金的這些特性，正好能有效的彌補保障房建設資金的巨大缺口，雄厚資金可有效用于保障房的建設。只是當前正在探索階段，要妥善處理好公積金、保險資金對公租房、廉租房股權投資的市場流動性問題，解決這些資金投資的有效退出機制。并迫切需要出臺政策法規做保障，使之在法制的軌道上運行。
三、總結
隨著我國以人為本理念的逐漸深入，保障性住房建設規模不斷增大，對于資金的需求也日益增多。由于我國的保障性住房建設歷史短，經驗不足。在實際建設中過度依賴政府政策性資金，導致在保障性住房建設中出現了融資不暢、渠道單一、資金缺口大等問題。應建立完善的財政政策和專項立法，加強對保障性住房建設融資模式的研究和創新，充分發揮政府和市場的優勢，使保障房建設得以順利健康運行。
參考文獻：
[1]毛鵬.王旭我國保障性住房融資模式特點及創新研究.房地產經濟，2011（12）.
[2]袁迪.國外保障性住房融資模式經驗對我國的啟示.金融時報，2012，3.
