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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇外商投資資金入境方式，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關鍵詞：協議控制；特殊目的公司；關聯并購
JEL分類號：P45中圖分類號：F832文獻標識碼：A文章編號：1006-1428(2012)04-0104-03
“協議控制”，是指境內外投資者通過設立離岸控股公司來控制設在境內的外商獨資企業，并由該外商獨資企業通過獨家服務合作協議和一系列協議，控制境內中資企業，并將該境內中資企業利潤轉移至外商獨資企業，最終轉移至境外離岸控股公司的系列關聯公司運營模式。由于此模式由新浪網境外上市時首先采用，其后國內互聯網公司境外紅籌上市競相效仿(如網易、搜狐、盛大等)，故又被稱為“新浪模式”。外資采用協議控制模式入境最初源于突破境內產業政策限制，但當前在對外資準入不設限的領域，也發現“新浪模式”的蹤跡，此模式已呈泛化趨勢。本文基于實例，擬通過“解剖麻雀”，深入分析“新浪模式”的公司架構、運營模式及對我國外資外匯政策的影響，并提出相關政策建議。
一、案例
美籍華人Z擬在境內經營汽車租賃業務(汽車租賃行業實際上對外資無市場準入限制)，但z也設計了復雜的“新浪模式”來應對我國的外資外匯政策。A公司由Z于2008年設立于開曼群島。經兩輪私募融資，引入境外風險投資基金。A公司成立后，即于當年來華投資設立B公司，B公司名為信息技術公司，但實際無具體經營業務，系空殼公司。B公司以技術采購名義資本金結匯，結匯所得人民幣資金實際借款給境內居民Z之父，Z父再以該筆借款設立C公司，C公司有實體經營，從事汽車租賃業務。此后，B公司多次以技術采購名義資本金結匯，結匯所得人民幣資金最終流向C公司，用于C公司購買汽車等實際經營。
另一案例是境內居民個人在境內經營幼兒教育、娛樂行業，根據《外商投資產業指導目錄》的規定，也系外資允許類行業。但境內居民個人通過在境外設立特殊目的公司，引入境外風投基金融資后并不采取外商直接投資境內實體公司的方式，而也采取協議控制模式進行運作。即先返程投資設立空殼性質的投資咨詢公司，將投資咨詢公司資本金以各種名義結匯后注入形式上無股權關聯，但實為同一人控制的境內實體公司。
綜合上述兩案例，協議控制的公司架構大致如下：
二、境內企業以協議控制模式境外融資并入境的原因分析
(一)符合境外會計準則要求，境外特殊目的公司可順利融資
根據美國會計準則中“可變利益實體”(VariousInterests Entity，VIE)規定，盡管一個實體與另一實體無股權控制關系。但前者的收益與風險完全取決于后者，則前者構成后者的可變利益實體，這時雙方財務報表應當合并。“協議控制”的核心是采用合同控制而非直接股權收購或資產收購。合同控制一般由多個協議組成，包括但不限于排他性的管理咨詢或技術服務協議、股東表決權協議、股權質押協議、借款協議等。通過上述協議安排，表面上看從事實體經營的境內企業仍是獨立的內資企業，但事實上該企業的一切經營活動均被外資空殼公司——境外特殊目的公司所控制。這樣，境內企業成為境外特殊目的公司的可變利益實體，根據美國會計準則關于VIE的規定，境外特殊目的公司盡管無實際經營，但通過合并財務報表，以境內實體企業為賣點，可順利在境外融資并上市。
(二)規避國內產業政策對外資市場準入的限制
商務部的《外商投資產業指導目錄》對外資準入行業劃分了“鼓勵類”、“允許類”、“限制類、“禁止類”四個不同的領域，某些行業、某些領域嚴格限制甚至禁止外資市場準入。《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部等六部委令2006年第10號，以下簡稱10號令)第四條規定：“禁止外國投資者經營的產業，外國投資者不得并購從事該產業的企業”。“協議控制”是在此政策下的一種規避手段，它避免了采取股權收購或資產收購，而是通過合同綁定的方式控制境內企業實際經營。如該模式的首創者新浪網境外上市時，就是因為國內禁止外商介入電信運營和電信增值服務但可以提供技術服務的規定才采取了“協議控制”模式，通過在境內設立外資技術服務公司協議控制境內實際經營的新浪網實現資產注入到境外特殊目的公司的目的。這應該是外資以“協議控制”模式入境的最初動機。
一、鼓勵外商投資企業技術開發和創新，擴大國內采購
(一)對已設立的鼓勵類和限制乙類外商投資企業、外商投資研究開發中心、先進技術型和產品出口型外商投資企業技術改造，在原批準的生產經營范圍內進口國內不能生產或性能不能滿足需要的自用設備及其配套的技術、配件、備件，可按《國務院關于調整進口設備稅收政策的通知》(國發〔**〕37號)的規定免征進口關稅和進口環節稅。
(二)對外商投資企業在投資總額內采購國產設備，如該類進口設備屬免稅目錄范圍，可全額退還國產設備增值稅并按有關規定抵免企業所得稅。
(三)外商投資設立的研究開發中心，在投資總額內進口國內不能生產或性能不能滿足需要的自用設備及其配套的技術、配件、備件，可按《國務院關于調整進口設備稅收政策的通知》(國發〔**〕37號)的規定免征進口關稅和進口環節稅。對其轉讓技術比照國內科研機構免征營業稅。
(四)外國企業向我境內轉讓技術，凡屬技術先進或者條件優惠的，經國務院稅務主管部門批準，可以免征營業稅和企業所得稅；外商投資企業取得的技術轉讓收入免征營業稅。
(五)外商投資企業技術開發費比上年增長10%以上(含10%)的，經稅務機關批準，允許再按技術開發費實際發生額的50%的抵扣當年度的應納稅所得額。具體比照國家稅務總局制定的《企業技術開發費稅前扣除管理辦法》執行。
(六)為進一步擴大外商投資企業的出口并鼓勵其更多地使用國產料件生產出口產品，經稅務機關批準，可允許年底前成立的老外商投資企業出口貨物，在**年底前，選擇執行"不征不退"或"免抵退"政策(只能選擇一次)。
二、加大對外商投資企業的金融支持力度
(一)外商投資企業境內融資時，允許中資商業銀行接受外方股東擔保。允許外商投資企業以外匯質押方式向境內中資外匯指定銀行申請人民幣貸款。外商投資企業所有外匯資金均可作質押；對外匯擔保項下人民幣貸款可由境外金融機構或境內外資金融機構提供信用保證；取消外匯質押、外匯擔保項下的登記手續和對提供外匯擔保的外資銀行信用等級的特別限制。外方股東擔保和外匯擔保人民幣貸款應符合產業政策，可用于滿足固定資產投資和流動資金需求，但不得用于購匯。
(二)設立專項產業投資基金緩解現有外商投資企業增資時中方股本金不足問題，同時允許境內中資商業銀行在中外合資、合作企業外方股東應增加的股本金同步到位的前提下，對中方股東發放不超過50%的股本貸款，期限不超過10年，具體比例由各商業銀行根據信貸原則自主決定。
(三)允許境內外商投資企業以其外方投資者海外資產向境內中資銀行的海外分行提供抵押，由中資商業銀行的海外分行或國內分行向其發放貸款。
(四)符合條件的外商投資企業可申請發行A股或B股。
(五)按照積極穩妥的原則，向在國家重點鼓勵的能源、交通等領域投資的外國投資者提供政治風險保險、履約保險、保證保險等保險服務。
三、鼓勵外商向中西部地區投資
(一)中西部地區各省、自治區、直轄市要抓緊制定利用外資優勢產業和優勢項目目錄，報經國家批準后實施。目錄內項目可享受《外商投資產業指導目錄》中鼓勵類項目政策，對其進口國內不能生產或性能不能滿足需要的自用設備及其配套的技術、配件、備件，按《國務院關于調整進口設備稅收政策的通知》(國發〔**〕37號)的規定免征進口關稅和進口環節稅。
(二)放寬中西部地區吸收外商投資領域和設立外商投資企業條件，放寬中西部地區設立外商投資企業外商持股比例限制，由國家計委、國家經貿委、外經貿部制定具體辦法。
(三)對設在中西部地區的國家鼓勵類外商投資企業，在現行稅收優惠政策執行期滿后的三年內，可以減按15%的稅率征收企業所得稅。
(四)外商投資企業到中西部地區再投資的項目，凡外資比例達到25%以上的，均可享受外商投資企業待遇。
(五)允許沿海地區的外商投資企業到中西部地區承包經營管理外商投資企業和內資企業。
(六)允許中西部各省、自治區、直轄市在其省會或首府城市選擇一個已建成的開發區，申辦國家級經濟技術開發區。
四、進一步改善對外商投資企業的管理和服務
(一)對《外商投資產業指導目錄》，要根據經濟發展情況適時進行調整。為適應進一步擴大對外開放和吸引外資的需求，應適當減少《外商投資產業指導目錄》中要求中方控股和不允許外商獨資等限制項目。
(二)凡屬鼓勵類且不需要國家綜合平衡的外商投資項目，均由省級人民政府審批，報國家計委、國家經貿委、外經貿部備案。國家計委、國家經貿委、外經貿部收到備案報告后，如有不同意見要在一個月內予以答復。具體辦法由國家計委、國家經貿委、外經貿部制定。國務院有關部門和各地人民政府要進一步簡化外商投資項目及企業設立的審批手續，加快審批進度。
(三)進一步完善對經常項目下售匯真實性審核的報關單聯網核查系統，縮短審核時間；對因特殊情況無法使用報關單聯網核查系統核查而需以函調方式核查的，應提高核查速度。外商投資企業可憑企業設立時的技術轉讓協議及批準文件辦理其技術引進項下的售付匯手續。外商投資企業可在限額內將外匯結算帳戶中的存款轉為定期存款。按屬地管理原則，下放資本項目外匯收入結匯的審批權限，取消資本外匯收入結匯備案登記制度。
(四)要逐步縮小對外商投資企業進口設備的強制性價值鑒定范圍、改進鑒定辦法，取消對外商獨資企業進口設備的強制性價值鑒定。要規范海關管理，提高辦事效率，加快通關速度。堅決制止對外商投資企業的亂收費、亂檢查和各種攤派，由國家經貿委會同國家計委、財政部、外經貿部等部門具體負責，一定要抓出成效。
本文以2014年報關水平測試報關單填制和改錯題型為例，著重介紹如何就給定實情資料完成易錯報關單的正確填制，同時注意如何規避常見錯誤。當然，由于本文具有實踐操作性，對于廣大實際報關工作者也有著重要的學習參考價值。
實情分析一：企業進口貨物報關單的填制
（一）給定的實情材料
山東宏達電子有限公司位于青島高新技術開發區（組織機構代碼6692357841），從日本進口一批電子元器件，委托山東機電進出口公司（3702949773）進口。2014年5月20日貨物由青島大港海關（關區代碼4227）申報進境，次日山東機電進出口公司委托青島匯華報關行（3702983977）辦理該進口報關業務。法定計量單位：千克，成交計量單位：個
（二）報關單的正確填制
通過對上述文字材料的分析，我們知道該筆業務屬于貨物進出口，根據報關單填制規范，“經營單位”欄為“山東機電進出口公司02949773”，“收貨單位”欄為“山東宏達電子有限公司6692357841”，“境內目的地”欄為“青島高新技術開發區”，“進口口岸”欄為“大港海關4227”，“進口日期”欄為“20140520”，“申報日期”欄為“20140521”，但由于報關單填制規范要求本欄目為海關確認申報日期，由海關填制，因此免予填報。“申報單位”欄為“蓋青島匯華報關行”。
對應的具有邏輯關系的監管欄目填制分別為貿易方式：一般貿易；征免性質：一般征稅；征免：照章征稅；用途：其他。也確定了報關“單數量及單位”欄的填制規范為：本欄分三行填制，第一行填制法定計量單位“千克”，由于沒有第二計量單位，本行免予填制，第三行填制成交計量單位“個”。
（三） 避免報關單填制錯誤要注意的問題
一般情況下，如上述案例，當存在進出口關系的，“經營單位”欄應填報方的中文名稱及海關十位注冊編碼。不可自行選擇單獨填寫中文名稱或海關注冊編碼。
但應該注意進出口與報關的區別。進出口是委托方與方簽訂進出口委托協議，由方與外方簽訂并執行進出口合同。 而報關是委托方與方簽訂報關委托協議，由方報關企業來辦理進出口報關業務。因此報關企業不是經營單位，不得填制在“經營單位”欄，而應填制在“申報單位”欄，并在報關單上加蓋報關企業在海關備案的報關專用章。特別需要注意的是，當外商投資企業委托進出口企業進出口時，應注意以下兩點：
1.當外商投資企業在投資總額內委托其他有進出口經營權的企業進口投資設備、物品時，“經營單位”欄應填報委托方（該外商投資企業的中文名稱及十位數海關編碼），并在“標記嘜碼及備注”欄右下方注明“委托××公司進口”。
2.如果外商投資企業委托進出口企業進口的是非投資總額內設備、物品，或者進口的是生產用原材料，則“經營單位”欄目依然填報方，且無需在標記嘜碼及備注”欄進行標注。
實情分析二：來料加工進口報關單的填制
（一）給定的實情材料
山東某有限公司（××××24××××）進口貨物，運輸工具于2014年7月16日入境報關，當日該公司持B52084400176號登記手冊向青島大港海關（關區代碼4227）辦理進口申報手續。入境貨物通關單編號442100104064469。保費率為0.26%。
（二）報關單的正確填制
通過分析以上給定文字資料，我們可以得到“經營單位”欄、“收貨單位”欄均為“山東某有限公司××××24××××”，“境內目的地”欄為“山東經濟技術開發區”（由企業海關注冊編號×××24××××的第五位確定），“申報單位”欄為“山東某有限公司”。
“進口日期”欄為“20140716”，由于申報日期報關單填制規范要求不予填報，因此本欄免予填制，“進口口岸”欄為“青島大港海關4227”。
備案號：B52084400176；貿易方式：來料加工（由B52084400176號登記手冊確定）；征免性質：來料加工；用途：加工返銷；征免：全免。
入境貨物通關單編號442100104064469相應地填制在“隨附單據欄”：“A：44210010406 4469”。
材料中雖然給出0.26%的保費費率，但僅憑文字材料無法確定“保費”欄是否填報，還須根據業務單證中的成交方式來確定是否填制，如果根據業務單證確定成交方式為FOB或CFR，則“保費”欄目需填制為“0.26/1”，如果成交方式為CIF，即使文字材料中給出保費率為0.26%， 需要注意的是，此時“保費”欄依然免予填制。
（三）避免報關單填制錯誤要注意的問題
1.一份報關單對應貿易方式。如果一批進口貨物中有兩個及以上的貿易方式，則應分別填制不同的報關單。
2.來料加工貿易方式報關單的備案號不得留空不填。同時，其備案號、貿易方式、征免性質和征免具有一定的邏輯關系。具體詳見附表。
3.要正確區分來料加工貿易與進料加工貿易的異同點。雖然來料加工和進料加工料件都由境外進口，成品都需返銷境外，但來料加工進口料件和成品所有權都屬于外商，其加工貿易手冊備案號首字母為B；而進料加工進口料件和成品所有權都屬于我方，其加工貿易手冊備案號首字母為C。所以填制報關單貿易方式時應認真核實后進行正確填寫。
實情分析三：進料加工成品出口報關單的填制
（一）給定的實情材料
山西毛紡有限公司（1401910079）從國外購進棉花，加工成供零售用純棉紗線后返銷到境外，該批貨物于2014年8月15日由天津新港裝船出口，運費為700美元，保費率為0.26%。前一日由天津遠洋運輸公司持加工貿易手冊編號等必備單證向新港海關（0202）申報。法定計量單位：千克。
（二）報關單的正確填制
從材料中可以得知，申報出口產品屬于加工貿易成品出口，“經營單位”欄和“發貨單位”為均為“山西毛紡有限公司1401910079”，“生產廠家”欄為“山西毛紡有限公司”。
“出口口岸”欄為“新港海關0202”，需要注意的是“出口日期”欄免予填制，這在報關單改錯題中尤為重要，千萬不要以為材料中已經給定出口日期（本題為20140815），就必須填制。同樣“申報日期”欄也是免予填制的。
“備案號”欄為“B××××× ××××××”（由“購進棉花”確定為進料加工，而非來料加工），由邏輯關系判斷，“貿易方式”欄為“進料對口”，“征免性質”為“進料加工”，“用途”欄為“加工返銷”，“征免”為“全免”。
對于“運費”欄，需結合給定出口單證的成交方式來確定是否填寫，如果成交方式為CIF或CFR，則需要填制為“502/700/3”，如果成交方式為FOB，則“運費”欄免予填制。
對于保費欄的填寫，與運費欄一樣，也需結合給定出口單證的成交方式來確定是否填寫。如果成交方式為CIF，則“保費”欄目需填制為“0.26/1”，如果成交方式為FOB或CFR，即使文字材料中給出保費率為0.26%， 需要注意的是，此時“保費”欄依然免予填制。。
（三） 避免報關單填制錯誤要注意的問題
與來料加工貿易一樣，也是一份報關單對應一個貿易方式。特別的，需要注意以下幾點：
1.進料加工貿易對應的“貿易方式”欄應為“進料對口”，而非“進料加工”，但是“征免性質”欄應為“進料加工”。
2.在進料加工方式下，由外商免費提供的78種列名客供低值輔料且金額在5 000美元及以下的，雖然屬于保稅料件，但向海關單獨備案時可以不領取加工貿易手冊編號。例如天津某服裝進出口企業由韓國外商免費提供1000美元的拉鏈用于服裝加工貿易，則輔料進口報關單“貿易方式”欄填報“低值輔料”，同時“備案號”欄免予填報。
實情分析四：特定減稅進口貨物的報關單填制
（一）給定的實情材料
山西晉華半導體有限公司（1401420087）在投資總額內進口自動封裝機，貨物進口前已經取得征免稅證明（貨物進口前已經取得征免稅證明Z×××××××××××（海關核定征免性質為“鼓勵項目”）。貨物委托山西晉華設備進出口公司（1401910095）進口。同批進口的還有一批生產原料。運輸工具于2015年3月7日向太原機場海關（關區代碼0502）辦理進境手續。當日山西晉華設備進出口公司委托山西空運外運國際貨運公司持入境貨物通關單（編號為430414050135162）向海關申報。保險費為USD600.00，自動封裝機的海關法定計量單位為“臺”。
（二）報關單的正確填制
由于山西晉華半導體有限公司為外商獨資企業，因此“經營單位”欄為“山西晉華半導體有限公司1401420087”，同時在“備注”欄右下部分填制“委托山西晉華設備進出口公司進口”。“收貨單位”欄為“山西晉華半導體有限公司1401420087”，“境內目的地”欄為“太原保稅區”，“進口口岸”欄為“太原機場海關0502”，“進口日期”欄為“20150307”，同時根據分析可知“運輸方式”欄為“航空運輸”，“申報單位”為“山西空運外運國際貨運公司”。
根據給定材料，結合以下欄目之間的邏輯關系，以下欄目填制為備案號：Z××××××××× ××；貿易方式：外資設備物品；征免性質：鼓勵項目；用途：企業自用；征免：特案；隨附單據：“A：442100104064469”。
材料中雖然給出600美元的保費，但需要注意的是，如果結合給定的進口單證綜合分析后，確定“保費”欄需要填制，這時必須注意分單填制，因為一份報關單只能填制一種“征免性質”，而本題給定材料中明確告訴同批進口的還有一批生產原料，其“征免性質”為“一般征稅”，因此本題中的600美元保險費中包含生產原料的保險費，必須分攤出去。也就是本題中的“保費”欄只能填制“自動封裝機”所投保的保險費。
（三） 避免報關單填制錯誤要注意的問題
1.“備案號”欄不能留空，必須填寫海關核發的《進出口貨物征免稅證明》編號，且一份征免稅證明只能用于一份報關單，當申報進口貨物有兩份以上征免稅證明時，應分別填制不同的報關單。
2.“征免”欄填制時需根據《征免稅證明》的海關簽注進行填寫，一般情況下為““特案”或“全免”，而不能自行選擇填報。
3.只有當外商投資企業在投資總額內進口投資設備物品時的特定減免稅貨物的“貿易方式”才填寫為“合資合作設備”（供中外合資、中外合作企業填報）或“外資設備物品”（供外商獨資企業填報）。
對于其他特定用途的減免稅貨物，雖然有前期備案階段和后續解除海關監管階段，貿易方式仍然是“一般貿易”。常見的主要有以下幾種情形：（1）科教用品：科研單位及學校進口國內無法生產的科研及教學設備物品時，其對應的“征免性質”是“科教用品”。（2）鼓勵項目（內資企業適用）：當內資企業在投資總額內進口經批準的自用投資設備物品時，其對應的“征免性質”是“鼓勵項目”。（3）自有資金：外商投資企業在投資總額外利用自有資金進口國內無法生產的自用設備及物品時，其對應的“征免性質”是“自有資金”。
以上三種情形下進口的貨物，在貨物進口前都必須依法取得《進出口貨物征免稅證明》，進口報關時報關單“備案號”欄目要填寫Z打頭的征免稅證明的編號，“貿易方式”欄填寫“一般貿易”。
綜上所述， 在國際貿易實踐中，不同的貿易方式下貨物報關單的填制要求很多，也容易出錯。如何避免報關單填制中出現的各種錯誤，既要學習理論，又要重視實踐。
參考文獻：
[1]安冬平. 外資企業設備進口報關單填制及其應用案例 [J]. 對外經貿實務，2010（7）：74-76.
筆者結合外資并購的實務經驗及對外資并購相關法律法規的理解，對股權并購和資產并購涉及的相關對價問題進行如下分析歸納。應注意的是：外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定；如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
對價金額
10號令規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產評估結果作為收購對價的依據呢？答案是否定的。
實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務、法律盡職調查等），并確定收購對價的具體數額及/或調整辦法后，再由雙方指定的資產評估機構實施資產評估。換句話說，該等資產評估很多情況下是走過場，因為10號令規定在提交審批的文件中應包括資產評估報告，應注意的是轉讓股權或資產的價格不能明顯低于資產評估結果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產的，應選擇有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，將評估結果報有權國資部門核準或備案，并應符合國有資產管理的相關規定。
對價形式
根據筆者的實務經驗，股權并購的對價主要采取貨幣現金及符合規定的境外股份兩種形式（在股權轉讓型股權并購下對價支付給轉讓股權的股東，在認購增資型股權并購下對價則向被并購企業支付）；資產并購對價一般采取貨幣現金形式。
10號令僅對外國投資者以貨幣資產或股權作為支付手段進行了規制，對以實物資產或無形資產等作為支付手段的情形無明確要求，僅規定“作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內實物資產或無形資產作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產或無形資產作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規定，實踐中的操作會有許多方式，相關當事人應注意中國法律和政策的相關規定，確保交易成功且不違法。
關于外國投資者合法擁有的人民幣資產的范圍，除國家外匯管理局的明文規定的外國投資者從其投資的境內外商投資企業所得利潤、回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產外，還可包括境內合法取得的有價證券、從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對境內企業的債權、合法取得的人民幣借款、以及轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。
以境外股權[該等股權只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規定的特殊目的公司股權]作為支付手段進行股權并購可能表現為如下四種模式：
（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價購買境內公司股東股權；
（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價認購境內公司增資；
（3）境外公司以其增發的股份為對價購買境內公司股東的股權；
（4）境外公司以其增發的股份為對價認購境內公司增資。
對價支付期限
對于股權轉讓型股權并購及通過新設立外商投資企業購買境內企業資產的資產并購：外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。
對于認購增資型股權并購：投資者應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定（即自公司成立之日起2年內繳足，但投資性公司可以在5年內繳足）。
對于以購買的境內企業資產投資設立外商投資企業的資產并購：對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。
對于外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清(該等外資比例低于25%的企業在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業可享受的優惠待遇)。
對于外資并購境內房地產企業的，根據商務部商資字[2006]192號文的規定，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金。
此外，如涉及國有股權轉讓的，根據[2003]96號文的規定：“對于轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清；一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權的對價支付期限應同時滿足96號文和10號令的規定。
幣種及匯率
外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。
在簽訂外資并購協議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風險，包括協議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結匯期間三個階段的匯率風險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協議時，應一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風險的承擔等因素。
前期并購資金入境
外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：
（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內收購土地使用權及附著不動產、機器設備或其他資產等，在資產收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。
（2）費用類賬戶：外國投資者如前期需進行市場調查、策劃和機構設立準備等工作，在其領取工商行政管理部門發給的公司名稱預先核準通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關的外匯資金。
近年來， 我國加大了對外開放及吸收外商投資的力度， 外商在國內投資興辦合資和獨資企業越來越多。然而， 外商投資企業逃避國內稅收的現象越來越嚴重， 避稅手段也不斷“ 創新” 。
一、 外商避稅的主要方式
1.利用常設機構避稅。一方面， 外商投資者通過轉移利潤， 造成境內企業賬面連續幾年虧損或人為擴大虧損面， 而最后又保持微利或不盈不虧的狀態， 使企業推遲進入獲利年度， 使其長期處于免稅期， 達到避稅目的。另一方面， 對于信息特許權使用費和一些我國不包括在特許權使用費之內的為使用非專利技術和商譽等而支付的費用， 如果對于總機構作為費用或投資的， 這個常設機構所承擔的利息就能從其所得中扣除， 從而就能減少所得， 逃避我國稅收。2.利用關聯方交易避稅。首先， 抬高進口設備價格， 虛增固定資產投入。我國的外商投資企業一般都是以提供全部或部分先進的進口機器設備作為投資的股份。由于中方不了解國際成套設備的性能及價格， 難以準確地進行估價。于是外方就可以任意抬高機器設備的價格， 使企業的固定資產虛增， 折舊多提， 稅收減少， 而外方卻獲得比實際投入要高的股息和紅利， 使中方收益減少， 利益受損。其次， 高價進， 低價出， 轉移企業利潤。在外商投資企業中， 由于中方缺乏國際供銷渠道， 又不了解國際市場價格， 多依靠外方進口原材料和配套件， 出口產成品。這樣， 外商便控制了企業的購銷， 任意抬高進口原材料價格， 壓低產成品價格， 使得購銷價幾乎相等， 甚至虛報出口價， 實際上由關聯企業高價外銷獲得， 企業則沒有利潤，這就自然逃避了企業所得稅。3.利用稅收規定差別避稅。第一， 利用稅收優惠政策避稅。我國 1991 年頒布的《 外商投資企業和外國企業所得稅法》規定: 凡新辦的生產性外商投資企業經營期在 10 年以上的， 從獲利年度起可享受 2 年免征、 3 年減半征收所得稅的優惠待遇。于是外商投資者從第 6 年開始全額繳稅時起， 或停辦工廠， 另尋合作對象重新投資; 或將其企業的主要車間劃出，增加少量資金和設備， 在產品銷售渠道均未改變的基礎上， 成立所謂“ 新的獨立核算單位” ， 重新享受減免優惠， 得以避稅。第二， 利用“ 評優” 避稅。有些來料加工企業， 在減免稅期滿后， 為繼續享受稅收優惠， 從境外關聯公司購入優質產品，使其評上出口創匯先進單位， 從而取得減免稅優惠。第三， 推遲償還債務控制利潤以避稅。在免稅期不支付境外原材料款， 企業賬面利潤擴大， 外方獲純利。當進入征稅中后期， 便將掛賬的 “ 往來賬款” 分期支付， 有計劃地沖減征稅期的企業利潤， 減輕稅負。第四， 用隱蔽手法逃避承包工程應繳納的稅款。一是將勞務費轉移為材料入價款。我國稅法規定承包工程作業， 可以扣除部分材料價款后納稅。于是外商投資者在承包工程中盡量抬高材料價款， 降低人工費用， 將勞務費用轉向材料價款， 以擴大材料免稅額，減少納稅。或是將包工包料工程按承包總額征稅， 包工不包料則按包工部分價款征稅。于是外商將實際包工包料工程，假借三者名義分訂包工、 包料合同， 以減輕稅負。第五， 利用保稅區優惠政策避稅。我國在不同地方實行不同的稅收優惠政策， 外商將企業的經營點設在保稅區， 將生產產地設在原材料、 人力相對集中的高稅區， 依法享受低稅區的稅收優惠。第六， 虛報財產損失以避稅。我國稅法規定， 企業轉讓或處理財產的凈損益應列入當年損益。外商利用這項規定虛報財產損失、提前報廢或將損失在稅前列支， 卻未將處理所得入賬， 以此來減少稅收。第七， 縮小股份融資， 擴大貸款融資。按照我國稅法規定， 股東通過股份投資取得的股息是企業稅后利潤的分配，不能從企業的應稅所得額中事先扣除。而投資人以貸款形式所獲得的利息卻可以列為財務費用， 從應稅所得額中減除。外商企業為避稅， 利用兩種融資形式的稅負差異， 把本應以股份形式投入的資金轉化為貸款形式， 人為加大企業成本，減少企業的應稅利潤。4.利用征管漏洞避稅。 一是在我國設有代表處的外國企業， 不通過代表處而直接來我國采購原料或銷售商品， 利用我國不采用“ 引力原則” ， 即外國企業在我國設有常設機構， 但從我國獲得與上述機構無關， 不計入常設機構應稅所得，逃避稅收。外國企業因我國代表處是以費用開支額計征所得稅， 就以少分攤或不分攤費用來逃避我國稅收。二是利用發票、 收據逃避稅收。當前稅務機關對外商投資企業 “ 補開發票”仍缺乏有效監管， 又加上計算機打印發票的出現， 為外商避稅提供了條件。三是利用國際稅收協定的一些條款進行避稅。我國稅法規定: 居民納稅義務人， 負無限納稅義務;非居民納稅義務人， 負有限納稅義務。一些外商便通過少報居住時間， 或利用我國地區之間缺少聯系， 在我國不同地區之間流動居住， 使其成為非居民納稅義務人， 達到其僅負有限納稅義務的目的。5.利用地下經營進行避稅。目前， 世界上幾乎每個國家都存在著數量可觀的地下經濟活動， 這種經濟活動完全避開了政府的管理， 其中包括逃避全部稅收。外商的這種逃避稅收方法， 往往同出入境走私活動相結合。
二、 外商避稅審計失敗原因探析 1. 對外商避稅問題尚未引起足夠的重視。各地為了加快地區經濟發展， 想方設法吸引外資。有些行政領導對外商投資者的避稅持遷就態度， 甚至對稅務機關的依法處理予以不當干預。地方政府對外資的考核只重數量不重質量， 對那些沒有發展前途的項目也大開 “ 綠燈” ，為外商將來的避稅、抽逃資金埋下了隱患。也有一些地方政府認為對外商優惠就是稅收優惠， 不能對其嚴格執法， 從而嚴重影響我國的投資環境， 導致外商投資信心的不足產生避稅行為。據報道， 一些跨國公司利用非法手段避稅， 每年給我國造成稅收收入損失達 1270 億元以上。這不能不引起我們的重視。2. 國際間經濟業務的復雜性提高審計難度。隨著全球化進程的加快， 外資企業往往利用復雜的國際環境， 進行頻繁的關聯方交易， 或從全球角度安排投資銷售活動， 跨國界靈活調度資金， “ 成本費用內流， 收益資金外流”現象屢禁不止， 導致國家大量稅收外逃。審計人員要想跨國界徹底查清類似案件， 其難度不可言喻。3.審計依據不充足。 企業所得稅內外分兩套稅制， 既使稅制復雜化又不利于企業公平競爭。應盡快合并內外資企業所得稅， 同時應對所得稅法差異較大的稅收優惠進行必要的調整， 以建立一個較為合理、 科學的稅收優惠制度。4.審計成本效益性差。 為什么外企能屢屢鉆了避稅的空子? 稅收優惠一直以來都被各地在吸引外資時列為優惠政策的首位， 地方政府對外企稅收方面事實上的縱容， 使得他們的逃稅成本很低。有人計算過， 現有外資企業平均每家被審計的概率是 800 年一遇， 這使得外資企業早已將制定“ 避稅計劃” 堂而皇之地納入企業管理日程。5.互聯網的運用提高了審計風險。 互聯網的普及是與經濟全球化緊密相關的， 然而， 互聯網技術在商務中的運用，由于缺乏規則和約束， 使得傳統的稅收管理有遭到破壞的危險。一旦納稅人可以在全球范圍內實施逃稅活動， 傳統審計方法將失去意義， 由于問題的不確定性增強， 審計風險也提高了。
三、加強外商避稅審計力度的建議和措施
1.完善審計依據。 特別是完善有關涉外稅法， 減少和消除稅法漏洞。對我國稅法中部分不完善的條款應該修改: 一是正確確定稅收優惠， 使稅收優惠應既有利于我國吸引外資目標的實現， 又不會影響本國的利益; 二是修訂外商投資企業的注冊程序， 防止外商假冒新辦企業騙取減免稅收， 法律應對老企業設立獨立法人企業制定專門的條款; 三是逐步統一內外資兩套稅制， 改 “ 普遍優惠原則” 為“ 特殊優惠原則” ， 對某些行業給予外資特別優惠， 從而引導外資流入我國急需的能源交通等基礎設施領域; 四是規定資本金與債務比例， 針對外商的“ 資本弱化” 的避稅行為， 應該明確規定資本金與債務的比率。債務超過部分所負擔的利息不能在稅前扣除， 應課征個人所得稅。2.加強設立驗資制度。 對于外商利用虛增固定資產價值提高折舊避稅等問題， 適合通過加強對注冊資本的驗資工作解決。驗資是外商投資的第一道審驗工作， 把關不嚴將后患無窮。為配合新稅法中防止外商假冒新辦企業騙取減免稅收， 針對外商的“ 資本弱化” 的避稅行為，也可以通過加強設立驗資， 使新稅法得到有效的貫徹執行。3. 關注外資企業的關聯方和互聯網交易。關聯方和互聯網交易是外資避逃稅的“ 安全屏障” 。因為審計難度大， 涉及面廣， 審計成本高， 外資企業利用關聯方和互聯網交易往往可以成功避逃稅。審計人員更應該努力開展國際間審計合作業務， 嚴格審查外資企業的購貨發票和銷售業務， 杜絕利用國際價格轉移利潤從而避稅的非法行為， 堅決清除互聯網站點的可疑業務， 防止其成為專業的避稅地， 為國家稅收建設好無形的 “ 防火墻” 。4.培養外資企業審計專門人才。 外資企業審計專門人才必須是熟悉英語、 計算機網絡、 電子商務、 稅收法律與審計專業知識的高級專門人才。制定合理的激勵制度， 大力培養復合型人才， 在審計實務中正確引導審計力量， 這是外資稅收審計工作面臨的關鍵問題。5.改變審計策略， 重點審查中小納稅人。6.嚴格發票管理， 開展分析性復核審計。建立納稅人單一注冊體制， 包括法人代表姓名、企業名稱、地址以及應納稅種， 確立稅號制度， 嚴格發票管理。根據發票計算理論稅額， 與實際征收額進行分析性復核， 根據差額估算偷逃稅情況。這可以為明確審計重點， 提高審計效率提供依據。7.加強庫存現金審計， 規范外資企業經濟行為。外資企業的地下交易往往是通過現金進行的。審查外資企業的賬外小金庫， 關注不合理的現金交易業務， 特別是打擊外資企業逃脫外匯管制與地下錢莊的非法交易， 是保護國家稅收流失的強有力措施。審計人員應加強外資企業的庫存現金審查， 規范其經濟行為， 在國家加強外匯管制、進行金融體制改革的大環境下， 一定可以達到既定的審計目標。
參考文獻
[1]《 避稅與防范》 李凌 經濟管理出版社1994( 1) ;
[2]《 新避稅與反避稅實務》 樊虹國 滿莉中國審計出版社 1999( 5) ;
概念界定
VIE（Variable Interest Entities，可變利益實體），是美國財務會計標準委員會（FASB）在其頒布的第46號修訂案中制定的一項術語，是指投資企業持有具有控制性的利益，但該利益并非來自于多數表決權。根據FIN46條款，凡滿足以下三個條件中任意一個的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產負債表中：第一，風險股本很少，這個實體（公司）主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；第二，實體（公司）的股東無法控制該公司；第三，股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
VIE結構在我國又稱“協議控制模式”，指境內企業創始人在境外設立境外特殊目的公司（SPV），再通過境外公司在境壬枇⑼饃潭雷勢笠擔WOFE）。在WOFE和境內運營實體公司之間，通過建立《經營和管理協議》、《獨家咨詢或技術服務協議》和《股權質押協議》等協議，控制境內運營公司的全部經營活動，進而取得境內企業的主要收入和利潤。
VIE架構的構造及我國的應用
以我國企業為例，VIE架構通常為“兩內兩外”模式：首先，公司的創始人或與之相關的管理團隊設置一個離岸公司，比如在維京群島（BVI）或是開曼群島。而后，該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常在開曼群島），作為上市的主體。上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，并持有該香港公司100%的股權。而后，香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）。最后，由WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。新浪、阿里巴巴、百度、盛大、新東方教育科技集團均通過該模式向國外投資者募集資金。
VIE架構產生的原因分析
VIE架構產生的原因可以分成主觀和客觀兩個層面分析。從主觀上看，VIE架構的引入與中國互聯網企業面臨的資本困境有關。相比我國規定境外直接上市的高財務要求，在境內上市無望預期下，以互聯網為代表的境內企業在其發展初期，采用VIE模式進入境外資本市場，不但有效地規避我國外商投資限制以達到融資期望，而且極大地促進了我國民營企業的快速發展。
從客觀上說，VIE架構的誕生極大地推動了中國互聯網行業的發展，乃至推動了中國的技術進步和經濟發展。首先，對境內擬上市企業而言，采用VIE模式到境外募集資金可以對該企業的成長形成較為系統的支持。其次，VIE模式對我國互聯網行業乃至中國經濟的發展，起到了正面推動作用。若沒有VIE模式，境內外資限制政策可能會導致整個互聯網行業發展降速甚至停滯，當前市場中的一些巨頭如阿里巴巴、百度、騰訊等也難以達到今天的輝煌。故VIE模式開創了中國互聯網企業具有中國特色的境外募資模式。正是基于此種原因，中國政府及其監管部門一直以來對VIE模式持默認的態度。
VIE模式面臨的風險類型
VIE模式因規避外資投資限制而產生.既帶來了利潤，也面臨著各類風險，主要表現在以下幾方面。
協議違約和道德風險。盡管VIE模式在境外不會涉及股權并購關系，能夠有效地規避政府監管，但這種利用每一份契約自由達成法律所不許效果，為脫法行為。切實履行VIE模式中一系列協議是維系這一模式的關鍵.倘若其中任何一方發生違約，則整個VIE模式都將斷裂。這一模式中涉及的多方投資者，使得其他投資者、債權人的利益受到損害。而因規避外資投資限制的目的。基于這種違約，難以得到法律的認可和對違約的救濟.這種沒有法律保障的權利是極具有風險的，因而有人將VIE模式中的控制協議稱為“君子協定”，因為該協議的有效履行有賴于創始人的道德。
合規風險。政府對VIE結構在境內的合法性一直沒有認可，嚴重影響境外公司或已上市公司的合規性和安全性。VIE結構主要用于境外投資機構投資我國禁止性行業和規避10號文的關聯并購審查制度，在境內的適用本身不排除涉嫌規避我國對外資禁止性行業的準入規定，合法性尚無明確定論。合同可執行性的法律風險。投資方與項目公司、項目公司創始人之間的投資協議存在條款缺失導致不利于投資方或創始人的訴訟，或者投資協議條款和投資結構（例如投資方優先權、對賭條款等）違反中國法律，或者在中國司法實踐中不被認可無法執行。
操作風險。投資方對投資項目的跟蹤管理往往不重視法律風險，對于投資協議中規定的項目公司交割后整改事項放任自流，存在巨大的潛在風險。
外匯管制風險。利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。如2011年5月，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資企業批準證書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。
稅務風險。VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，如果非中國運營的境外殼公司需要現金，只能依賴于VIEs向其協議控制方及境內注冊公司分配的股息。所以，殼公司并不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。
《外國投資法》及VIE架構的相關制度革新
《外國投資法》出臺背景
外資三法自頒布以來均已逾二十余年。雖然在2000年至2001年進行了整體的修訂，但是隨著市場的快速發展以及《公司法》在2004年和2014年兩次大的修訂，外資三法已經越來越無法適應外商投資的監管需求，甚至與《公司法》等法律法規存在較多沖突。除此之外，外資并購和國家安全審查等制度也亟需完善。綜上，一個針對外商投資領域，全新、清晰而又系統的外商投資法規的出臺可說是眾望所歸。
2015年1月19日，商務部公布《中華人民共和國外國投資法（草案征求意見稿）》（以下簡稱《外國投資法》），向社會公開征求意見。《外國投資法》的出臺標志著《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》（以下簡稱“外資三法”）引領的中外合資、中外合作、外商獨資三足鼎立的外資監管體系即將成為歷史，我國外資的監管模式將發生根本性的變化，而外商投資的新時代即將來臨。
外國大投資標準的確立
在草案頒布前，外資在中國的投資形式主要是綠地投資和并購投資，前者主要由“三資”企業法加以規范，后者依靠商務部的規章體系來規制（如“10號文”），另外也有零星法規對某些行業加以規范。在草案第十五條中將現有投資形式加以w納并新增了幾種投資形式，包括綠地投資、并購、中長期融資、取得自然資源勘探開發或基礎設施建設運營特許權、取得不動產權利以及通過合同、信托等方式控制境內企業或者持有境內企業權益。對于因境外交易導致境內企業的實際控制權向外國投資者轉移的，視同外國投資者在中國境內投資。
“注冊地”和“實際控制”的雙重標準
從法理上看，界定“法人國籍”有法人住所地說、法人注冊地說、資本控制說、復合標準說等幾種說法。我國一直在外資法領域使用“注冊地說”，《涉外民事關系法律適用法》的適用范圍內采用了“注冊地說”和“住所地說”的復合標準。“注冊地說”的采用催生了許多為獲取外資待遇而設的假外企，而且在VIE架構中由我國實體控制的境外公司入境投資被一律視為外資，接受準入、安全審查、商務部審查等方面的限制。而草案依據“注冊地說”對外國投資者予以定義的同時，還引入了“實際控制”的標準，即受外國投資者控制的境內企業視同外國投資者，同時外國投資者受中國投資者控制的，其在中國境內投資可在申請準入許可時，申請將其投資視作中國投資者的投資。這種界定方式使得VIE 架構中的離岸部分返程投資可申請視為中國投資者的投資，從而免去繁瑣的審查。
外資準入管理制度
和目前對外資進入采取繁瑣的逐案審批制不同，草案在其“第三章準入管理”中確立了“準入前國民待遇加負面清單管理模式”，配合以信息報告制度，建立起“有限許可”加“全面報告”的外資準入管理模式。草案設立了“特別管理措施目錄”，區別于現行《外商投資產業指導目錄》，該目錄分為“禁止實施目錄”和“限制實施目錄”，并無鼓勵目錄。外資監管機構將把“特別管理措施目錄”視為“負面清單”，落入“禁止實施目錄”的外國投資被禁入，落入“限制實施目錄”的外國投資須滿足限制條件并履行外資準入許可申請；如不屬清單范圍則不須申請準入許可，享受不低于中國投資者的待遇，只須履行相應的信息報告義務。上述制度設計將上海自貿區施行的“負面清單”監管理念擴大到整個外資法體系，將大大減少外資進入的成本。
《外國投資法》對VIE架構企業的影響
對于現存的VIE企業
根據新的監管思路，對于既存的VIE結構企業，如果涉及的行業不屬于禁止類或限制類目錄行業的，將不受影響；如果仍然在禁止或限制外國投資領域的，將需要根據“新外資法草案”調整。至于如何調整，根據商務部就“新外資法草案”的起草說明，目前有三種觀點，即申報豁免模式、認定豁免模式和準入許可模式。
相比較而言，前兩個方案體現了與草案中監管思路的一致性，即區分是否可以繼續實施僅取決于是否由中國投資者控制，第三個方案雖然在準入許可的標準上較為模糊，但似保持了一定靈活度，對于屆時中國投資者喪失實際控制人地位的情形能否溯及既往考慮實際控制人的演變歷史使其合法化給市場各方預留了想象空間。但總結而言，試圖通過VIE架構來規避產業政策監管的思路將不再奏效。
對于擬新設VIE架構的企業
VIE架構的目的是為了實現境外融資或上市，且多發生于限制或禁止類外商投資領域，但根據“新外資法”所確定的新的監管思路，筆者大膽的預測VIE結構企業將不再出現：第一，對于禁止類行業：由于不存在準入通道，而且明確了嚴格處罰措施，在這一領域將不會出現VIE結構企業。第二，對于限制類行業：由于可以申請準入許可，并確認屬于中國投資者控制，按照中國投資者對待。因此，該境外公司完全可以不通過VIE結構而直接或間接取得中國境內運營公司的股權或多數權益，且股權控制可以避免因協議控制而導致的違約風險發生，再設立VIE結構似乎也沒有必要。第三，對于非禁止類或者限制類的行業：以往有因為股東資格問題采用VIE架構的，這類企業如果是中國投資者控制，且不再需要準入許可，也沒有必要再設立VIE企業。
同時，隨著境內融資渠道的逐步拓寬和創業板IPO門檻降低等政策的推出，進一步削弱了中國企業（尤其是TMT產業企業、服務類企業）赴海外上市的動機，拆除VIE架構、轉投境內上市將逐漸成為一種趨勢。
第二條成立*市發展軟件產業領導小組，負責軟件產業發展中各項政策的制訂與實施；協調各部門之間的關系；指導企業之間的各種合作、資產重組與股份制改造。
第三條設立軟件產業發展資金，用于配套國家和省級軟件項目以及利用軟件促進產業改造。該資金來源采取政府主導，社會投入，吸納社會資金。軟件產業發展資金采取項目貸款貼息、補助、獎勵等方式，滾動使用。
第四條鼓勵和支持通過多渠道籌集資金，建立軟件產業風險投資體系，鼓勵和支持國內外風險投資企業向我市軟件企業投資，鼓勵和支持金融機構對我市軟件企業采用信用擔保方式提供資金支持。
第五條支持具備條件的軟件企業在證券市場上融資。鼓勵軟件企業開辟海外上市、吸納風險投資等多種籌措資金的途徑。對具有良好市場前景及人才優勢的軟件企業，在資產評估中無形資產占凈資產的比例可由投資方自行商定。
第六條對于軟件企業的管理人員和專業技術人員，市政府給予適當的獎勵。
第七條支持國內外知名大企業、著名高校及研究機構在*高新區科技創新海岸設立軟件園、軟件研究與開發中心。
軟件企業在*高新區科技創新海岸內建設用地的地價，在認定項目的技術等級上再降低30％。對企業流動資金暫時確有困難的企業，所交地價定金經*高新區管委會批準可按15％預交。
第八條軟件園應具備完善的企業服務體系和技術支撐體系，并達到國家、廣東省和*市規定的條件。政府鼓勵軟件企業向軟件園聚集。
第九條進入軟件園內的軟件企業可享受：
(一)通訊費用比園區外降低30％。
(二)按管理和開發人員人均十平方米辦公用房的標準，政府補貼三年房租。
第十條鼓勵有條件的軟件企業聯合起來，組成軟件出口聯盟，與國際市場接軌，承接國際軟件業務，提高我市軟件企業的競爭能力和整體水平。
第十一條設立促進軟件出口專項資金，用于軟件出口、市場推介、專項招商。
鼓勵和支持軟件出口，凡經認定的軟件企業，視同特區內的生產企業，給予自營出口權。
第十二條鼓勵軟件出口型企業申請GB/T19000-ISO9000系列質量保證體系認證和CMM認證。協助軟件企業申請中央外貿發展基金予以支持其認證的費用。凡通過CMM－2級以上認證的企業，政府一次性給予50萬元的獎勵。
第十三條根據軟件企業參與境外業務交流的需要，對軟件企業管理人員和專業技術人員簡化出入境審批手續。按國家有關規定，在辦理護照和往返港澳通行證方面給予方便。
第十四條軟件企業注冊登記時，軟件產品著作權、技術秘密、專利等可根據《*市技術成果入股與提成條例》的規定作價入股，其作價的金額占注冊資本的比例可達35％；對于市場潛力巨大，附加值高的軟件技術和產品，其作價入股占注冊資本的比例由投資方自行確定。
鼓勵軟件企業實行員工持股制和期權制。
第十五條吸引留學人員回國興辦軟件企業。
(一)留學人員回國興辦的軟件企業享受本市的各項優惠政策(包括外商投資企業的優惠政策)。
(二)留學人員在子女入園、入學等方面享受本市戶籍居民的同等權益；保證留學人員來去自由，個人所得的合法收入匯出自由。
第十六條加強軟件技術與管理人才的培養，鼓勵設立專門培訓機構，加速培育一批軟件技術創新的帶頭人和軟件企業家。
積極培育職業經理人發展的環境，加速我市軟件企業擴大產業規模和技術升級。
第十七條推動城市信息化工程，歡迎和引進國內外有實力的企業參與我市的信息化建設。
對我市建設城市信息化項目的企事業單位，在編制工程預算時，應將軟件與技術服務作為單獨的預算項目，并確保經費到位。
第十八條軟件企業購進軟件，凡購置成本達到固定資產標準或構成無形資產，可以按照固定資產或無形資產進行核算。內資企業經主管稅務機關核準；投資額在3000萬美元以上的外商投資企業，報由國家稅務總局批準；投資額在3000萬美元以下的外商投資企業，經主管稅務機關核準，其折舊或攤銷年限可以適當縮短，最短可為2年。
集成電路生產企業的生產性設備，內資企業經主管稅務機關核準；投資額在3000萬美元以上的外商投資企業，報由國家稅務總局批準；投資額在3000萬美元以下的外商投資企業，經主管稅務機關核準，其折舊或攤銷年限可以適當縮短，最短可為3年。
第十九條鼓勵將軟件引入和集成于企業技術改造，提高企業創新能力，促進產業改造。改造項目所需的款項，可申請軟件產業發展資金的貸款貼息。
第二十條規范軟件市場，建立軟件知識產權保護制度。任何單位在其計算機系統中不得使用未經授權許可的軟件產品；軟件企業中凡有制作、出售、傳播盜版軟件行為者，一經查實，立即取消其軟件企業資格。
加強打擊盜版軟件的力度，定期開展打擊盜版軟件的專項斗爭，對構成刑事犯罪的軟件盜版者，依法追究刑事責任。
第二十一條充分發揮*市軟件行業協會在市場調查、信息交流、咨詢評估、行業自律、知識產權保護、資質認定、政策研究、國際合作等方面的作用。
第二十二條經上級有關部門授權，*市軟件行業協會具體負責我市軟件企業的認定和年審工作。經認定和年審的軟件企業名單報市科技行政部門核準，并會簽市稅務部門批準后正式公布。
凡經認定的軟件企業，均享受國家、省和我市有關軟件產業、高新技術產業、高新區內企業的各項政策(水電、房租和通信等各項區域性優惠政策,依據企業所在區域享受相應政策)。
軟件企業實行年審制度，年審不合格的企業，即取消其軟件企業資格，并不再享受有關優惠政策。
*市軟件行業協會必須按照公開、公正、公平的原則，履行其所承擔的軟件企業認定和年審職能。
第二十三條實行軟件企業、系統集成企業資質管理制度。凡承接政府部門重大信息化工程的企業，必須具有有關部門認定的資質。
第二十四條推行信息化工程監理制度。政府有關部門盡快制訂并組織實施《*市信息化工程監理暫行辦法》。
第二十五條促進軟件企業加強質量管理，建立軟件評測、登記、注冊制度，設立軟件公共服務中心。
第二十六條*市軟件行業協會開展活動所需經費主要由協會成員共同承擔，經主管部門申請，財政也可適當予以支持。
第二十七條凡在我市行政區域內設立的軟件企業，不分所有制性質，均可享受本規定中的優惠政策。
一、市場尋求型投資趨勢
2008年國際金融危機之前，跨國公司投資中國時主要把中國視為重要的生產基地，把加工組裝環節轉移到中國，這是中國成為制造業大國的重要推動力量。中國作為跨國公司產業轉移的重要目的地，2009年成為出口第一大國，據經濟研究和咨詢公司IHS GlobalInsight報告，2010年中國的制造業產值超過美國位居全球第一，占全球制造業產值的19.8％。
國際金融危機爆發后，處于全球經濟再平衡大背景下的跨國公司在中國投資的過程中，市場動機更為突出。“十二五”期間，跨國公司在中國的投資目標中，尋求效率和尋求資源的目標地位將有所下降，尋求市場的目標地位將快速上升，這意味著跨國公司在中國的投資將更多地面向國內市場進行生產。同時，“十二五”期間中國把擴大消費需求作為擴大內需的戰略重點，通過建立擴大消費需求的長效機制，使國內市場總體規模位居世界前列，內需在中國經濟增長中的地位顯著提升。例如，中國的汽車銷售量已經位居世界第一，并且處于快速增長之中，“十二五”期間，中國汽車銷量在全球銷售總量中的占比將繼續上升。與國際金融危機前相比，中國已經是全球汽車企業競相追逐的市場，在中國市場的業績成為決定汽車企業的全球競爭地位的重要因素。因此，跨國汽車企業在研發、制造、銷售等環節的投資更加針對中國市場需求。
二、低碳投資趨勢
“十二五”期間，中國內部面臨較大的資源環境壓力，外部還承擔著應對氣候變化的國際壓力。“十二五”規劃為節能減排制定了一系列約束性目標，明確提出到2015年能源消耗的強度比2010年要下降16％，溫室氣體的排放強度要下降17％，主要污染物的排放總量要下降8-10％。在較高的排放標準要求下，跨國公司在中國投資低碳經濟擁有較好的發展機遇，跨國公司實施低碳戰略與中國“十32”期間的發展目標高度吻合，在中國進行低碳投資會得到政策支持。中國走低碳發展之路，企業實施低碳戰略至關重要。因為發達國家碳排放的2/3是發生在建筑和交通等公共消費領域，而中國超過70％的碳排放是在工業生產領域。
跨國公司在中國的低碳投資主要涵蓋以下幾個方面：一是加強低碳技術研發，實施低碳戰略、獲取競爭優勢的關鍵是擁有低碳核心技術。跨國公司在實施低碳戰略中積極研發低碳核心技術，以提升在產業鏈中的地位。其中比較突出的是汽車、新能源，以及電子信息等領域實施的節能減排。二是注重減少碳足跡，在采購、制造、運輸、銷售、使用及廢棄物處置等環節全面減少碳排放。例如，擴大低碳能源和節能產品采購比重，注重減少物流環節碳排放等。
三、高附加值投資趨勢
跨國公司大規模進入中國主要是因為加工制造環節在發達國家成本較高，不具備競爭力，中國勞動力成本低，勞動供給數量大，加工制造環節利潤相當大，所以把低附加值的加工制造環節大規模轉移到中國。2000年中國加入世界貿易組織之后，跨國公司開始全產業鏈進入中國。跨國公司全產業鏈進入中國的標志是跨國公司在進一步向中國轉移加工制造環節的同時，開始向價值鏈兩端延伸。
“十二五”期間，中國在跨國公司的加工制造布局中將承擔多重責任，這主要來源于兩個方面的影響：一是中國市場地位的提升，二是中國生產成本的上升。相比周邊地區的印度、越南、泰國、孟加拉等國家，跨國公司在加工制造環節的布局方面面臨更多選擇，雖然中國可以把加工貿易向中西部地區轉移，從而維持五到十年的成本優勢，但總體上看中國在加工制造方面的低成本優勢還是面臨著威脅。
“十二五”期間，跨國公司在加工制造環節的投資有進有退。由于中國在加工制造環節的低成本優勢面臨威脅，跨國公司的一般加工制造環節將由沿海地區逐步向中國內陸和周邊國家轉移。中國現在依然擁有國內市場容量大、基礎設施良好、人才資源豐富等競爭優勢，因此中國沿海地區將吸引更多高端投資，它們主要流向高附加值的產品和產業鏈的高端環節。
四、服務業投資趨勢
迄今為止，跨國公司在中國主要投資于制造業，這是由中國對外商投資開放的次序決定的。從整體上看，服務業對外商投資開放晚于制造業，開放程度也低于制造業。1995年之前，中國服務業的對外開放主要是服務于制造業吸收外商投資。之后，隨著中國加入世界貿易組織以及履行承諾的需要，中國服務業的開放領域逐漸增多，開放程度不斷加深。隨著中國加入世界貿易組織過渡期的結束，目前中國已經全面履行了開放服務業的承諾。
“十二五”期間，現代服務業將成為對外開放的重點。在2011年修訂的《外商投資產業指導目錄》中，現代服務業是國家鼓勵外商投資的領域，租賃和商務服務、創業投資企業和知識產權服務都被納入了鼓勵類的范圍。跨國公司在服務業領域的投資比重開始迅速上升。2008年服務業吸收外商投資占同期全國非金融領域實際使用外資金額的41-3％，2009年占42.6％。而2010年，外商投資服務業的比重大幅度提高成為顯著的亮點，全年實際使用外資金額487.1億美元，同比增長28.6％，占全國非金融領域實際使用外資金額的46.1％。跨國公司中的銀行、保險、證券、零售、物流等服務企業紛紛在中國設立分支機構，僅在北京的CBD地區，截至2010年底就聚集了252家外資金融機構。
五、并購投資趨勢
跨國公司在中國的并購投資比重嚴重偏低。目前，全球80％以上的跨國投資是通過并購實現的，2004年到2009年，我國實際使用外資總額約4900億美元，其中外資并購總額僅為90億美元，外資并購還不到外商投資總量的2％。
“十二五”期間，跨國公司在中國進行綠地投資的困難增加，并購投資將快速增長。中國已擺脫了短缺經濟，現在中國市場已經是世界上競爭最激烈的市場之一。在中國，綠地投資將面臨更高的成本，以及國內企業的市場擠壓，原因在于中國企業國際競爭實力進一步增強，2010年中國在世界500強企業中占10％，它們積極“走出去”，主動整合全球資源。
“十二五”期間，中國將在規范的基礎上，積極鼓勵外資并購。中國建立了外資并購安全審查制
度，規定了并購安全審查的范圍，主要針對重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等領域。2010年國務院出臺題為--《關于進一步做好利用外資工作的若干意見》的9號文件，明確“鼓勵外資以參股、并購等方式參與國內企業改組改造和兼并重組。支持A股上市公司引入境內外戰略投資者。規范外資參與境內證券投資和企業并購。依法實施反壟斷審查，并加快建立外資并購安全審查制度”。“十二五”期間，在我國轉變發展方式、振興產業發展的過程中，跨國公司在中國的并購將會越來越多。
六、內陸投資趨勢
由于內陸地區區位優勢不明顯，跨國公司一度對投資內陸地區的積極性不高。由于缺少出海通道、運輸成本居高不下，導致內陸地區對跨國公司的吸引力較小，內陸地區的地理位置不利于通過貿易加入跨國公司的全球生產體系。因此，跨國公司在中國的投資地點主要集中于東部地區，截至2009年底，東部地區占全國非金融類外商投資的82.52％。但這一趨勢目前正在改變，跨國公司在內陸地區的投資逐漸增多，開始初具規模。2010年，西部地區實際使用外商投資占全國的8.5％，比2009年上升0.6個百分點，許多跨國公司在內陸的投資開始呈加速趨勢。
“十二五”期間，內陸地區開放步伐加快，內陸地區吸引跨國公司投資的優勢將逐漸顯現。中國吸引外商投資因素的改變也會導致一部分跨國公司投資內陸地區，市場因素在吸收跨國公司投資中的地位上升。中國幅員遼闊，中西部市場與東部市場距離較遠，并且由于地理條件的限制相對獨立，出于市場因素考慮對內陸地區投資的跨國公司將增加。同時中國政府出于產業升級和區域經濟協調發展的考慮，將大力推動加工貿易向中西部地區轉移，中西部地區在承接跨國公司對地理限制不敏感的產業轉移中將大有作為。
七、跨國公司在華投資建議
(一)把中國作為新興市場投資的重點
國際金融危機爆發前，跨國公司投資發展中國家主要是利用發展中國家的廉價勞動力和低廉的要素成本.以增強產品在全球市場上的競爭力。國際金融危機導致的一個后果就是全球市場格局的巨大變化，國際金融危機之后新興市場已經為成為市場潛力最大、增長最快的地區，跨國公司開始把投資新興市場作為搶占全球市場的關鍵。2009年，發展中和轉型經濟體占跨國公司對外投資的一半，跨國公司對外投資地區格局出現了歷史性變化。據聯合國貿發會議組織統計，2009年發達國家吸收外商直接投資下降44％，發展中國家僅僅下降27％。在對跨國公司最有吸引力的五大投資目的地中，有四個是發展中國家和轉型經濟體(中國、印度、巴西、俄羅斯)，未來還會有更多高附加值的經濟活動轉移到這些新興經濟體。
中國作為新興市場中最重要的國家，對跨國公司的全球經營業績具有決定性的影響，跨國公司應把在全球調整的重點放在中國，在中國進行系統化投資，建立地區總部，設置高層級管理機構，提升管理效率。
(二)把低碳戰略延伸到中國
目前絕大多數跨國公司都實施了低碳戰略，這既是履行企業社會責任的需要，更是為應對氣候變化、各國環境管制和搶占未來市場而主動采取的有利于企業可持續發展的戰略轉型。
(一)實施低碳戰略可直接帶來經濟效益。隨著化石能源價格上漲，跨國公司實施低碳戰略的節能效益不斷增加。在一些國家開征碳稅的情況下，減少碳排放可以直接降低稅收成本。例如，挪威從1991年開始對超過60％的碳排放征收每噸50美元的碳稅。隨著碳排放管制和碳交易的發展，區域性碳價格已經形成，在一定的碳價格下可進行碳交易，減少碳排放為企業直接帶來收益。
2.跨國公司實施低碳戰略是順應市場需求。市場對碳排放要求越來越高，甚至有一些產品由于不符合碳排放標準被禁止市場準入。美國在2007年立法規定，到2020年新出售的轎車和輕型卡車的燃油經濟性要提高31％，歐盟要求轎車的排放到2012年降低至120克/公里，同時，低碳消費意識的興起促使跨國公司主動通過實施低碳戰略樹立低碳品牌。
3.全球低碳產品市場迅速增長，跨國公司實施低碳戰略是為搶占未來市場。據《斯特恩報告》預測，到2050年全球低碳產品市場可達5000億美元，從普通的LED燈泡到清潔能源，低碳產品市場正處于高速增長時期，它將成為新一輪產業發展的重點。
產業成長空間有利吸引外資
據了解，2007中國旅游投資洽談會上，境外資本對投身國內旅游業表現出強烈的興趣。本次旅洽會上，國(境)外投資商占總參會商家的30%以上，大大超過了以往兩屆，成為國際化程度最高的一屆旅洽會。在前兩屆的旅洽會上，就已經有不少的外資企業排兵布陣、爭相搶入國內旅游市場。本屆旅洽會上，有新加坡、美國、法國等國際投資基金組織以及來自日本、韓國、尼日利亞、巴基斯坦等60余個國家和地區的3000余名客商參會，尋覓投資項目。
據資料顯示，目前外資投入我國旅游業每年有300億元-400億元人民幣，占到我國旅游資本總量的25%左右，覆蓋賓館飯店、旅行社設立和景區點建設等諸多方面。
作為國民經濟的新興行業，中國旅游業在發展初期就明確提出要堅持對外開放，廣泛吸引海內外資金。這種開放的姿態推動了中國旅游資本市場的活躍，而中國旅游業的快速發展，又為外資進入提供了契機。
專家分析，未來幾年，我國旅游業持續保持年均10%以上的增長速度，其中個人旅游消費將以年均9.8%的速度增長，企業、團隊、商務旅游的增長速度將達到10.9%。到2010年，我國的旅游總收入占GDP的比例將達到8%。據世界旅游組織預計，2020年中國將成為世界上第一大旅游目的地和第四大旅游客源地。如此龐大的旅游市場，勢必將吸引更多的境外資本來中國“淘金”。
中國旅游投資的軟環境進一步改善，基礎設施和配套條件不斷改進，操作方式與投資理念趨于成熟，以及政府服務水平的提高，也都吸引著大量外資進入我國旅游產業。
外資旅行社介入國內游
以擁有全球規模最大旅行社而著稱的日本JTB集團董事長吉村久夫表示，今后在中國主要經營業務，除以日本為中心的外國人入境旅游市場外，中國國內旅游的策劃、銷售也將是集團的主要事業之一。
“對于中國的國內游市場，我們目前仍在研究，具體操作方向不便透露。”佳天美副總經理劉厚彬表示，“針對游客的喜好，我們可能推出一些從機場接送、酒店房間到旅游地點，甚至用餐飯店完全透明的旅游產品”。
“與國內旅行社相比，外資旅行社的管理方式、運作模式等方面可能更加先進。”中青旅國內旅游公司標準產品中心副總經理楊曉梅介紹，“從整體來看，國內旅行社推出的國內游產品中，中低檔線路占據了較大比例。外資旅行社很可能從這個點做突破，用一些特別高端的產品來與國內旅行社抗衡。”但是，楊曉梅認為，外資旅行社在進入中國市場初期，不會對國內旅行社造成很大的影響。“國內一些規模較大的旅行社，在游客中有很強的品牌認知度。從與各種供應商、資源方的合作來說，也已經是多年的老伙伴了，與剛剛進入中國市場的外資旅行社相比，在價格和合作方面的配合程度會更好。”
外資投身旅游產業的分布圖
從外資來源地看，目前，我國內地旅游業的外資主要來自27個國家和地區，其中香港地區、美國和英國居于投資額排名前三位，分別占旅游業外方出資總額的50%、11%和9%。
從外商直接投資的地區來看，我國旅游業吸引的外商直接投資主要集中分布在沿海東部地區，其中浙江、福建、江蘇、廣東吸引的外資，分別占旅游業合同外資總額的27%、12%、11%和10%，其他省份分布比較零散。
從旅游業重大外資項目看，2006年中國旅游業服務領域共利用外商投資項目212個，其中外商大型投資項目有40個，合同利用外資金額14.03億美元，實際利用外資金額4.4億美元。
2007年以來，境外直接投資基金作為一種新的投資力量，正在快速興起。據統計，私募股權投資機構在中國內地共投資129個案例，整體投資規模達129.73億美元，為亞洲之冠。不難預見，投資基金的將成為旅游投資的新趨向。
從整體而言，外資投入中國旅游業繼續呈快速增長的趨勢。據國家旅游局介紹，“十一五”期間，我國計劃將建設的旅游項目共12697個，總投資17834.22億元，其中外商投資達到1385.61億元。
政府“有形之手”不可或缺
外資進入對于我國旅游產業也存在一定的問題。專家指出，以市場方式實行資本運作，往往會因利益驅動而急功近利，產生企求快速回報的現象。另外，由于外來投資商對中國市場及當地的資源、傳統文化的認識不夠深入，對區域性旅游產品和功能布局定位不夠準確，導致項目的規劃不夠系統和全面，出現了不同程度的損害破壞原有生態和人文資源的情況。因此，在引入外資開發旅游業的同時，如何保護好當地生態環境、名勝古跡、自然風光、歷史建筑等，應成為預先考慮的重要問題。
目前，我國已有24個省、自治區、直轄市提出要把旅游業作為“支柱產業”“主導產業”“重點產業”或“優先發展產業”。
第一條為促進對外貿易健康發展，貫徹國家產業政策，維護市場秩序，依據《中華人民共和國對外貿易法》、《中華人民共和國海關法》及《中華人民共和國貨物進出口管理條例》等相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱機電產品（含舊機電產品），是指機械設備、電氣設備、交通運輸工具、電子產品、電器產品、儀器儀表、金屬制品等及其零部件、元器件。機電產品的具體范圍見附件。
本辦法所稱舊機電產品是指具有下列情形之一的機電產品：（一）已經使用（不含使用前測試、調試的設備），仍具備基本功能和一定使用價值的；（二）未經使用，但超過質量保證期（非保修期）的；（三）未經使用，但存放時間過長，部件產生明顯有形損耗的；（四）新舊部件混裝的；（五）經過翻新的。
第三條本辦法適用于將機電產品進口到中華人民共和國關境內的行為。
第四條進口機電產品應當符合我國有關安全、衛生和環境保護等法律、行政法規和技術標準等的規定。
第五條商務部負責全國機電產品進口管理工作。國家機電產品進出口辦公室設在商務部。
各省、自治區、直轄市和計劃單列市、沿海開放城市、經濟特區機電產品進出口辦公室和國務院有關部門機電產品進出口辦公室（簡稱為地方、部門機電辦）受商務部委托，負責本地區、本部門機電產品進口管理工作。
第六條國家對機電產品進口實行分類管理，即分為禁止進口、限制進口和自由進口三類。
基于進口監測需要，對部分自由進口的機電產品實行進口自動許可。
第二章禁止進口
第七條有下列情形之一的機電產品，禁止進口：
（一）為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德，需要禁止進口的；
（二）為保護人的健康或者安全，保護動物、植物的生命或者健康，保護環境，需要禁止進口的；
（三）依照其他法律、行政法規的規定，需要禁止進口的；
（四）根據中華人民共和國所締結或者參加的國際條約、協定的規定，需要禁止進口的。
第八條商務部會同海關總署、質檢總局等相關部門制定、調整并公布《禁止進口機電產品目錄》。
國家根據舊機電產品對國家安全、社會公共利益以及安全、衛生、健康、環境保護可能產生危害的程度，將超過規定制造年限的舊機電產品，合并列入上述目錄。
第三章限制進口
第九條有下列情形之一的機電產品，限制進口：
（一）為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德，需要限制進口的；
（二）為保護人的健康或者安全，保護動物、植物的生命或者健康，保護環境，需要限制進口的；
（三）為建立或者加快建立國內特定產業，需要限制進口的；
（四）為保障國家國際金融地位和國際收支平衡，需要限制進口的；
（五）依照其他法律、行政法規的規定，需要限制進口的；
（六）根據中華人民共和國所締結或者參加的國際條約、協定的規定，需要限制進口的。
第十條商務部會同海關總署、質檢總局制定、調整并公布《限制進口機電產品目錄》。限制進口的機電產品，實行配額、許可證管理。
第十一條國家限制進口的舊機電產品稱為重點舊機電產品。
商務部會同海關總署、質檢總局制定、調整并公布《重點舊機電產品進口目錄》。
重點舊機電產品進口實行進口許可證管理。
第十二條《限制進口機電產品目錄》及《重點舊機電產品進口目錄》至遲應當在實施前**天公布。在緊急情況下，應當不遲于實施之日公布。
第十三條實行配額管理的限制進口機電產品，依據國務院頒布的有關進口貨物配額管理辦法的規定實施管理。
第十四條實行進口許可證管理的機電產品，地方、部門機電辦核實進口單位的申請材料后，向商務部提交。商務部審核申請材料，并在**日內決定是否簽發《中華人民共和國進口許可證》（以下簡稱《進口許可證》）。進口單位持《進口許可證》按海關規定辦理通關手續。
進口重點舊機電產品，進口單位持《進口許可證》和國家檢驗檢疫機構簽發的《入境貨物通關單》（在備注欄標注“舊機電產品進口備案”字樣）按海關規定辦理通關手續。
第十五條商務部會同海關總署制定并公布《機電產品進口許可管理實施辦法》，商務部會同海關總署、質檢總局制定并公布《重點舊機電產品進口管理辦法》。
第四章進口自動許可
第十六條為了監測機電產品進口情況，國家對部分自由進口的機電產品實行進口自動許可。
第十七條商務部會同海關總署制定、調整并公布《進口自動許可機電產品目錄》。
《進口自動許可機電產品目錄》至遲應當在實施前**天公布。
第十八條進口實行進口自動許可的機電產品，進口單位應當在辦理海關報關手續前，向商務部或地方、部門機電辦申領《中華人民共和國進口自動許可證》（以下簡稱《進口自動許可證》），并持《進口自動許可證》按海關規定辦理通關手續。
進口列入進口自動許可機電產品目錄的舊機電產品（不含重點舊機電產品），進口單位持《進口自動許可證》和國家檢驗檢疫機構簽發的《入境貨物通關單》（在備注欄標注“舊機電產品進口備案”字樣）按海關規定辦理通關手續。
第十九條商務部會同海關總署制定并公布《機電產品進口自動許可實施辦法》。
第五章進口監控與監督
第二十條商務部負責對全國機電產品進口情況進行統計、分析與監測。
地方、部門機電辦應當依照國家統計制度的規定，及時向商務部報送本地區、本部門機電產品進口統計數據和資料。
第二十一條經監測，如機電產品進口出現異常情況，商務部應當及時通知有關部門，并依法進行調查。
第二十二條商務部及地方、部門機電辦可以對限制進口的機電產品的進口情況依法進行檢查。進口單位應當配合與協助檢查，檢查部門應當為進口單位保守商業秘密。
第二十三條進口單位不得從事下列行為：
（一）進口屬于禁止進口管理的機電產品，或者未經批準、許可進口屬于限制進口管理的機電產品；
（二）超出批準、許可的范圍進口屬于限制進口管理的機電產品；
（三）偽造、變造或者買賣機電產品進口證件（包括《進口許可證》、《進口自動許可證》，下同）；
（四）以欺騙或者其他不正當手段獲取機電產品進口證件；
（五）非法轉讓機電產品進口證件；
（六）未按法定程序申請進口；
（七）其他違反法律、行政法規有關進口機電產品規定的行為。
第六章法律責任
第二十四條進口單位有第二十三條規定的行為之一并構成犯罪的，依法追究刑事責任，尚不構成犯罪的，由公安、海關等具有行政處罰權的行政機關依法對相關當事人作出處理。
第二十五條進口單位對國家行政機關作出的有關行政決定或行政處罰決定不服的，可依法申請行政復議或者提起行政訴訟。
第二十六條進口管理工作人員、、的，根據情節輕重，由相應的行政主管部門按有關規定給予處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第七章附則
第二十七條下列情形，從以下規定：
（一）加工貿易項下進口的作價設備，適用本辦法。
（二）加工貿易項下進口外商提供的不作價設備，除舊加工設備需要辦理入境檢驗檢疫手續外，免于辦理機電產品進口證件。海關監管不作價設備，監管期限為*年。監管期滿后，設備留在原企業繼續使用的，經企業申請海關可解除監管，企業免于辦理機電產品進口證件和入境檢驗檢疫手續；監管期內，原設備使用單位申請提前解除監管，或監管期滿后設備不再由原企業使用的，適用本辦法。
加工貿易項下進口機電產品用于內銷、內銷產品或者留作自用的，適用本辦法。
（三）外商投資企業進口機電產品用于國內銷售或用于加工后國內銷售的和外商投資額外以自有資金進口新機電產品，以及進口舊機電產品的，適用本辦法。
外商投資企業在投資額內進口新機電產品，經過使用，未到海關監管年限，企業要求提前解除監管并在境內自用或轉內銷的，適用本辦法，并參照進口時的狀態辦理相關手續，海關憑相應的機電產品進口證件和檢驗檢疫證明辦理解除監管手續。
（四）從境外進入海關特殊監管區域或海關保稅監管場所及海關特殊監管區域或海關保稅監管場所之間進出的機電產品，免于辦理進口證件，但屬于舊機電產品的，必須辦理檢驗檢疫手續，由海關監管；從海關特殊監管區域和海關保稅監管場所進入（境內）區外的機電產品，適用本辦法。
從境內海關特殊監管區外進入海關特殊監管區域，供區內企業使用和供區內基礎設施建設項目所需的機器設備轉出區外的，如屬于舊機電產品，不適用本辦法。
（五）租賃貿易、補償貿易等貿易方式進口機電產品的，適用本辦法。
（六）無償援助、捐贈或者經濟往來贈送等方式進口機電產品的，適用本辦法。
第二十八條有下列情形之一的,不適用本辦法：
（一）外商投資企業在投資總額內作為投資和自用進口新機電產品的；
（二）加工貿易項下為復出口而進口機電產品的；
（三）由海關監管，暫時進口后復出口或暫時出口后復進口的；
（四）進口機電產品貨樣、廣告物品、實驗品的，每批次價值不超過****元人民幣的；
（五）其他法律、行政法規另有規定的。
第二十九條依據我國法律、法規或者我國與有關國際金融組織、外國政府貸款國達成的協議的規定，經國際招標后中標的機電產品的進口依照本辦法執行。
第三十條國家禁止以任何方式進口列入《禁止進口舊機電產品目錄》中的舊機電產品。禁止進口機電產品不得進入海關特殊監管區域和海關保稅監管場所。
列入《禁止進口機電產品目錄》，屬中國生產并出口的機電產品，如需進入出口加工區進行售后維修的，需報商務部審核，具體辦法另行制定。
我國駐外機構或者境外企業（中方控股，下同）在境外購置的機電產品需調回自用的，適用本辦法。對列入《禁止進口機電產品目錄》的舊機電產品，我國駐外機構或者境外企業在境外購置時為新品的，可調回自用。
為貫徹落實省政府《關于進一步優化投資環境做好招商引資工作的若干意見》（*府〔20*〕126號），進一步優化**投資環境，推動吸收外資工作上新臺階，促進全市國民經濟持續、快速、健康、協調發展，現就進一步優化**投資環境，做好招商引資工作提出如下意見：
一、提高認識，增強優化**投資環境的緊迫感和責任感
根據當前不斷發展變化的新形勢，各級政府、各有關部門要統一思想，充分認識做好吸收外資工作對加速我市工業化進程，推動產業優化升級，加快我市社會主義現代化建設的重大意義，進一步增強優化投資環境的緊迫感和責任感，采取切實有效措施，加強投資環境建設，增創投資環境新優勢，努力營造低成本、高效率和誠實、守信、安全、文明的投資環境，不斷增強我市吸收外資的后勁，努力開創我市吸收外資工作新局面。
二、加強組織領導，強化招商引資激勵機制
（一）市政府決定成立市外資工作領導小組，由市政府分管領導任組長，市直及省駐*有關單位負責同志為成員，加強對全市吸收外資和改善投資環境工作的協調領導，分析研究全市吸收外資工作，制定重點吸收外資項目規劃，及時協調解決優化投資環境、吸收外資工作遇到的重大問題。各縣、區也要成立相應的協調機構。
（二）完善招商引資獎勵制度，強化激勵機制。市財政每年安排專項資金，用于組織招商推介活動，逐步建設海外招商網點，獎勵引進項目的有功人員、吸收外資工作的先進集體與先進工作者。具體獎勵辦法另行制定。
三、創新引資方式，加強引資載體建設
（一）不斷創新招商引資方式。在實行“走出去”招商和“引進來”招商相結合、園區招商和企業招商相結合、主動招商和以商引商相結合、自行招商和委托招商相結合、傳統招商和網上招商相結合等多種招商方式的同時，積極構建政府監管的社會化、專業化、市場化的招商網絡，大力推行委托招商、招商，探索新的招商模式。
（二）抓住CEPA和泛珠三角區域合作的機遇，積極加強與區域內各地政府相關部門、中介組織、商會之間的溝通聯系，進一步推進與日本丸紅商社、香港貿發局、香港工業總會、韓國相關機構等的協作，共同搭建新的招商平臺，全力推介**的投資項目和投資環境。
（三）充分發揮各類開發園區在招商引資中的載體作用。按照“高起點規劃、高標準建設、高效能管理”的原則，加強各類開發園區的建設，明確園區定位，使園區從綜合園區向專業園區發展。
（四）利用好國家（**）視聽產品產業園這塊金字招牌，加大招商引資的力度和配套設施的投入力度，為國內外電子企業創造良好的投資環境，使之成為國內視聽產品園區的產業聚集區域。
（五）充分發揮**軟件科學園載體作用，利用政府優*政策，吸納國內外IT行業的精英企業入園創業，為我市軟件產業的發展發揮強勁的推動作用。
四、加快“大通關”建設，提高口岸整體通關效能
（一）大力推進**口岸“大通關”公共信息平臺建設。整合**口岸相關政府部門、查驗部門和報關報檢服務機構及相關企業的信息資源，建設**口岸“大通關”公共信息平臺，實現口岸信息資源共享。
（二）加大口岸基礎設施建設和改造、挖潛力度。加快**市區口岸新區建設進度，力爭早日建成啟用；加大**港口岸資源優化整合力度，使其適應中海殼牌南海石化項目和其它大項目及所帶動的產業發展需要；推動**港東聯港區、馬鞭洲港區、碧甲港區的規劃建設。
五、加強收費管理，減輕企業負擔
（一）依據法律法規和國家有關規定，加強對行政事業性收費和經營收費的管理，進一步清理收費項目。
（二）規范中介機構收費行為，加強對中介機構收費的管理和監督檢查。
（三）全面實行收費公示制度。行政事業性收費單位以及執行政府定價和政府指導價的經營單位應在收費場所公布收費項目、標準、范圍、依據等內容，接受社會監督。
（四）建立收費投訴監察機制，加大對涉及企業收費的監督和檢查力度。
六、深化行政審批制度改革，提高辦事效率
（一）認真實施《行政許可法》，進一步深化行政審批制度改革。在清理行政許可項目的基礎上，抓緊清理有關行政許可規定的規范性文件和政策措施，以及不符合《行政許可法》的收費和年檢項目。凡是違法設定、越權實施行政許可，或者不依法履行對行政許可監督職責的，要嚴肅追究責任。
（二）大力推行集中審批和服務制度，進一步完善“窗口式辦公”、“一站式服務”、“辦事全程式服務”等審批服務方式，有步驟推行網上審批，不斷規范和簡化辦事程序，提高辦事效率。
（三）全面落實行政許可公開制度，所有行政許可事項，包括許可依據、條件、數量、程序、期限以及需要提交的材料和申請書示范文本等，都要在審批服務窗口或部門辦公場所公示；行政機關作出的準予行政許可的決定和行政許可監督檢查記錄要公開，并建立公眾查閱制度，為公眾提供查閱場所。
（四）進一步簡化外商投資審批程序。認真貫徹執行《國務院關于投資體制改革的決定》（國發〔20*〕20號），外商投資（含增資，下同）1億美元以下鼓勵類、允許類項目（基礎設施和采掘業項目除外）由市外經貿部門按*府〔20*〕11號文規定，繼續實行合并辦理，并負責發放外商投資項目確認書。
（五）加快用地審批速度。對企業用地申請，凡符合用地條件的，要在規定時限內完成用地審核；對使用存量國有建設用地的，要在30個工作日內完成用地審批，并及時辦理土地登記，發放土地使用證。對全市重點建設項目、高新技術項目、重大外資項目等用地，要實行專人跟蹤制度，加快辦理速度。
七、加強人才培養和引進，為外商投資企業提供人力資源支持
（一）全面落實市委、市政府《關于進一步加強人才工作的實施意見》（*市委發〔20*〕35號），把培養外向型人才作為重要工作來抓，用好本地人才，重視引進境外、省外、市外智力資源，通過開展“突出貢獻人才獎”活動，吸引更多優秀管理人才、技術人才來*創業，激勵各類人才發揮聰明才智。進一步深化干部人事制度改革和分配制度改革，形成吸引人才、留住人才的良好環境和有利于各類人才脫穎而出的激勵機制。
（二）加大教育投入，完善人才培養體系。在進一步鞏固基礎教育、加快發展高等教育的同時，積極發展職業技術教育，推動外商投資企業與職業院校和技工學校的合作，構建外商投資企業與院校合作交流的平臺，形成穩定的人才供應渠道。
（三）加強勞動力招聘工作。根據外商投資企業的用工需求狀況，勞動部門要積極幫助外資企業舉辦專場招聘會。引導企業逐步提高外來工的各項待遇，改善外來工的工作和生活環境，依法維護外來工的合法權益。
八、依法行政，規范管理，營造良好的社會環境
（一）各相關職能部門對企業進行檢查，應遵循統籌安排、保證質量、注重實效、不影響企業正常生產經營的原則，大力推行合并檢查、聯合檢查的辦法，切實保障外來投資者的合法權益。
（二）進一步規范建筑市場、土地市場、產權市場、資本市場和各類中介服務機構建設，為外來投資者提供優質、高效的服務。
（三）加強信用體系建設，建立健全企業、個人信用評估制度，形成全社會守信用的監督約束機制；嚴厲打擊制假售假、走私販私、騙稅騙匯、侵犯知識產權等違法行為。
（四）深入開展社會治安綜合治理，不斷完善社區服務功能，切實搞好文化、娛樂、體育、醫療、教育等設施建設，積極在出入境、居留、子女讀書等方面為外來投資者提供便利，為外來投資者創造安全、安心的投資環境。
關鍵詞：桂林，商務會所，SWOT分析，開發策略
1、概述
1.1什么是“會所”和“商務會所”
會所本是一個舶來品，屬于一個組織的人們聚集舉行活動或運動的場所或建筑，意思是身份不凡人士聚會的場所。演變至今，會所已成為物業項目的配套設施之一。中國目前的會所一般分為娛樂會所、康體會所和住宅會所。在中國，商務會所所擁有的承辦會議、展廳等商務用途的基本上是由星級酒店來承辦。
商業類會所是以商業為主的俱樂部會所，是同一社會階層的人為創造一種排他性的社交場所衍生出來的，是現代社會中一種自發性的因商業交流為目的的社交場所,讓會員之間結成長期合作的戰略伙伴關系。所定位的服務人群為商務人士，中小企業，藝術家和中等收入以上有一定文化品位人群。主要功能有：商務信息交流平臺，商務會談服務平臺，商務研討及培訓平臺，招商平臺，人文藝術交流平臺等。娛樂、休閑、健身、餐飲等后勤支援為其附加功能。
1.2桂林的商務會所式旅游
桂林開發商務會所式旅游不單只是為了現代商務人士的社交活動提供配套服務的場所，而要以桂林的山水自然風光特色吸引高質游客，除了包括商務客房、宴會空間等休閑、娛樂、餐飲設輔助設施外，并以會談功能、旅游功能、娛樂功能的支撐，將目前國內一般的會所功能囊括為一體，并重點突出其商務功能。
1.2.1商務功能。主要有會議功能和會展功能。使顧客在山水中，也能時刻掌握全球訊息，并且能有時刻決策公司業務的承載體，比如配有多媒體設施的會議室、會展廳、高級洽談室、會員工作站、文檔中心、電視會議、無線互聯網等，有高端的基礎設施和硬件作為強大支撐，吸引大公司的表彰大會、高層會議和大型會展在桂林進行，并使之成為一種時尚。
1.2．2旅游功能。桂林難以比擬的優美生態環境才是最為吸引人的地方，試想坐擁桂林山水享受人文風光的同時又可以體會多樣化高品質度假產品和服務，輕松搞定商務會議，竹筏江上是否有的一份“偷得浮生半日閑”的快樂呢，桂林無疑是作為度假開會的首選地。
1.2．3娛樂功能。高級娛樂設施，比如高爾夫球場，戶外攀巖設備等，打造高尚享受，使桂林成為CEO們旅游休閑的最佳選擇。
除此之外，還可以有選擇性地提供一些定制式服務，即集商務、休閑為一體，注重較強的項目復合性，滿足顧客多元化需求。
2、桂林發展商務會所的SWOT分析
2.1優勢 Superiority
2.1.1有利資源與知名度
桂林憑借著其”甲天下”的山水，賺足了人氣和知名度。桂林山水風光獨特優美，擁有豐富的旅游資源。桂林人均水量是全國平均的4倍，綠化、壽命等指標都在全國前列，多年被評為最適合居住城市、安全城市和空氣最好內陸城市等。其自然環境的適居性是其發展會所最大優勢。
2.1.2區位和交通優勢
桂林處于華南、西南、華中旅游網絡的銜接區位，貴廣高鐵和湘桂鐵路的改造更使得其交通更加方便。國際可進入性也不存在太大問題。特別是隨著中國-東盟自貿區的建成，廣西作為中國對接東盟的“接口”，為了方便與東盟國家的交流，中國東航與南航新開通南寧至泰國曼谷、老撾萬象、緬甸仰光的往返航班，至此，從南寧吳圩國際機場飛往東盟國家的國際航線已開通8條，這使得使得桂林的交通優勢更為明顯，為桂林發展商務會所式旅游提供了最基礎條件。
2.1.3高端運動項目
高級商務會所所需的高級娛樂設施，比如高爾夫球場、戶外攀巖等，桂林早有了這些屬于高尚娛樂的設施發展的溫床。
桂林是廣西高爾夫旅游的發育地,目前擁有三座國際標準高爾夫球場：山水高爾夫俱樂部、樂滿地高爾夫球場、漓江高爾夫度假中心球場。陽朔攀巖環境的天然優勢，各處合計攀巖的線路多達近200條，難度等級從5.6到5.14，被喻為攀巖者的天堂。。
2.1.4外商投資
桂林的巨大潛力早已吸引了不少外商的投資。桂林市現有外商投資企業368家，屬于第三產業的有173家，占總數的49%。全市67家星級賓館中，外商投資新建或改建的星級酒店占總數的25%。樂滿地、愚自樂園、世外桃源等旅游景點都屬外商投資，三家高爾夫球場也是外商投資興建。外商在旅游旅游服務行業不斷投入已有歷史，有力地提高了旅游企業的質量，完善了旅游服務的功能，擴大了旅游客源，這對桂林發展商務會所式旅游的資金給予了前景和保障。
2.2劣勢 Weakness
2.2.1基礎設施
（1）交通設施。交通瓶頸是可進入性，主要是國際航班航線不足而且與國內航班航線銜接不夠。桂林只有至菲律賓拉瓦格、日本福岡、韓國漢城、泰國曼谷、馬來西亞吉隆坡等少量幾條國際航線以及港澳的入境航線。其市內的交通也不十分便捷，市區內的主干道馬路不夠寬闊，而鄉鎮的道路多是田間小道，難以承載不斷發展的旅游需求。
解決可進入性的瓶頸的問題，應大力改善交通，著力增開主要客源地的國際航線航班，并加強國內其他城市與桂林航線航班的合理銜接。而在保持桂林諸多林蔭小道的城市幽靜特征的同時可以擴寬桂林的主干道，使得交通更加便捷。
（2）會所設施。會所需要設計具有特色，并且要擁有滿足商務會議必備的基礎設施。電視會議、無線互聯網等基礎設施和硬件又極為缺乏并且不屬高端乃是桂林發展商務會所的最大的瓶頸。
（3）金融機構。會所所針對的客戶可能持有的是國外銀行或外資銀行的銀行賬戶，這就需要桂林的金融機構具有良好的連通性，能保證客戶的消費暢通，賬單明晰。而桂林目前桂林的外資銀行進駐不多，金融開放度也還不足以達到要求。
2.2缺乏人才
桂林地處西部地區難以吸引高級人才進入，這又與桂林人才結構、供求、工資矛盾不無關系。同時，商務會所這個在國內屬于剛剛新起的行業本身缺乏專門的規章體系和人才培養制度，另外其自我特設性顯著，因此，對人才的標準和要求無法有個明確的統一，人才的稀缺性是整個行業的共性。
2.3機遇 Opportunity
2.3.1商務會所順應時展需要
國際性企業處于員工福利角度考慮，需要尋求一些有歷史文化底蘊且自然風光幽美的地方舉行表彰會議；從社交需求角度考慮，需要尋找一個能進行商務洽談的地方。同時，國際大型會展也在尋找這樣一個能兩者兼顧的地方承辦。也就是說，商務會所，特別是設立在旅游景區的商務會所將擁有著巨大的發展前景。
2.3.2桂林資源得天獨厚，應搶先時機
桂林發展鄉村旅游，生態旅游多年，卻得不到長足發展，多年來沿襲著不變的“兩江四湖、三山兩洞”的路線來進行，對旅游的延伸產品開發嚴重不足，旅客滯留時間短暫，旅游經濟無法放大。桂林旅游應該開始走向高端，讓商務會所成為桂林多方位發展旅游方向中的主干。這不僅涉及單一的旅游消費，而是一種高層次的消費，將會帶動信息產業的發展，高檔商品的進入，甚至是文化創意的火花，國際交往的加深，能夠創造大量復合型商機。充分擴大這種聚合作用，擴展桂林旅游的深度和豐富旅游產品類型，進一步細分旅游市場的需要，可提高桂林旅游檔次，大幅度的增加旅游收入。。
2.4挑戰 Threats
4.1如何將高尚享受與自然感受融為一體
大興土木、人工痕跡過重會破壞桂林的自然生態和鄉土文化，一味的商業化不吻合休閑思想的本質。商業化的同時要注意不破壞桂林的鄉土文化和生態經濟。如何使人“返璞歸真，回歸自然”的同時又能得到高尚享受是桂林發展商務會所的一大挑戰。
4.2欠缺硬性的規章制度
商務會所本身屬于服務產品，但由于服務產品本身的特殊性決定了其不能像其他工業企業那樣對產品進行各種有形的控制，而只能通過對服務人員行為的規范和控制來達到對服務質量的管理與控制。然而，會所服務比起其他例如酒店業、餐飲業來說他是個比較年輕的行業，沒有完善的服務質量管理制度，只能靠國外的商務會所作為參考。
打造桂林商務會所是要打破桂林傳統的觀光旅游的主要導向，它不僅僅只是尋求旅群體數量的增長型，而是轉變為一種效益增長方式，追求內涵的提升。是具有商務會談和旅游娛樂功能的復合型高檔會所，這種能夠放大桂林旅游經濟的旅游形式將成為桂林未來經濟主要支撐之一，也將成為旅游業發展的新走向。
3、桂林商務會開發策略
商務會所屬于有針對性的高端消費項目，有相對集中的客源區域和特定的客源階層，需細分目標市場和客源，開展針對性深度開發和市場營銷，加強客源市場開發力度。。而從桂林的本身的地理位置和入境客源市場看，應著重關注以下幾個市場的企業及其高層：一是東盟國優質企業；二是與桂林甚至是整個廣西有密切商務往來的企業；三是已開通國際航線航班的國際城市的跨國公司。
可以利用東盟會議的優勢進行廣泛可靠的促銷方式，利用會展節慶，友好城市等渠道作為推廣宣發的方式，借以信息網絡和新聞媒體的傳播效應來宣傳。
緊密聯系有潛質的客戶，吸引他們的到來，并在鞏固和擴大客源的基礎上，發揮客戶群的擴散效應，建立營銷網絡銷售和渠道，將顧客聯絡渠道體系擴展為境內外宣傳營銷渠道的網絡上。讓大型會展在桂林舉辦成為一種趨勢，將“桂林商務會所”的高尚享受作為一種時尚的象征。
打造桂林商務會所是要打破桂林傳統的觀光旅游的主要導向，它不僅只是尋求旅游群體數量的增長型，而是轉變為一種效益增長方式，追求內涵的提升。是具有商務會談和旅游娛樂功能的復合型高檔會所，這種能夠放大桂林旅游經濟的旅游形式將成為桂林未來經濟主要支撐之一，也將成為旅游業發展的新走向。
參考文獻：
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