時間：2023-06-06 09:39:23
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇個人股權轉讓協議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
出讓方（甲方）：______________
住址：_________________________
法定代表人：__________________
受讓方（乙方）：_____________
住址：________________________
法定代表人：_________________
風險提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據可以發揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請咨詢專業律師。
鑒于：
1、公司（以下簡稱目標公司）于__________年__________月__________日投資成立。
公司地址：____________________
注冊資本：____________________
經營期限：____________________
經營范圍：____________________
2、甲方同意將持有目標公司__________%的股權按照本協議所規定的條件全部轉讓給乙方，乙方同意在本協議所規定的條件下受讓上述股份及權益。
據此，雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，通過友好協商，本著互利互惠的原則，就目標公司股權轉讓事宜達成如下協議。
第一條、股權轉讓標的
甲方向乙方轉讓標的：甲方持有目標公司__________%的股權。
第二條、股權轉讓方式及價格
1、甲方自愿將持有目標公司__________%的股權，以轉讓價人民幣__________萬元（大寫：__________）的價格整體轉讓給乙方，乙方同意按此價格整體購買甲方所持有目標公司__________%股權。
2、乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股目標公司，甲方完全退出。
3、甲方所有股東均放棄優先購買權。
第三條、付款方式及時間
1、乙方向甲方指定賬戶（姓名：__________銀行：__________賬號：____________________）分__________次支付轉讓價款（包括定金），付款以銀行轉賬單據為準。
2、本協議簽訂之日起__________個工作日內，乙方向甲方支付人民幣__________萬元，（大寫：__________），作為乙方履行本協議的定金。甲方負責辦理完畢本協議有關的所有工商變更登記手續，
3、在所有工商變更登記手續辦理完畢后__________日內，乙方應該向甲方支付人民幣__________萬元（大寫：____________________），剩余款項人民幣__________萬元（大寫____________________），在__________日內付清。甲方收取的定金__________萬元在最后一次付款時抵作轉讓價款。
風險提示二：
由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。
第四條、其他費用的負擔
1、在本協議工商注冊登記變更手續辦理過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種費用，由__________承擔。
2、股權在轉讓、收購過程中涉及的各種應交稅款由__________承擔。
3、工商變更登記過程中產生的費用應由承擔。
4、因不可歸責于各方當事人的事由導致本協議解除的，各方因開展前期業務而發生的研究、調查、專業費用由各方自行承擔，各方之間互不承擔責任。
第五條、協議履行期限
本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標公司工商注冊登記等手續變更到乙方名下且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。
第六條、工商變更登記的辦理
甲方自收到定金之日起七個工作日內，負責協助乙方辦理完畢本協議有關的所有工商、稅務變更登記手續。
第七條、各方的權利和義務
甲方的權利和義務：
1、享有獲得全部轉讓價款的權利。甲方各股東（包括本協議明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東）之間享受的轉讓款由其內部分配，乙方無權干涉。
2、于本協議簽訂日，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方收購目的的重要資料，包括目標公司開展經營范圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。
3、目標公司在完全歸屬乙方之前的經營活動中所發生的一切債務（包括股權轉讓登記前乙方未發現，日后產生或發現的合同義務、擔保業務、應付而未付款、工商、稅務及有關部門應繳費用或罰款等等）由甲方負責承擔。
4、全力配合乙方完成符合本協議轉讓目的的工商變更登記、稅務登記等手續，提供完成工商變更登記手續所需的《股權轉讓協議》及其它文件。在辦理企業工商變更登記手續、稅務登記變更手續、業務和資產交接手續過程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補充其他材料，甲方應當全力配合。
5、甲方在收到乙方的第一筆款項之日起__________日內將目標公司資產和權益全部移交給乙方。
乙方的權利和義務：
1、乙方必須按本協議的約定向甲方全額支付轉讓價款。
2、甲方在履行本協議相關過程中需要乙方協助的有關事項，乙方應積極配合。
第八條、目標公司的移交和歸屬
在甲方的所有股權變更到乙方名下且本協議約定的甲方掌握的涉及目標公司的全部資產以及權利（包括印章）移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標公司的所有財產，甲方不得干涉乙方對其占有、使用、支配和處分的權利。
第九條、違約責任
1、在本協議履行過程中，本協議所列甲方中一個或多個股東違約，均構成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔違約責任。
2、若在本協議簽訂后__________日內任何一方未履行本協議約定的義務，則視為本協議項下的交易目的無法實現，守約方有權解除本協議，并有權要求對方承擔相應的違約責任。
3、若甲方不履行本協議規定的義務導致乙方無法實現收購目標公司目的的，除支付乙方違約金__________元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經濟（包括直接損失和間接損失），若乙方不按時支付本協議約定的轉讓價款，每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日__________%的違約金，延遲履行達到__________日時，甲方有權解除本協議并不退還已收取的定金。
4、若各方已按照本協議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因（如國家政策發生變化）造成本協議不能履行的，則不視為該方違約。
5、因不可歸責于各方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現時，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。
6、若目標公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規、政策及相關部門的規定，導致目標公司受到相關部門的處罰和承擔其他法律責任的，股權未變更到乙方名下的，本協議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項并承擔違約金；股權已變更到乙方名下的，由甲方承擔一切經濟損失（包括直接損失和間接損失），并支付乙方違約金。
第十條、保證
風險提示三：
股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！
1、甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；
2、甲方為目標公司的股東，合法持有該公司__________的股權；
3、甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設置擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制。
第十一條、保密
甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本協議項下雙方及其雇員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為__________個月。
第十二條、爭議的解決
各方若因履行本協議發生爭議，應友好協商解決。協商未果時向目標公司所在地人民法院訴訟解決，或將爭議提交__________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
第十三條、其他規定
1、簽訂本協議及辦理本協議規定的所有事項，甲、乙雙方均可委托人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續應經過當地公證機關公證后生效。
2、本合同__________式__________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。
3、本協議經各方或授權委托的人簽署時生效。
甲方（蓋章）：
法定代表人（或授權代表）簽字：
__________年_______月_______日
乙方（蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
__________年_______月_______日
個人股權轉讓協議書2021模板
轉讓方（甲方）：
身份證號：
受讓方（乙方）：
身份證號：
鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。
鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的 %轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有公司 %的股權共 萬元出資額，以 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第三條 甲方聲明
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后，其在公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第四條 股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。
第五條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 協議書的變更或解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第七條 保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：
1、法律要求；
2、社會公眾利益要求；
3、對方事先以書面形式同意。
第八條 違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條 爭議解決
凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，則任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起訴訟或者提交__________仲裁委員會仲裁。
第十條 其他
本協議正本一式 份，甲、乙雙方各執 份， 公司存 份，均具有同等法律效力。
轉讓方
年 月 日
受讓方
年 月 日
個人股權轉讓協議書2021模板
轉讓方：（以下簡稱甲方）
住所:
身份證號：
聯系電話：
受讓方：（以下簡稱乙方）
住所:
身份證號：
聯系電話：
______企業于______年____月____日在______設立，注冊資金為人民幣______萬元。甲方占有______企業______％的企業產權及相關權益，甲方愿意將其占______企業______％的企業產權及相關權益轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲、乙方根據《中華人民共和國個人獨資企業法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓企業整體產權及相關權益事宜，達成如下協議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的______％轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權是清潔股權，即該股權沒有設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以人民幣（以下幣種相同）______元將其在公司擁有的______％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列方式將相應價款支付給甲方：
乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款______元。
第三條 甲方聲明
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；
3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條 乙方聲明
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；
2、乙方承認并履行公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
第五條 股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由______方承擔。
第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條 協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條 違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條 保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條 爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第______種方式解決：
1、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
第十一條 生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，______企業存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。
轉讓方（甲方）：
年 月 日
性別：_______________________
年齡：_______________________
身份證號碼：_________________
住址：_______________________
乙方：(受讓人)_____________
性別：_______________________
年齡：_______________________
身份證號碼：_________________
住址：_______________________
_________年_______月_______日
于_____________________市簽署
鑒于：
1.甲方系________有限公司的股東，出資額為________萬元，占公司總股本的________%(下稱協議書股份
2.乙方愿受讓有述股份;
經友好協商，雙方立約如下：
一、協議書股份的轉讓及價格
甲方同意將協議書股份轉讓給乙方。乙方承諾以現金受讓協議書股份。經雙方協商，協議書股份定價為__________元/股，股份收購總價款為____________元。
二、付款期限
在本協議書簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉讓款。
三、交割期
雙方確定，本協議書自簽署后之日起______日內為交割期。在交割日內，雙方依據本協議書及有關法規的規定辦理協議書股份過戶手續。
四、生效
本協議書自雙方簽字蓋章并經_________有限公司股東會通過后生效。
五、稅費
協議書股份轉讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關法律承擔。
六、甲方的陳述與保證
1.不存在限制協議書股份轉移的任何判決、裁決。
2.甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的，沒有任何虛假成份。
3.甲方保證認真履行本協議書規定的其他義務。
七、乙方的陳述與保證
1.乙方保證履行本協議書規定的應當由乙方履行的其他義務。
2.乙方保證完整、準確、及時地向甲方以及相關機構提供其主體資格、業務范圍以及其他為核實公司受讓協議書股份資格條件的證明資料。
八、違約責任
一方違約，致使本協議書不能履行，應當向守約方支付協議書總價款_______%的違約金。
九、爭議的解決
凡因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，由雙方協商解決。協商不成時，提交__________________公司所在地有管轄權的人民法院依法裁決。
甲方：______________________
授權代表簽名：______________
________年_______月_______日
企業股權轉讓協議
_________(“轉讓方”)
法定地址：_________
法定代表人：_________
_________(“受讓方”)
法定地址：_________
法定代表人：_________
鑒于轉讓方持有_________%的股權(“股權”)，計_________股。轉讓方意欲根據本協議的條款和條件預轉讓股權于受讓方，同時受讓方希望獲取股權，而該部分股權按國家規定需于_________年_________月(_________成立滿三年后)方能轉讓。因此，雙方茲達成如下協議：
第一條 股權轉讓
轉讓方持有_________的股份占_________注冊資本總額的_________%，計_________股，轉讓方茲同意按本合同的規定將其持有的_________的部分股權計_________股預轉讓給受讓方。雙方同意按本合同的規定于預轉讓該等股權，待_________年_________月(_________成立滿三年后)再按本協議約定簽定正式股權轉讓協議。
第二條 轉讓價格
雙方同意，本協議下股權預轉讓及今后正式轉讓的價格為人民幣_________(rmb_________)元(“轉讓金”)。轉讓金構成受讓方受讓本協議下所轉讓股權的全部價款，已包含本次股權預轉讓及今后正式轉讓所需支付的交易費用，受讓方無需為獲得該股權而再向轉讓方或_________支付任何款項。
第三條 轉讓金的支付
鑒于轉讓方對受讓方負有債務，雙方同意轉讓金直接在該債務中抵扣，受讓方無須再向轉讓方支付任何費用。
第四條 股東權利
轉讓方同意于本協議簽定后至股權轉讓正式生效前將基于本協議規定的轉讓股權的全部股東權利(包括但不限于選舉、表決、分紅權利)委托給受讓方行使。
第五條 公司變更
受讓方同意在轉讓正式實施后將促使_________完成與股權轉讓有關的下列政府程序：向_________的原股權登記機關(“登記機關”)申請股權變更登記，并提交有關文件。
第六條 轉讓方的陳述、保證與約定
轉讓方茲向受讓方作如下陳述、保證與約定：
(a)轉讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;
(b)轉讓方已按公司章程的規定按時繳納了其在_________中的全部百分之_________的股本，即人民幣_________元(rmb)。在本協議簽署之日，不存在任何尚未繳納的注冊資本或由于未按公司章程規定繳資而產生的任何違約責任;
(c)轉讓方是_________%的股本的合法所有者，并有權力、權利和能力將其擁有的部分股權依據本協議及正式簽定的股權轉讓協議轉讓給受讓方;
(d)轉讓方未在(今后亦不會在)本協議項下擬預轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保;
(e)轉讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;
(f)轉讓方負責促使_________采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方或再受讓方獲得本協議和正式股權轉讓協議項下轉讓的股權。
第七條 受讓方的陳述、保證與約定
受讓方茲向轉讓方作如下陳述、保證與約定：
(a)受讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;
(b)受讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;及
(c)受讓方保證根據本協議和正式股權轉讓協議規定向轉讓方支付轉讓金。
第八條 違約及賠償
8.1 任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。
8.2 在違約事實發生以后，經守約方的合理判斷該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能，則守約方有權暫時中止其相應義務的履行，直至違約方停止違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。
8.3 在守約方依本條第(1)項發出書面通知三十(30)日內，違約方仍不糾正其違約行為或其并未采取充分、有效的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失，守約方有權書面通知違約方解除本協議。
8.4 違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用，包括但不限于律師費用、訴訟及仲裁費用、財務費用及差旅費等。
第九條 棄權
所有棄權均應用書面作出。一方未堅持要求另一方嚴格和及時地履行本協議中的任何條款不構成放棄要求該等履行的權利，并且一次棄權不構成對以后違約行為的棄權，無論該違約行為屬相似或其他性質。
第十條 完整性/可分性
10.1 本協議和正式股權轉讓協議構成雙方對本協議所述事項的完整協議，并應取代雙方此前就本協議事項所達成的任何備忘錄、協議和安排，且該等備忘錄、協議和安排自本協議簽訂之日起失效。
10.2 除本協議規定的之外，不存在其他的諒解、義務、陳述和保證，并且除本協議明示的之外，未賦予其他權利(正式股權轉讓協議中規定的除外)。
10.3 如果本協議中的任何條款無論何種原因完全或部分無效或不具有執行力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除，并且只要合法可能，若雙方在簽訂本協議時已考慮到這一點，則根據本協議之含義與目的，與雙方的意愿最為接近的合適的條款應被視為取代了該條款，而本協議的其它條款仍應有效并且有約束力。
第十一條 名稱和標題
本協議的名稱和標題僅為閱讀方便而設，不得用于解釋本協議或其任何條款。
第十二條 未創設第三方權利
本協議之任何條款并未被意圖用于或被解釋為向任何第三方提供或為其創設任何使其受益之權利和任何其他權利。
第十三條 適用法律
本協議適用已頒布的中國法律并應按其進行解釋。
第十四條 爭議解決
14.1 如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。
14.2 如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十(30)天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的中國法院裁判。
第十五條 通知
本協議雙方應以書面形式，按下列地址向對方發送任何文件及通知：
至轉讓方：地址：_________;收件人：_________;電話：_________;傳真：_________。
至受讓方：地址：_________;收件人：_________;電話：_________;傳真：_________。
第十六條 正本和生效條件
16.1 本協議應由本協議雙方簽署_________份文本。每份文本均為本協議正本，本協議雙方各執文本_________套。
16.2 本協議由雙方授權代表適當簽署。本協議自雙方授權代表正式簽署之日起生效(“生效日”)。
第十七條 本協議的修改
本協議的修改僅可以書面形式進行，并經本協議的雙方授權代表簽字。
轉讓方(蓋章)：_________ 受讓方(簽章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
最新股權轉讓協議
_______有限公司股權
轉讓方:_______(甲方)
住所:
受讓方:_______(乙方)
住所:
本合同由甲方與乙方就_______有限公司 的股權轉讓事宜,于_______年___月___日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,達成如下協議:
第一條股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權共_______萬元出資額,以_______萬元轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第二條 保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______有限公司的真實出資,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設置任何抵押、質押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后,其在_______有限公司原享有的權利和應承擔的義務,隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認_______有限公司章程,保證按章程規定履行義務和責任。
第三條 盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后,乙方、即成為_______有限公司的股東,按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 費用負擔
本次股權轉讓有關費用,由(雙方)承擔。
第五條 合同的變更與解除
發生下列情況之一時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約,嚴重影響了守約方的經濟利益,使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化,經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議,各方應友好協商解決。
2、如果協商不成,則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條 合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式四份,甲、乙雙方各執壹份,報工商行政管理機關一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(簽名)) :_______ 乙方(簽名) :_______
股東股權轉讓協議書
轉讓方： (以下簡稱甲方) 住址:
身份證號碼： 聯系電話：
受讓方: (以下簡稱乙方) 住址:
身份證號碼： 聯系電話：
公司(以下簡稱合營公司)于 年 月 日在深圳市設立，由甲方與 合資經營，注冊資金為 幣 萬元，其中，甲方占 %股權。甲方愿意將其占合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：個人股權轉讓協議1、甲方占有合營公司 %的股權，根據原合營公司章程規定，甲方應出資 幣 萬元，實際出資 幣萬元。現甲方將其占合營公司 %的股權以 幣 萬元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協議書生效之日起 天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次(或一次)支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：
1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除:
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳公證處公證(合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批準)。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由 承擔。
七、爭議解決方式：
因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打“√”)： 向深圳仲裁委員會申請仲裁;提交華南國際經濟貿易仲裁委員會(又稱“深圳國際仲裁院”)在深圳進行仲裁; 向有管轄權的人民法院起訴。
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字(蓋章)并經深圳公證處公證后(合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批準后)生效。雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式 份，甲乙雙方各執一份，合營公司、深圳公證處各執一份，其余報有關部門。
[關鍵詞]定向增發；股權轉讓；個人所得稅
0引言
稅收是政府公共治理的重要工具，稅收法規的完整性、合理性，是依法治稅的前提。目前，以定向增發上市公司股票方式收購目標公司股份的并購重組行為，股權轉讓溢價較高且以自然人股東為主，需繳納的個人所得稅款較大，但普遍以沒有現金來源、計稅基礎尚未確定等為由，未及時繳納稅款，相關政策有待完善。
1基本情況
1.1交易介紹
從資本市場公告中，了解到2012年至2014年，國內如銀江股份、華星創業等很多上市公司采用定向增發方式收購相關企業股權。在被收購企業的股權定價上，根據被收購企業股東的業績承諾，如未來3年凈利潤，評估其股權價值，收購企業――上市公司據此向被收購企業的股東定向發行股票，上述股東需完成業績承諾后，才能全額取得上市公司股票。
通過上述方式，被收購企業的自然人股東獲得了較大增值收益，也產生了較大的個人所得稅款，如銀江股份等6家上市公司的收購股權事宜，使自然人股東獲益321 318.71萬元（股權轉讓溢價），按此收益計算需繳納個人所得稅64 263.74萬元。
1.2現行財稅政策
按照現行國家財稅法規的要求，上述自然人應該在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，申報繳納股權轉讓產生的個人所得稅。相關規定如下：
國家稅務總局《關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發[2008]115號）規定：個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。
國家稅務總局《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）規定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
國家稅務總局《關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）規定：根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，……自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。
2存在的問題、原因及風險分析
調研發現，上述自然人股東獲得股權轉讓的豐厚回報后，很多未按照國家財稅法規的要求，在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，申報繳納股權轉讓產生的個人所得稅。
2.1原因分析
（1）沒有現金來源。上述交易無實際的資金給付與收取行為，或者資金給付與收取占整個交易的比例較低，收購方――上市公司無法履行代扣代繳義務，受益的自然人股東沒有足夠現金支付大額的稅款。
（2）計稅基礎尚未確定。重組時被收購方的股權估值是以被收購企業的業績承諾為基礎評估得到的，預期盈利實現程度影響著自然人股東收益的實現程度，因此，計稅基礎存在不確定性。
（3）股份分期解禁。由于存在未來期間的業績承諾，自然人股東持有的上市股票只能根據承諾的業績完成情況分期解禁，無法在股權轉讓日及時變現。
（4）普遍沒有及時納稅。從調研情況來看，上述企業均未在完成股權變更登記時繳納稅款，有的納稅人已與稅務部門做了溝通，有的納稅人尚未與稅務部門溝通，有的納稅人僅就取得的現金部分繳納了個人所得稅。
2.2風險分析
從重組換購股權時點到將持有的上市公司股票變現轉讓，發生了兩個應納稅行為：一個是重組后完成工商變更登記時的股權轉讓行為，實現了持有的被收購企業股份的評估價扣除原值后的股權轉讓溢價收益，即評估增值收益；另一個是持有收購企業――上市公司的股票以出售變現的投資行為，實現股價波動的投資損益，即出售時股票市值扣除重組時評估價后的金額。
在重組結束后，不繳納稅款，到股票轉讓變現才一并繳納稅款，即：按出售時的股票市值扣除重組時持有的被收購企業股權成本的金額，繳納個人所得稅。會面臨以下風險：一是在出售時點，自然人持有的上市公司股票市值低于評估價時，自然人可以將股票投資損失在重組時的股權轉讓收益中抵扣，由此少繳稅款，將投資風險轉移給了稅收。二是當自然人股東僅出售部分股票時，其僅需繳納出售部分的稅款。三是股份配送、股票股利分紅、增資擴股等以后，自然人持有的上市股票既有重組換購的股票，又有其他方式取得的股票，在納稅環節，很難區分。
3對策建議
3.1調整納稅時點
考慮到上述交易無現金流發生或僅有少量現金流發生，且取得上市公司股份在股權轉讓時無法即時變現，導致代扣代繳或支付稅款難以實現的情況，我們建議納稅時點延期至承諾期結束時，即自然人股東收益確定、股票全部解禁可變現的時候。
3.2明確計稅基礎
[關鍵詞] 股權;夫妻共有股權;股權轉讓協議;無權處分;善意取得
[中圖分類號]D92229;D9239
[文獻標識碼]A
[文章編號] 1673-5595（2015）05-0043-06
目前，人們比較熱衷于買賣公司股票進行投資盈利。然而，在股票交易活動的背后，卻暗藏著不同法律主體之間的利益紛爭。這些紛爭易引發多重社會矛盾，破壞社會的安定和諧。本文擬對夫妻共有股權轉讓問題進行探討。
一、案情回顧
劉某（女）和鐘某（男）登記結婚后，鐘某出資50萬元購買了A有限責任公司（以下簡稱A公司）6%的股權，成為了A公司的一名股東。一年后，鐘某想轉讓自己的股權。經召開股東會，其他五名股東一致同意鐘某將其股權轉讓給趙某。于是鐘某與趙某便簽訂了一份股份轉讓協議，在該協議中約定：鐘某將其在A公司6%的股權以65萬元的價格轉讓給趙某。趙某支付了全部轉讓款，A公司到工商局進行了相應的變更登記手續，趙某成為了A公司的新股東。妻子劉某得知此事后，甚為不滿，認為丈夫鐘某在A公司的股權屬于夫妻共有股權，若要轉讓，必須經其同意，否則，該轉讓行為無效。因此，妻子劉某以自己對鐘某轉讓股權之事毫不知情，且其并未在股東會決議、股權轉讓協議上簽名為由，向法院，請求法院確認股權轉讓協議無效，以保障自己的股權利益。
這是一起典型的公司股權轉讓糾紛。實踐中，此類糾紛主要是由股權登記在夫妻一方名下所致。究竟該不該保護妻子劉某的利益，法院通常是先判明該股權是否屬于夫妻共有，如果該股權屬于夫妻共有，然后再判定該股權的受讓人是否屬于“善意第三人”，進而判定是否適用善意取得制度，從而解決相應糾紛。由此可見，夫妻能否共有股權、夫妻一方私自轉讓股權的合同效力以及善意第三人的保護等問題，是解決此類糾紛的關鍵所在。
二、夫妻可否共有股權問題
目前，中國的民商法對于夫妻可否共有股權的問題并沒有詳細的規定，學者們對此也存在著不同的觀點。一種觀點認為，夫妻不可共有股權，僅可以共有股權所代表的價值利益;[1] 105-107另外一種觀點認為，夫妻可以共有股權。[2]這兩種觀點之所以不同，根源于對股權性質的理解不同。堅持第一種觀點的學者，一般認為股權不僅僅是財產權，也是一種社員權，只有記載于股東名冊上的人才能稱之為股東，才能享有股權。夫妻中的一方并沒有出現在股東名冊上，那么其便不是股東，不能主張共有，僅能夠共有該股權所代表的價值利益。堅持第二種觀點的學者認為，股權從本質上來看是財產性權利，不僅股東自益權可以共有，股東共益權亦可共有。因為，股東共益權雖具有一定的身份屬性，但其被行使的目的仍是為了實現自益權的內容。因此，在夫妻關系存續期間，夫或妻所持有的股權可以由雙方共有。
隨著社會的發展，不僅是物，一些財產性的利益也可以成為共有的客體，如知識產權、債權等，甚至部分人格利益亦可成為共有的客體，如共有隱私、共有榮譽等。由此可見，共有權的客體既可以是物或財產，也可以是財產性權利或利益，亦或者是部分人格利益。突破傳統的共有觀念，將共有權的客體范圍適時擴展是很有必要的。因此，筆者認為，股權宜作為共有權的客體。另外，中國《婚姻法》第17條①在規定夫妻共有財產范圍時，雖然沒有把股權明列其中，但司法界通常根據該條的規定認可“夫妻雙方沒有特別約定時，夫妻關系存續期間取得的登記在夫妻一方名下的股權屬于夫妻共有財產”的觀點。[3]
夫妻共有股權的形式，既可以是顯名共有，也可以是隱名共有。股權顯名共有是由股權共有人共同出資，全體股權共有人的姓名等相關信息均記載于公司股東登記簿中的共有形式;而隱名共有情形下，股權共有人雖然是共同出資，但并非全部股權共有人均在公司股東登記簿中進行了相關記載，僅僅記載了部分股權共有人的相關信息。本文所提的這一案例，便屬于隱名共有的例子。
實踐中夫妻雙方共有股權的原因有多種，主要包括：第一，婚前男女雙方通過共同投資取得的共有股權，婚后可以轉化為夫妻共有股權;第二，婚前男方或女方自己投資取得的個人股權，婚后可以通過夫妻財產約定的方式，將其約定為夫妻共有股權;第三，在夫妻關系存續期間，如無相反約定，夫妻二人通過共同出資所認購的股權為夫妻共有股權;第四，在合伙關系中，作為合伙人的夫妻雙方合伙經營，以合伙財產認購的股權為夫妻共有股權;第五，夫妻一方或雙方依法繼承、受贈的股權屬于夫妻雙方共同所有，但遺囑或贈與合同中確定只歸夫妻一方所有的財產除外;第六，在家庭關系存續期間，夫妻雙方作為家庭成員，其對于其他家庭成員利用家庭財產認購的股權享有共有權。
作為夫妻共有的股權，夫妻雙方有平等的處理權。因此，在夫妻共有股權轉讓時，應經過夫妻雙方的同意。未經配偶同意，夫妻一方私自轉讓共有股權，便構成了無權處分。在無權處分的情形下，是否適用善意取得制度來保障當事人的利益，關鍵是如何判定股權受讓人的“善意”。
三、夫妻共有股權買受人的“善意”判定問題
夫妻共有股權的不同形式決定了夫妻共有股權轉讓中善意取得制度適用情況的不同。在夫妻顯名共有股權的情況下，夫妻雙方的姓名均在公司登記簿和工商局登記簿上進行了相關記載。夫妻一方未得到配偶的同意或授權，私自將夫妻共有股權轉讓的，接受該股權的買受人主觀上通常存在著惡意或重大過失，此時不宜適用善意取得制度。而在夫妻隱名共有股權的情況下，隱名股權共有人的姓名并沒有出現在公司登記簿和工商局登記簿上，故而善意取得制度有其適用的空間，買受人有可能得到善意取得制度的庇護，依法取得股權。而隱名股權共有人所遭受的損失，只能請求無權處分人即股東配偶加以賠償。因此，買受人的善意判定對于解決夫妻共有股權轉讓糾紛十分關鍵，因為它直接關系著買受人與真實權利人之間的物權實現。
（一）善意的內涵界定
本文案例中的妻子劉某認為自己對丈夫鐘某轉讓股權之事毫不知情，而且其并未在股東會決議、股權轉讓協議上簽名，因此認為股權轉讓合同應無效。那么，在此情況下，是否可以認為買受人趙某主觀上是“善意”的呢？筆者認為，可以直接認定趙某是善意的。
在中國，“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”②在這里，登記機關的登記行為既具有公示作用，又具有公信力。股權買受人因信賴登記部門的股權登記信息從而與他人做出交易行為的，除有確切證據證明股權買受人事先明知登記有誤的以外，應推定其交易時的主觀狀態為善意。因此，在符合股權轉讓規則前提下所從事的夫妻共有股權交易中，宜將“股權買受人信賴登記”作為適用善意取得的判定標準。這里的“善意”不要求股權受讓人必須進一步核實登記事項，只要股權受讓人信賴登記部門的股權登記信息就足夠了。這是因為：第一，公司股東名冊中僅登記夫妻一方的姓名，通常是夫妻雙方合意或者夫妻另一方默許的結果;第二，僅以對登記簿中股權記載情況的信賴作為股權買受人善意的判斷標準，有助于解決善意標準認定不一的現象，有利于實現司法裁量權的統一;第三，將股權買受人信賴登記作為善意取得股權的構成要件，不會損害隱名股權共有人的權益。一方面，如果隱名股權共有人事先認為公司登記簿和工商局登記簿記載的事項有誤，可以申請變更登記，從而避免股權買受人的善意取得給自己帶來損害。另一方面，如果因為夫妻一方的原因導致登記不實，使股權買受人善意取得了夫妻共有股權，并給隱名股權共有人造成了損害，隱名股權共有人可以請求股東配偶進行損失的賠償。
（二）善意的證明責任分配
從當事人的立場來看，當法律把證明責任分配給某一方當事人時，該當事人應當提供相應證據證明自己的主張，否則，將承受于己不利的法律效果。證明責任其實就是法律所假定的一種后果，這種后果通常會影響到裁判的結果。
關于善意取得制度中主觀“善意”的證明責任具體由哪一方當事人承擔，中國法律并沒有具體的規定，司法實務中意見不一，學者們對此也存在著不同觀點。大多數學者認為應該采取“善意”推定的方法來判定由誰承擔“善意”的證明責任，即首先推定受讓人是“善意”的，然后由認為受讓人為惡意的真實權利人來證明受讓人主觀上是惡意的或者存在著重大過失。當然也有學者對此提出反對意見，尤其是2007年中國《物權法》施行以來，不少學者針對《物權法》第106條③規定的善意取得制度展開了研究，認為中國《物權法》在分配“善意”的證明責任時，遵循了民事訴訟中的“誰主張誰舉證”原則，由主張善意取得的受讓人承擔證明責任。[47]對此，筆者認為采取推定的方法來分配善意取得制度中“善意”的證明責任更為合適。主觀上的“善意”本是人的一種心理活動狀態，通常不表現于外部，證明難度較大。如果完全由受讓人就其加以舉證，一是會加重受讓人的舉證負擔，不利于保護善意第三人的利益;二是有違確立善意取得制度的立法宗旨，不利于保護動態的交易安全。因此，在證明夫妻共有股權買受人是否為善意時，應首先推定股權買受人是善意的，股權買受人不對自己的善意負舉證責任，轉而要求由否認股權買受人為善意之人的夫妻一方負舉證責任，由其舉證證明股權買受人為惡意，最后由法官通過自由心證解決該問題。
（三）股權買受人善意的主體認定
在夫妻共有股權轉讓中，股權買受人有可能是其本人，也有可能是其人。那么，當由人購買夫妻共有股權時，善意認定的主體，則可能不再僅僅依據股權買受人加以確定，還需要考慮其人。
在法定和指定中，因為股權買受人欠缺相應的行為能力，所以不宜以其主觀善意或惡意加以認定是否適用善意取得制度，而應直接以其人作為善意認定的主體。在委托中，因為股權買受人和其人通常都具有完全民事行為能力，股權買受人善意主體的認定就較為復雜。如果股權買受人和其委托人主觀上都是善意的，那么股權買受人的主觀狀態將被界定為善意，從而可以適用善意取得制度;反之，若均為惡意，則股權買受人的主觀狀態應界定為惡意，不適用善意取得制度。但當股權買受人主觀上為惡意，而其委托人為善意時，由于股權買受人所獲得的利益屬于非法利益，所以其委托人的善意并不能改變股權買受人獲得非法利益的事實，該利益不應受到法律上的保護，股權買受人的主觀狀態宜界定為惡意，從而不適用善意取得制度;若股權買受人主觀上為善意，而其委托人為惡意時，在主觀狀態上，股權買受人雖然是善意的，但其委托人卻是在違背誠實信用原則的基礎上，通過損害他人利益的方式開展活動去實現股權買受人利益最大化的，股權買受人由此獲得的利益仍屬于非法利益，同樣不宜受到法律上的保護，不宜適用善意取得制度。總之，如果股權買受人或其委托人中有一人主觀上為惡意，則宜將股權買受人的主觀狀態界定為惡意，不能適用善意取得制度，這樣更能凸顯對實質公平的維護。
根據上述分析，并運用中國《物權法》第106條關于善意取得制度適用要件的具體規定，可知案例中的受讓人趙某屬于善意第三人，本案應適用善意取得制度加以解決，因而，股權應歸屬于股權受讓人趙某所有。
四、股權轉讓協議是否有效的問題
善意取得制度作為物權法中的一項重要制度，其僅僅解決了受讓人所有權的取得這一物權問題，卻沒有解決無權處分人與受讓人之間所簽訂的轉讓協議效力如何這一債權問題。丈夫鐘某未經妻子劉某同意，擅自將夫妻共有股權出讓給趙某的行為屬于無權處分行為。那么，無權處分人鐘某與善意受讓人趙某所簽訂的股權轉讓協議是否有效呢？在中國的理論界與司法界主要存在著兩種觀點。
一種觀點認為，鐘某與趙某之間的股權轉讓協議效力待定。[8]無處分權人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權人訂立合同后取得處分權的，該合同有效;在權利人拒絕追認或處分人事后未取得處分權的情況下，該合同無效。在權利人進行追認或者處分人事后取得處分權之前，無權處分合同處于效力待定狀態。這一觀點已被中國的《合同法》④所采納。案例中的妻子劉某既然向法院主張確認該協議無效，也就是并未追認該協議的效力，所以該協議應該是無效協議。但該協議的無效，并不影響買受人趙某依據《物權法》規定的善意取得制度，合法取得鐘某轉讓的股權。堅持該觀點的學者進而贊成善意取得不以買賣等合同有效為前提的觀點。[9]實際上，在《合同法》出臺之前，最高人民法院便運用無權處分合同效力待定觀點指導過相關案例的解決。1987年2月23日，在《關于非所有權人將他人房屋投資入股應如何處理問題的批復》⑤中，最高人民法院傳達出這樣一種思想，即非所有權人擅自將他人的房屋投資入股，若房屋的所有權人事后拒絕追認該投資入股行為，那么非所有權人的擅自處分行為屬于無效行為。另外，《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》中規定：“共同共有人對共有財產享有共同的權利，承擔共同的義務。在共同共有關系存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益;對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。”⑥由上可知，在2012年《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》頒行之前，效力待定觀點一度是中國司法實踐中判定無權處分合同效力的通說觀點。
另一種觀點認為，鐘某與趙某之間的股權轉讓協議有效。學者們主要從兩個角度來做分析：第一，鐘某未經妻子劉某同意，便私自轉讓自己所持有的A公司的股權給趙某，屬于無權處分行為，在妻子劉某未追認的情況下，所簽訂的股權轉讓協議應屬于無效協議。但是趙某是善意的股權受讓人，可依據善意取得制度取得鐘某轉讓的股權，隨之應進一步肯定鐘某與趙某所簽訂的股權轉讓協議不再是無效協議，而是有效協議。堅持該觀點的學者贊成善意取得以買賣等合同有效為前提的觀點。[10]第二，依據中國《婚姻法》第17條的規定，夫妻關系存續期間，股權所取得的收益可以成為夫妻共同財產，轉讓該股權所取得的價金也可以成為夫妻共同財產，但股權本身卻不能成為夫妻共有的客體。因為股權并非是單純的財產權，它還具有社員權的特征，非公司成員不能成為股權的共有人。[1]107本案中，妻子劉某不是A公司的股東，丈夫鐘某是A公司的股東，作為夫妻共有財產的只能是股權所帶來的收益和代表的價值利益。所以也就不存在股權由夫妻共有的問題，那么，根據中國《公司法》第72條的規定，股東向股東之外的人轉讓股權，只需要其他股東過半數同意即可。丈夫鐘某將股權轉讓給趙某得到了A公司全體股東的同意，所以該股權轉讓協議應該是有效協議。既然股權轉讓協議是有效的，那么妻子劉某若因此遭受了損失，只可以向丈夫鐘某要求賠償。
對此，筆者亦認為在無權處分的情形下宜將鐘某與趙某所簽訂的股權轉讓協議認定為是有效協議。
第一，從國外的立法例看，大多數國家的立場是確定無權處分情況下所簽訂的合同有效，如德國、瑞士。堅持無權處分情況下所簽合同無效觀點的主要是法國，目前法國也已通過相對無效來弱化其效果。日本民法既沒有采用法國民法的做法，也沒有采用德國的無權處分無因性理論，而是將出賣他人之物的買賣作為出賣人承擔瑕疵擔保責任的典型情形，規定出賣他人之物的買賣合同并非無效，而是有效。另外，《國際商事合同通則》（PICC）和《歐洲合同法原則》（PECL）均認為無權處分情況下所簽訂的合同的效力并不受影響。在英美法系中，《英國貨物買賣法》和《美國統一商法典》對于出賣人無權處分標的物的行為，也并非當然按無效合同來處理，而是由買受人根據自己的利益選擇解除、繼續履行等處理方式。[11]據此可知，國外的立法例基本上均認為出賣他人之物的合同有效。在此背景下，將中國的《合同法》第51條解釋為合同效力待定，有待商榷。
第二，就交易安全而言，中國的《合同法》和《物權法》雖然采取了把無權處分與善意取得制度結合起來共同實現對交易安全加以保護的做法，但明顯存在著制度缺陷。如果將無處分權人訂立的合同界定為效力待定合同，則不獲追認或未取得處分權的合同將被認定為無效，無處分權人自然沒有履約義務，也無須承擔違約責任。在適用善意取得制度的情況下，善意買受人尚可獲得標的物的所有權，但當善意買受人不能完全符合善意取得制度的適用要件時其利益則得不到很好的保護。譬如，在轉讓的標的物該登記的未登記，該交付的未交付等合同未履行或不能履行的場合，此時的善意買受人既無法依據善意取得制度獲得標的物的所有權，也無法依據《合同法》追究無處分權人的違約責任，僅可以要求無處分權人承擔締約過失責任，要求其依據侵權責任制度或不當得利制度賠償自己的信賴利益損失，而不是履行利益的損失，這顯然不利于保護善意買受人的利益，嚴重妨害了交易安全。另外，即便善意買受人依據善意取得制度取得了標的物的所有權，也會出現利益保護不周的問題。譬如，如果善意買受人取得所有權后，因為標的物的質量問題與無處分權人發生糾紛，則善意買受人根本無從向無處分權人請求履行合同上的義務。這樣一來，無處分權人自可不必承擔違約責任，這顯然違背民法的基本原則。因此，中國的法律將無權處分合同的效力界定為效力待定有不妥之處，其所確立的善意取得制度雖然解決了無權處分合同相對人取得所有權的問題，保護了財產的動態交易安全，但其并沒有解決相對人取得有效債權的問題。我們應當看到，“交易安全不僅僅體現在使合同相對人有效取得物權上，也可以體現在使相對人取得有效債權上。”[12]
第三，從現行的財產法來看，中國已經采納了源于德國民法的無權處分無因性理論，即區分負擔行為與處分行為。譬如，中國《物權法》規定：“當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力”⑦;“不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，依照法律規定應當登記的，自記載于不動產登記簿時發生效力。”⑧顯然，這里明確區分了原因行為（設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同）與不動產的物權變動行為。《物權法》還規定，“動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外”⑨;未交付動產的，動產物權不發生變化，買賣動產的合同效力并不會因此受到影響。另外，2012年最高人民法院頒行的《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》規定：“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。”⑩該條解釋可以理解為無權處分人所簽訂的合同并非無效，而是有效的結論，同樣體現了區分原因行為與物權變動行為的內容。由此可見，中國司法界在判定無權處分合同是否有效時，正在由效力待定觀點向有效觀點轉變。按照德國民法，負擔行為的目的是在當事人之間建立債務關系，處分行為的目的是直接使標的物權利發生變動。做出負擔行為的人不必有處分權，但做出處分行為的人則須對標的物有處分權，且該處分權原則上屬于標的物的所有權人。因此，負擔行為的做出不以出賣人有處分權為必要，出賣人對標的物雖無處分權，其訂立的買賣合同仍屬有效。
綜上可知，出賣人對于標的物，縱然沒有處分權，但其與善意買受人所簽訂的買賣合同仍屬有效，不需要標的物權利人的追認。出賣人負有交付標的物并移轉標的物所有權給買受人的義務，出賣人若不能履行此項義務，應負違約責任，善意買受人可以請求出賣人支付違約金、賠償損失或者解除合同。因此，本文案例中鐘某與趙某所簽訂的股權轉讓協議應界定為有效協議。
五、結語
在中國，《婚姻法》、《物權法》、《公司法》、《合同法》等多部法律對夫妻共有股權轉讓行為均有所調整，但內容都相對簡單。尤其是《公司法》并沒有對隱名共有股權加以規定，存在著法律漏洞。如果夫妻一方未經配偶同意，擅自將夫妻共有股權轉讓給他人，若買受人是善意的，并支付了相應的對價，該股權也已變更登記在買受人名下，則該股權由買受人所有，股權轉讓協議宜認定為有效協議。未參與股權買賣事宜的夫或妻不得以其對配偶的出賣行為不知情為由來對抗善意的買受人。夫妻隱名股權共有人如果因之受有損失，可以提供相關證據，向夫妻顯名股權共有人主張損害賠償。
注釋：
① 《中華人民共和國婚姻法》第17條第1款規定：“夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金;（二）生產、經營的收益;（三）知識產權的收益;（四）繼承或贈與所得的財產，但本法第十八條第三項規定的除外;（五）其他應當歸共同所有的財產。”
② 《中華人民共和國公司法》第32條第3款的規定。
③ 《中華人民共和國物權法》第106條規定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回;除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;（二）以合理的價格轉讓;（三）轉讓的不動產或者動產依法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。”
④ 《中華人民共和國合同法》第51條規定：“無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。”
⑤ 最高人民法院在《關于非所有權人將他人房屋投資入股應如何處理問題的批復》中寫到：“經研究，我們同意你院審判委員會對本案的處理意見，即曹碧玉擅自將曹桂芳的房屋入股是一種侵權行為，非產權人的入股屬無效的民事行為，人民法院應依法保護曹桂芳的房屋所有權。”
⑥ 《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第89條的規定。
⑦ 《中華人民共和國物權法》第15條的規定。
⑧ 《中華人民共和國物權法》第14條的規定。
⑨ 《中華人民共和國物權法》第23條的規定。
⑩ 《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第3條的規定。
[參考文獻]
[1] 楊青，郭穎.離婚案件股權分割的法律分析[J].求索，2005（12）.
[2] 王建東，毛亞敏.離婚訴訟之公司股權分割問題探討[J].法學，2007（5）：138139.
[3] 潘杰.夫妻一方向第三人轉讓夫妻公司全部股權的效力認定[J].人民司法，2011（22）：3031.
[4] 徐滌宇，胡東海.證明責任視野下善意取得之善意要件的制度設計――《物權法》第106 條之批評[J].比較法研究，2009（4）：5657.
[5] 鄭金玉.善意取得證明責任分配規則研究[J].現代法學，2009（6）：115117.
[6] 吳澤勇.論善意取得制度中善意要件的證明[J].中國法學，2012（4）：151156.
[7] 秦勤.論善意取得制度中善意要件的證明[J].人民檢察，2013（23）：6768.
[8] 江平.中華人民共和國合同法精解[M].北京：中國政法大學出版社，1999：42.
[9] 崔建遠.無權處分辨――合同法第51條規定的解釋與適用[J].法學研究，2003（1）：20.
[10] 吉明.夫妻一方擅自轉讓共有股權的效力問題[J].知識經濟，2013（4）：19.
[11] 奚曉明.最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用[M].北京：人民法院出版社，2012：7980.
[12] 韓世遠.合同法總論[M].北京：法律出版社，2008：194.
Discussion on the Transfer of the Couple Shared Stocks
LI Ruxia
（Department of Law and Government， Nankai University Binhai College， Tianjin 300270， China）
轉讓股權成為ST公司保殼最常用的手段，初步統計顯示，共有22家ST公司進行了股權轉讓，從而實現了盈利。
與其他方式相比，股權轉讓速度快，價格靈活，操作性強，而且，關聯方也可以幫大忙。
雪中送炭的，總是關聯方
為幫助ST公司扭虧為盈，從而順利摘星摘帽，關鍵時刻，關聯方表現積極，雪中送炭。表面上看，關聯方出手豪爽，但背地里的利益分配，則鮮為人知。
ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身業務盈利艱難，不過原控股股東出手相助，形勢發生逆轉。公司自2016年9月30日起公開掛牌轉讓持有的三亞萬嘉酒店管理有限公司（下稱“萬嘉酒店”）100%股權和公司名下的位于海南省三亞市的三棟別墅房產。11月9日，由北京市萬發房地產開發有限責任公司（為公司原控股股東，下稱“萬發公司”）以3500萬元競得上述標的房產，以5.65億元競得萬嘉酒店股權以及相應的債權及利息，本次交易的成交價合計6億元。上述股權和房產評估增值率均相當高。萬發公司送溫暖，*ST珠江有望在2016年扭虧為盈，實現凈利潤4000萬元至6000萬元。
ST冀裝（000856.SZ）2016年度實現扭虧為盈，主要是關聯方的大力支持。2016年5月，ST冀裝與控股股東冀東集團的全資子公司唐山冀東發展機械設備制造有限公司簽署協議，將ST冀裝旗下的唐山盾石機械制造有限責任公司（下稱“盾石機械”）100%的股權以1.67億元轉讓給對方，確認投資收益8865.25萬元，計入合并財務報表當期損益。
雖然*ST冀裝通過轉讓子公司股權來實現扭虧為盈，但無法掩飾業績低迷。從季度經營情況來看，第一季度虧損2337.45萬元，第二季度因股權轉讓實現凈利潤7794.70萬元，第三季度勉強盈利284.75萬元，第四季度又虧損了3429.53萬元。
ST合金（000633.SZ）持有共青城招銀千鷹展翼贏利壹號投資合伙企業（下稱“招銀投資”）25%股權，招銀投資于2016年12月13日與深圳京坤投資有限公司簽署了協議，約定以5億元價格出售其持有的中證機構間報價系統股份有限公司（下稱“中證報價”）2億股股份（占中證公司股本總額的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44萬元的投資分紅，增加凈利潤約5100萬元。
半個月時間，招銀投資就完成股權轉讓及分紅，可以說神速，很顯然，這些操作是為了*ST合金2016年能夠實現盈利。基于這種動機上的股權轉讓價格的公允性需要打上大大的問號。
就在2016年6月17日，招銀投資與北京中民防險科技發展有限公司簽訂《股權轉讓協議》，以1900萬元價格購買后者持有的深圳招銀國金投資有限公司（下稱“招銀國金”）的95%股權，其中招銀國金持有2億股中證報價股份。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的《深圳招銀國金投資有限公司擬引入戰略投資者項目估值報告》（中聯評估字[2016]第2283號），招銀國金的全部股權價值是6027.32萬元，同時，招銀國金有4000萬元對外負債尚未歸還，經協商一致，招銀國金的股權價格最終按照2000萬元確定，這樣，招銀投資以1900萬元的價格購買了其95%的股權。
奇怪的是，2016年6月2日，中聯資產評估集團有限公司出具了《深圳招銀國金投資有限公司擬轉讓其所持有的中證機構間報價系統股份有限公司股權項目估值報告》（中聯評估字[2016]第2284號），中證報價2.65%股權（2億股股份）估值價值為2.44億元（折合每股價格約1.2元）。2016年8月3日招銀投資即以每股1.2元的價格購買這2億股中證報價股份。兩份報告的基準日均是2015年12月31日，為何2億股的中證報價的估值會有如此大的差異？
根據中聯評估字[2016]第2283號估值報告顯示的全部股權價值6027.32萬元來計算，每股中證報價估值只有0.24元；而中聯評估字[2016]第2284號估值報告，每股估值暴增至1.2元。處于暫停上市邊緣的*ST合金幸運地抓住了這根救命稻草順利扭虧為盈。但中證報價估值暴增及*ST合金保殼的背后到底涌動著多少利益？
ST商城（600306.SZ）2016年11月與太原茂業百貨有限公司（下稱“太原茂業”）簽訂《股份轉讓協議》，*ST商城擬將其持有的盛京銀行全部非上市內資股8550萬股（占盛京銀行股本總數的1.47%）以6.1元/股的價格轉讓給太原茂業，轉讓金額5.22億元。2016年末交易雙方已完成55%的標的資產過戶登記手續，公司合計收到股權轉讓款2.87億元。2016年半年報顯示，盛京銀行的投資成本為8550萬元，意味著*ST商城在本次轉讓中獲利4.36億元。*ST商城預計2016年實現凈利潤1.10億元。如果扣除本次股權轉讓，*ST商城虧損高達3.26億元，創下歷史新高。如果未來沒有更多優質資產轉讓，*ST商城路在何方？
ST八鋼（600581.SH）在2016年12月與寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司（下稱“八鋼公司”）、新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（下稱“南疆鋼鐵”）簽署《股權轉讓合同書》，擬將公司持有的全資子公司南疆鋼鐵100%股權轉讓至控股股東八鋼公司，股權轉讓價格為30.07億元。交易形成的利得約27.65億元將計入資本公積，對公司2016年年末凈資產轉為正值具有重要影響。
同r，對南疆鋼鐵的應付款項開展清理工作，截至2016年10月底，形成債務重組收益1.12億元。南疆鋼鐵2015年虧損11.78億元，約占*ST八鋼虧損額的一半。2016年1-10月，南疆鋼鐵繼續虧損4.89億元。通過轉讓南疆鋼鐵及債務重組，*ST八鋼預計2016年實現凈利潤2000萬元不是夢。
ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤銷風險警示，股票簡稱由“ST黑豹”變更為“中航黑豹”。成功保殼，靠的也是出讓資產和轉讓股權。公司以2410.39萬元向河北汽車制造有限公司（下稱“河北”）出售其持有上海航空特種車輛有限責任公司（下稱“上航特”）66.61%股權、控股子公司安徽開樂專用車輛股份有限公司（下稱“安徽開樂”）向開樂股份出售安徽開樂北廠區土地使用權及地上建筑物，河北、開樂股份以現金作為支付對價。處置上航特66.61%股權，取得投資收益約為3700萬元；轉讓開樂北廠區土地使用權及地上建筑物，取得轉讓收益約5600萬元。而交易對象開樂股份持有安徽開樂33.92%股權且其第一大股東為*ST黑豹董事秦少華，河北為*ST黑豹實際控制人中航工業控制的企業。
此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龍專用車有限公司51%股權的工商變更登記已經完成，帶來投資收益約為2800萬元。多虧關聯方出手相助，*ST黑豹2016年實現凈利潤3611萬元。
虧得越多，賺得越多
ST山煤（600546.SH）2016年9月8日與華融晉商資產管理股份有限公司（下稱“華融晉商”）簽署了《股權轉讓協議》，將其持有的七個虧損嚴重、資不抵債的子公司股權轉讓給華融晉商，轉讓方式為協議轉讓，轉讓價格為七家標的公司各按1元作價。ST山煤在公告中稱，2015年，交易標的虧損達8億元左右。初步估計公司當期將確認約15億元至17億元左右的轉讓收益。
雖然華融晉商與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系，但華融晉商與*ST山煤都是山西國資控股公司。
隨著交易標的繼續虧損，本次股權轉讓收益增加至21億元。ST山煤預計在2016年實現凈利潤2億元至3億元。扣除本次股權轉讓收益，*ST山煤虧損18億元至19億元。雖然暫停上市的風險已經基本消除，但未來依然不容樂觀。
ST南電A（000037.SZ）以10.3億元將資不抵債、虧損累累的中山市深中房地產投資置業有限公司與中山市深中房地產開發有限公司各75%的股權轉讓給深圳市歐富源科技有限公司。本次股權轉讓大幅增加公司非經常性損益，將使公司2016年度實現扭虧為盈。
ST亞太（000691.SZ）與控股股東蘭州亞太工貿集團有限公司（下稱“蘭州亞太”）于2015年12月簽訂《股權轉讓協議書》，將持有的蘭州偉慈制藥有限公司100%股權擬以總價款20萬元轉讓給蘭州亞太。本次股權轉讓帶來投資收益926.99萬元，占2015年凈利潤的79.96%。
到了2016年，ST亞太又寄望于股權轉讓實現盈利。以735萬元將參股公司濟南固锝電子器件有限公司（下稱“濟南固锝”）17.64%的股權轉讓給山東同欣電子有限公司（持有濟南固锝52.36%）。有意思的是，因濟南固锝對質量索賠款會計處理不當，導致ST亞太2012年虛減凈利潤257萬元。ST亞太2013年未計提所持濟南固锝長期股權投資減值準備，導致2013年虛增凈利潤238萬元。
這筆交易，ST亞太可以賺11.93萬元，雖然不多，但ST亞太預計2016年的凈利潤也僅為106萬元至150萬元。自2011年起濟南固锝銷售收入及凈利潤持續下滑，2016年一季度又出現了虧損。如果不進行轉讓，ST亞太恐怕要計提減值損失，那么2016年很可能繼續虧損。
ST東晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤N退市風險警示，股票簡稱由“ST東晶”變更為“東晶電子”。2014-2015年，三年時間，東晶電子扣非凈利潤累計虧損5.90億元，很顯然，未來依然難以樂觀。東晶電子2016年之所以盈利，主要是出售虧損資產。2016年東晶電子投資收益高達1.21億元。營業外收入高達2508.29萬元，其中政府補助2402.63萬元。
ST宏盛（600817.SH）為了保殼，以1億元將萊茵達國際融資租賃有限公司（下稱“萊茵達租賃”）45%股權轉讓給上海凌壘企業管理有限公司（下稱“上海凌壘”），同時以6891萬元收購北京旭恒置業有限公司（下稱“旭恒置業”）70%股權。旭恒置業的營業收入來自于其投資性房產的租賃收益，僅有北京美廉美連鎖商業有限公司一名客戶。上海凌壘成立于2016年7月，注冊資本1000萬元，設立的主要目的是從事企業管理咨詢和商務咨詢，為何以1億元收購與其目的并不相關的萊茵達租賃？
2012年12月，處于破產重整的*ST宏盛受贈萊茵達租賃45%股權，并將2574.56萬股轉增股份（每股價格不低于4.3元）讓度于戰略投資者張金成。張金成并不是萊茵達租賃的股東，但由此持有*ST宏盛16%股份，成為第二大股東。張金成后來因精準減持遭到交易所的譴責。就這樣，萊茵達租賃納入上市公司的合并范圍。業績承諾期前后，萊茵達租賃的業績冰火兩重天。而且，截至2016年3月31日，萊茵達租賃及其下屬子公司涉及的未決訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或其他妨礙權屬轉移的事項共有七宗。這樣一家公司，居然以優質資產名義進入上市公司。
ST星湖（600866.SH）公開轉讓廣東粵寶生物醫藥開發有限公司（下稱“粵寶醫藥”）的100%股權和肇慶市大旺東寶生物科技有限公司（下稱“大旺東寶”）的100%股權。2016年8月，肇慶騰旺科技投資有限公司（下稱“騰旺科技”）作為唯一意向受讓方，分別以6855.18萬元、2144.82萬元的價格受讓該等股權。騰旺科技成立于2015年12月30日，屬于國有獨資有限責任公司。粵寶醫藥2015年凈利潤-189.51萬元，2014年無收入。大旺東寶至今尚未產生收入。本次股權轉讓預計為公司帶來約3400萬元的投資收益，而*ST星湖預計2016年可以實現凈利潤1600萬元至2500萬元。
轉讓中的新花招
ST烯碳（000511.SZ）預計2016年實現凈利潤4.5億元至5.2億元。處置子公司30%股權成為盈利原因，預計帶來投資收益約為7.4億元。但本次股權轉讓，疑點重重。
2016年12月12日，*ST烯碳公告稱，擬與首都京投資產管理有限公司（下稱“首都京投”）簽署《股權轉讓協議書》，將持有的全資子公司沈陽銀基置業有限公司（下稱“銀基置業”）的30%股權轉讓給首都京投，轉讓價款4.53億元。本次股權轉讓后，公司持有銀基置業70%的股權，銀基置業仍為本公司控股子公司。本次交易預計產生的股權轉讓收益為2.24億元。在2016年12月29日的股東大會召開之前，這筆股權轉讓過戶已經辦理完畢了。為了生米早點做成熟飯，*ST烯碳也是蠻拼的。
但是，2017年1月26日，*ST烯碳卻表示，根據會計準則，企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。
處置銀基置業30%股權在母公司層面的投資收益2.57億元，與之前的公告相符，而在合并報表層面帶來7.45億元的投資收益，卻是新說法。之前的公告都沒有提及喪失銀基置業的控制權，為何一個月后突然公告喪失銀基置業的控制權？還有一份《沈陽銀基置業有限公司融資安排協議》，簽署日期2016年12月20日，如此重大的文件為何遲遲沒有公告？y基置業是上市公司的主要資產，2015年年末銀基置業凈資產7.85億元，占上市公司的55.46%，此次喪失子公司的控制權，居然既沒有召開董事會也沒有召開股東大會，更談不上公告了。
但是，如果不是因“喪失”銀基置業的控制權而增加約5億元的投資收益，ST烯碳基本上盈利無望。
ST恒立（000622.SZ）2016年11月將其全資子公司岳陽恒通實業有限責任公司（下稱“恒通實業”）80%的股權出售給長沙豐澤房地產咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”），本次交易對價為2.33億元，由交易對方以現金方式支付。靠著這次股權轉讓，*ST恒立成功扭虧為盈，預計2016年凈利潤700萬元至900萬元。
甲方（出讓方）： 身份證號碼：
乙方（受讓方）： 身份證號碼：
（下稱“公司”）于2014 年11月10日在市設立。本協議書簽署之時，甲方持有公司100％股權。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、協議前提
1、雙方確認，本協議所有內容和條款是在雙方平等自愿的基礎上，經過雙方多次協商后制定并簽署，不屬于格式條款；本協議簽署之時，不存在任何欺詐、脅迫、乘人之危或其他任何可能導致本協議無效、可撤銷的情形；雙方簽署本協議之前，已經仔細閱讀本協議并充分理解本協議全部條款，雙方同意按照本協議條款出讓目標股權。
2、甲方同意以其個人全部資產對本協議項下甲方義務承擔連帶清償責任。
二、轉讓標的：
1、甲方同意將其在所持有的100％股權轉讓給乙方。
2、乙方同意受讓甲方出讓的葫蘆島圣和科貿有限公司的100％股權。股權轉讓后由乙方承受全部甲方相關義務，包括但不限于繼續履行公司章程約定的注冊資本繳納義務。
3、由于甲方尚未實際出資，經甲乙雙方確認，該次股權轉讓的價格為500萬元。
4、甲乙雙方確認，乙方已經在簽署本協議的同時向甲方支付全部股權轉讓價款，甲方確認已經收到。
三、甲方的保證：
甲方保證對其擬轉讓給乙方的目標股權擁有完全處分權，保證目標股權沒有設定質押，保證目標股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
甲方違反前款規定給乙方造成損失的，乙方有權向甲方追索。
四、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：
1、目標股權的工商變更登記辦理完成之后，乙方成為公司股東。自乙方成為公司股東之日起，按照其股權比例享有公司利潤，承擔經營風險和虧損。
2、自本協議生效之日起，乙方享有公司債權；未經乙方書面許可，甲方不得處分。
3、乙方成為公司股東之前（即目標股權的工商變更登記辦理完成之前）公司發生全部債務由甲方以個人資產承擔連帶清償責任，與乙方無關；乙方先行墊付的，有權向甲方追償，甲方應當立即償付乙方。
乙方成為公司股東后公司發生的債務由乙方承擔。
4、甲方應當在本協議簽署前向乙方全面、如實披露公司債務。因甲方未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
五、變更登記
1、甲乙雙方同意并確認，目標股權的工商變更登記由甲方負責辦理。甲方應當保證在本協議生效后積極配合乙方辦理完畢目標股權的工商變更登記手續。
2、甲方因辦理目標股權的工商變更手續需要乙方配合的，乙方應當配合。
3、辦理目標股權的工商變更登記而發生的全部開支、稅費及其他費用，均由乙方承擔。
六、違約責任：
1、若本合同任何一方未按本合同的約定適當、全面地履行其義務的，則應該承擔違約責任。
2、以下任何一種情形出現時，視為甲方違約，乙方有權解除本合同，并有權要求甲方賠償乙方因此造成的全部損失；乙方亦有權選擇要求繼續履行本合同，此等情形下：甲方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。
（1）甲方未能履行本合同第三條“甲方的保證”中以及其它條款中的任何一項保證及/或承諾的；
（2）甲方未依本合同約定的條件及時限辦理股權轉讓的商事登記、更改股東名冊、更改目標公司章程等手續的。
3、若乙方未能按照本合同約定的條件及時限履行付款義務的，乙方應支付相當于股權轉讓總價款每日萬分之三的逾期履行違約金直至違約情形消除為止。
4、本合同簽訂后，如因乙方原因導致甲拒不受領乙方的款項的，甲方不承擔逾期付款的違約責任。
七、協議書的變更或解除：
1、甲乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議書。
2、經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
八、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、評估或審計、工商變更登記等費用），由乙方全部承擔。
九、爭議解決方式：
凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，轉讓、受讓雙方應友好協商
4 解決，如協商不成，雙方均同意提交公司注冊所在地法院管轄。
十、生效條件：
本協議書經雙方簽字即成立并生效。
十一、文本
1、本協議書一式二份，雙方各執一份，具有同等效力。
2、因辦理變更登記手續所需文本由雙方另行簽署，任何文本內容與本協議不一致的，均以本協議為準。
甲方： 乙方：
雙鷺藥業公告，公司與普仁鴻四名股東擬向北京醫藥集團股份有限公司合計轉讓普仁鴻公司55.65%股權，其中公司將以24955萬元的價格轉讓普仁鴻25％股權給北醫股份。本次股權轉讓完成后北醫股份成為普仁鴻第一大股東，共持有55.65％股權，公司成為普仁鴻第二大股東，持有20％股權。
一重利好――股權轉讓出價優厚 拉開與華潤系合作的帷幕
本次股權交易總價為24955萬元，扣除長期股權投資成本5650萬元，公司將獲得19305萬元投資收益；同時根據普仁鴻2011年6月份股東大會決議，2010年12月31日的未分配利潤12615.26萬元由本次轉讓前老股東分享，公司獲得對應投資收益3480.75萬元，二項合并將產生投資收益22785.75萬元，約占公司2010年全年凈利潤的83％，對公司2011年業績將有顯著增厚作用。
公司此次股權轉讓的意義不僅在于獲取投資收益，更是以普仁鴻為紐帶拉開了公司與華潤系深度合作的大幕。股權的轉讓無論對于雙鷺還是華潤都有著重大的意義，作為北京地區醫藥商業的區域龍頭，普仁鴻2010年銷售收入超過14億元，覆蓋北京市所有二級以上醫院，對終端（醫院）市場有良好控制力，和羅氏、賽諾菲、麗珠集團等國內外大型藥企有著穩定合作關系，華潤此次以北醫為平臺的收購無疑將進一步鞏固其在北京市場的既有地位，并將帶動北醫原有的北方各省醫藥商業網絡的整合。而雙鷺藥業則可以在醫藥流通領域加強與北醫股份甚至整個華潤系的合作，使公司與北醫股份、普仁鴻兩家企業形成戰略合作關系，有利地促進公司在北京市場及京外市場的發展，將為公司培養下一個（以致下一批）貝科能式的產品提供有力支持。
二重利好――剩余股權未來“進可攻退可守”
此次轉讓協議規定普仁鴻公司在2011-2013年的凈利潤年均復合增長率須不低18%，否則相關股東將以個人資金或股權收益向普仁鴻公司抵補差額。這事實上為普仁鴻公司勾畫出了未來3年的業績增長底線，公司持有的剩余20%股權未來的投資收益仍將保持較快增長。同時如果未來公司因資金需求，需要繼續出讓普仁鴻股權時，北醫股份還同意以不低于23.5倍PE的價格予以現金收購，這就確保了公司剩余的普仁鴻股權未來處于“進可攻退可守”的有利位置，不僅確保了未來3年內較好的投資收益，還為公司保留了一筆隨時可以動用的現金儲備。
盈利預測與評級
此外，我們認為此次股權轉讓所帶來的充沛現金將很好的支持公司在年報中提及的醫療服務業發展戰略，有利于公司形成“研發-生產-銷售-醫療服務”一條龍的大健康產業鏈。由于此次股權轉讓尚需股東大會批準，我們暫時不考慮此次股權轉讓收益，微調公司2011-2013年EPS至1.14、1.55和1.89元（如考慮股權轉讓EPS分別為1.63、1.54、1.87元），阿繼續維持對公司“推薦”的評級。
房地產股權轉讓協議書一
甲方(轉讓方)： (以下簡稱甲方)
乙方(中介方)： (以下簡稱乙方)
鑒于：
1.甲方委托乙方介紹協作促成甲方與持有 公司100%股權轉讓，甲方愿支付綜合服務傭金給乙方;
2.甲方是購買編號： 宗地項目的認購者;
本著互惠互利及誠實信用原則，根據《中華人民共和國合同法》，為保障各方的合法權益，雙方就乙方介紹協作促成持有編號 宗地項目公司100%股權轉讓及有關傭金收取分配等事宜簽訂本《居間合同》，以供雙方遵守。
第一條：總則
2-1 本合同是雙方合作的最高行為準則，對雙方均有約束力。
2-2甲方有意出讓 公司的股權，特委托授權乙方，聯系協助促成甲方完成對。
3-3 乙方幫甲方受讓的項目公司所持有的編號 宗地地塊，位于 ，乙方為甲方及甲方的關聯方(以下簡稱甲方)實施服務，甲方及甲方的關聯方包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股東(法人或自然人)、與甲方有關聯的企業或個人、甲方的經辦人、或經甲方經辦人轉介紹的企業或個人。
項目公司所持有的編號 地塊項目規劃如下：此地塊用地面積：61670.81平方米,其中建設用地：61670.81平方米。
指標按建設用地面積計算：
1. 建設覆蓋積率4.0
2. 建設覆蓋率35%
3. 建設間距：滿足日照及消防間距要求
4. 建筑高度或層數：高層
5. 建筑面積：246683平方米
住宅：172678平方米
商業：72005平方米
綜合市場：2000平方米
第二條：投資服務方式
2-1 服務內容：乙方受甲方委托，協助甲方受讓本合同第一條1-3條款式所約定的土地，并協助甲方簽到定 宗地項目公司100%股權轉讓協議，在股權轉讓成功后，則乙方完成甲方委托的工作。
2-2 服務金額：經甲方雙方友好協商，在甲方完成編號宗地項目公司100%股權收購后，甲方愿付給乙方綜合服務費用人民幣 萬元(按建筑面積 /M計算)
2-3 支付方式：在甲方取得編號 綜地項目公司的100%股權，在支付項目轉讓費的同時的3個工作日內，甲方必須按與乙方約定的綜合服務費 萬元人民幣無條件存入乙方指定的帳戶內。乙方需向甲方提供等額發票。若甲方違約，需另按每天1%拖欠費支付違約金。
2-4 甲方履約支付協定的綜合服務費時，需甲方各乙方受益各方同時在場并出具三份合同，否則，因此造成的損失由甲方負責。憑乙方各人的身份證解付各自的傭金。
第三條：保密條款
3-1甲方對乙方提供的任何資料不得向任何與本合同無關的第三方泄露，否則要求承擔由此產生的一切責任。
3-2甲、乙雙方必須保守本合同內的秘密，不得向任何與本合同無關的第三方公開或談論合同書內容。
第四條：甲方的權利和義務
4-1 甲方根據需要，有權要求乙方提供第二條2-1條款中所列的作業內容。
4-2 甲方對乙方提供的項目資料有保密義務，甲方有對乙方公開股權轉讓談判進程的義務，如甲方在隱瞞乙方的情況下，跟乙方所介紹的項目方達成交易，乙方除有權要求甲方按第二條2-2條款中約定支付綜合服務費用的同時，還可要求甲方按該項目收購標的金額的1%支付違約給乙方 ，并在3個工作日內全部支付完畢。若此項又有違約，需要另每天1%拖欠費用支違約金。
4-3 甲方在成功取得項目公司100%的股權后，必須按約定兌現雙方書面協定的綜合服
務費用或其它經濟權益。
第五條：乙方的權利和義務
5-1、乙方根據第二條2-1條款中所列作業內容為甲方提供服務。
5-2、乙方有權知情整個項目的收購談判。
5-3、在項目收購成功簽約后，乙方有權要求按雙方的書面協議由甲方支付綜合服務費
用或其它經濟權益給乙方。
第六條：合同的生效及違約
6-1、本合同一旦簽訂，若無協議第七條款約定的解除合同的情況或其它法定情形，雙
方均不得以任何理由單方面解除合同，甲方如果單方面解除合同，須以合同約定傭金的總金額全部賠償給乙方，并支付總金額10%的違約金。
6-2如雙方產生違約糾紛，應在尊重事實基礎上友好協商解決，若雙方協商不成，則
任何一方有權向法院提起仲裁或訴訟。
第七條：合同的終止
7-1、本合同簽署之日起到雙方履行完本合同時終止。
7-2、出現不可抗力的因素導致合同在事實上無法履行時，本合同終止。
第八條：其它條款
8-1、本合同生效后，甲方雙方均應嚴格履行，本合同未盡事宜，可另簽補充合同，
補充合同和本合同具同等法律效力。
8-2、本合同壹式肆份，甲方執壹份，乙方三人各執壹份，經雙方簽字后生效。
甲方： 乙方：
甲方法定代表人：
甲方(蓋章)： 乙方三人簽名：
20xx年xx月xx日簽于深圳
房地產股權轉讓協議書二
本合同由以下各方與 年 月 日在 市簽訂：
甲方：
住所地：
法定代表人：
身份證號碼：
乙方：
住所地：
法定代表人：
身份證號碼：
鑒于：
1、甲方是在 市注冊成立的企業，持有項目公司100%的股權，甲方有意與乙方共同合作開發本項目。
2、乙方是在 市注冊的企業法人，具有豐富的項目施工建設經驗和大型城市綜合體投資開發經驗和商業資源，乙方亦有意與甲方共同合作開發本項目。 甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規和項目所在城市法規條例的規定，商定以項目合作開發、公司股權轉讓的形式開展合作，經協商一致，達成如下合同，以茲共同履行。
第1頁(共8頁)
第一條 甲方披露的本項目及公司概況
1.1本項目概況
1.1.1本項目位于 市 區，東至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地總面積為 平方米(約 畝)，土地性質用途為 ，規劃設計指標為：容積率 ，建筑密度 %，綠化率 %，宗地的位置、面積、規劃指標等情況詳見附件1。
1.1.2甲方公司于 年 月 日與 國土部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》，并獲取國土部門頒發的《國有土地使用證》(土地證證號為： ，發證日期為 )，目前已辦理了《建設用地規劃許可證》、概念性設計批復、 等報建文件。
1.1.3本項目土地現狀： 。
1.2甲方公司概況
1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存續，已通過最近一年的年檢，企業法人營業執照、組織機構代碼、稅務登記證、稅務登記證、房地產開發資質證等所有證件合法有效;
1.2.2甲方合法擁有項目土地的國有土地權，并已交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用 稅等費用共計人民幣 元;
1.2.3甲方除披露的債務外，不存在任何應支付的債務(包括或有債務)、應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用;甲方已完成最近一年的稅務清繳審計手續;
1.2.4甲方不存在利用土地、股權或其他任何資產對外擔保(包括為股東擔保)以及土地、股權或其他任何資產被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權力等情形。
1.3項目名稱及建設內容：
甲、乙雙方按照本合同約定合作的項目暫定為 ，規劃建設內容為：如集百貨MALL、SOHO、寫字樓、民族特色商業街、精品住宅、酒店、高檔居住小區等為一體的城市綜合體(此處建設內容根據項目具體情況填寫)，總建筑面積為 平方米(計容的總建筑面積為 平方米)，具體以政府規劃部門批準的規劃設計方案制定。
第二條 合作的先決條件
2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下：
2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂后30個工作日內自行或委托獨立第三方機構對甲方公司和項目進行財務和法律盡職調查，甲方予以協助全力配合，并同意將乙方對調查報告滿意(以調查報告的結論與甲方披露相符作為滿意的標準)作為本次合作的先決條件。
2.1.2甲方出具政府相關文件證明本項目地塊不存在被當地國土部門認定為閑置土地或因此被處罰(包括但不限于征收土地閑置費)或被收回的風險。
2.1.3甲方承諾在本合同簽訂后 天內將乙方調整過的總平面圖及相關圖紙向規劃部門報批并獲得批準，并同意將此批復的取得作為本次合作的先決條件。(如項目已獲取總規批復乙方認為需要調整時本條款適用)
(如有其它先決條件根據項目具體情況增加)
第三條 合作方式
3.1在先決條件達成后，乙方成為甲方公司新股東，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51%的股權(根據談判確定乙方股權比例，原則上不低于50%)，乙方按
合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現乙方對本項目進行開發建設。
3.2甲、乙雙方以項目開發作為合作平臺，乙方負責按本合同約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，甲方按照本合同約定提供國有土地使用權。
3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發過程中，充分利用各方優勢資源，為雙方創造最大的經濟效益和社會效益。
第四條 股權轉讓
4.1在雙方簽署本合同并合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂《股權轉讓合同》，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51 %的股權，甲方持有 49 %的股權。
若股權轉讓因國家相關部門規定需要評估產生的溢價而導致的稅費由甲方承擔。
4.2甲、乙雙方按照項目所在地工商部門的要求簽署股權轉讓合同、股東會決議、董事會決議、體現前述內容的新章程等股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全后由甲、乙雙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記。
第五條 項目的設計和開發建設
5.1乙方負責對本項目進行設計和開發建設，甲方應全力配合乙方完成開發建設、產品銷售等各項工作且有知情權。當乙方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，甲方才可采取合法措施。
5.2本項目設計和開發建設、銷售期間，甲方應負責辦理項目開發建設所需的總規報批及項目配套費減免、項目稅費等優惠政策等手續，負責辦理項目開發建設所需的《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、規劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續的報批工作。雙方應給予對方必要的協助和配合。
5.3公司應在項目獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起 年內竣工完成整個項目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規變化、項目所在地因氣候出現超常規天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，乙方不承擔項目延期的責任。
5.4項目戶型設計、總平面設計等由乙方根據市場情況提出建議，由乙方和甲方討論同意后進行正式設計。方案設計由甲方負責報批，乙方配合。各類產品售價參照項目周邊同類產品價格并考慮本項目實際優勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業及其他類型產品價格根據開盤時市場情況由雙方商定后進行定價。
5.5為保障規劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本項目的建設工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設，工程總包價按定額攔標價上浮5%計算。具體內容由雙方項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。
第八條 項目銷售
8.1 項目的銷售由乙方負責指派專業營銷機構負責，項目涉及到營銷宣傳推廣費用由項目公司負責支付;銷售傭金參照市場標準按總銷售產值的2.5%結算。
第九條 項目建設資金投入、融資及財務安排
9.1雙方約定：項目工程建設資金由乙方負責投入，乙方所投入成本按工程總造價計算;項目報建、營銷基本工具(包括售樓部、樣板房等)由甲方負責投入，除此之外，甲方所投入成本按地價人民幣200萬元/畝計算;其他成本雙方按股權比例分攤。
9.2雙方約定：項目預售款項優先確保用于支付項目建設工程款，項目銷售工作
由乙方負責;若遇項目銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方以項目土地使用權或在建工程進行抵押融資，以確保項目順利建設。由于項目融資產生的財務成本，列入項目成本。
9.3甲、乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優化，具體實施方案雙方另行協商確定處理。
第十條 項目銷售及利潤分配
10.1雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除公司項目應支付的開發建設費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預征稅費并預留必要的開發建設費用，項目銷售回款達到90%并項目工程竣工驗收后對公司項目依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配。
第十一條 違約責任
11.1 若甲方在與乙方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同，則視為甲方違約，甲方應賠償乙方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行;
11.2 若乙方在與甲方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或沒有履行項目建設開發之義務導致項目無限期停工或項目開發失敗的情況，視為乙方違約，乙方應賠償甲方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行。
第十二條 法律適用及爭議解決
12.1 本合同適用中華人民共和國法律并受其管轄。
12.2 因本合同而產生的爭議，雙方首先友好協商解決，協商不成的，任何一方均可提交當地仲裁機構，沖裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十三條 其他約定
13.6甲方在本合同第一條中披露的本項目及公司證照、財務資料等所有資料作為本合同的附件。
13.7 本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。 13.8 本合同一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。 (以下無正文)
甲方： (公章）
法定代表人： 簽約地點：
聯系方式：
乙方：
公章
余國杰(1964-)，男，湖北武漢人，武漢大學經濟與管理學院教授
印戰(1975-)，男，湖北仙桃人，中國平安保險有限公司稽核部職員
郝萌萌(1984-)，女，湖北武漢人，武漢大學經濟與管理學院碩士研究生
摘要：上市公司MBO中作為收購者的管理者和作為出讓者的公司股東，由于各自所處的地位及專業程度的限制，常使得收購價格難以協調。因此，MBO的評估定價問題是進行MBO需要考慮的重要因素。本文選取我國證券市場中的部分案例，分析和研究了上市公司MBO定價時采用的模式和存在的問題，并提出了結論和建議。
關鍵詞：MBO 定價
我國上市公司目前實施的MBO，多是以管理層(直接或間接地)協議受讓非流通的國有股份的方式進行的。由于事關是否存在國有資產流失，也就使MBO的定價問題尤為敏感。目前市場對于我國上市公司MBO定價的質疑，主要集中在缺乏依據。在許多上市公司MBO的案例中，都沒有對定價依據進行公告，甚至有些股權在相近的時間內分批轉讓的價格也不相同，公司也沒有給出任何解釋。價格過低。大部分上市公司MBO的價格都低于每股凈資產值，有些上市公司高管對財務報表進行調劑，從而達到預期的價格水平。定價缺乏公平性。目前上市公司MBO多通過協議方式進行定價，實際上是管理層與大股東之間的談判，但這種方式有可能會損害流通股股東的利益。
一、每股凈資產定價：洞庭水殖模式
洞庭水殖(600257)是湖南一家經營農、林、牧、漁服務業的上市公司。2002年公司公告稱：日前，接湖南洞庭水殖股份有限公司第一大股東常德市國有資產管理局(以下簡稱國資局)、第二大股東湖南泓鑫控股有限公司(以下簡稱泓鑫控股)的通知，國資局與泓鑫控股簽署了《股份轉讓協議》。國資局擬將持有的公司1590．6萬股國家股(占總股本21．79％)轉讓1245．8萬股(占總股本17．07％)給泓鑫控股，轉讓價格暫定為每股5．73元(以2001年度經審計的財務報表數為準)，共計71384340元(實際成交價款為71633500元)。泓鑫控股在協議簽署后20個工作日內一次性將總價款支付給國資局。該股份轉讓尚需獲得財政部的批準。泓鑫控股系公司第二大股東，持股937．2萬股，占總股本的12．84％。受讓國資局轉讓的部分國家股股份完成后，共持有公司股份2 183萬股，占總股本的29．90％，成為公司的第一大股東。國資局持有股份減至為344．8萬股，占總股本的4．72％，成為公司的第三大股東。轉讓完成后泓鑫控股成為公司實際控制人，而湖南泓鑫控股有限公司的新任大股東為湖南常德晟禾農業有限公司，而持有常德晟禾94．9％的股權的實際控制人羅祖亮正是洞庭水殖的董事長兼總經理。由此案可以看出，MBO的定價依據是按經審計的財務報表確定的每股凈資產，此種定價方式一般涉及國有法人股的轉讓，必須按照《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》，不得低于每股凈資產。因此，按合法的最低標準每股凈資產定價是雙方都可以接受的。
二、雙方協議進行定價：粵美的模式
美的集團(000527)的前身就是1968年何享健帶著23個人，湊足5000塊錢辦起的一個生產藥瓶蓋的生產組。1980年，生產藥瓶蓋的“生產組”換成了“順德縣美的風扇廠”，開始了在家電領域的起步。1992年美的進行股份制改造，1993年上市，成為我國第一批進行股份制改造、第一家上市的鄉鎮企業。2000年4月，由粵美的工會、何享健等22名股東出資成立美托投資有限公司，注冊資本為1036．87萬元，法定代表人為何享健，何享健持有美托投資有限公司25％的股份。2000年5月，美托投資有限公司與美的控股有限公司簽訂法人股轉讓協議，受讓其所持部分粵美的法人股3518．4萬股，占粵美的總股本的7．26％，受讓價格為人民幣2．95元／股，成為粵美的第三大法人股東。2000年12月，美托投資有限公司又從美的控股有限公司受讓了粵美的法人股7243．0331萬股，占粵美的總股本的14．94％，受讓價格為每股人民幣3．00元。股份受讓后，美托投資有限公司共持有粵美的法人股10761．4321萬股，占其股本總額的22．19％，成為粵美的第一大法人股東。粵美的NBO中兩次股權都是按協議價進行，第一次股權轉讓價格為2．95元，第二次股權轉讓價格為3元，均低于公司2000年每股凈資產4．07元。對此粵美的解釋說，轉讓價格低于每股凈資產是考慮了內部職工對公司的歷史貢獻等因素而做出的決定，并不違反現有規定。雙方協議定價方式一般為社會法人股的轉讓，不涉及國有法人股的轉讓，因此，不受《股份有限公司國有股股東行使股權行為規范意見》的約束。由于管理層一般在目標企業經營多年，對目標企業和主管單位的信息非常了解，因而容易在實施MBO的過程中產生腐敗現象，這也導致協議定價行為通常被人們所病詬。
三、公開競拍方式定價：宇通客車模式
宇通客車(600066)是鄭州一家經營交通運輸設備制造業的企業，其第一大股東鄭州宇通集團有限責任公司(以下簡稱宇通集團)持有宇通客車2350萬股股份，占17．19％。2001年3月，包括宇通客車董事長湯玉祥在內的21名高管，注冊成立上海宇通創業投資有限公司，注冊資金1．2億元。這些注冊資金實際上是838名員工共同籌集的，其資金來源主要是利用出售職工股和向機構貸款取得。2001年6月，上海宇通與鄭州市國資局(其職能后劃到市財政局)簽署了《關于鄭州宇通集團有限責任公司股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》，約定由上海宇通受讓市財政局持有的宇通集團89．8％股權并呈報財政部審批；在報批期間宇通集團該部分股權(含宇通客車國家股2350萬股)由上海宇通代為管理。2001年8月，鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權轉讓全部價款。鑒于財政局既沒有向上海宇通合法轉讓約定股權，也沒有返還已收取的股權轉讓款，2003年12月，上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區人民法院提訟，要求財政局返還股權轉讓款并賠償利息。鄭州市二七區人民法院裁定凍結了財政局持有宇通集團的100％股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。2003年12月，鄭州拍賣總行對財政局所持宇通集團100％股權進行了公開拍賣。該股權拍賣保留價為經北京中企華資產評估有限公司確定的評估值人民幣159764200元。通過競價上海宇通以人民幣14850萬元的價格拍得宇通集團90％的股權，宇通發展以人民幣1650萬元的價格拍得宇通集團10％的股權。公開競拍是通過市場定價的一種交易方式，因此是比較有說服力。但在競拍過程中要注意信息公開性和準入標準的公平性，對此最高人民法院專門制定了《關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》進行約束，但實際執行過程中也沒有達到理想的效果。
四、混合定價方式：勝利股份
2000年3月，勝利股份(000407)公告了股權轉讓事項：一是勝邦企業于2000年3月協議受讓東營銀廈146．25萬股法人股，受
讓價格每股1．5元；二是勝邦企業2000年3月通過深圳證券交易所交易系統買人了勝利股份流通股289．35萬股，當時市價在12．4―13．7元之間；三是通百惠于2000年2月通過深圳市信啟成拍賣有限公司以競買方式買受勝利股份630萬國家股，每股價格0．71元。而可以為當時股權轉讓提供價格參照的公司每股凈資產值有兩個：一是股權轉讓后不久勝利股份公布的1999年年報數據，每股凈資產是1．69元；一是股權轉讓發生之前已公告的1999年中報數據，公司每股凈資產攤薄約1．57元。該案例中協議轉讓法人股的價格約等于每股凈資產值，二級市場購入流通股的價格為每股凈資產值的8-9倍，而拍賣國有股的價格不到公司每股凈資產值的一半。因此，通過拍賣競價進行定價的方式遭到了許多人的質疑。本案例對于我國上市公司MBO定價的參考意義在于：為降低管理層的收購成本，轉讓非流通股成為我國上市公司MBO的必然選擇；并非所有的國有股轉讓都遵循了“不低于每股凈資產值”的原則，MBO的定價也不必“死扣”每股凈資產值的所謂底線；通過引入競價機制(如拍賣)，并非一定能夠提高MBO的價格，堵住國有資產流失的漏洞。
五、有關結論及政策建議
管理層幾乎都是通過收購非流通股來實施MBO，這也正是社會公眾對我國上市公司MBO質疑的重要原因。由于歷史原因導致我國證券市場非流通股和流通股并存的雙軌制，股權分置成為管理層實施MBO的一個突破口。因為非流通的成本遠遠低于流通股成本，管理層通過很低的成本就獲取了上市公司控制權，這必然損害了流通股股東的利益。由于我國上市公司MBO收購的是非流通股，不宜沿用國外根據流通市價估值，對于非流通股的估價大多采用資產定價的方法(此時每股凈資產值是個重要的參考指標)。而且我國的MBO也不是全面的要約收購，MBO以后企業并沒有完全私有化，管理層沒有擁有企業的全部價值。筆者認為，我國上市公司的MBO估價是介于資產評估和企業整體價值評估之間的一種行為，不能簡單地以每股凈資產值為標準。目前市場對于MBO定價的質疑，主要集中在低于凈資產價格的MBO案例上，認為“目前MBO的定價方式缺乏市場機制，很容易出現賤賣國有股和侵害中小股東利益的行為”；“中國的MBO應采取競價的方式，讓其他投資者也有參與競價的機會，這樣可以提高轉讓價格，使國有資產保值增值”，即通過市場競價可以產生公平合理的較高的交易價格。筆者認為，在上市公司MBO過程中，引入競價機制應該更公平、更合理、但不一定更有效率。這里“效率”具有兩層含義：一是可行性，競價的結果如果是別的機構成為收購主體，就不叫管理層收購；二是效率性，即使通過拍賣等市場競價行為，非流通股的交易價格也并不一定高于其凈資產價值。
根據以上結論，筆者爭對MBO定價問題試給出如下建議：
第一，需要建立MBO評標機制，來評價MBO者的資格和能力、MBO價格合理性，以及確認MBO后的業務規劃是否合理以及是否具有執行能力，不能以MBO交易價格低于凈資產價值來斷定交易價格低。從目前定價過程中存在的問題來看，MBO的定價要充分反映當事各方的利益分配情況，使其達到合理、公正，要建立一個比較完善的定價機制來代替現有的僅僅依靠管理層與當地政府有關部門協商定價的機制。在具體的定價操作上可以以企業價值作為定價的基礎，談判雙方應該圍繞這個基礎討價還價，綜合考慮公司的贏利能力、負債能力、每股現金流量等因素，最終收購價格的確定應該反映目標公司的企業價值，同時要充分考慮到管理層對企業的貢獻，也要盡可能地避免國有資產的流失。另外，目標公司的其他利益相關群體以及相關的監督部門也應該參與定價談判，可以沒有直接的表決權，但是可以通過一定的方式用間接的手段對定價產生影響，以保證自己的利益不受侵犯。
第二，由于我國上市公司的股權被割裂為流通股和非流通股，兩者成本不同市場價格自然相異。這使得我國上市公司的MBO,不可能采用發達證券市場的要約收購形式。因此，協議收購非流通股的國有股和法人股，幾乎成為我國上市公司MBO的惟一通道。但非流通股目前沒有市場價格，因此，必須首先給出一個協商的框架，即提供最優的估值模型并估計可能的價格范圍，然后交易雙方心中才會有一個基本的底線，有了這個底線后談判才會在此基礎上進行。至于雙方談判得出的MBO價格是否合理，是否造成了國有資產的流失，是否侵害了中小股東的利益，關鍵不在于低于或高于每股凈資產值，也不是高出多少或低于多少的問題，而在于其定價的依據是否科學、合理，在于其定價過程是否遵循了公正、公平、公開的原則，在于其定價結果是否能夠得到市場的認同。
【關 鍵 詞】一人公司 形式變更 股權轉讓
2007年5月8日，上海市工商局金山分局頒發企業法人營業執照，確認上海潔麗邦涂裝有限責任公司(下稱潔麗邦公司)成立，公司為一人有限責任公司，法定代表人為黃文奇。7月21日，黃文奇與潘奇雄、王木森、鮑建國、李建敏訂立協議，約定“五人共同出資設立原告潔麗邦公司。但簽訂的協議書未向工商部門登記備案，工商部門也沒有對該公司的性質與注冊資本等事項進行變更登記。10月8日，潔麗邦公司向上海市金山區人民法院提訟，稱王、鮑、李三人在未征得其他股東同意的情況下，擅自將公司賬戶內的資金轉出，給公司造成嚴重的經濟損失。潔麗邦公司要求確認上述三人為公司的股東。
12月25日，上海市金山區人民法院對此案作出一審判決，駁回原告潔麗邦公司要求確認王、鮑、李為公司股東的訴訟請求。案例中，法官認為潔麗邦公司從一人公司轉化為普通有限公司不成立的原因是未取得工商部門的確認，也未進行變更登記。那一人公司形式變更需要哪些要件？變更過程中的存在哪些問題？另外，案例中的股權轉讓協議是否生效？股權轉讓中存在哪些法律問題？
一、一人公司形式變更
（一）一人公司形式變更
1、公司形式變更概念。在大陸法系國家和地區的公司立法中，無一例外地規定了公司形式的變更。我國學者認為:“公司的組織變更，即公司組織形式的變更或公司法定種類的變更，是指公司不中斷其法人資格，依照公司法的規定，變更其組織形式，使其成為其他種類公司的法律行為。”[1]“公司形式變更是指將某一種類公司變為其他種類公司的法律行為。”[2]
2、對變更前后公司人格的探討。對于公司形式變更過程中公司的人格狀況，即變更前后是一個公司還是兩個公司，以及變更前后公司之間的相互關系，理論上存在以下三種觀點:
（1）同一說也稱存續說，其根本點在于，公司形式變更過程中公司人格不發生變化，變更前后均為同一公司，并不發生其債權債務在變更前后的公司之間轉移或承受的問題，如同公司變更法定代表人一樣，對其債權債務不發生影響。
（2）繼承說認為公司形式變更前后是兩個公司。“公司形式變更后，變更前公司的債權、債務由公司概括承受。”[3]
（3）擬制說認為，公司形式變更系為實現公司形式變更的目的，由法律規定變更前公司視為以變更形式后的公司繼續存在。
筆者將我國一人有限公司的公司變更會涉及兩種模式：一對一模式和一對多模式。一對一模式是指一人股東將股權轉讓之后，公司依舊是一人公司，公司形式不發生變更；一對多模式是指股東將股權轉讓給多人之后，公司的形式也發生了變更，即一人公司轉為普通有限責任公司或股份公司。
在一對一模式下，公司形式依舊是一人公司，只是股東發生了變化。此時公司是同一個，公司人格統一，不發生債權概括承受問題；此時采用同一說。
在一對多模式下，不僅公司外在形式發生了變化，而且內在的本質也發生了變化。故前后是兩個公司，采用繼承說。按正常情況下，原公司就被注銷，其債權債務被新公司概括承受。但采取繼承說是為了解決這樣的一個現狀――實務界有人認為，“按照《公司法》第64條規定，當債權人要求股東承擔連帶責任時，設立股東和新股東的舉證責任是不同的。在債權人與股東均未提供有效證據的情況下，就會出現有限責任股東和無限責任股東并存的情形，而這種雙重股東責任并存的公司運行機制在我國現行的《公司法》中是不被認可的。”也就是在一人公司被法人資格否認后，如何解決就鼓動與新股東的責任承擔方式問題。筆者認為，前面所提出的這種雙重責任的問題在“繼承說”學說下可以解除。因為繼承說承認公司變更前后是兩個公司，存在債權轉讓和債務承擔的問題，所以，一人公司在變更時，要將之前公司的債權債務進行清償，并且公司要經過注銷登記。同時，根據合同法80條和84條的債權債務承擔理論，其債權轉讓部分要通知債務人；債務部分轉讓要經過債權人的同意。如果債務部分轉讓時債權人不同意，可以提供擔保等方式來解決該筆債務。新股東和新公司不涉及這些債務問題，而舊股東在新公司中則另以其出資額承擔有限責任，就不存在在新公司中并存舊股東的無限責任和新股東有限責任的問題。如果在公司形式變更之后發現了原一人公司人格否認的問題，則可依據受讓人審慎審查原則。這一點在文章后面部分講到。
（二）一人公司變更要件
1、形式要件：（1）要經過股東同意；依《公司法》第62條的規定，一人公司股東可依38條第一款做出決定，所以一人公司的出資人自己決定變更公司形式。（2）要進行變更登記；根據《公司登記管理條例》第34條：“公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。”
2、實質條件主要是要符合變更后公司的設立要求，如股東人數、最低資本、出資方式要求、“三會”的設立等。
根據前述要件：案例中，五人通過增資的方式，對一人公司的股權和公司形式進行了變更。雖然一人公司的出資人黃文奇有權決定公司形式的變更，但是由于公司沒有進行變更登記，故不滿足形式要件的要求。如果能夠進行公司的變更登記并且符合法定設立有限責任公司的條件，那么潔麗邦的形式變更將成立。
二、一人有限公司的股權轉讓
股權轉讓，是指股東依照法律或公司章程的規定將自己的股權轉讓給他人的法律行為，它是股東享有的不可剝奪的權利，是股東經濟利益得以實現的重要途徑。[4]
（一）一人公司可以股權轉讓
有限責任公司股權轉讓有兩種方式：一是公司內部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給現有股東；二是公司外部的股權轉讓，即股東將股權轉讓給股東以外的第三人。由于一人公司只有一個股東，所以我國一人公司的的股權轉讓只涉及向股東以外其他人轉讓的問題。對于一人公司能否進行股權轉讓問題？筆者認為是肯定的，理由如下：
1、法理思考。該股權轉讓不違背法律法規的禁止性規定。依據民法上“不禁止即合法”的原則，應確認有效。就公司法的規定來看，并無禁止一人公司股東將股權轉讓給第三人的規定。《合同法》第52條規定，確認合同無效，必須以違反法律和行政法規的禁止性規定為依據。一人公司股東將股權轉讓于第三人的協議除標的為股權這一特殊性外，其余與一般合同并無不同，故其效力當然應遵循合同效力判斷的一般規則。所以一人公司是可以股權轉讓的。
2、股權轉讓的自由性。股權自由轉讓原則是指，股東有權自主決定是否轉讓所持股權，以及轉讓的對象、數量、價格等，除非法律另有規定，任何人均不得強制股東出讓股權或者禁止股權的轉讓。即股東可以在法律的限度內按照自己的自由意志處置自己的股權，不受他人的非法干預和約束。
（二）一人有限公司股權轉讓中涉及的法律問題
1、一人有限公司股權轉讓的成立。按照我國《合同法》的規定，一般情況下，合同自承諾生效時成立；法律規定或當事人約定采用書面形式的，合同自具備書面形式時成立。我國《公司法》對股權轉讓合同的成立沒有特定要求，依《合同法》第10條關于合同形式的規定，股權轉讓合同采用的形式既可以是書面的，也可以是口頭的。因此，股權轉讓合同的成立不以具備書面形式為必要，只要表明當事人之間存在轉讓股權的協議，合同即可成立。
2、一人有限責任公司的股權轉讓合同的生效。依《公司法》第33條的規定，“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”此為“公司內部股東變更登記”。此外，第33條還規定：“公司應當將股東的姓名或者名；稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”另外，依《公司登記條例》的規定，有限公司的股東屬于法定登記事項，有限公司股東變更的，應辦理變更登記。此為股權轉讓的“工商變更登記”。
基于上述規定，股權轉讓合同是從成立時就生效還是從辦理“公司內部股東變更登記”抑或“工商變更登記”時生效呢？理論上和實務中都不無疑義。《合同法》第44條規定:“依法成立的合同，自成立時生效。”“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。”上述《公司法》第33條和《公司登記管理條例》關于股權轉讓登記的規定，均無“應當辦理登記手續生效”的含義，因此股權轉讓合同應自成立時生效，“公司內部股東變更登記”和“工商變更登記”均不構成股權轉讓合同生效的條件。
3、股權轉讓中受讓人的審慎審查義務。由于一人公司容易發生法人資格否認的問題，所以受讓人在購買股權時應對一人公司的經營狀況進行審查，否則可能出現受讓人幫助出讓人“金蟬脫殼”的問題。比如：假如A一人公司的B股東將股權轉讓給了C，成立了公司A。如果在A公司運行中，B將公司資產與個人資產混同。按照通常理論，債權人可以按照公司人格否認制度來要求B承擔連帶責任，但是股權變動之后，假如C沒盡到審慎義務，則之后債權人只能要求A公司承擔，且C只能以自己的出資額為限承擔。此時還款能力很可能低于股權沒有變動之前。
所以，如果受讓人沒有盡到審慎審查義務且原一人公司有符合法人資格被否認的情況，此時股權受讓人應當對債權人承擔連帶責任，受讓人在承擔連帶責任之后可以要求原股東其對變更前公司債務承擔責任，公司以公司資產對債務承擔責任。
在現有條件下，應本著鼓勵一人公司股權流轉的態度，允許一人公司股權的轉讓，其轉讓方式可以參考一般有限責任公司股權轉讓進行，但對一人公司股東轉讓股權設置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護包括債權人在內的相對人的利益也有利于維護一人公司制度的嚴肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發展和社會價值的體現。
參考文獻：
[1]雷興虎.公司法新論[M].北京:中國法制出版社，2001.
[2]江平.中國公司法原理與實務[M].北京:科學普及出版社，1994.
上海鋼聯電子商務股份有限公司（下稱上海鋼聯）于2011年4月12日創業板首發申請獲通過。按照正常程序，上海鋼聯旗下的“我的鋼鐵網”（省略）將成為國內第一家上市的鋼鐵行業網站。
上海鋼聯從設立到過會，用了大約11年的時間，上市后，如按60倍的市盈率計算，以2010年公司每股0.89元的收益計算，其發行價格或為每股50元以上。照此計算，上海鋼聯的市值將達到20億元，而上海鋼聯剛剛成立時注冊資金恰恰是200萬元，增長了近千倍。上市除了為實際控制人郭廣昌增添一筆巨額財富外，還使公司收獲了一批身價百萬級、千萬級乃至億萬級的高管和員工，上海鋼聯發行前總股本的47.08%為管理層和員工持股，經過幾次股權變更，上海鋼聯管理層和員工持股覆蓋面擴大，共有133位股東，公司主要創始人之一，上海鋼聯現任董事長兼總裁朱軍紅，持股331.5萬股，持股市值為上億元。
“一旦上市，上海鋼聯內部將迅速制造上百位百萬富翁，持股市值超過千萬的經營層也接近10位。”業內人士評論，“這將很有可能是生產百萬富翁最多的IPO之一。”
上海鋼聯的靈魂人物――朱軍紅，憑自己的孤獨堅守最終成就了上海鋼聯，也成就了自己的夢想。
孤獨堅守
朱軍紅現在的身份是上海鋼聯的董事長兼總經理，作為上海鋼聯的創始股東，朱歷經公司數次股權變更，見證了其他股東的進進出出，卻一直孤獨堅守，堪稱奇跡。
2000年是中國互聯網商業化應用的初期階段，也是中國第一波網絡熱潮。不僅商業運作方式實行的是拿來主義，連商業運作成本也主要是靠國際資本輸血維持。這一年3月，先后供職于鋼鐵業、證券業并從事風險投資和負責公司在美國IPO前期籌劃工作的朱軍紅燃起創業夢想，出資20萬元，說服游振武、蔡曉暉、郭旭等人和一家國有企業，共同投資200萬元，在上海創辦了“我的鋼鐵網”。其中，負責技術的麻清泉以人力資源出資，占20%的股份，也創造了人力資源出資的先例。
第一波網絡熱潮退去，到2002年8月，負責技術的麻清泉退出，2003年6月，當時的公司第一大股東閩鋼工貿也退出，這兩次股權變更中，朱軍紅仍保持10%的股份不變。
2004年6月，幾乎到了網絡最低潮的時候。此時，公司股份僅僅每股1元，原有的投資者除朱軍紅堅守外，紛紛退出。羅俊華分別與李文峰、朱立軍簽署《股權轉讓協議》，將其所擁有公司41.65%的股份以每股1元的價格向李文峰、朱立軍分別轉讓40%和1.65%；而游振武、蔡曉暉、宋海云、彭志懷、劉永暉、黃益心、薛慧芳分別與朱立軍簽署《股權轉讓協議》，將其合計擁有公司40%的股份以每股1元的價格轉讓給朱立軍；郭旭與王喜勝簽署《股權轉讓協議》，將其所擁有公司10%的股份以每股1元的價格轉讓給王喜勝，這次轉讓完成后上海鋼聯只剩下4名股東，而朱軍紅巋然不動，不增不減依然保持了10%的股份，依然是公司的小股東。
2004年9月，上海鋼聯開始了第一輪增資，朱軍紅以貨幣80萬元增資，占股比例增至20%，晉升為公司第二大股東；2006年8月，上海鋼聯進行了第二輪增資，朱軍紅以貨幣117.5萬元增資，股權比例上升為24.16%，依然把牢公司第二大股東地位。
而2007年1月，上海鋼聯再次發生股權變更，轉讓完成后朱軍紅的股權比例下降為19.17%，但仍為公司的第二大股東。2008年3月，上海鋼聯變更為股份有限公司，朱軍紅登記為公司法定代表人，緊接著，上海鋼聯進行了兩次增資。這兩次增資的對象都是公司的發起股東、管理層和骨干員工。8月第一次增資后，朱軍紅的股權比例下降至11.7%，9月第二次增資后，朱軍紅的股權比例進一步下降至10.87%，然而至上海鋼聯上市招股前，由于陸續接手員工因辭職等轉讓的股權，朱軍紅的持股數慢慢上升到331.5萬股，持股比例也上升至11.05%。
多年的堅持，如今回報的是一個億萬身價。
蹊蹺退出
雖然上海鋼聯是一部“造富快車”，但是有人卻在中途下車，與巨額財富失之交臂，麻清泉和閩鋼工貿就是其中代表。
資料顯示，2000年3月，上海閩冶鋼鐵工貿有限公司（簡稱閩鋼工貿）及游振武、朱軍紅、麻清泉等11名自然人簽署了《組建協議書》，共同設立上海鋼聯。
閩鋼工貿及游振武等10名自然人以貨幣出資160萬元，占注冊資本80%，麻清泉以人力資源作價40萬元出資，占注冊資本的20%。耐人尋味的是，麻清泉以人力資源出資，而當時的《公司法》沒有以人力資源出資規定。
上海鋼聯的招股說明書解釋說，公司設立時上海市工商登記部門對人力資源出資的比例沒有限制，而公司注冊地上海市張江高科技園區則是當時上海政策“試驗田”，2000年12月頒布的《關于上海張江科技園區內企業工商注冊登記的有關規定》規定：具有管理才能、技術特長或者有專利成果的個人，可以人力資源、智力成果作價投資入股，最高可達注冊資本的20%。麻清泉正是依據這一規定實現人力資源出資的。
麻為什么能以一己之力獨享20%的股份呢？業內人士指出，2000年正是第一波網絡泡沫時，當時大家紛紛以設立互聯網科技公司為榮，盡管大多數人還沒有弄明白怎么利用互聯網去掙錢。互聯網技術人士當時很搶手，做一個網站頁面收費高達400~800元。
2002年8月，麻與游振武等4人簽署《股權轉讓協議》，將其所持公司20%的股份每股作價1.5元分別向游振武、蔡曉暉、宋海云和羅俊華轉讓了公司5%、4%、1%和10%的股份。照此計算，上海鋼聯的主要發起人之一麻清泉以人力資源變現退出，其后再未在上海鋼聯的股東名單中出現，自然麻也無從享受此次IPO盛宴。
而閩鋼工貿的退出更為奇怪。在其他眾多股東為自然人的情況下，閩鋼工貿身份頗為特殊――國有企業。
資料顯示，閩鋼工貿當時為中國中鋼集團公司間接控股的國有企業，后變更為中國冶金鋼材加工公司上海分公司，在上海鋼聯2000年設立之初，閩鋼工貿以貨幣出資63.3萬元，股份比例為31.65%，為公司的第一大股東。
在經歷過上海鋼聯第一次股權變更后，閩鋼工貿沒能再次堅持，2003年6月，閩鋼工貿便將其持有的本公司31.65%的股權以158.25元的價格全部轉讓給羅俊華，此價格僅略高于閩鋼工貿所持股權對應的134.78萬元的凈資產。
閩鋼工貿過早的退出，顯示了自己的短見。然而，直到2009年12月9日，中國中鋼集團公司出具了《關于確認上海鋼聯電子商務股份有限公司股權轉讓事宜的函》，才對閩鋼工貿本次股權轉讓行為進行了補充確認。
上海鋼聯的幾次股權變更中，股權轉讓的價格很蹊蹺。另外一筆蹊蹺的股權轉讓出現在復星入主時。
復星閃現
在上海鋼聯股東進退中，有短見如閩鋼工貿者，也有抓住機遇者，復星可謂其中代表。
2007年1月1日，經公司股東會決議通過，朱立軍、李文峰、王喜勝分別與上海興業投資發展有限公司（下稱興業投資）簽署協議，三位股東分別將其擁有的公司26.67%、26.67%和6.67%的股份分別以1640萬元、1640萬元和410萬元的價款轉讓給興業投資。
招股書顯示，興業投資持有上海鋼聯1587.5萬股股份，占該公司發行前總股本的52.92%。而興業投資的股權，則由上海廣信科技發展有限公司（下稱廣信科技）和復星高新技術發展有限公司（下稱復星高新）持有。廣信科技持有72000萬元、復星高新持有8000萬元，分別占注冊資本的90%和10%，而資本大佬郭廣昌持有廣信科技和復星高新各58%的權益，從而通過層層關系實際控制上海鋼聯。
如果上海鋼聯順利上市，則這是公司實際控制人郭廣昌的“復星帝國”中繼復星國際（00656.HK）、復星醫藥（600196.SH）、豫園商城（600655.SH）、南鋼股份（600282.SH）和剛剛退市的復地集團（02337.HK）之后第六家上市公司。
近年來，郭廣昌通過旗下的復星國際、廣信科技和復星高新等企業直接和間接控制了眾多企業，方向集中在礦業資源、鋼鐵、醫藥、房地產、消費金融服務和文化等產業，逐漸形成了名副其實的“復星帝國”。
截至2010 年12月31日，復星國際直接或間接控制企業96家，主要從事醫藥、礦業、鋼鐵、房地產、零售和服務以及實業投資、股權投資，資產、股權管理等業務；復星醫藥直接或間接控制企業67家，主要從事醫藥生產銷售及相關產業投資等業務；復地集團直接或間接控制企業81家，主要從事房地產開發等業務；豫園商城直接或間接控制企業144家，主要從事商業零售及相關產業投資等業務；南鋼股份直接或間接控制企業32家，主要從事鋼鐵冶煉、鋼材軋制及銷售等業務。粗略算來，郭廣昌的“復星帝國”組成企業超700家。
按照招股說明書，上海鋼聯現股本為3000萬股，計劃發行1000萬股，發行后總股本4000萬股。2010年公司的凈利潤近3000萬元，按照每股50元計算，興業投資所持股份市值超10億元，比較2007年3月3690萬元投資簡單測算，短短四年投資回報近30倍。
就在朱立軍、李文峰、王喜勝三位股東與興業投資簽署股權轉讓協議的同時，朱軍紅也與肖國樹簽署同樣的《股權轉讓協議》，將其擁有公司5%的股份以45萬元的價格轉讓給肖國樹。但是，轉讓給肖國樹的股份是每1%股9萬元，而轉讓給興業投資的股份是每1%股達到約61.5萬元，緣何差距將近7倍，這也讓人感到奇怪。
今年3月，郭廣昌曾在上海透露，去年和今年以來，其旗下公司通過PE方式對已經和即將上市企業的投資規模在30億~50億元。顯然郭廣昌的“復星帝國”的版圖和影響力還將繼續擴大。
上海鋼聯不過是郭廣昌眾多投資的棋子之一，然而僅此一子，就為郭廣昌增加了數億財富。
盈利之道
吃的同樣是“鋼鐵飯”，但上海鋼聯的利潤率卻要比鋼鐵企業高十數倍。據權威信息披露，2011年第一季度，雖然鋼鐵價格維持升勢，由于大宗原燃料價格仍在持續上漲，鋼鐵生產的成本繼續加大，企業盈利能力面臨嚴峻考驗。鋼鐵產業銷售利潤率也從上季度的2.8%下降到本季度的2.4%，遠低于6.0%的全國工業銷售利潤率，依舊為全國工業領域的最低水平。
依據上海鋼聯的招股說明書，從2008年到2010年，公司的毛利率分別為74.22%、75.48%和72.99%。這與整個中國鋼鐵行業銷售毛利率形成了鮮明對比。
招股說明書顯示，上海鋼聯的主要收入來源，是向收費注冊會員提供信息服務和向鋼鐵及相關行業內企業提供網頁鏈接服務，即采用“會員+廣告費”的盈利模式。
上海鋼聯2010年的營業收入為1.6億元，其中信息服務5830萬元、網頁鏈接服務6452萬元、會務培訓2746萬元、咨詢617萬元、廣告宣傳服務149.8萬元和其他服務約為277.5萬元。
招股說明書顯示，上海鋼聯的咨詢業務采用會員制，甲級、乙級、專欄三大類會員的會員費分別為5000元/年、3000元/年和1500元/年，2008年至2010年收費會員的續費率均保持在96%以上，三年的新增收費會員數分別是5403個、5892個和9024個。
目前上海鋼聯有效聯系的注冊會員為29.32萬家，付費用戶達3.23萬多家。上海鋼聯在鋼鐵行業類網站的市場份額已經超過50%，用戶包括寶鋼、鞍鋼、米塔爾、新日鐵、沙鋼等1000多家國內外鋼鐵集團；五礦、西本、舜業、中鐵等10000多家貿易商；金融投資機構和政府部門也關注上海鋼聯的資訊。
此外，上海鋼聯還有來自電子商務、研究報告、刊物和會展等方面收入。研究和咨詢業務中，上海鋼聯每年對每家證券公司收取20萬元左右的研究和咨詢費。據其內部人士稱，上海鋼聯每年能辦幾十場會議和會展，收入也較可觀。
目前上海鋼聯在鋼鐵行業網站資訊市場的份額大于50%，被認為是最權威的鋼鐵行業資訊網站，然而這種單一的盈利模式將會遭遇瓶頸，為了保持高增長，上海鋼聯必須尋求新的盈利源。
成長之惑
然而，對上海鋼聯的盈利模式的質疑自其申請上市之日起就一直沒有停止過。在中國電子商務研究中心分析師張周平看來，這種盈利模式比較單一，因為“會員的數量始終比較有限”。
“中國鋼鐵行業的電子商務網站有近千家，能夠成功收回成本的電子交易平臺與資訊網站沒有幾家，而且網站的運作模式普遍趨同。”一位知名的鋼鐵分析師表示。中國電子商務研究中心分析師馮林認為，上海鋼聯現行商業模式及盈利增長將主要取決于收費會員數量及單位會員收費價格的變化。
戰略投資者郭廣昌對上海鋼聯未來的發展定位描述為：國內最具國際影響力的大宗商品生產、交易、需求數據等市場信息供應商和電子商務服務商，打造三大平臺，即大宗商品資訊平臺、大宗商品交易平臺和大宗商品研究平臺。
因此，發展在線交易平臺或許是一個不錯的選擇，至少上海鋼聯目前看來是這樣。值得注意的是，這不是上海鋼聯第一次試水鋼鐵電子交易。早在2005年，公司就建立了鋼聯電子交易平臺，然而經過2005~2007 年的實際經營，鋼聯電子交易運作得并不成功，上海鋼聯決定關閉網上電子交易平臺，并于2007年11月19日在報紙上刊登了注銷公告。
當時，上海鋼聯自己認為網上電子商務服務商業模式并不成熟，運營風險較大，當時的商務環境并不成熟，比如企業信用體系并不完善、銀行軟硬件條件不具備，運輸物流倉儲體系沒有實現集約化、電子化等，同時相關部門對該部分商業行為的立法和監管也有待完善。
對于上海鋼聯重新回頭發力的鋼鐵交易平臺業務，一些鋼鐵專業人士并不怎么看好。
還有更為重要的方面就是目前鋼鐵市場由大廠商壟斷，而后者具有穩定的上下游客戶，并不會參與第三方的電子交易平臺。相對而言，中小企業的上下游客戶較不穩定，則更有可能是上海鋼聯電子平臺交易的主要客戶。
對于鋼鐵電子交易，大型鋼鐵集團顯然意識到它的重要意義，同樣覬覦已久，而且自然有得天獨厚的優勢。
據有關人士透露，寶鋼在這方面就投入了上千萬元，建設自己的電子商務平臺。寶鋼于2000年8月就成立了東方鋼鐵電子商務公司，并于同年10月正式開通“東方鋼鐵在線”（省略）。這是國內冶金行業率先開通的B2B電子商務網，也是寶鋼努力實現貿易方式多元化發展的一項重要舉措。“東方鋼鐵在線”早在2000年12月就實現了在線交易功能。
路在何方
也許生意寶（002095.SZ）的路徑是上海鋼聯的突圍路徑，上海鋼聯在招股書中反復和生意寶做了比較。生意寶原名網盛科技，2006年12月15日在深交所正式掛牌上市，成為“國內互聯網第一股”，“會員+廣告費”的盈利模式也是網盛科技最早的盈利模式。依靠該模式取得盈利后，網盛科技得以上市。上市后，網盛科技逐漸觸摸到了這種模式增長的天花板，“網盛科技必須尋找新的盈利模式。”董事長孫德良如此是說。
經過數年的發展，B2B電子商務行業進入“細分時代”，當阿里巴巴成為這個行業絕對龍頭的時候，仍會有許許多多小而專的電子商務平臺，據不完全統計，僅僅B2B電子商務領域，目前就已形成了幾萬家小的B2B網站。
但是如果行業過于細分，則既不利于行業網站自身的做強做大，也不利于電子商務產業鏈的打通與行業之間內部資源的整合，尤其是在互聯網海量信息的大海里，單純的行業門戶網站很難投入資源建立廣泛的品牌影響力。
孫德良從中看出了機會，于是他給出了網盛科技新的商業模式“基于行業網站聯盟的電子商務門戶與商業搜索平臺”，就是將各領域行業網站的內容、流量、廣告，乃至資本等資源有效地整合，形成獨特的“小門戶＋聯盟”的模式。
對用戶而言，“小門戶+聯盟”的益處顯而易見：在生意寶平臺進行商機與產品搜索，一次性就能查詢到無數分散的市場資訊；而對客戶而言，一個信息可能會被更多的用戶搜索到，完全有希望帶來更多的實際交易。
2008年2月，網盛科技更名為生意寶，打開省略網站，會發現它的logo竟和百度有幾分相像，而其搜索框下面羅列的150多個幾乎名不經傳的行業網站，又讓它像個網站導航，實際上，生意寶是一個聯盟的平臺，既不單是搜索，更不單是導航，在這個平臺上有中國3000多個專業性的B2B電子商務網站。
上海鋼聯努力看齊生意寶，在經營我的鋼鐵網的同時，還經營相應英文網站（省略）、我的不銹鋼網（省略）、搜搜鋼網站（省略）、我的有色網（省略）和我的能源網（省略）。
前有生意寶，后有蘭格鋼鐵等，經營模式轉還是不轉以及怎樣轉，對上海鋼聯來說，都是問題。上海鋼聯過會后，也讓包括鋼鐵行業網站在內的諸多專業行業網站成為眼下市場各方的關注焦點。不少專業行業網站現正為叩響資本市場大門做準備，另一些網站則正為各路資本猛烈“追求”。
