時間：2023-06-02 09:20:21
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇公司董事長職責，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、加強內部控制與監督的必要性
在國有控股公司所有權與經營權相分離的情況下，國有單位作為控股公司的主要出資者（所有者），其主要職能是通過公司股東會和董事會進行決策、激勵和監督，以間接管理為主。而作為經營者的以總經理為首的經理層，其主要職能則是計劃、組織、協調和控制，以直接管理為主。在對國有控股公司的管理過程中往往存在一種傾向，就是認為所有者應盡量少地干預經營者，盡量擴大經營者的權利。這實際上是一個極大的思想誤區，事實上在市場經濟很發達的資本主義國家，作為一個資本家，他可以把企業的日常經營權交給所聘用的經營者，但他絕對不會放棄對企業重大問題的控制權，更為重要的是他也不會放棄對企業經營者的日常經營狀況的監督權。在這種日常監督之下，一旦發現問題就會及時采取措施，把損失降低到最低程度。另一方面，由于在經營管理中存在道德風險和信息不對稱的原因，如果缺乏有效的監督制約機制，則公司的決策機制和激勵機制也會形同虛設，法人治理結構從根本上講不可能有效，公司長遠的健康發展也會失去基礎。
從近幾年來國有單位對其控股公司的管理實踐來看，存在兩種傾向：一是把控股公司作為下屬單位來對待，董事長、總經理以及公司經營班子等全部由國有單位任命，控制過死。造成總經理權力過弱，公司缺乏活力；二是對控股公司流于管理，沒有進行控制與監督，使總經理權力過大，董事會形同虛設，權力失衡。這兩種傾向都不利于公司的發展。
二、內部控制與監督的內容
1．作為國有控股公司控股方的國有單位對公司進行內部控制與監督的依據是《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、股東會和董事會的有關決議、公司內控制度以及國家有關法規等。根據公司法，公司的組織機構和職能為：
股東會。公司法第38條規定了股東會所行使的職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，因此作為國有控股公司的控股方，國有單位是通過股東會的形式，采取制定公司的經營方針和投資計劃，委派和更換公司董事長、董事、監事人選等方法，通過控制董事會和監事來完成對公司的控制和監督的，使公司按照控股股東方的經營思想和方向去發展，這是公司法賦予控股方的權利，而控股方在享有上述權利的同時，它所承擔的義務就是除采取上述方式外，不得直接干預公司的經營活動，否則就是違法行為，要承擔一定的法律后果。
董事會。公司法第46條規定了董事會的職權。董事會對股東會負責，由于公司董事會中董事的人數是按股權比例設置的，因此董事會實際上也是由控股方控制的。同時董事會通過對公司經營者人事權的控制即聘任和解聘公司總經理。副總經理和財務負責人，對經營權的控制即決定公司的經營計劃和投資方案，對財務的控制即制定公司的年度財務預、決算方案、利潤分配方案等來實現對公司的控制。董事長一般由控股方委派。
總經理。公司法第50條規定了總經理的職權。總經理對董事會負責，組織實施董事會決議，全面主持公司的日常經營管理工作。通過擬定公司內部管理機構設置方案和基本管理制度、制定公司的具體規章、提請聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等來實現對公司的管理。如果說董事會的決策主要是關于控股公司的整體戰略部署的話，則總經理的決策內容主要是有關戰略實施的決策，并更多地與公司直接有關。
2．對國有控股公司來說，其最終目的和動力是追求最大利潤。控制的目的是為了權利制衡，使決策機制更加科學，監督的目的是使控制機制更加有效，同時也必須充分發揮激勵機制的作用，比如說年薪制、期股等。對公司進行內部控制與監督的內容與公司的組織機構和職能密切相關。首先，這種內部監督是單向分層次的，即只能是股東會對董事會進行監督、董事會對總經理進行監督。
國有控股公司控股方的國有單位對公司董事會的監督內容有：（1）公司經營方針和投資計劃的執行情況；（2）年度財務預、決算；（3）其他股東會審議批準事項的執行情況。其監督形式有三種，一是通過股東大會；二是通過公司監事履行對公司的監督職責；三是有權決定對公司董事長的任期審計以及通過董事會對公司進行審計。在實際經營管理過程中發生的公司控股方的國有單位負責人往往在日常工作中干預公司董事長和總經理的正常工作的行為是錯誤的。對于控股方的戰略意圖，應由委派到公司的股東代表通過股東會的方式去體現，這不僅是公司法的要求，而且也是對其他小股東的尊重。否則國有控股公司和國有獨資公司在決策形式上就沒有區別，不僅有體市場經濟規律，而且當公司由此而遭受經濟損失時，其他股東有向控股方股東提出賠償損失的權利。
董事會對總經理的監督內容有：（l）公司經營計劃和投資方案的執行情況；（2）年度財務預、決算的執行情況；（3）目標責任制考核情況；（4）其他董事會制定的有關方案執行情況。其監督形式有：一是委托社會中介機構對公司進行審計；二是委托公司內部審計部門對財務部門進行審計監督。在實際管理過程中，董事長直接干預總經理的正常管理工作的做法是錯誤的。
其次，控股方國有單位負責人、公司董事長（一般是控股方股權代表）和總經理之間不是上下級關系。依據公司法，控股方國有單位負責人和公司董事長之間是一種委托關系，即委托公司董事長代表國有單位在股東大會上和公司董事會上行使表決權；公司董事長和總經理之間應當說沒有直接關系。董事長的職責是召集和主持公司董事會，但董事長并不能代表董事會，總經理是向董事會負責，而不是向董事長負責。公司董事會和總經理之間是一種契約關系。在進行內部監督過程中，弄清上述關系，有利于正確行使監督權利，分清經濟責任。
三、對國有控股公司的日常監督
由于作為委托人的國有控股單位與作為受托人的經營者在經營管理信息的獲取方面處于不對稱的狀態，為防止經營者操縱會計行為以提供虛假信息，委托人采取各種方式加強對公司經營管理信息的監督是非常必要的。這種監督是在所有權和經營權之間的一種權利制衡。
公司董事長應由國有控股單位委派，是公司法定代表人。根據會計法的規定，單位負責人對本單位的會計工作和財務會計報告的真實性、完整性負責。試想，如果對公司沒有有效的日常監督措施，負責就沒有基礎。在實際工作中，作為國有控股單位對公司的日常監督方式有：（l）委派財務總監。其主要職責是對公司董事會所做出的各項重大經營管理決策、財務決策的合理、合法性進行監督，對總經理執行董事會決議的情況進行監督，并有權對董事會、總經理做出的損害公司利益的行為予以糾正。這種監督方法具有直接、及時和與公司經營管理措施同步，有利于及時發現問題的優點，缺點是加大了監督成本；（2）充分發揮公司監事或監事會的作用。根據公司法第54條的規定，監事或監事會有權檢查公司財務，并對董事、總經理執行公司職務時的違法、違規、違反公司章程的行為以及損害公司利益的行為進行監督和糾正。這種監督方式的優點是節約監督成本，缺點是監督具有滯后性。
四、對國有控股公司的內部審計監督
“(或間接寫“任命書“) 各部分: 經董事會(總經理辦公會)研討決議,現聘任***擔任***,任期*年,特此告訴! 人力資源部 ----------------------------------------------------------
例 北京市工程項目總監理工程師任命書(格式) 經公司決議,現任命 (國度級監理工程師注冊證號: )(北京市總監任職資歷證證號: ) 同道為我公司 項目總監理工程師,在該項工程中施行總監理工程師職責.
特此任命. 聘用企業稱號:（公章） 法定代表人:（簽字） 簽發工夫: 年 月 日 --------------------------------------------------
董事長任命書
根據《中華群眾共和國公司法》第四十五條、第四十七條、第五十七條、第五十八條及有限公司章程第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十一條的規則，經董事會選舉并任命下列同道為有限公司董事長，董事長為公司的法定代表人。 本屆董事長任期自公司贊同成立之曰起1年。
本屆董事長： 董事會成員簽字： 姓名 簽字 工夫 ======================================
某某有限公司總經理任命書
我代表某某有限公司,茲任命 某某某教師/女士擔任某某有限公司總經理一職, 其職責和權限為: 代表企業實有限公司治理.貫徹施行國度法律,法規,方針,政策和強迫xing標準,施行企業的治理制度,保護企業的正當權益. 組織... 某某有限公司董事長 ： 簽字 日期
(一) 事業單位法定代表人任職證實
巢湖市事業單位登記治理局： 茲證實 同道具有完好民事行為才能，可以獨立承擔民事義務。經正式任命，在 擔任 職務。是該事業單位的法定代表人。根據國務院《事業單位登記治理暫行條例》的規則，擬請求籌劃事業單位法人登記。 特此證實
主管部分擔任人簽字： 主管部分（公章） 年 月 日
（二） 任 命 書( 樣本)
經股東選舉決議，現任命___________為珠海___________有限公 司的施行董事、經理，任命_______________為公司監事。（不設董事 會的小范圍公司用）。
股東簽名（蓋章）：
______年_____月_____日
人事任命書 為順應新情勢下公司運營展開需求，經公司治理層會議決議，決議對以下同道中止新的人事任命，現予以： 任命_______同道為事業部總經理，掌管事業部的日常權利； 任命_______同道為事業部副總經理，負債輔佐總經理完好權利。 任命_______同道為人事部總經理，掌管人事部的日常權利； 任命_______同道為人力資源部經理，掌管該部分的日常權利； 以上任命決議盲目布之日起即開始施行。
總經理： （印章） 年 月 日
姓 名
原 職
現 任 新 職
部分、職位、月支本薪額、部分、職位、月支本薪額
自 年 月 日起生效附 注
河北省委書記王東峰24日主持召開河北雄安新區規劃建設領導小組會議。會議強調，雄安新區要著眼于打造北京非首都功能集中承載地，大力發展高端高新、信息智能產業，建設高質量和宜居宜業的現代化城市；要完善配套基礎設施，提高教育、醫療、養老等公共服務水平；要大力拓展資金來源渠道，積極爭取國家資金支持和金融機構信貸支持，切實加大省內財政投入，創新投融資機制。研究機構看好新區的軌道交通和高速公路建設項目成為前期基建重點，年均投資總規模突破千億。考慮到基建材料具備運輸半徑限制，雄安周邊地區的基建股有望率先受益。
相關上市公司：韓建河山（603616） 、冀東裝備（000856） 、凌鋼股份（600231）
兄弟科技：子公司兄弟維生素復產
兄弟科技（002562）公告，公司全資子公司江蘇兄弟維生素已完成復產的各項工作，并已正式恢復生產。
二六三：獲得工信部批準的移動通信轉售業務經營許可資質
二六三（002467）公告，工信部于近日向與中國聯合網絡通信集團有限公司首批簽約的包括公司在內的15家企業發放了經營許可證，批準其經營移動通信轉售業務。本次取得經營移動通信轉售業務資質，有利于公司整合已有業務資源、拓展新的市場。
東華科技：免去王崇桂財務總監、董秘等職務
東華科技（002140）公告，鑒于公司董事、財務總監、董秘王崇桂被立案調查并留置，不能正常履行相應的崗位職責。公司董事會審議通過，免去王崇桂財務總監、董秘、董事會戰略與投資決策委員會委員職務，并提請股東大會免去王崇桂董事職務。目前，公司各項工作一切正常，相關工作已妥善安排。
鳳形股份：副董事長、總經理陳維新暫停履職
鳳形股份（002760）公告，董事會審議通過了《關于副董事長、總經理暫停履職的議案》。暫由公司董事長陳曉行使總經理職責，負責公司的經營管理。時間自公告日起至陳維新恢復履行職責，或者董事會認為有必要改選副董事長、總經理并通過改選副董事長、總經理議案之日止。
成都市交通局原局長王樹基涉嫌玩忽職守，導致某公司總經理挪用國債資金和交通基本建設資金共7800萬余元；并涉嫌挪用巨額公款2482萬余元給一家旅游公司使用，已被檢察機關提起公訴。記者昨日獲悉，成都市中院已正式受理此案。
據公訴機關指控：1999年11月至2001年5月期間，時任成都市交通局局長的被告人王樹基，因不正確履行國債資金使用管理第一責任人和交通基本建設資金的監管職責，導致成都某有限責任公司的國債資金近4500萬元、開發銀行貸款的交通基本建設資金3373萬余元，被該公司總經理周某挪用，至今無法收回。2000年8月至2000年12月，因成都某旅游開發有限公司急需資金支付工程款和貨款，被告人王樹基利用時任成都市交通局局長兼成都成灌高速公路有限責任公司董事長、成都大雙公路有限責任公司董事長的職務之便，個人決定以單位的名義分別將成都成灌高速公路有限責任公司和成都市交通局的資金共計2482萬余元挪給該旅游公司使用，自己從中獲利30余萬元。
公訴機關認為，被告人王樹基的上述行為已涉嫌構成玩忽職守罪和挪用公款罪，遂向成都市中院提起公訴。
4月8日，“石化三雄”高層發生變動。中海油黨組書記、總經理傅成玉空降中石化集團，接任董事長一職；同一天，中石油集團副總經理王宜林出任中海油集團董事長；中石化集團旗下上市公司中石化股份總裁王天普提升為集團總經理。
分析人士認為，在能源發展面臨瓶頸之時，正在為國家尋求海外資源收購的傅成玉空降中石化，或許更有深意。對今年剛60歲的傅成玉而言，中石化或許是他的“壓軸大戲”。
業內人士認為，此前一直強力推進“走出去”戰略，助力傅成玉此次空降中石化。2010年，傅成玉表示，執掌中海油7年是在“打基礎，強身健體”。
但是，國際油價持續高企，尤其是原油價格突破100美元/桶，使得中石化的煉油毛利遭受很大壓力。目前，中石化原油產量全國排名第二，僅次于中石油，煉油能力世界第二。但考慮到全球資源布局，中石化成為“真正的跨國企業”還有距離。
辭職
馮侖
在4月14日下午召開的“萬通地產新產品會”上，萬通地產宣布，馮侖將辭去萬通地產董事長職務，由總經理許立接任，財務總監云大俊將接替許立出任總經理。馮侖未來保留萬通控股董事長職務。
新團隊亮相亦代表萬通地產將轉型大力開發商業地產。云大俊稱，新團隊的目標是未來五年內，實現商用物業收入占總收入的15%，利潤占總利潤的30%，商業地產基金規模達到50億元，持有型物業占總資產的20%-30%，度假休閑產品不低于15%。
上任
林少斌
4月2日，招商地產再度重大人動公告，公司董事長林少斌被任命為控股公司招商局集團總裁助理，此外，招商地產原有的3名董事楊百千、華立、陳鋼全部辭去原有職務，另外原監事會主席付剛峰、監事丁勇也辭去公司監事職務。
這是招商地產在內部實質性提升為一級公司的動作之一。知情人士稱，被提名為新董事的付剛峰、王宏、胡勇和監事劉志民、華立均曾經在招商局集團擔任過重要的職務，由集團領導擔任地產公司董事，是招商地產向招商局一級公司過渡的開始。
池洪
上海市委組織部4月1日的上海市市管干部提任前公示顯示，現任上海市發展和改革委員會副主任的池洪擬任上海國盛（集團）有限公司總裁、黨委副書記。
國盛集團是由上海市人民政府授權上海市國資委履行出資人職責的國有獨資公司，集團目前擁有上海建材集團、上海家化集團、上海蔬菜集團、上海大盛資產有限公司、上海盛融投資有限公司等企業，并參股中國商用飛機有限責任公司、光明食品、上海農商行、絲芙蘭（上海）化妝品銷售有限公司等公司。
詹姆斯•默多克
有多少董事會正在內訌?
2009年2月3日上午，ST聯油公司董事長陳勇遞交辭職報告，申請辭去公司董事長及法定代表人職務。在大股東頻繁更替中，陳勇此前長期擔任董事長。在前一天下午，董事兼總經理趙偉、董事兼財務總監張大放和董事楊承明以傳真方式遞交辭呈報告。
舉步維艱的陳勇在董事會中沒有表面上的風光，他只是在維持到他維持不下去現狀的情形下選擇了離開。而ST聯油的實際控制人是北京安捷聯科技有限公司法人代表魏軍。這次辭職的ST聯油油董事總經理趙偉為安捷聯控股股東北京君盛投資有限公司法人代表，持有君盛投資20%的股權。辭職的ST聯油董事楊承明亦出自北京安捷聯，辭職的財務總監張大放也與安捷聯有密切關系。可見ST聯油與安捷聯的“交誼匪淺”。在經過了安捷聯方面人員撤走和董事長辭職之后，ST聯油董事會實際上只剩下周宏和董志強兩名董事。
由于關聯企業安捷聯的問題，ST聯油的董事會內訌其實已經公開化。2008年12月12日，在ST聯油第五屆董事會第七次會議上，ST聯油的董事們意見針鋒相對，導致《關于擬簽訂暨關聯交易的議案》、《關于解除的議案》和《關于陳勇先生 辭去董事長職務的議案》均未審議通過，ST聯油方面說是因為投票無效而未獲通過，原因是董事趙偉、楊承明應回避而沒有回避。
造成董事之間爭執的不是僅此一件。而安捷聯在之前染指其他在治理方面千瘡百孔的公司的時候也被對方之債權銀行看作是缺乏誠意遭到對方的拒絕。安捷聯詭異的資本運作方式到底想要達到怎樣的目的，目前還不得而知。有一點可以肯定的是，作為控股股東的關聯公司安捷聯撒手而去，也將ST聯油推向了一個萬劫不復的境地。董事之間缺乏信任以及控股股東對公司的不負責導致了命運多舛的ST聯油今天不得不面臨被迫退市的窘困處境。《董事會》雜志記者就相關問題聯系ST聯油，被告知董秘王艷出差在外。公司負責人職位目前空缺。ST聯油顯然已經陷入癱瘓狀態。
如今，ST聯油董事會尤其要反省的是其自身與安捷聯糾纏不清的癥結究竟在哪里？只是這反省恐怕是來得太遲了。在一個沒法獨立的且聽命于他人的傀儡董事會中，想要作出一個正確的決策實在是難上加難的事。具有諷刺意味的是，st聯油在經過了4名董事相繼辭職之后，獨董是4名，而執行董事是2名。倒是符合了最佳董事會所倡導的獨董必須占多數的要素。然而獨董在這里的角色，大概也就是隱形人而已了。
如果董事會成員之間為了各自追逐的利益而吵得不亦樂乎，其付出的代價遠遠要超過為之爭奪的利益。一個失去了獨立性的病態董事會想要提升公司價值并且帶領公司前行，無異于癡人說夢。
視中小股東利益如空氣
董事會的首要也是第一職責是為公司負責，作為一家7年沒有分紅的上市公司，魯銀投資董秘孫凱告訴《董事會》雜志記者，公司沒分紅的主要原因有兩個：一是公司對2009年的經濟走勢不確定；二是公司本身的生產經營、技改項目在2008年就進行了投入，2009年需要進一步加大投入。雖然公司從2003年開始到現在一直都是持續盈利的，但是由于2002年的虧損數字比較嚴重，公司資產負債率一直都很高，雖然已呈逐年下降的趨勢，但現在還是維持在70%以上。孫凱不否認公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司還是負的數字。他還表示，在是不是做現金分紅時，董事會也研究過這個問題，獨立董事也對此發表過獨立意見。
如今，美菱電器董秘薛輝可能正在為自己一句被解釋為“經營好了也不分紅”的表態而后悔。記者打電話過去，對方以開會為由拒絕回答。顯然，美菱電器和薛輝也因此一表態成為眾矢之的而被推上了風口浪尖。但是保護中小股東的利益也是董事會不能回避的問題。
雖然有觀點認為與美國等西方投資者強調現金分紅不同，中國投資者可能更傾向于通過資本公積金轉增股本。然而，基于越來越嚴重的鐵公雞現象的存在，上市公司多年不分紅也受到越來越多的詬病。回報股東的意識淡薄，漠視中小股東利益變得非常普遍。
迫于社會的輿論壓力，痛定思痛，中天城投終于進行了高額分紅，對此，很多上市公司依舊不以為然。在由騰訊證券的一個鐵公雞排行榜上，有496家上市公司從14年到3年不等的時間沒有分紅，顯然，這還是一個不完全名單。因為眼下剛剛曝光的倍加指責的公司并沒有位列其中。這是一個觸目驚心的數字。分紅的公司都是相似的，它們都是抱有一個基于回報股東的愿望，而不分紅的公司各有不分紅的理由，除了有上述即便是經營好了也不分紅的頑固派之外，綜觀榜單，可見其中有大量的ST公司，此外，銀基發展在2008年的可分配利潤高達9694萬，公司公告稱，董事會擬定2008年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，公司的未分配利潤將全部用于重點項目的再投入資金。
針對運營的創新型園區創新客戶快速發展成長的特點，張江高科重新定位自身為創新客戶的“時間合伙人”，在董事會的領導下，對公司的發展戰略進行了升級調整：以科技投行為目標，提出了著力打造科技地產商、產業投資商和創新服務商的“新三商”運營模式。
張江高科擁有陣容強大、符合公司運營發展需要的董事會。公司董事會成員中，僅公司董事長、副董事長為內部董事，且均為上海業界知名的實干企業家，均擁有大型企業經營管理的卓越成績。七名董事會成員中，包括三名獨立董事在內，共有五名外部董事，構建了科學合理的董事會架構。外部董事成員中，包括有審計財務、資本運作、規劃創新等方面的國內權威專家，也包括領軍企業實業企業家和熟悉政府運作管理方面的專業人才，為張江高科正在進行的轉型發展提供了強勁的指導和支撐。
在董事會的引領下，積極推進新戰略的執行實施，首先在內部管理上進行了積極的突破，取得了良好的效果：打破國有企業“三鐵”傳統弊病，中層管理崗位實施公開競聘，人員崗位配置雙向選擇，做到干部能上能下，人T能進能出，薪酬匹配崗位職責。試點中長期激勵機制，提取超額凈利潤5%用于員工購入公司股票，樹立“事業合伙人”的觀念。探索風險投資類項目跟投機制，以激勵和約束機制來提升公司投資業務能力。同時，公司經營團隊積極提升內部控制管理水平，識別防范公司風險、不斷完善治理結構、規范現代企業制度、推動體制機制創新。
在轉型發展中，張江高科著力加大了高科技投資功能拓展的力度，公司2015年的投資收益達到6.72億元，比上一年增加了38.68%。通過直接投資，以及與各類基金合作等渠道和方式，瞄準新技術、新產業、新業態、新模式的代表性企業，投資團隊按“市場化、專業化、國際化”原則進行操作，圍繞國家“十三五”先進制造業和戰略性產業進行投資布局。比如，直接投資了包括新三板首批掛牌企業“點點客”、填補國內高端光刻機空白的先進制造領軍企業上海微電子裝備公司，通過上海金融發展基金投資了螞蟻金服，通過武岳峰基金實施對美國新型存儲芯片領軍企業芯成半導體的聯合并購。
【關鍵詞】董事會特征；現金持有水平；民營上市公司
現金是企業重要的流動資產之一，是企業得以生存的“血液”。企業應該持有多少現金，持有現金水平與什么因素有關，一直是學者們所關注的焦點。作為公司治理機制的董事會特征對現金持有水平有沒有影響，有什么樣的影響，是我們所必須認真思考的問題。本文引入我國民營上市公司的經驗數據，探討董事會特征對現金持有水平的影響，以期為我國現階段現金持有水平的研究提供一些經驗證據。
一、文獻綜述
（一）國外研究現狀
關于董事會特征與現金持有水平的研究引起國外學者的廣泛關注。例如，Yermack（1996）的研究表明，規模小的董事會比規模大的董事會效率高，這表明董事會規模越大，對經理層的監控就越差，企業的現金持有量就越多。Ozkan（2002）以1984～1999年的英國公司的數據作為樣本進行研究，發現董事的持股權與現金持有量之間存在著顯著的非單調關系，而且這種關系并沒有因為控制了董事會構成和最終控制人而發生改變。Kusnadi（2003）以新加坡公司為樣本進行研究，發現董事會規模與現金持有量正相關。Fama和Jensen認為，獨立董事把董事會作為提升自己在經理人市場上聲譽的工具，與內部董事相比，他們是公司管理者更為有效的監督者，因此，他們認為外部董事比例與現金持有量負相關。
（二）國內研究現狀
相比國外豐富的研究成果而言，國內學者對這一研究的起步較晚，到目前為止，我國關于董事會特征對現金持有水平影響的研究較少，多是從公司治理的角度進行研究。于東智、胡國柳、王化成（2006）研究發現高管持股比例、董事會規模與現金持有量顯著負相關，獨立董事與現金持有量不具統計意義上的線性關系。楊全興、孫杰（2006）分析得出經營者持股比例、董事會規模、外部董事比例和領導權結構并未對公司現金持有量造成顯著影響。吳荷青（2008）對1999年至2005年公司治理結構變量與現金持有量之間的關系進行了分析，通過分析得出董事會規模、獨立董事比例與現金持有量負相關，管理者持股與現金持有量正相關。張鳳（2006）認為董事會規模越大，參與決策的人過多使得決策制定緩慢，監管可能越無效，公司持有的現金越多。
二、理論分析與研究假設
（一）董事會規模
在公司治理結構中董事會是連接股東層和管理層的核心環節，職能在于降低企業所有權與經營權分離所產生成本，并對管理層進行監督，More（2002）認為，較大規模的董事會因能滿足管理幅度的需要而更有利于公司治理。另一方面董事會規模越大，董事會內部所集聚的專業知識、財務知識就越豐富，且能夠互相傳遞，達到互補的效果。基于上述分析，提出假設：
H1：民營上市公司董事會規模與現金持有水平負相關。
（二）獨立董事比例
董事會能否發揮對經理層的監督職能，降低內部人控制風險，保障現金持有量的合理化，關鍵在于其是否具有獨立性，董事會的獨立性主要體現在獨立董事的比例。獨立董事比例越高，越有助于提高董事會的客觀性和獨立性，同時可以更好地限制經理層的機會主義行為，降低經理層由于個人消費、過度投資等原因而持有的現金。Fama和Jensen的研究也發現獨立董事比例越高，現金持有量越低。基于上述分析，提出假設：
H2：民營上市公司獨立董事比例與現金持有水平負相關。
（三）兩職狀態
兩職狀態指董事長和總經理的兩職合一或分離的狀況。根據委托理論，董事長與總經理之間實際上是一種監督與被監督的關系，如果兩職合一，就意味著權利的集中和自我的監督，會導致董事會被內部人控制，所以只有將董事長和總經理的職務分離，才能保證董事長的獨立性，強化董事會的監控職能。基于上述分析，提出假設：
H3：民營上市公司兩職合一與現金持有水平正相關。
（四）董事會會議頻度
董事會會議是董事會形成決策和行為并對經理層進行有效監管的有效途徑。筆者認為董事會的會議次數越多，表明其活動越積極，會有更多的時間來關注包括現金持有水平在內的各種問題，很少開會的董事會可能就不會關注這種問題，更有可能只起到橡皮圖章一般的角色。基于上述分析，提出假設：
H4：董事會會議頻次與現金持有水平負相關。
（五）董事長持股比例
根據委托理論，股權激勵制度通常被認為是激勵董事努力工作的一種有效途徑。適當的持股能使董事長履行職責的積極性更高，也更加關注公司的發展，從而有更強的動力去監督經理層，降低成本，有效地降低公司現金持有量。基于上述分析，提出假設：
H5：董事長持股比例與現金持有水平負相關。
（六）董事薪酬
董事薪酬作為一種重要的激勵手段，影響董事工作的努力程度，進而影響其監管職能的發揮。薪酬激勵越有效，董事工作越努力，監管職能越能有效發揮，企業持有的現金就越少。基于上述分析，提出假設：
H6：董事薪酬與現金持有水平負相關。
三、研究設計
（一）樣本選取與數據來源
本文以2007年12月31日之前在滬、深兩市上市的民營上市公司作為研究樣本，觀測區間為2008-2011年，并在此基礎上剔除了金融性公司、研究期間虧損的公司和資料不全的公司。經過上述篩選最終得到有效公司384家，樣本數1536個。數據來源于國泰安數據庫和巨潮資訊網。
（二）變量設計
關于變量定義和計量見表1。
（三）模型建立
為了實證檢驗董事會特征對民營上市公司現金持有水平的影響，根據上述所選擇的變量與界定，構建如下多元回歸方程模型：
四、實證結果及分析
（一）描述性分析
由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數分析表）：
1.現金持有量平均為27.52%，表明現金持有量整體較高，離散程度為51.52%，表明各公司的現金持有水平差異較大。
2.董事會會議頻次從1-38差異較大，但6-11次占比67.4%，均值是9.47次。
3.董事會規模在5-18人不等，符合《公司法》的規定，民營上市公司9人規模的董事會占比54.1%為最多，而且基本上采取的是奇數型的董事會設置。
4.獨立董事的比例的均值為36.52%，已到達證監會對上市公司獨立董事人數的要求。但依然有1.4%公司獨立董事比例沒達到1/3。
5.董事長和總經理分離的比例是75.8%，說明大多數民營上市公司選擇的是分離的治理方式。
6.董事長持股比例均值為5.35%，說明董事長在民營上市公司中持股比例較大。
7.前三名董事薪酬均值為1.38E6，最大值2.89E7，最小值116，說明各公司董事薪酬差異較大。
（二）回歸分析
在前面的描述性分析的基礎上，我們進一步對董事會特征對現金持有量的影響做進一步回歸分析。
1.研究變量之間的相關性分析
為了進一步研究董事會特征與現金持有量的關系，本文對研究變量進行了Pearson相關分析，限于篇幅Pearson相關分析系數表沒有列出。從結果得知，變量間的pearson相關系數均小于0.5，通常認為變量間不存在多重共線性。而且可以初步判斷：董事會規模、董事會會議頻次、獨立董事比例與現金持有量負相關，董事長和總經理兩職合一、董事長持股比例、董事薪酬與現金持有量正相關。
2.回歸分析
由表3我們可以得到如下回歸結果：
（1）董事會規模與現金持有水平的關系負相關，但極不顯著。這一結果說明董事會規模對我國民營上市公司的公司治理有一定的積極影響，董事會規模越大，董事會的效率越高，董事會對管理層的監管力度越大，相應地，企業持有的現金也就降低。
（2）獨立董事比例與現金持有水平不顯著負相關。這一結果表明獨立董事制度有利于提高我國民營上市公司董事會的獨立性，促進公司內部控制機制的完善，減少經理層的機會主義行為，有助于企業降低現金的持有量。
（3）兩職合一與現金持有水平正相關，但不顯著。這一結果表明民營上市公司董事長兼任總經理會導致內部人控制董事會，消弱董事會的監督作用，相反，兩職分離強化了董事會的獨立性，在一定程度上可以降低企業現金持有量。
（4）董事會會議頻次與現金持有水平負相關，并在10%置信水平下顯著。這一結果表明民營上市公司董事會會議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認真地履行其職責，并有充足的時間監督經理層，相應地降低企業現金持有量。
（5）董事長持股比例、董事薪酬與現金持有水平正相關，與假設不符。這一結果表明民營上市公司董事激勵政策并沒有起到相應的激勵作用。
五、結論
公司治理、董事會特征與現金持有水平之間的關系研究是近年來學者們研究的熱點問題。本文先從理論上分析董事會特征對現金持有水平可能形成的影響，并提出相關假設，并以我國2007年12月31日前上市的民營企業2008-2011的數據為研究對象，對董事會特征與現金持有水平之間的關系進行了實證研究。實證檢驗結果發現民營上市公司董事會特征與現金持有水平之間存在一定的相關性。具體而言，董事會規模、獨立董事比例與現金持有水平存在不顯著顯著的負相關關系；董事會會議次數與現金持有水平存在顯著負相關關系；兩職狀態、董事長持股比例、董事薪酬與現金持有水平存在不顯著正相關。總而言之，這些研究表明董事會特征將對現金持有水平有一定的影響作用，并最終影響到公司治理機制的有效發揮。因此，本文的研究結論將為完善民營上市公司董事會制度，提高公司治理效率，促進民營企業健康發展提供理論支持和經驗證據。
參考文獻
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[7]張鳳.公司治理結構與現金持有量[J].商業研究，2006（10）：62-64.
關鍵詞：費用粘性 運輸物流業 董事會治理 成本 獨立董事
一、引言
費用粘性是指公司的成本費用隨著業務量的變化而變化時，其邊際變化率在不同的業務量變化方向上具有不對稱性，即業務量增加時的費用增加量大于業務量等額減少時的費用減少量。這種情況與管理會計理論中的“費用隨業務量的增減同幅度地增減變動”的線性成本假設相矛盾。
費用粘性產生的重要原因之一是公司在經營管理中出現了成本。公司管理層面對業務量（如銷售額）的波動，要考慮自身利益并希望規避風險。當業務量上升時，預期樂觀的管理層會大量增加費用（如增加自己的薪酬，并擴大自身控制的資源）;業務量下降時而不愿降低薪酬，并要為自身留有一定量的資源。這種自利性有損廣大股東利益，是導致成本的重要原因。
孫錚等（2004）利用 292 家上市公司8年的數據對公司費用粘性進行了實證檢驗，發現我國上市公司整體存在顯著的費用粘性，其產生原因就在于出現了成本。但該研究沒有考慮行業間的差異，有些行業的公司費用粘性現象可能并不顯著，而在有些行業則正相反。所以劉武（2006）選取了制造業、批發零售業和房地產業等5個行業的上市公司數據進行實證檢驗，發現費用粘性現象確實存在著顯著的行業差異，如制造業表現出較強的費用粘性，而房地產等行業卻并不顯著。后者的市場化進程較快，因此這些行業內公司的經營效率提高快于制造業公司，并降低了成本。
運輸物流業公司把與客戶簽訂的每項運輸物流服務合同作為其成本核算對象，物流產品（服務）成本構成中的直接材料、直接人工比重小，而間接費用涉及的項目范圍廣、種類多，所占的成本比重大。因此，成本管理難度增加，資金的浪費和成本的錯誤消耗往往不可避免，也可能存在費用粘性現象，會對公司的經營業績產生重大影響。董事會是約束管理層的有效機制，良好的董事會治理可以從制度層面減少管理者對公司股東利益的侵犯，減少成本。所以從董事會治理的層面對費用粘性現象進行研究，可以幫助運輸物流業上市公司改善股東和管理層的關系并增強其成本管理水平。
二、文獻回顧與研究假設
從前述孫錚等（2004）對企業費用粘性進行的實證檢驗中，發現我國上市公司整體存在顯著的費用粘性。同時，考慮到目前我國運輸物流業上市公司多為國有控股企業，改制后上市時間普遍不長，公司治理結構處于完善過程中，董事會的職能還未充分發揮，委托成本問題較為突出，因此更有可能出現費用粘性。所以提出假設1：
H1：我國運輸物流業上市公司存在費用粘性。
有效的約束機制可以降低公司的成本，從而可以控制管理者的機會主義行為。而公司董事會是這種約束機制的重要組成部分，其規模、構成和領導結構等因素就決定了制約管理者機會主義行為的能力，因此與費用粘性的研究有關。
首先，董事會規模是指董事會成員人數，董事中不同專業背景和職業經驗的專才可以執行其戰略決策和經營監督的職責。隨著董事會規模的擴大，有的董事會成員不能真正履行董事職責，董事會的工作效率會下降。Lipton 和Lorsch（1992）認為規模小的董事會比規模大的更有效，董事會成員最好是8-9人，董事超過10人將逐漸降低效率，因為協調和組織過程的效率耗散超過人數增加所帶來的收益，也更容易為管理層所控制。Yermark（1996）發現美國公司的董事會平均規模為12.5人，同時小規模董事會對管理層更具有監督效率。于東智（2004）的研究也表明，董事會規模對公司績效有顯著影響，兩者呈倒U型關系，當董事會人數小于9時，增加董事會規模將有利于提高公司績效，超過9人后，增加董事會規模將妨礙公司績效的提高。費用粘性水平與公司績效有著直接關系，因此提出假設2：
H2：運輸物流業上市公司董事會規模越大，其費用粘性水平越高，反之，其費用粘性水平則越低。
其次，董事會的構成主要是指董事會中外部董事占董事總數的比例。外部董事主要是獨立董事。由于外部董事較少受到公司管理層的影響，因此比內部董事能更好地保護股東利益免受管理層自利行為的損害，使成本減少。Rosenstein和Wyatt（1990）發現，美國市場對外部董事較多的董事會的決策反應相對較好，對內部人控制的董事會的決策表示懷疑。Mishra和Nielsen（1999）認為，獨立董事在董事會中的比例可以有效的反映董事會獨立性，體現了董事會的決策能力。因此提出假設3：
H3：提高董事會中的獨立董事比例有利于降低運輸物流業上市公司的成本，從而降低費用粘性水平。
最后，董事會的領導結構是指董事長、總經理是由一人兼任還是兩職分人而任。兩職合二為一，公司可以快速做出決策，有利于應對復雜的市場變化。但是Jensen（1993）發現當 CEO 兼任董事長時，將導致權力過分集中，董事會監督職能將減弱。Boyd（1995）在引入了環境變量的基礎上提出，在高度變化的行業中的公司兩職合一與經營績效正相關，而在動態性較弱行業中的公司，兩職合一與經營績效負相關。吳淑琨等（1998）也發現只有公司規模與兩職狀態之間反映出正相關性，即公司規模越大，越傾向于采取兩職合一。當前我國運輸物流業上市公司面臨競爭激烈的外部環境，同時運輸物流業的行業特點決定了公司（特別是大公司）必須在各個物流業務環節加強協調，統一調度，實行一體化的經營管理模式。這樣就要求公司要具備決策的高效率，才能保證及時處理指揮調度過程中出現的各種復雜問題和突發事件，以降低可避免成本。所以提出假設4：
H4：運輸物流業上市公司的董事長和總經理由一人兼任可以在高度變化的環境下提高決策效率，從而降低費用粘性水平。
三、研究設計
（一）樣本選擇與數據來源
2007年我國開始實施新會計準則，為保證會計信息披露的一致性，本文選取滬深兩市A股運輸物流業上市公司2009-2013年的年報數據為樣本，未包括2009年以后上市的公司數據。樣本數據來自國泰安CSMAR系列研究數據庫，并按照以下標準進行篩選：首先，剔除營業收入、銷售與管理費用數據為負數和相關數據缺失的公司;其次，為進行多年數據的比較，排除連續觀測值少于5年的公司。按照上述標準，可以獲得62家運輸物流業上市公司的5年期財務數據，共310個樣本。
（二）變量定義與模型構建
在檢驗模型中，本文使用銷售費用與管理費用之和表示費用變量（被解釋變量）;使用營業收入數據衡量上市公司業務量;通過董事會人數衡量董事會規模;通過計算獨立董事占董事總數的比例反映董事會的構成;利用公司董事長與總經理兩職分離情況反映董事會的領導結構。具體指標如表1所示。
1.費用粘性存在性檢驗模型。本文對費用粘性的存在性檢驗采用Anderson（2003）使用的模型（1），該模型也是學術界對費用粘性檢驗的標準模型。
Ln（Expensei，t/ Expensei，t-1）=β0+β1× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β2×Di，t× Ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）+εi，t （1）
其中β0、β1、β2為待估系數，εi為隨機誤差項。Expensei，t和Revenuei，t分別代表第i家樣本公司第t期的銷售及管理費用和營業收入，Expensei，t-1和Revenuei，t-1分別代表第 i 家樣本公司第t-1期的銷售及管理費用和營業收入;D為虛擬變量，當公司第 t 期的營業收入小于第t-1期時D取1，否則取0。模型中因變量Expensei，t/Expensei，t-1和Revenuei，t/Revenuei，t-1分別表示本期費用和營業收入變化率，對這兩個變量取對數主要用來消除公司特征和時間特征所造成的數據方差過大的影響。若費用粘性真的存在，即當收入增加1%時的銷售與管理費用增加的百分比大于收入減少1%時銷售與管理費用減少的百分比，就可以推斷出β1大于0，且 β1>（β1+β2），即β2的值為負數;β2的值越小，費用粘性水平就越高，并由此模型檢驗H1。
2.董事會治理與費用粘性檢驗模型。模型（1）加以拓展形成模型（2）以檢驗H2-H5。
Ln（Expensei，t/ Expensei，t-1）=β0+β1× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β2×Di，t× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）+β3×Di，t× Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×BSi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×INi，t+β4×Di，t×Ln（Revenuei，t/ Revenuei，t-1）×SPEi，t（2）
董事會的規模、構成、領導結構和董事薪酬水平與運輸物流業上市公司的費用粘性水平有關。首先，公司董事會規模越大，決策效率越低，公司費用粘性水平越高，因此預測β3的回歸結果應該顯著為負。其次，獨立董事能夠有效地保護股東利益，使得公司成本下降，因此獨立董事比例越高，公司的費用粘性水平就會越低，所以預測代表獨立董事比例對成本粘性影響的系數β4回歸結果應該顯著為正。第三，公司董事長和總經理由一人兼任可以在多變的環境下提高決策效率，從而降低費用粘性水平，因此代表兩職分離對費用粘性影響的系數β5的回歸結果應該顯著為正。
四、實證檢驗與結果分析
（一）描述性統計（見表2）
從表2中可以看出，樣本公司的營業收入年平均增長率為29.14%（1.2914-1），而收入增長率中位數則只有8.32%（1.0832-1），反映出該行業內公司間年收入增長速度不均衡，少數公司年收入增長率異常偏高，從而拉高了樣本整體的平均值。銷售與管理費用年平均增長率（13.79%）和年增長率中位數（9.20%）相差不大，顯示出費用變動率的樣本分布較為均勻。根據樣本中位數，公司董事會的規模為9名董事，平均為9.81人。從樣本統計中發現運輸物流業上市公司獨立董事比例平均為35.78%，中位數為33.33%，最小值為22.22%，最大值為50%，說明整體上該行業內公司獨立董事比例剛剛達到法定要求，獨立董事制度建設仍需繼續推進。從樣本統計結果來看，絕大多數運輸物流業上市公司的董事長并不兼任總經理（兼任比例平均僅為5.48%）。
（二）回歸結果分析
本文使用SPSS 17.0軟件對上述模型（1）和模型（2）進行回歸分析，以對前述各變量進行檢驗，并對各β數值進行測算與分析，驗證H1-H4的正確性。
上頁表3中模型（1）自變量D×ln（Revenuei，t/Revenuei，t-1）的回歸系數（β2）的值為-0.195，在5%的水平上顯著小于0，而β1也顯著為正（0.372）。當營業收入增加1%時，樣本公司的銷售與管理費用上升0.372%（即β1），而當樣本公司的營業收入下降1%時，其銷售與管理費用下降0.177%（即β1+β2），表明樣本公司普遍存在費用粘性，實證結果與假設1相符。
通過模型（2）對H2進行檢驗，β3=0.053，與預測的方向不符，未通過顯著性檢驗，所以H2未通過檢驗。根據描述性統計的結果來看，樣本公司的平均董事會規模在9.81人，中位數為9人，屬于Lipton 和Lorsch（1992）所認為的10人以內的有效率的董事會，董事會人數的因素導致出現的成本較小，因此普遍不會導致出現費用粘性。從實證結果可見董事會規模因素對運輸物流業上市公司的費用粘性水平影響不顯著。
從對H3的檢驗結果看，β4的值為-1.010，在1%的水平上顯著小于0，但與預測的系數方向不相符，H3也未通過檢驗。實證結果表明我國運輸物流業上市公司的獨立董事制度與國外發達國家相比，建立時間還不長，還未真正落實到公司治理中去。在公司戰略決策中可能還未充分發揮獨立董事的獨立判斷和有效的監督職能，不能降低公司的成本，因此即使增加獨立董事在董事會中的比例也不能夠顯著降低其費用粘性水平。可見獨立董事制度在該類公司的治理優勢還未顯示出來，未來需要真正落實獨立董事的各項職能，以真正成為降低公司成本的有力工具。
同時，β5的數值為1.252，在1%的水平上顯著為正，與預期相符，H4通過了檢驗，表明兩職兼任的職務安排有利于運輸物流業上市公司降低費用粘性。與其他行業不同，運輸物流業要求更高的業務協作水平，更高的決策效率，這使得從實證結果看董事長兼任總經理的公司能夠獲得更低的費用粘性水平。雖然目前整個運輸物流行業的兩職兼任比例還不高，但在今后是可以嘗試的方向，這樣董事會的戰略決策能夠被更好地實際執行。
五、研究結論
通過上述實證檢驗，可以證實我國運輸物流業上市公司普遍存在費用粘性。從董事會治理的角度，可以得出以下結論：（1）董事會規模因素對運輸物流業上市公司的費用粘性水平影響不顯著;（2）目前即使提高獨立董事在董事會中的比例，也不能有效降低成本，從而不能使運輸物流業上市公司的費用粘性水平下降;（3）董事長兼任總經理的任職安排可以使運輸物流業上市公司的決策效率和執行力提高，從而降低其費用粘性水平。
行業間的差異使得有必要單獨檢驗運輸物流業上市公司是否存在費用粘性，并以此作為改進其董事會治理的重要依據。為降低公司成本和費用粘性水平，應加強獨立董事制度的建設，真正發揮獨立董事的各項法定職能，才能有效地起到決策和監督作用;同時可適當增加董事長兼任總經理的任職安排，以更好地提升決策效率和業務協作水平。
本研究的不足在于樣本只涉及五年的數據，時間跨度不足有可能影響結論的客觀性;同時解釋變量的選擇也不夠充分，事實上董事的薪酬水平和出席會議次數等因素均未考慮，在今后的研究中應予重視。J
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案情
張小平系壹鴻公司會計，黃玲琳系壹鴻公司出納兼辦公室行政職務，兩人與壹鴻公司簽訂的勞動合同中均約定，工作期間因勞動者違反法律、法規、公司勞動紀律及規章制度、工作崗位責任要求，給公司或第三方造成經濟損失，勞動者應當承擔賠償責任。
2015年6月2日上午，張小平的QQ號碼疑似被盜無法正常登錄，后經申訴找回。當日15時01分，昵稱為壹鴻公司“肖曉玲董事長”的QQ號碼將張小平加入一新建討論組，并讓張小平將黃玲琳拉進該討論組。在討論組中，“肖曉玲董事長”安排黃玲琳和張小平向“深圳壹鴻公司”轉賬48萬元。黃玲琳用壹鴻公司以其私人賬戶開戶的銀行卡內的資金，通過網上銀行完成轉賬。之后，黃玲琳又按照“肖曉玲董事長”的指示向“王某”的賬戶轉入19萬元。轉賬完畢后，黃玲琳感覺異常，打電話向壹鴻公司法定代表人肖曉玲確認，知受騙，遂向公安機關報案。壹鴻公司認為張小平、黃玲琳履行職務中存在重大過失，應共同賠償壹鴻公司經濟損失67萬元。
裁判
重慶市渝北區人民法院經審理認為，根據《工資支付暫行規定》第十六條的規定和勞動合同的約定，張小平和黃玲琳輕信冒充壹鴻公司董事長的QQ號碼的指示，未盡到財務人員的謹慎和合理注意、核實義務，未履行基本的審批手續，擅自將壹鴻公司款項67萬元轉至他人賬戶，造成公司錢款暫時無法追回，具有重大過失，構成嚴重失職，應當承擔一定賠償責任。壹鴻公司將公司款項存放于黃玲琳的私人賬戶，違反了基本的財務管理制度，財務管理較為混亂，應當自行承擔一定責任。綜上，酌情確定由張小平、黃玲琳承擔20%的賠償責任，共同賠償壹鴻公司經濟損失13.4萬元。
壹鴻公司、張小平不服一審判決，提起上訴。重慶市第一中級人民法院經審理認為，雖然張小平與黃玲琳的過錯共同造成壹鴻公司損失發生，但由于二人在公司日常款項支出流程中的主要職責存在區別，因此過錯程度也有所不同，應根據其各自的具體過錯、過錯大小，以及其過錯與損失結果之間的因果關系分別承擔相應責任。故改判張小平、黃玲琳各自承擔20%賠償責任中的一半，即各自承擔6.7萬元的賠償責任。
評析
1.勞動者對用人單位承擔賠償責任的依據
關于勞動者對用人單位承擔賠償責任，目前勞動法、勞動合同法規定了兩種情形：一是違反規定解除勞動合同，二是違反勞動合同中約定的保密義務或者競業限制。上述兩種情況都以給用人單位造成損失為必要條件，但對勞動者履行職務存在過失造成用人單位損失，應否承擔賠償責任并未予以明確。《工資支付暫行規定》第十六條規定：“因勞動者本人原因給用人單位造成經濟損失的，用人單位可按照勞動合同的約定要求其賠償經濟損失。”綜上，勞動者對用人單位承擔賠償責任的依據應包括法律規定和勞動合同約定。本案中，張小平、黃玲琳作為財務這種特殊崗位的工作人員，均與壹鴻公司簽訂的勞動合同約定了勞動者對用人單位承擔賠償責任的內容，且該規定并不存在用人單位借此免除自身法定責任，或排除勞動者法定權利的情況，故用人單位主張賠償損失有法定和約定的依據。
2.勞動者承擔賠償責任的認定
對勞動者履行職務行為的認定是確定賠償責任的前提。民事侵權糾紛領域，要依據歸責原則確定行為人應否承擔損害后果的賠償責任。
勞動關系中，由于勞動者較之用人單位處于弱勢地位，歸責原則的確立也應注重對勞動者的保o，因此不宜適用民事侵權領域的嚴格責任或過錯推定責任，可參照適用有利于保護勞動者的過錯責任原則。勞動者的過錯也應限于故意或重大過失，如果僅是輕微過失或疏忽，可考慮免除勞動者的賠償責任。對于勞動者過錯的證明責任應由用人單位承擔，由此提高用人單位的求償門檻。本案中，張小平和黃玲琳作為壹鴻公司的會計和出納，對公司的財務支出應當負有謹慎義務，但二人在款項的支付過程中沒有遵守財務工作要求，屬于合同約定的違反工作崗位責任要求的情況，可以認定二人具有重大過失。
一、董事會設置中存在的問題
盡管我國《公司法》對董事會職能作了明確規定，但在管理實踐中董事會往往成了閑置的橡皮圖章，未能發揮應有的作用。因此，企業建立現代企業制度之后，為使企業能夠更好地運轉，我們一定要先了解現階段我國企業董事會所存在的問題，這樣才能從根本上消除企業的“疾病”，以期為企業更好地謀利潤。
（一）董事會機構職責不清。目前，我國國有大中型企業董事會獨立性不夠，是制約董事會發揮戰略職能的主要因素之一。董事會的關鍵在于加強董事會團隊的戰略決策職能，從而提高企業的績效和競爭力，增強董事會與管理層職能的分工。《公司法》規定，董事會是法人代表，在董事會閉會期間有權代行董事會部分職責，而不是由董事會執行委員會在董事會閉會期間代行董事會權力，董事長必然要介入到執行活動中。國外也有一些公司的董事長和CEO分任，但其實行的前提是董事長為外部董事或獨立董事，不參與具體執行工作，其所要處理的是董事會作為一個會議體和CEO之間的關系，而到中國則部分演變成作為一個自然人的董事長和同樣作為一個自然人的總經理之間的關系，兩個自然人之間很難進行這種分工與合作，致使公司運作效果不盡如人意。
（二）董事來源不規范。董事會的成員主要不是在自然人的所有者的基礎上形成的，而是由原來的國有資產所有者任命的。董事會的成員不是真正的所有者代表，仍然是一種委托人，因此激勵和約束機制在董事會運行過程中已經出現了問題，導致董事會的運行方式和運行機制發生了不完全符合市場經濟要求的問題。
（三）監控機制不健全。我國改制公司的監事會主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，而且監事會無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會和經理班子的決策，這種狀況導致董事會有違法違規行為，監事也不敢監督，監督作用難以發揮。即便設立了外部監事，實際上更多的是充當顧問，他們在監督董事會的過程中由于各種因素約束經常顯得力不從心，難以真正提高監事會的工作效率和水平。
（四）對經營者的監管效率不高。我國公司的激勵機制存在的問題：一是對投資者（股東）參與公司治理的激勵不足，董事、監事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級管理者激勵嚴重不足。我國改制公司中對管理人員的激勵上表現出兩種偏向：一種是繼續由國家掌握，對管理人員容易追求短期利益，引發了怠工；另一種是由于缺乏制衡，大股東人身兼董事長和高層經理，“內部人控制”公司容易出現實質是自定薪酬的情況。
因此，針對以上問題，我們應采取相應的措施來改善改制企業董事會的設置。
二、董事會設置的最佳結構
董事會是最高管理階層的有效機制，在所有權與控制權相分離的情況下，如要使董事會的職能發展到最優的狀態，則一定要有最佳的董事會結構為前提。董事會的結構主要包括兩個方面的內容：一是執行董事和外部董事或獨立董事和非執行董事的組成比例；二是董事長與總經理這兩個職務的擔任者是否分離的問題。由于董事會在公司治理結構中是承上啟下的關系，它要控制管理層濫用控制權謀取自身利益，因此董事會最佳結構應該是由股東董事、經理董事和外部董事共同組成，同時把董事會中經理董事的比例控制在1/3之內，以防管理層操縱控制董事會，對外部董事會應建立激勵約束機制，實行嚴格的準入制度和退出制度。而獨立董事作為公眾人物，還須建立工時制度，從社會道德規范上進行激勵和約束。董事長和總經理職務分設，明確區分相互的職責，起到監督制約的作用。
三、董事會設置對策研究
由于傳統公司強調的是董事會的管理職能，因此近年來董事會運作機制的一系列創新設計，基本上都是圍繞著如何加強董事會的監督職能，充分體現投資者利益這一目標而進行的。
（一）增加外部獨立董事的比重。外部獨立董事是指與公司沒有職業上（公司的審計、法律服務、咨詢等機構）、業務上（公司的重要消費者或供貨商）以及私人上（公司執行董事、管理層）的關系，通過正式程序被膺選，不持有大額的股份或代表任何重要股東的董事會成員。外部獨立董事的設立目的在于為董事會提供知識、客觀性、判斷和平衡。它雖然有掌握信息不夠充分的弱點，但獨立董事占關鍵的董事會，可以對公司高層管理人員構成一種“威懾”。美國《商業周刊》的一項研究表明：最佳的董事會區域由獨立董事占據支配地位；這類公司的年度平均收益比同一產業的其他公司更高。
（二）設置董事會專業的內部委員會。隨著公司業務的專業化，公司治理越來越需要專業化的技術。在英美國家，通過在董事會中設立專業委員會來最大程度地發揮專業化技術，并把專業委員會的存在和構成作為評價董事會獨立性的重要指標。如在美國，公司董事會中一般設置審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、行政委員會和公司治理委員會。當前，鑒于我國現實中董事會的責任不甚明確，職能不甚完備的狀況，有必要在不違背法律與公司章程的情況下，在董事會中設立提名委員會、薪酬委員會、審計委員會，由提名委員會負責提議董事會規模和構成，提出董事和公司高級管理人員人選，由薪酬委員會負責指定高級管理人員的薪酬政策，提出酬金標準報董事會批準，由審計委員會監督公司的內部審計，定期向股東，債權人等方面正式的會計信息，并在不同專業委員會中設立一定比例的獨立董事，這樣可以增強董事會的客觀性和獨立性，提高董事會的效率。
（三）加強對董事會的外部約束力量。第一是來自于法律方面的約束。董事會決定公司的重大決策，監督公司的事務，自然應對公司的業績承擔相應責任。持股人與公司的矛盾不斷引發投資者狀告董事會和公司主管的訴訟，對董事會形成強大的外部壓力，促使董事會成員更加盡心盡責，忠于職守。第二是對監事的身份資格作出限制性規定，除公司法規定的公司董事和高級管理人員不能擔任監事外，規定監事與公司董事長、副董事長、經理不屬于同一股東單位，適當時可邀請社會專家擔任監事。第三是在監事會中設立執行監事，擴大監事監督權的范圍，除可檢查監督公司的財務狀況外，賦予對公司業務狀況和影響相關利益的法律事項的調查權。第四是賦予監事會對臨時股東大會的特別召集權，當董事會對監事會請求召集股東大會的請求拒絕或不作為時，賦予監事會召集股東大會的權力。
（四）完善董事會會議制度。增加董事會年會的次數，實行利害關系董事回避制度，改革董事會議事制度，設定董事會的專有權限。
一、組織機構
成立活動領導工作組，下設辦公室主任，主要負責活動的組織、協調、安排、指揮等工作。
組 長：焦 鵬
副 組 長：閆建國 劉連生 陳雪峰
辦公室主任：韓登峰
成 員：文 健 黃國珍 郭德勝 尚紅妍 劉杏文
衛國紅 梁義軒 董繼兵 嚴志杰 馬鵬飛
二、活動時間
2012年6月18日 上午（星期五）
三、活動內容
參觀制水分公司、水質監測中心、總調度室、客戶服務中心，四樓會議室座談。
1、制水分公司
參觀泵房、中央控制室、過濾池、沉淀池，并聽取制水工藝流程等情況匯報；
2、水質監測中心
參觀水質監測設施設備，并聽取水質監測、水質保障等情況匯報；
3、總調度室
聽取水量調度、水壓控制等情況匯報；
4、客戶服務中心
聽取供水服務、用水程序等情況匯報；
5、四樓會議室
就城市供水工作，結合參觀內容，進行交流溝通。
四、工作要求
（一）做好準備工作。
1、經理辦公室
（1）牽頭組織好本次活動，并協同媒體搞好宣傳報道工作。
（2）照相攝像，留存影像資料。
2、各相關單位
各相關單位負責人準備好匯報材料，并就本單位需參觀內容進行安排。
（二）責任落實到位
各相關單位高度重視此項活動，部門負責人要結合工作實際，將任務層層分解，層層落實，責任到人，落實到位。
（三）贈送紀念品
活動結束后，由經理辦公室做好紀念品發放工作。
（四）工作總結
所有職責單位在活動結束后，就本次活動中受到的好評與差評，贊揚與批評進行總結。
