時間：2023-05-30 10:37:16
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇增資擴股，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發展”的原則，經充分協商，就雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，達成如下協議：
第一條 有關各方
1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股權（以下簡稱“_________股份”）。
2．乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________％股權（以下簡稱網絡公司）
3．標的公司：_________________公司（以下簡稱信息公司）。
第二條 審批與認可
此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙雙方相應權力機構的批準。
第三條 增資擴股的具體事項
甲方將位于號地塊的土地使用權（國有土地使用證號為_________________）投入。
乙方將位于號地塊的房產所有權（房產證號為_________________）投入。
第四條 增資擴股后注冊資本與股本設置
在完成上述增資擴股后，信息公司的注冊資本為_______元。甲方持有信息公司_____％股權，乙方持有的信息公司_____％股權
第五條 有關手續
為保證信息公司正常經營，甲乙雙方同意，本協議簽署后，甲乙雙方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。
第六條 聲明、保證和承諾
1．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
（1）甲方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；
（2）本協議項下的投入信息公司的土地使用權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實；
（3）甲方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方構成具有法律約束力的文件；
（4）甲方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
2．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：
（1）乙方是依法成立并有效存續的企業法人，并已對此次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；
（2）本協議項下的投入信息公司的房產所有權不存在任何抵押、擔保、留置及其它在法律上及事實上影響甲方向乙方轉讓的情況或事實；
（3）乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對乙方構成具有法律約束力的文件；
（4）乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。
第七條 協議的終止
在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：
1．如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：
（1）如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。
（2）如果乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（3）如果出現了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
2．如果出現了下列情況之一，則乙方有權在通知甲方后終止本協議。
（1）如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（2）如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
3．在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。
第八條 保密
1．甲、乙雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協議的各項條款；
（2）有關本協議的談判；
（3）本協議的標的；
（4）各方的商業秘密。
2．僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；
（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；
（5）各方事先給予書面同意。
3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第九條 免責補償
1．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
2．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。
3．本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。
第十條 未盡事宜
本協議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
第十一條 協議生效
本協議在雙方授權代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執_________份。
甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：______________
法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________
本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于 年 月 日在______ 簽署。
合同雙方：
出讓方：_______________
注冊地址：
法定代表人：___職務：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：___職務：
鑒于：
1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注冊成立并有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___ ”）， 注冊號為：___
法定地址為：_________；
經營范圍為：
法定代表人：
注冊資本：
2. 出讓方在簽訂合同之日為___ 的合法股東，其出資額為___ 元，占 注冊資本總額的 %.
3. 現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：
1. 股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2. 合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。
3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。
4. 注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。
5. 合同標的：指出讓方所持有的 公司的___%股權。
6. 法律、法規：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規范性文件，包括但不限于《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國___ 法》、《中華人民共和國___ 法》等。
第一章 股權的轉讓
1.1 合同標的
出讓方將其所持有的 公司___%的股權轉讓給受讓方。
1.2 轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為___年 月 日。
1.3 轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為___ 元（大寫： 整）
1.4 付款期限：
自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后 個工作日內向受讓方開具發票，并將該發票送達受讓方。
第二章 聲明和保證
2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：
2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。
2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。
2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。
2.1.5 出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。
本合同生效后，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。
出讓方保證其向受讓方提供的___ 的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開況等均為真實、合法的。
2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。
2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：
2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。
2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章 雙方的權利和義務
3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。
3.2 本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開 股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。
3.3 本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。
3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內，出讓方應協助受讓方按照 國法律、法規及時向有關機關辦理變更
登記。
3.5___ 所負債務以______會計師事務所有限公司于___年 月 日出具的審計
報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章 保密條款
4.1 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章 合同生效日
5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1 本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批準本次股權轉讓。
出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章 不可抗力
6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。
6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3 如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
第七章 違約責任
7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）
7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.
7.5 在本合同生效后___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.6 根據本協議第3.5條規定，___ 所負債務以___ 會計師事務所有限公司于___年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___ 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___ %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7.7 根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___ 日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 公司的相應股權轉讓給受讓方。
7.8 根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章 其 他
8.1 合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
8.2 可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
8.3 合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。
8.4 通知
本合同規定的通知應以書面形式作出，以 書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以 郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息后，視為送達。
8.5 爭議的解決
雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人
民法院處理。8.6 合同附件
下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計師事務所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的審計報告。
公司于___ 年 月 日出具的公司資產負債表。
8.7 其他
本合同一式 份，雙方各持 份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：______ 受讓方：
法定代表人_______________ 法定代表人
（或授權代表）____________ （或授權代表）
關鍵詞:城市商業銀行;產權;增資擴股
中圖分類號:F83文獻標識碼:A
一、城市商業銀行產權結構特性
目前,我國城市商業銀行除具有股份制企業產權結構的共性之外,其產權結構還有如下特殊性:
(一)資本構成本地化。根據國家有關法規,城市商業銀行、農村信用社等地方小銀行只能面向本地區的企業、團體和個人招募股本,這使得城市商業銀行天然地與當地資本有著千絲萬縷的緊密關系。
(二)股權高度集中,國有資本(以地方政府為主)“一股獨大”。在組建城市商業銀行之初,考慮到地方金融機構安全與風險化解以及當時監管當局明確的政策要求,地方政府以財政出資的形式背上了歷史包袱,雖然維護了城市商業銀行的社會信譽,但由此也形成了地方財政代表地方政府的“一股獨大”格局。
(三)國有及國有控股企業股份占比過大。由于同樣的歷史原因,政府牽頭組建成立城市商業銀行的時候,直接動員和要求相當多的當地國有企業單位投資入股,也就造成了城市商業銀行原始股東中國有經濟成分占絕對優勢的客觀事實,目前國有及國有控股企業持股占1.48%。
二、從產權理論分析股權結構弊端
(一)所有權與公司治理的關系。所有權的本質就是在合同對決策權沒有規定的時間和地方實施剩余控制權的權利和在合同履行之后取得剩余收益的權利。企業剩余收益權和剩余控制權的分配就是企業的“所有權安排”,這種安排在股份制企業當中則被稱為“股權結構”。從實際運作上講,股權結構就是股東所持公司股份的比例。公司治理模式即公司治理的主體、目標及其方式從根本上主要是股權結構決定的,公司治理從某種意義上可以說是股權安排的組織形式,股權的有效安排是公司治理有效性的基本前提。
(二)城市商業銀行所有權安排的弊端分析
1、地方政府股權的絕對控制,加上人事權的實質性控制,使得城市商業銀行成了政府最有效的金融調控平臺和資源,甚至將城市商業銀行變成了地方政府城市建設的融資工具。城市建設投入產出小、見效慢,很多情況下地方政府無力按期償還,只能靠到期轉貸來進行轉化,這必將對城市商業銀行的正常經營造成了直接影響。政府和銀行追求目標的終極差異和價值取向的不同必然帶來快速發展與審慎經營之間一定程度的矛盾。
2、地方政府對人事權的干預引發決策風險。由于地方政府通過股權或直接行使組織人事安排權的干預,董事會對高級管理層無法有效發揮決策作用,結果形成了經營層實際控制城市商業銀行決策權的現實格局,即產生了內部人控制,大的經營決策由政府委派的董事長說了算。同時,由于因循著國有企業或政府機關的體制與機制,沒有建立完善的激勵約束機制,尤其中高級管理層,既沒有強大的動力,又缺乏監督制約。經營層的工作往往取決于經營者的個人領導才能和職業道德素質,極易引發銀行的決策風險。
3、國有股權高度集中致使公司治理缺位,風險制約機制弱。持股主體單一,股東利益取向高度集中,中小股東利益缺少代言人,難以得到有效維護,董事會成了“少數大股東代表會”,董事關心分紅比例遠遠超過對銀行可持續發展和提高競爭力的關心程度,股東大會無法樹立最高權威,監事會監督、審計作用懸空,關系人貸款和關聯交易的風險控制難度加大。
三、完善城市商業銀行增資擴股的建議
(一)增資擴股不能僅以募集資金為目的,應更加成熟和理性。增資擴股是城市商業銀行改革和充實自身實力的重大舉措,但不能僅僅以補充資本為其唯一目的,應賦予城市商業銀行增資擴股以更深的內涵,著眼于完善城市商行的法人治理結構,利用增資擴股之機達到優化股權結構、引進高素質股東的目的,從“資”的角度和“人”的角度為城市商業銀行建立現代企業制度打下堅實的基礎。同時,城市商業銀行的增資擴股應更加成熟和理性,應根據自身的實際情況和發展戰略,制訂可行的增資擴股方案,在科學研究募集資金用途的基礎上合理確定增資規模,選擇合適的募集時機。
(二)通過增資擴股,改善股權結構,實現城市商業銀行獨立的法人財產權。目前,地方政府或其公司仍然是我國城市商業銀行的主要持股人,由于地方財政的優勢持股地位,使地方政府在很大程度上介入了城市商業銀行體制結構和資源的配置過程,使城市商業銀行法人獨立財產權缺失。隨著城市商業銀行經營規模的擴大,其增資擴股就應該以改善股權結構和股權的分散化為目的實現股東財產與公司財產的分離,解決法人治理結構的基礎性問題。
(三)通過增資擴股,改善股東結構,提高股東素質。城市商業銀行在選擇股東的時候,應充分考慮到股東的實力,仔細分析股東的投資意圖和經營理念,優先選擇綜合實力強,具有長遠發展目標,能拓展和深化銀行業務的戰略伙伴進行合作。股份制的城市商業銀行無疑是一種典型的資合公司,要求其股東必須具備相當的經營能力和資本補充能力,以及善意、持久經營的主觀心態,才能使銀行內部分權制衡的權力體制真正有效建立,也才能使銀行不因股權的頻繁變動影響其長治久安。
(四)優化股權結構,使股權結構分散化。應允許中外社會資本,特別是中外民間資本參股城市商業銀行,支持具備條件的城市商業銀行募集資本,以解決政府股權在城市商業銀行中“一股獨大”和行政治理色彩偏濃的弊端。同時,在制度設計上要防止從政府的“一股獨大”走向民營企業的“一股獨大”,應盡量將股權分散化,避免少數人對城市商業銀行的控制。
(作者單位:山西省國信投資(集團)公司)
主要參考文獻:
[1]白俊偉,樊衛列.當前城市商業銀行存在的問題分析及對策.2008.6.25.
[2]王自力.銀行改革的重點是存量改革[J].財經,2002.23.
[3]林毅夫等.國有企業改革的核心是創造競爭的環境[J].改革,1995.3.
[4]徐滇慶.金融改革路在何方――民營銀行200問[M].北京大學出版社,2002.
你公司《關于增資擴股的請示》（湘財證券〔1999〕02號）及有關材料收悉。經審核，現批復如下：
一、同意你公司的增資擴股方案。
二、同意你公司注冊資本金從10，000萬元人民幣增為100，000萬元人民幣。其中公積金轉增資本金8，000萬元，由現有股東按出資比例分享，另外82，000萬元資本金向新股東募集，新股東必須以貨幣形式出資。
三、同意以下11位新股東的入股資格及出資額：
（一）常德卷煙廠10，000萬元
（二）湖南五凌水電開發有限責任公司10，000萬元
（三）湖南金洋實業集團有限公司10，000萬元
（四）湖南電廣實業股份有限公司10，000萬元
（五）湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司10，000萬元
（六）衡陽市金果農工商實業股份有限公司6，000萬元
（七）湖南計算機股份有限公司6，000萬元
（八）湖南華銀電力股份有限公司6，000萬元
（九）青海省投資公司6，000萬元
（十）湖南金健米業股份有限公司6，000萬元
（十一）湖南海利化工股份有限公司2，000萬元
四、請你公司接此批復后，按照《中華人民共和國公司法》、我會《關于印發〈關于進一步加強證券公司監管的若干意見〉的通知》（證監機構字〔1999〕14號）等有關法律、法規、政策的要求，限三個月內完成增資方案的落實工作。你公司增資擴股資本金要足額到位，并聘請具有證券相關業務資格的注冊會計師事務所進行驗資，召開股東大會，選舉產生新的董事會，選舉擬任董事長及擬聘正、副總經理，擬定新的公司章程。
日前，有消息稱，中國石油天然氣集團公司將入主金港信托。如果傳聞屬實，金港信托今后將是背靠大樹好乘涼，而業界將又有一例“傍大戶”的戲碼上演。
其實，信托公司“傍大戶”在業界并不算是一件新鮮事。2008年7月，首鋼控股亦承諾參與愛建股份旗下愛建信托的重組，以現金形式認購愛建信托部分股本，成為愛建信托第二大股東，愛建信托傍上首鋼這個“大戶”。此前還有國家電網控股英大信托、中鐵集團入主衡平信托、摩根斯坦利參股杭州工商信托等。
對于信托公司積極“傍大戶”的現象，西南財經大學信托與理財研究所趙揚表示。這樣能達到雙贏的結果。首先，對信托公司來說，開展業務需要有強大的金融平臺支持，傍大戶就能引入高素質的投資者，能獲得強大的金融實力支持。而對“大戶”們來說，一方而，入主信托公司后，能通過很低的成本進行資本運作。另一方面，信托牌照資源十分稀缺加上申請困難，是戰略投資者正想瞄準的目標。
金港信托增資擴股由來已久
據了解，金港信托是寧波市唯一一家信托公司，2008年年底，經銀監會批準該公司名稱變更為金港信托有限責任公司，并已在寧波銀監局換領新的金融許可證，完成工商變更登記手續。
據統計，2008年金港信托累計管理資產1400億元，創利8000萬元，并在業內率先將業務劃分成股權投資、房地產投資、機構融資和證券投資四大業務板塊，形成成熟的業務發展模式，逐漸轉型為專業化資產管理機構。
金港信托增資擴股的想法由來已久。早在2007年上半年，在寧波市金融發展座談會上，寧波銀監局局長袁亞敏就透露，金港信托資產質量大幅改善，正醞釀股權改造和增資擴股。之后，在金港信托披露的2007年年報一位負責人明確表示，該公司將積極進行增資擴股，增強抗風險能力。另據一位信托業內人士透露，金港信托近期一直在就增資擴股尋找合適的投資人。不過之前業界盛傳的是國開行將八股金港信托，當時說的投資金額大概是1億元人民幣左右，沒想到現在又說可能是花落中石油。
對于金港信托的增資擴股，資深業內人士分析指出，不論花落誰家，對金港信托來說，都是一次強筋壯骨，向行業內一線信托公司挺進的契機。
信托引資“傍大戶”兩大動因
很顯然，引進高素質的投資者已經成為信托公司生存與發展的戰略性選擇。如果引進的投資者具有強大的金融實力，能夠很好的支持信托公司開展業務，而且信托新牌照的稀缺性也決定信托公司是皇帝的女兒――不愁嫁。
西南財經大學信托與理財研究所趙揚表示，信托公司引進高素質投資者主要有兩方面好處，首先，可以很好的利用股東的資源進行資產管理業務，其次，小的信托公司可以借住股東的品牌效應很好的打開市場。
關鍵詞：農村信用社；增資擴股；現實難題
Abstract:“muststrongandhealthybodyfirst,achievestheabsoluterequirement,obtainstheinvitationalmeetqualifications,aftercompetitioncanattainanamountconsiderabletrainingfund,thenmaymarchtheOlympicGameswhole-heartedly,couldattackthemedaltolookatownrealoriginalstory!”Anagriculturallettersocietydirectorborrowed“theOlympicGamesafterheat”tomakethevividimageanalogyforreporter,comparedwiththeathleteallparticipationreform''''sagriculturallettersociety,buthesaid“strongedandhealthybody”isaninitialtoughbattle--increasesfundingexpandsthestock.
keyword:Ruralcreditcooperative;Increasesfundingexpandsthestock;Realisticdifficultproblem
引言
改革的長期性和艱巨性，使得這項看似并不復雜的工作也意義重大。記者在調查中發現，經營陷入困境的農信社為擴股難而發愁，經營業績好的農信社也同樣有著難言的苦衷。
一折：頑固的堡壘
“我們的壓力太大了，只能硬著頭皮去做工作，每股降到了30元，農戶入股積極性還是不高。”李主任是羅莊區農信社的主任，在向記者介紹他們的增資擴股工作進展時，他眉頭緊鎖，臉上寫滿了愁容。用他自己的話說，“這真是一塊頑固的堡壘。”
像李主任遇到的難題，大多存在于經濟欠發達地區的農信社。中國社科院農村發展研究所副所長杜曉山認為：經濟基礎落后嚴重制約了農信社股金的增長和業務的發展，這是影響信用社股金增長最基本的原因。貧困縣中這樣的問題更是突出，農民取得收入的路子不寬，生活水平大部分維持在溫飽線上下，部分高山地區的農民還要靠國家救濟才能解決溫飽，使得與當地經濟水平相依存的農信社的發展也面臨著巨大的挑戰。而與此同時，歷史包袱重、民主管理未能體現、信用環境差、宣傳工作不到位、信用社人員素質較低等因素也加劇了矛盾的產生。
記者了解到，在試點省市，一些農信社將增資擴股任務層層化解、分配到人，少則幾萬，多則十幾萬。從理事長、主任到臨時工都有任務，無一例外，這些都是必須達到的硬指標，基層員工對此怨聲載道。員工不滿意，而一位下達任務的農信社主任同樣是一肚子苦水，他無奈地告訴記者：“我自己的身上也背著任務，主要是包袱太重了，我們的不良貸款率達到了85%，要想達到申請扶持資金的條件，只能這么做。”
除了加大職工的募股任務外，一些農信社還使用了許多擴股“絕招”。山東省菏澤銀監分局的一位負責人告訴記者，他們發現的問題主要有兩種，一種是“以貸求股”，即主要突擊法人股，對有貸款需求的企業提出，要取得貸款就先在聯社入股。這個半強制性的要求頗為見效，不少企業按照不超過貸款總額的6%入了股，即貸1萬元入股600元。
另一種辦法是“以存入股”，也就是人們常說的存款化股金。不少員工在拉股金的時候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息計算。萬一碰到客戶用錢，只能是員工自己掏錢分批買下這部分股權。但“以存入股”的方式使股金的風險很高。比如，遇到客戶有轉讓要求，股金就會大量集中于員工手中，倘若員工不能及時吃下轉讓股，由此導致的股權糾紛將異常難以處理。
問題的棘手程度可見一斑。針對這一問題，菏澤銀監分局的相關負責人認為農信社應著重做好三方面工作：一是加大宣傳力度。運用各種媒體做好宣傳工作，讓農戶都關注、關心、參與信用社改革；二是將強制吸收員工股金變為“規定底限”與“引導增加”相結合的方式；三是出臺全面細致的募股說明書，讓農戶確實感到入股帶來的諸多方便，并落實承諾兌現的保障措施。
荷蘭合作銀行北京代表處首席代表戴蕙的一番見解也可以為我們打開思路。她認為，增資擴股時，應準確地向其潛在投資者和社員傳達其使命，即為“三農”提供金融服務，不能誤導投資者對分紅產生過高期望。因為最大程度滿足社員的金融服務需求，才是合作制的精髓，成為信用社社員的初衷，是對金融服務的需求而不是享受股金分紅。
二折：甜蜜的苦惱
“幾家歡喜幾家愁！”這是業內對增資擴股中兩極分化現象的描述，相對于經營困難的農信社，那些業績好、實力強的農信社成了受人追捧的“香餑餑”。不但不用為吸引股金發愁，還要想辦法嚴格控制股金規模。而他們的煩惱也正是緣于股金的巨大吸引力。如何使募股過程公平、公開、公正，讓客戶滿意、放心，成了擺在管理者面前最迫切的問題。
浙江義烏農村信用聯社就曾遭遇過這樣的“募股壓力”。該聯社近年來經營業績呈現出較好的態勢，社會各界和廣大客戶對改制后的農村合作銀行有較好的預期。增資擴股公告見報后，報名申請者大大超出預計人數。符合條件的想多入點股金，不符合條件的千方百計找后門、托關系入股。
對此，義烏市深化農信社改革試點領導決定對義烏農村合作銀行股金募集的全過程實行公開操作，即：公開增資擴股方案和增資擴股指標，公開符合條件要求申請入股的法人、自然人名單，在《小商品世界報》上進行公告，并由銀監辦事處、紀委監察局、審計局組成入股資格審查監督組，負責對整個資格審查過程、結果進行全程監督。
為防止個別信用社利用入股機會做人情，他們先根據各信用社的存款規模分解股金募集指標，并將信用社客戶按照存款交易量分成重點客戶和非重點客戶兩個層次，重點客戶名額根據信用社存貸款規模分成50名、100名、150名三個檔次，最后按存款交易量清單確定入股對象，杜絕了暗箱操作。
雖然上級文件對鄉鎮、機關干部入股沒有作明確的規定，但是由于義烏農村合作銀行募股壓力大、供求嚴重失衡，為避免權力因素給募股帶來不公，引起群眾不滿，義烏市深化農信社改革試點領導小組做出決定：由市紀檢部門發出通知，要求鄉鎮、機關部門干部支持農信社增資擴股工作，一律不得入股，在第一次報名中如有上述人員，一律在規定時間內退出，確保了改革的順利進行。
而保證募股的公平還只是工作的一部分，有些問題的發生常常是防不勝防。江西新余農村合作銀行籌備領導小組的負責人告訴記者，他們對入股者目的、身份、資格的審查格外小心，慎防三種現象：嚴查信用差的商人、具有“黑社會”性質的人員、個別腐敗犯罪分子借農信社增資擴股“洗錢”；謹防“大戶”入股中小農信社，有可能干預農信社經營管理，左右農信社理事會人選；避免宗族勢力大范圍入股農信社，防止他們操縱農信社勢頭的增長，忽視“小姓”農戶，進而影響支農。
三折：愛你在心口難開
入股之后的“預期高回報”不但吸引著普通的老百姓，那些對資金有著強烈渴求的民營企業更是躍躍欲試。江西安義信用聯社在籌建農村合作銀行中，接到一家北京民營企業的電話，對方一張口就要入股1000萬。
“民企會控股農村合作銀行嗎？”面對媒體的追問，浙江省農村信用聯社理事長朱范予坦言：“產權結構是一個要害問題，在民營經濟活躍的浙江，這一問題很突出。控制得好，就容易有作為；控制不好，就容易出現問題。”
事實上，相當一部分民企考慮要介入農信社的改革，而且有些民企不動聲色地想控股農村合作銀行。據了解，金華市某縣信用聯社原要募集1300萬元股本金，但沒想到一下子涌進1.33億元資金。當地有幾個實力強的民營企業，讓家在農村的員工拿老板的錢去入股，然后再收購到自己手中，以架空縣聯社理事會。
賈建華認為，民企進入農村合作銀行是好事，但股權結構設計不好就容易被集中，支持“三農”的經營方向就會被改變，中央確定的由省政府管理農信社的方針就會落空。股權結構是命脈，股權結構決定了法人治理結構，否則，失去的就再也拿不回來，所以政府一定要牢牢抓住股權結構。
但是任何事情都有限度，對于倡導這種“平均化、分散化的股本結構”，有專家提醒說，“往往會導致誰也沒有絕對的發言權和控制權，形成了社員對農信社的所有權難以體現，信用社產權主體地位被人為虛置，產權關系模糊，甚至可能使農信社還屬于依靠政府隱形擔保的準國有銀行機構。”
1、增資擴股投資方式：增資擴股就是融資企業在現有資本金基礎上新增加一部分股本，將這部分新增的股本出售給私募股權投資基金，從而達到基金資金進入融資企業并持有股權的目的。
2、股權轉讓投資方式：股權轉讓投資是指融資企業的公司股東，將自己持有的股份，按照商定比例讓渡給私募股權基金，使私募股權基金成為融資企業的公司股東。
3、其他投資方式：私募股權投資基金還可以對上述兩種投資模式并用，與債權投資并用，實物和現金出資設立目標企業的方式投資。
（來源：文章屋網 ）
一、國內外投資銀行的資本規模比較
投資銀行業屬于規模經濟產業，這在西方發達國家的發展實踐中已有所體現，我國的投資銀行業經過20多年的發展，也已經顯現出來了規模經濟的特征，但是負債率卻持高不下，這說明我國投資銀行的資本結構仍不合理，融資能力也相對較弱，抵抗風險的能力也不足，與此同時，嚴重限制了其開拓國際市場的能力。在2009年，美國投資銀行的負債率大于97%，而收益率卻超過40%，以美國美林公司為例，近年來規模擴張十分迅速，并在此基礎上實現了經營業績與股東回報的同步增長，反觀中國的投資銀行，資本負債率不到46%，其融資能力和盈利能力都明顯低于美國。投資銀行按照負債比率管理的要求，其融資必須保有較為暢通的渠道。西方發達國家的投資銀行主要采取股權融資和債券融資，股權融資包括增資擴股、收益留存、兼并收購、發行上市等方式，債券融資的方式更加多樣化，西方發達國家投資銀行的融資渠道非常暢通。相比之下，我國的債券市場由于受到融資政策方面的制約，可供選擇的融資工具范圍十分狹窄，資本規模也和西方投資銀行存在很大的差距。
二、提升投資銀行資本融資能力的對策建議
投資銀行業屬于資金密集型行業和適度競爭性行業，需要大量資金的注入，這就要求投資銀行必須要具備超強的資本融資能力，擴大自身的資本規模，形成一定的規模效應，以此來增強投資銀行的核心競爭力，提升投資銀行資本融資能力的途徑主要包括以下幾點。
（一）增資擴股是投資銀行擴大資本規模的首選方式增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的營運資金。企業的營運資金增加后，不僅有助于增加業務的收益，還能夠減輕企業的負債，因此，增資擴股是我國投資銀行在現行條件下融資的首選方式。目前，我國國有投資銀行在股份制改造后，仍然存在著管理體制不健全、產權歸屬不明晰的問題，很難通過兼并重組來實現融資，而實行增資擴股就相對容易得多，國有投資銀行引進新股東后，不但可以擴大資本規模，實現規模經濟，還可以轉變股權結構，實現國有投資銀行的現代化管理。
（二）發行股票和債券是投資銀行擴大資本規模的有效手段公開發行股票是投資銀行籌集資金的一個重要方式，投資銀行可以通過這種方式擴大資本規模，積極上市，這樣不但突破了融資規模和地域的限制、加快了籌資的速度、實現了股權的多元化，還能夠為下一步兼并重組創造一定的條件，提高自身的市場競爭能力、實現融資渠道的多元化。從國外經驗來看，投資銀行絕大多數都是上市公司，就連有著130年之久的私人合伙制傳統的高盛公司，也在1999年轉變為上市公司。我國的中信債券也于2003年正式上市，凈增產迅速增加，并一躍登頂全國首位。在發達國家，信譽良好的投資銀行都會通過發行債券來擴大資本規模，而在我國，因長期受債券政策的限制，以及投資銀行沒有建立起信用評估機制，很難通過發行債券來實現融資，但是，隨著我國證券市場的不斷發展，發行債券勢必會成為投資銀行今后擴大資本規模的有效手段。
（三）重組并購是投資銀行擴大資本規模的必要途徑重組并購是搞活企業、盤活資產的重要途徑，西方發達國家投資銀行就是以重組并購為主線而發展起來的，正是通過這種低成本快速擴張的方式創造了現在的繁榮局面。就我國目前市場狀況以及投資銀行發展狀況來看，大規模的重組并購還不現實，并購的阻力還很大，投資銀行應當根據自身的特點選擇不同的方式進行重組并購。隨著并購數量的劇增和并購金額的增大，投資銀行還應不斷擴寬并購融資渠道，推動自身的發展。
三、結束語
綜上所述，我國投資銀行的市場集中度和資本規模還遠不如西方發達國家，在金融一體化的背景下，提升投資銀行資本融資能力，對今后我國投資銀行業的發展具有重要的現實意義。
作者：黃麗瑾單位：安信期貨有限責任公司
內容摘要：本文從真實案例角度研究了投資決策中常常為人忽略的技術細節-資本溢價支付。文章從企業制度理論角度分析了股份企業制度的資本邏輯本質，論述了資本溢價產生的原因、性質、功能和原則，分析了案例中股利分配對經營狀況和分配時間的依存態勢和不確定性，結論對于實踐決策者提升投資決策質量具有重要意義。
關鍵詞：資本溢價 企業制度 資本邏輯 股利分配
企業實踐中普遍存在溢價投資決策行為，當以協議方式投資到非關聯會計主體時，從法律的角度看，如果不涉及國有股權事項和國有資產流失可能性，只要投資合作雙方主體意思表示一致，資本溢價的多少就只是合作雙方討價還價的一個均衡結果。但從財務的角度分析，“資本溢價”支付所蘊含的經濟后果卻不能不被人重視。可惜，在企業實踐中這一技術細節往往被財務人員和決策者所忽視。簡化案例：
A有限責任公司X年3月增資擴股，B公司X年9月投資5500萬元認購5000萬個出資單位，超面值500萬元作為資本溢價，A公司依法辦理了變更手續，增資成功后B公司投資占注冊資本比例5%。X年A公司實現凈利潤約8000萬元，次年5月A公司向股東分派現金股利5500萬元，A公司按時間加權平均實際分派B公司160.58萬元。另外，A公司和B公司簽定的協議規定：“乙方（B公司）自認購價款足額到位之次日起，享受當年應分配的紅利份額”。如果按照出資比例，B公司現金股利應為275萬元。
由于文章篇幅所限和主旨所在，筆者不打算詳述實際事例具體背景，但簡化案例與實際事例所引發的本質問題和思考卻并無二致，那就是對于像A有限責任公司這樣的企業來說，Ⅰ：究竟按什么標準來分配股利？Ⅱ：為什么要按這個標準來分配？Ⅲ：不按這個標準分配（如A公司加權平均比例分配）有什么不妥？
本文分四部分按如下邏輯結構論述：首先，從資本邏輯的本質上回答了問題Ⅰ和問題Ⅱ；其次，闡述了資本溢價的本質和功能；隨后，從法理角度闡述了股利分配的基本原則，進一步明確了問題Ⅰ的法律依據；最后，分析了A公司分配方法的邏輯實質和經濟后果，回答了問題Ⅲ。
現代企業制度基本邏輯模式及股份企業資本的邏輯本質
企業是由不同的資源（或要素）按照合約約束組成的合作性集合，典型的資源包括資本、勞動和知識，這些資源可以分屬于不同的所有者所有，資本供應者提供資本，勞動者投入勞動，經營者運用知識。企業制度所要調節的正是資源供應者相互之間的關系問題，不同企業制度的區別主要表現在不同資源供應者在企業經營中相互間的權利關系和利益關系差異。理論上講，參與企業活動的每一類資源供應者都有可能成為這些關系中的支配者，依照這種邏輯，企業制度的模式可以劃分為四種類型（陳傳明，1995）：資本邏輯的企業制度、勞動邏輯的企業制度、知識邏輯的企業制度和綜合邏輯的企業制度。究竟是資本成為主導力量、勞動成為主導力量還是知識成為主導力量，隨著時間的推移以及在不同的法律環境和社會經濟背景下經歷了一個歷史的變遷，這種變遷取決于哪一種制度安排更有效率，哪一種制度安排更能達到或接近帕累托最優。
股份企業制度（包括有限責任公司和股份有限公司等法律形式）屬于典型的資本邏輯的企業制度，經濟學家也從理論上證明了這種安排的必要性和合理性（張維迎，1995）。“權利派生于資本，利益歸屬于資本供應者”是股份企業制度的本質特點，也是資本邏輯的基本內容。資本邏輯的企業制度可以從質和量兩個方面來界定：資本邏輯的質的規定性。企業的不同參與者在企業經營中的相對權利地位關系取決于他們是否是企業資本的提供者。股份企業的一切權利均派生于資本，提供資本是行使權利的唯一合法依據。不同參與者是否有權分享企業經營的最終成果，取決于且僅僅取決于他是否是企業資本的供給者；資本邏輯的量的規定性。是指股東所有者之間不同的股東權利大小取決于且僅僅取決于他們持有的資本量的多少，有權分享經營成果的參與者在成果分享中實現利益的程度取決于且僅僅取決于他提供資本的數量比例，股東根據各自的持股比重來分配最終經營成果。
資本邏輯制度下權利利益關系界定的資本溢價本質和功能
前面論述了在股份企業的制度安排中，資本民利安排所體現的一般特性。然而，現實中通常法律法規要求企業在設立登記或變更登記時實行注冊資本制，資本邏輯下的權利利益關系也相應變化為以出資者的注冊資本量和所占比例來劃分。對于那些新出資者來說，為了共享企業經營所得凈收益的積累，以及由于新投資者與原投資者在初始投資期間承擔的風險不一樣等原因，新投資者可能需要付出大于原投資者的出資額才能取得與原投資者相同的投資比例，這部分超出的投資額就形成了資本溢價。資本溢價與資本的劃分主要是基于法律的規定，是為了實現法律上的一些基本目標，比如保持股份作為公司資本基本構成單位的特性、保證公司股權關系的清晰、維系公司股東之間的公平關系、保護債權人的利益等（劉燕，2009）。歸納起來，資本溢價具有如下幾項功能：
（一）資本溢價具有對初始出資者的風險補償功能
通常，企業在增資擴股之前均要經歷一個從初創到發展的階段，初始投資者往往獨自承擔著后續投資者難以想象的經營風險，當公司進入正常經營階段并增資擴股后，新出資者所承擔的風險要比初始出資者承擔的風險小，這時企業一般已經打開了較好的市場局面，新投入的資本所承擔的風險與初創階段初始資本承擔的風險明顯不一樣。按照風險與收益對等的原則，新出資者加入進來分享初始出資者的經營成果時，當然應支付一部分資本溢價對初始資本曾經的風險進行補償。
（二）資本溢價具有對初始出資者的價值補償功能
從財務計量的角度來看，任何貨幣都有獲得讓渡收入和不斷增值的可能，初始投資階段的單位資本價值顯然要高于后來增資擴股階段的單位資本的價值，這部分價值是需要補償的。從會計計量的角度來看，當企業進入生產經營階段有了盈余后，一般情況下會把其中的一部分留在公司內部繼續投資以便于擴大再生產，這部分留在公司內部的盈余就以公積金和留存收益等形式保留在企業里。它們是由全體股東按照各自出資比例共同分享的，這就意味著，在增資擴股前原有老股東的股份的實際價值要超過股份的面值（即實際資本要高于注冊資本），在增資擴股后新股東要“侵占”這部分多余的資本，因此，新股東理所當然應支付一部分資本溢價來實現對老股東的價值補償。
（三）資本溢價是新出資者對未來遠期收益的預先支付
新出資人溢價出資，通常是在企業經營了一段時間后由于具有良好的經營前景需要繼續擴大經營規模而增資擴股的情況下發生。新出資者加入企業的目的很明確，那就是要和初始出資者一起分享由初始出資者精心經營換來的遠期收益，新出資者看中的是企業未來的期望價值。從初始出資者角度來看資本溢價是對其未來期望收益分攤的預先補償，而從新出資者角度來看則是對未來良好期望收益的預先支付。
法律基于資本邏輯企業制度所包含的股利分配原則
有限責任公司作為股份企業制度的具體法律組織形式，是由股東出資組成的法人組織。出資者股東的法律地位既表現在股東與公司的法律關系中即股東享有股東權，又表現在股東相互之間的法律關系中即股東平等原則（石少俠，2006）。股東權是股東向公司出資的“對價”，股東行使股東權來表現他在公司中的法律地位。同時，股東的法律地位不僅表現在股東與公司之間的法律關系中，而且還表現在股東相互間的法律關系中，這就是公司法所確認的股東平等原則，即法律基于股東資格對股東的權利義務給予平等對待，各股東按其所持有的股份比例或擁有的出資額享有權利和承擔義務。必須注意的是，公司法中的股東平等是指在資本基礎上的平等，也就是說同股同權和同股同利。
股東權利利益關系“取決于且僅僅取決于”資本的多少和比例，只要成為了企業的股東，股東權利利益關系就不存在區分資本提供時間的先后問題。為什么這樣說呢？首先，增資擴股的性質屬于一項產權交易，產權交易的公平性內涵特征要求從交易完成的那一刻起各方產權地位平等，只有質的規定性和量的比例性，而沒有產權資歷的先后。因此，增資擴股完畢后各股東的責任、權利和義務只與其出資額和出資比例掛鉤，而不再與出資時間掛鉤，一份出資便擁有公司的一份權利、承擔一份義務，擁有相同份額的股權就有對公司的相同的權利和利益。因此，《公司法》規定有限責任公司“股東按照實繳的出資比例分取紅利”，而沒說“股東按照實繳出資加權比例分取紅利”。其次，如果我們果真按照加權平均比例計算股東分配的紅利時，會發現這種分配原則決定的分配紅利具有隨分配時間和公司經營狀況變化而變化的特征，給老股東侵占新股東利益提供可能。
A公司股利分配邏輯實質為老股東侵占新股東權益提供機會
事實上，如果按照A公司的加權平均比例分配邏輯，我們發現這種分配理論導致的分配結果存在多種不確定性：
股利對企業狀況的依存態勢。即新老股東分配紅利的數量比例以及權利和義務關系依賴于公司的生產經營狀況。第一種情形是，假設企業當年經營結果是贏利并且分配股利時，按照A公司的分配理論，老股東分配獲得的股利比例肯定大于其實際出資比例；第二種情況，假設企業當年經營結果是虧損時，按照現行法律，企業當年虧損時不得分配股利，這樣，如果把虧損看作負股利，則在新老股東之間是按照實際出資比例分攤的。由此可見，當贏利時老股東按高于實際出資比例享受正股利，當虧損時老股東按實際出資比例享受負股利。顯然，新老股東的權利和義務關系依賴于企業的生產經營狀況，而不是平等的。
股利對分配時間的依存態勢。即新老股東分配紅利的數量比例以及權利和義務關系依賴于公司的股利分配時間。按照A公司的分配邏輯，當公司在下年度分配增資擴股年度紅利時，老股東分配的股利比例高于實際出資比例，不僅如此，此時股利的絕對數量還依存于公司的股利政策，也就是說老股東對新股東權益侵占的數量還依賴于公司此次分配的總股利數量，此次分配得多就侵占得多，此次分配得少則侵占得少，這就要看大股東（通常也即老股東）的“貪婪”程度了；但是，如果公司由于擴大生產需要等原因在下年度不分配股利時（這種情形是完全可能出現的，另一個極端相反例子就是虧損），則新老股東自然是按照實際出資比例分享公司的所有者權益（這也可以看作名義上按實際出資比例分配了“紅利”），以后年度再分配股利時，依A公司的邏輯，新老股東同樣也會按實際出資比例分享。由此可見，新老股東的實際分享比例依存于公司的股利分配政策。這種“分配管理”為老股東操縱盈余向有利于自己的方向變化提供了可能。
結論和建議
綜上，資本的民主世界首先講求的是資本的公平，資本的民主要求由資本衍生的收益分配是按出資比例來計量。在有限責任公司的股利分配過程中，如果違背“同股同權、同股同利”這個根本原則，就可能會為老股東（通常即大股東）侵占新股東（通常也是小股東）的利益提供潛在的機會。本文案例中，A公司應根據出資比例向B公司分派現金股利275萬元，而不是按時間加權平均分派B公司160.58萬元。
本文結論對實務界具有非常重要的啟示意義：在進行非關聯投資決策時，支付的資本溢價具有對初始出資者的風險補償功能、價值補償功能以及對未來遠期收益的預先支付功能，從投資決策開始起，在與投資相關方進行合作談判時，就需要厘清資本溢價的經濟后果，如果遵循A公司的分配計算方法，那么當投資年度及以后年度被投資公司的經營狀況好壞和每年股利分配流量多少，都會影響到投資方的總體經濟利益。
參考文獻
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2.張維迎.企業的企業家—契約理論（第1版）[M].上海三聯出版社、上海人民出版社，1995
盡管銀行的日子沒有之前那么好過了，但是如果有銀行連續兩年盈利下滑超過五成，總資產縮水超過七成，這家銀行肯定是出了大事。
4月29日，廣西北部灣銀行公布年報，年報顯示，去年該行凈利潤為1.3億元，同比下降了50%，位居120家銀行盈利排行榜倒數第三名。2013年，該行盈利同比下滑78%，如此計算，兩年以來該銀行大降88%。
北部灣銀行業績為什么會巨幅滑坡？面對劇降的業績，北部灣銀行又有何應對之策呢？
《投資者報》記者應北部灣銀行辦公室相關人士的要求通過傳真發出采訪提綱，但直到截稿前，廣西北部灣銀行無言以對。
不良貸款率畸高致使盈利滑坡
廣西北部灣銀行于2008年10月23日在南寧掛牌成立，業務以廣西市場為主。此后四年，其總資產盤子迅速從2007年末105億元暴升至2012年末1200億元，5年增長了10倍，復合增長率一度在同業內罕有；同時成了廣西首家資產總額超過千億元企業。
彼時北部灣銀行憑借小微企業金融服務、社區金融、面向東盟的國際業務等三大業務品牌，已在區內市場形成了一定的影響力和知名度。其銀行盈利也在快速飆升，2012年達到頂峰，盈利11.05億元，同比大增41%。
令人遺憾的是，自2013年開始，北部灣銀行業績就處于快速下滑中。
年報數據顯示，2013年，北部灣銀行盈利僅有2.5億元，跌幅高達77%。2014年盈利繼續下滑，為1.3億元，跌幅超過五成。
除了盈利劇降外，總資產也在快速縮水。2012年資產總額還高達1211億元，2014年資產僅剩下856億元，兩年縮水了70%。
和大多數中小城商行一樣，北部灣銀行近幾年的迅猛擴張高度依賴同業市場。2010年，該行買入返售金融資產達250.25億，首次超過貸款及墊款規模；2011年買入返售金融資產瘋漲至599.78億，為當期貸款及墊款余額的2.61倍，同業資產合計達到623.9億，占總資產比例高達56.13%。但是自2013年以來，在監管層收緊同業業務后，該行相關資產大幅縮水。
《投資者報》記者查看年報可知，盈利下滑可能和公司嚴重惡化的資產質量有關系。和過去多年不同，北部灣銀行2013年和2014年沒有披露不良貸款指標，但是從不斷增加的“資產減值”和“貸款減值準備”兩個指標數字的飆升，也可看到公司不良貸款率居高不下。
北部灣銀行2013年年報顯示，該行2013年“資產減值損失”為21億元，2012年、2011年則分別為8億元、1.21億元，兩年間，該行資產減值損失暴增16倍多。2014年，該項目金額再次飆升至20億元，可見公司壞賬率近兩年沒有大的改善。
有媒體曾計算，2013年，北部灣銀行的不良貸款率就接近3%，相較2012年的0.51%大幅上升了2.5個百分點，在國內城商行中高居前列。對于北部灣銀行來說，如何解決不良貸款上升，成為當前銀行業務中的重中之重。
再啟增資補充資本金
近三年以來，北部灣銀行每年都要進行一次增資擴股。
2012年6月，廣西銀監局批復同意該行定向募集10億股的增資擴股計劃，擬將注冊資本增加至30億元，但由于種種原因，至2012年末僅完成5億股募集工作，新增注冊資本5億元。2013年該行開展資本公積轉增股本工作，將總股本增至27.5億股。
去年2月，北部灣銀行啟動新一輪增資計劃，但由于該行資產質量嚴重惡化，北部灣銀行的三家上市公司股東沒有一家參與，其增資也曾一度引發外界猜測“流產”，最終在當地國資委的大力推動下才得以完成。廣西投資集團兩家下屬企業以共計5億股入股北部灣銀行，該行總股本增至32.5億股。
今年1月末，北部灣銀行再次啟動增資擴股計劃。根據廣西銀監局披露的資料，北部灣銀行2015年增資擴股方案總額達13.5億股，將分兩步完成該計劃：首先是向老股東定向配股，隨后剩余股份額向新投資者進行定向增發，其中配股比例為每10股配4股，據該行前期摸底，預計配股數量為9.1億股，向新股東定增份額為4.4億股。
但是由于北部灣銀行糟糕的業績，配股進程緩慢無期。今年4月27日，該行公告稱，因假日集中，未能完成配股，有七成的賬戶參與。5月6日，北部灣銀行公告稱，已經完成配股，但是也提到部分老股東沒有參與。
對于一家城商行來說，資本金補充非常重要。就目前北部灣銀行急速縮水的資產來說，增資進程不會停止。
新董事會重組面臨重壓
去年6月，隨著廣西投資集團的入主，北部灣銀行迎來了包括行長在內的多項人動。
在2014年12月2日至25日的一段時間內，廣西銀監局先后核準北部灣銀行七名董事的任職資格，包括一名執行董事、四名非執行董事、兩名獨立董事。
同志們：
農村信用社是金融體系的重要組成部分，是農村金融的主力軍和聯系廣大農民的金融紐帶。xx年，xx縣農村信用社認真貫徹有關方針政策，堅持為“三農”服務的宗旨，不斷改進信貸服務，增加支農投入，在促進農業和農村經濟發展，幫助農民發展生產和增加收入等方面，做了大量工作，作出了很大貢獻。農村信用社各項存款余額達1.89億元，各項貸款余額達1.99億元。xx縣金融服務中占據著舉足輕重的地位，在農業產業結構調整和增加農民收入方面，擔當起了主角，挑起了大梁，發揮著日益重要的作用。在此，xx縣政府向工作在一線的全體信用社員工表示衷心的感謝！
農村信用社問題，不僅是一個單純的金融問題，而且是事關農業、農村、農民和經濟發展全局的問題。因此，我們要統一思想，提高認識，以高度的責任感和緊迫感，扎實有效地做好農村信用社各項工作。下面，我講三點意見：
一、始終把服務“三農”作為信用社工作的出發點和落腳點。
當前，在高度重視“三農”問題，推進社會主義新農村建設的新形勢下，信用社必須把提高支農服務水平貫穿于整體工作的始終。在農村信用社的制度建設、發展戰略、經營策略、組織管理等方面，都要圍繞提高支農水平進行調整。要根據農業產業結構調整和農民增加收入的實際需要，合理確定資金投向，特別是要圍繞馬鈴薯、草畜、小雜糧、中藥材等特色優勢產業開發，制定扶持產業發展的意見，切實加大支農資金投入。要繼續推廣農戶小額信用貸款和農戶聯保貸款等多種便民貸款方式，不斷探索既能適應不同經濟實力的農民需要、又能有效防范經營風險的貸款方式。要努力拓寬服務領域，改進服務手段，為“三農”發展提供更加豐富的金融服務。
二、始終把小額信貸作為提高服務水平的有效載體。
農村信用社的根本目標，就是通過優質的金融服務，解決農村經濟發展中的資金需求問題，最大限度地增加農民收入。農戶小額信用貸款在一定程度上緩解了農民貸款難的矛盾，受到了農民群眾的歡迎，配合了農業產業結構調整政策，得到了政府支持，分散化解了信貸資金風險，促進了信用社穩健經營，是一舉三得的事情。今后，要積極開展評定信用戶、創建信用村工作，全面發放小額貸款，提高小額貸款比重。發放的范圍要擴大，凡是涉及到農民生產生活的資金需求都要支持，幫助農民發展生產；發放的手續要簡化，努力提高信用社服務水平；發放的限額要因地制宜，最大限度地滿足農民需求。
三、始終把增資擴股作為提高經營效益的重要保障。
增資擴股是確保農村信用社改革成功與否的一項關鍵工作，同時又是農村信用社改革的難點和重點，只有如期完成增資擴股任務，才能從中央銀行申請票據置換。要高度重視，把增資擴股作為重中之重來抓緊抓好，認真組織力量，物色入股對象，做好動員入股工作，提高資本充足率。要進一步加大宣傳力度，維護農村金融秩序和農村社會穩定，使農村中有投資入股能力、關心支持農村信用社發展的廣大農戶、個體工商戶以及各類經濟組織看到農村信用社的美好前景和良好預期回報，踴躍投資入股。
同志們，農村信用社正處于改革與發展的關鍵時期，既要克服來自管理體制和經營機制上的重重障礙，又要積極應對來自國內商業銀行和外資銀行的沖擊和挑戰。發展才能壯大，落后就要挨打。農村信用社干部職工務必對當前的經濟金融形勢有一個清醒的認識，立足當前，立足實際，堅持實事求是，大膽解放思想，以改革創新的精神和科學分析的態度，研究新情況，解決新問題，借鑒新經驗，不斷提高信用社的經營管理水平和服務“三農”的水平。
謝謝大家。
股權融資是指企業的股東愿意讓出部分企業所有權，通過企業增資的方式引進新的股東的融資方式。股權融資有股權質押融資；股權交易增值融資；股權增資擴股融資；私募股權融資四種方式。
【法律依據】
《民法典》第四百四十條，債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：
(一)匯票、本票、支票；
(二)債券、存款單；
(三)倉單、提單；
(四)可以轉讓的基金份額、股權；
(五)可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；
(六)現有的以及將有的應收賬款；
(七)法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。
（來源：文章屋網 ）
