時(shí)間：2023-05-30 10:37:16
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇增資擴(kuò)股，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
甲、乙雙方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就雙方對_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 有關(guān)各方
1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股權(quán)（以下簡稱“_________股份”）。
2．乙方：_________________公司，將向甲方受讓_________公司_________％股權(quán)（以下簡稱網(wǎng)絡(luò)公司）
3．標(biāo)的公司：_________________公司（以下簡稱信息公司）。
第二條 審批與認(rèn)可
此次甲乙雙方對_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。
第三條 增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)
甲方將位于號地塊的土地使用權(quán)（國有土地使用證號為_________________）投入。
乙方將位于號地塊的房產(chǎn)所有權(quán)（房產(chǎn)證號為_________________）投入。
第四條 增資擴(kuò)股后注冊資本與股本設(shè)置
在完成上述增資擴(kuò)股后，信息公司的注冊資本為_______元。甲方持有信息公司_____％股權(quán)，乙方持有的信息公司_____％股權(quán)
第五條 有關(guān)手續(xù)
為保證信息公司正常經(jīng)營，甲乙雙方同意，本協(xié)議簽署后，甲乙雙方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。
第六條 聲明、保證和承諾
1．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；
（2）本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的土地使用權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí)；
（3）甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
2．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：
（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已對此次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；
（2）本協(xié)議項(xiàng)下的投入信息公司的房產(chǎn)所有權(quán)不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的情況或事實(shí)；
（3）乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件；
（4）乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。
第七條 協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：
1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：
（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。
（2）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；
（3）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議。
（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；
（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。
3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
第八條 保密
1．甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。
（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；
（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；
（3）本協(xié)議的標(biāo)的；
（4）各方的商業(yè)秘密。
2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；
（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；
（5）各方事先給予書面同意。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第九條 免責(zé)補(bǔ)償
1．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對乙方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
2．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對甲方或它的董事、職員、人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。
第十條 未盡事宜
本協(xié)議為雙方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由甲乙方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第十一條 協(xié)議生效
本協(xié)議在雙方授權(quán)代表簽署后生效。本合同一式_________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份。
甲方（蓋章）：______________乙方（蓋章）：______________
法定代表人（簽字）：________法定代表人（簽字）：________
本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，于 年 月 日在______ 簽署。
合同雙方：
出讓方：_______________
注冊地址：
法定代表人：___職務(wù)：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：___職務(wù)：
鑒于：
1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（以下簡稱“___ ”）， 注冊號為：___
法定地址為：_________；
經(jīng)營范圍為：
法定代表人：
注冊資本：
2. 出讓方在簽訂合同之日為___ 的合法股東，其出資額為___ 元，占 注冊資本總額的 %.
3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：
1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。
3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。
4. 注冊資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。
5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 公司的___%股權(quán)。
6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件，包括但不限于《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國___ 法》、《中華人民共和國___ 法》等。
第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1.1 合同標(biāo)的
出讓方將其所持有的 公司___%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。
1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為___年 月 日。
1.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款
本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為___ 元（大寫： 整）
1.4 付款期限：
自本合同生效之日起___日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后 個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。
第二章 聲明和保證
2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：
2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。
2.1.2本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。
2.1.3 本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。
2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。
2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。
本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。
出讓方保證其向受讓方提供的___ 的全部材料，包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項(xiàng)目開況等均為真實(shí)、合法的。
2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權(quán)前，___所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。
2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：
2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件，不會因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。
2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)
3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權(quán)，對該部分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承擔(dān)任何義務(wù)；受讓方根據(jù)有關(guān)法律及___章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
3.2 本合同簽署之日起___日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開 股東會、董事會，保證股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就___章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。
3.3 本合同生效之日起___日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。
3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照 國法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更
登記。
3.5___ 所負(fù)債務(wù)以______會計(jì)師事務(wù)所有限公司于___年 月 日出具的審計(jì)
報(bào)告（附件1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對此不承擔(dān)任何責(zé)任，出讓方亦不得以 資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。
第四章 保密條款
4.1 對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。
第五章 合同生效日
5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。
受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。
股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前___資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。
第六章 不可抗力
6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認(rèn)可的其他事件。
6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對其履行合同義務(wù)的影響程度；發(fā)出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3 如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產(chǎn)生爭議，請求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。
6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
第七章 違約責(zé)任
7.1 任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）
7.2 如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）
7.3 如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）
7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的___%.
7.5 在本合同生效后___個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù)（包括但不限于變更登記等），受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）
7.6 根據(jù)本協(xié)議第3.5條規(guī)定，___ 所負(fù)債務(wù)以___ 會計(jì)師事務(wù)所有限公司于___年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求___依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，則出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起___ 日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓___ %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的 相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，出讓方未支付部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。
7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起___ 日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓___%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的 公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。
7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起___日內(nèi)，按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓___%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的___公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。
第八章 其 他
8.1 合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容，構(gòu)成本合同的組成部分。
8.2 可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。
8.3 合同的完整性
本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ)；因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。
8.4 通知
本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以 書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以 郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí)，收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后，視為送達(dá)。
8.5 爭議的解決
雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人
民法院處理。8.6 合同附件
下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計(jì)師事務(wù)所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的審計(jì)報(bào)告。
公司于___ 年 月 日出具的公司資產(chǎn)負(fù)債表。
8.7 其他
本合同一式 份，雙方各持 份，___存檔___份，交有關(guān)機(jī)關(guān)備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：______ 受讓方：
法定代表人_______________ 法定代表人
（或授權(quán)代表）____________ （或授權(quán)代表）
關(guān)鍵詞:城市商業(yè)銀行;產(chǎn)權(quán);增資擴(kuò)股
中圖分類號:F83文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A
一、城市商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)特性
目前,我國城市商業(yè)銀行除具有股份制企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的共性之外,其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)還有如下特殊性:
(一)資本構(gòu)成本地化。根據(jù)國家有關(guān)法規(guī),城市商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社等地方小銀行只能面向本地區(qū)的企業(yè)、團(tuán)體和個(gè)人招募股本,這使得城市商業(yè)銀行天然地與當(dāng)?shù)刭Y本有著千絲萬縷的緊密關(guān)系。
(二)股權(quán)高度集中,國有資本(以地方政府為主)“一股獨(dú)大”。在組建城市商業(yè)銀行之初,考慮到地方金融機(jī)構(gòu)安全與風(fēng)險(xiǎn)化解以及當(dāng)時(shí)監(jiān)管當(dāng)局明確的政策要求,地方政府以財(cái)政出資的形式背上了歷史包袱,雖然維護(hù)了城市商業(yè)銀行的社會信譽(yù),但由此也形成了地方財(cái)政代表地方政府的“一股獨(dú)大”格局。
(三)國有及國有控股企業(yè)股份占比過大。由于同樣的歷史原因,政府牽頭組建成立城市商業(yè)銀行的時(shí)候,直接動員和要求相當(dāng)多的當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)單位投資入股,也就造成了城市商業(yè)銀行原始股東中國有經(jīng)濟(jì)成分占絕對優(yōu)勢的客觀事實(shí),目前國有及國有控股企業(yè)持股占1.48%。
二、從產(chǎn)權(quán)理論分析股權(quán)結(jié)構(gòu)弊端
(一)所有權(quán)與公司治理的關(guān)系。所有權(quán)的本質(zhì)就是在合同對決策權(quán)沒有規(guī)定的時(shí)間和地方實(shí)施剩余控制權(quán)的權(quán)利和在合同履行之后取得剩余收益的權(quán)利。企業(yè)剩余收益權(quán)和剩余控制權(quán)的分配就是企業(yè)的“所有權(quán)安排”,這種安排在股份制企業(yè)當(dāng)中則被稱為“股權(quán)結(jié)構(gòu)”。從實(shí)際運(yùn)作上講,股權(quán)結(jié)構(gòu)就是股東所持公司股份的比例。公司治理模式即公司治理的主體、目標(biāo)及其方式從根本上主要是股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的,公司治理從某種意義上可以說是股權(quán)安排的組織形式,股權(quán)的有效安排是公司治理有效性的基本前提。
(二)城市商業(yè)銀行所有權(quán)安排的弊端分析
1、地方政府股權(quán)的絕對控制,加上人事權(quán)的實(shí)質(zhì)性控制,使得城市商業(yè)銀行成了政府最有效的金融調(diào)控平臺和資源,甚至將城市商業(yè)銀行變成了地方政府城市建設(shè)的融資工具。城市建設(shè)投入產(chǎn)出小、見效慢,很多情況下地方政府無力按期償還,只能靠到期轉(zhuǎn)貸來進(jìn)行轉(zhuǎn)化,這必將對城市商業(yè)銀行的正常經(jīng)營造成了直接影響。政府和銀行追求目標(biāo)的終極差異和價(jià)值取向的不同必然帶來快速發(fā)展與審慎經(jīng)營之間一定程度的矛盾。
2、地方政府對人事權(quán)的干預(yù)引發(fā)決策風(fēng)險(xiǎn)。由于地方政府通過股權(quán)或直接行使組織人事安排權(quán)的干預(yù),董事會對高級管理層無法有效發(fā)揮決策作用,結(jié)果形成了經(jīng)營層實(shí)際控制城市商業(yè)銀行決策權(quán)的現(xiàn)實(shí)格局,即產(chǎn)生了內(nèi)部人控制,大的經(jīng)營決策由政府委派的董事長說了算。同時(shí),由于因循著國有企業(yè)或政府機(jī)關(guān)的體制與機(jī)制,沒有建立完善的激勵約束機(jī)制,尤其中高級管理層,既沒有強(qiáng)大的動力,又缺乏監(jiān)督制約。經(jīng)營層的工作往往取決于經(jīng)營者的個(gè)人領(lǐng)導(dǎo)才能和職業(yè)道德素質(zhì),極易引發(fā)銀行的決策風(fēng)險(xiǎn)。
3、國有股權(quán)高度集中致使公司治理缺位,風(fēng)險(xiǎn)制約機(jī)制弱。持股主體單一,股東利益取向高度集中,中小股東利益缺少代言人,難以得到有效維護(hù),董事會成了“少數(shù)大股東代表會”,董事關(guān)心分紅比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對銀行可持續(xù)發(fā)展和提高競爭力的關(guān)心程度,股東大會無法樹立最高權(quán)威,監(jiān)事會監(jiān)督、審計(jì)作用懸空,關(guān)系人貸款和關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)控制難度加大。
三、完善城市商業(yè)銀行增資擴(kuò)股的建議
(一)增資擴(kuò)股不能僅以募集資金為目的,應(yīng)更加成熟和理性。增資擴(kuò)股是城市商業(yè)銀行改革和充實(shí)自身實(shí)力的重大舉措,但不能僅僅以補(bǔ)充資本為其唯一目的,應(yīng)賦予城市商業(yè)銀行增資擴(kuò)股以更深的內(nèi)涵,著眼于完善城市商行的法人治理結(jié)構(gòu),利用增資擴(kuò)股之機(jī)達(dá)到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、引進(jìn)高素質(zhì)股東的目的,從“資”的角度和“人”的角度為城市商業(yè)銀行建立現(xiàn)代企業(yè)制度打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。同時(shí),城市商業(yè)銀行的增資擴(kuò)股應(yīng)更加成熟和理性,應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況和發(fā)展戰(zhàn)略,制訂可行的增資擴(kuò)股方案,在科學(xué)研究募集資金用途的基礎(chǔ)上合理確定增資規(guī)模,選擇合適的募集時(shí)機(jī)。
(二)通過增資擴(kuò)股,改善股權(quán)結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)城市商業(yè)銀行獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。目前,地方政府或其公司仍然是我國城市商業(yè)銀行的主要持股人,由于地方財(cái)政的優(yōu)勢持股地位,使地方政府在很大程度上介入了城市商業(yè)銀行體制結(jié)構(gòu)和資源的配置過程,使城市商業(yè)銀行法人獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)缺失。隨著城市商業(yè)銀行經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大,其增資擴(kuò)股就應(yīng)該以改善股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)的分散化為目的實(shí)現(xiàn)股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的分離,解決法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)性問題。
(三)通過增資擴(kuò)股,改善股東結(jié)構(gòu),提高股東素質(zhì)。城市商業(yè)銀行在選擇股東的時(shí)候,應(yīng)充分考慮到股東的實(shí)力,仔細(xì)分析股東的投資意圖和經(jīng)營理念,優(yōu)先選擇綜合實(shí)力強(qiáng),具有長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo),能拓展和深化銀行業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略伙伴進(jìn)行合作。股份制的城市商業(yè)銀行無疑是一種典型的資合公司,要求其股東必須具備相當(dāng)?shù)慕?jīng)營能力和資本補(bǔ)充能力,以及善意、持久經(jīng)營的主觀心態(tài),才能使銀行內(nèi)部分權(quán)制衡的權(quán)力體制真正有效建立,也才能使銀行不因股權(quán)的頻繁變動影響其長治久安。
(四)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),使股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化。應(yīng)允許中外社會資本,特別是中外民間資本參股城市商業(yè)銀行,支持具備條件的城市商業(yè)銀行募集資本,以解決政府股權(quán)在城市商業(yè)銀行中“一股獨(dú)大”和行政治理色彩偏濃的弊端。同時(shí),在制度設(shè)計(jì)上要防止從政府的“一股獨(dú)大”走向民營企業(yè)的“一股獨(dú)大”,應(yīng)盡量將股權(quán)分散化,避免少數(shù)人對城市商業(yè)銀行的控制。
(作者單位:山西省國信投資(集團(tuán))公司)
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你公司《關(guān)于增資擴(kuò)股的請示》（湘財(cái)證券〔1999〕02號）及有關(guān)材料收悉。經(jīng)審核，現(xiàn)批復(fù)如下：
一、同意你公司的增資擴(kuò)股方案。
二、同意你公司注冊資本金從10，000萬元人民幣增為100，000萬元人民幣。其中公積金轉(zhuǎn)增資本金8，000萬元，由現(xiàn)有股東按出資比例分享，另外82，000萬元資本金向新股東募集，新股東必須以貨幣形式出資。
三、同意以下11位新股東的入股資格及出資額：
（一）常德卷煙廠10，000萬元
（二）湖南五凌水電開發(fā)有限責(zé)任公司10，000萬元
（三）湖南金洋實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司10，000萬元
（四）湖南電廣實(shí)業(yè)股份有限公司10，000萬元
（五）湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司10，000萬元
（六）衡陽市金果農(nóng)工商實(shí)業(yè)股份有限公司6，000萬元
（七）湖南計(jì)算機(jī)股份有限公司6，000萬元
（八）湖南華銀電力股份有限公司6，000萬元
（九）青海省投資公司6，000萬元
（十）湖南金健米業(yè)股份有限公司6，000萬元
（十一）湖南海利化工股份有限公司2，000萬元
四、請你公司接此批復(fù)后，按照《中華人民共和國公司法》、我會《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司監(jiān)管的若干意見〉的通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔1999〕14號）等有關(guān)法律、法規(guī)、政策的要求，限三個(gè)月內(nèi)完成增資方案的落實(shí)工作。你公司增資擴(kuò)股資本金要足額到位，并聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，召開股東大會，選舉產(chǎn)生新的董事會，選舉擬任董事長及擬聘正、副總經(jīng)理，擬定新的公司章程。
日前，有消息稱，中國石油天然氣集團(tuán)公司將入主金港信托。如果傳聞屬實(shí)，金港信托今后將是背靠大樹好乘涼，而業(yè)界將又有一例“傍大戶”的戲碼上演。
其實(shí)，信托公司“傍大戶”在業(yè)界并不算是一件新鮮事。2008年7月，首鋼控股亦承諾參與愛建股份旗下愛建信托的重組，以現(xiàn)金形式認(rèn)購愛建信托部分股本，成為愛建信托第二大股東，愛建信托傍上首鋼這個(gè)“大戶”。此前還有國家電網(wǎng)控股英大信托、中鐵集團(tuán)入主衡平信托、摩根斯坦利參股杭州工商信托等。
對于信托公司積極“傍大戶”的現(xiàn)象，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)信托與理財(cái)研究所趙揚(yáng)表示。這樣能達(dá)到雙贏的結(jié)果。首先，對信托公司來說，開展業(yè)務(wù)需要有強(qiáng)大的金融平臺支持，傍大戶就能引入高素質(zhì)的投資者，能獲得強(qiáng)大的金融實(shí)力支持。而對“大戶”們來說，一方而，入主信托公司后，能通過很低的成本進(jìn)行資本運(yùn)作。另一方面，信托牌照資源十分稀缺加上申請困難，是戰(zhàn)略投資者正想瞄準(zhǔn)的目標(biāo)。
金港信托增資擴(kuò)股由來已久
據(jù)了解，金港信托是寧波市唯一一家信托公司，2008年年底，經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)該公司名稱變更為金港信托有限責(zé)任公司，并已在寧波銀監(jiān)局換領(lǐng)新的金融許可證，完成工商變更登記手續(xù)。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年金港信托累計(jì)管理資產(chǎn)1400億元，創(chuàng)利8000萬元，并在業(yè)內(nèi)率先將業(yè)務(wù)劃分成股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資、機(jī)構(gòu)融資和證券投資四大業(yè)務(wù)板塊，形成成熟的業(yè)務(wù)發(fā)展模式，逐漸轉(zhuǎn)型為專業(yè)化資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
金港信托增資擴(kuò)股的想法由來已久。早在2007年上半年，在寧波市金融發(fā)展座談會上，寧波銀監(jiān)局局長袁亞敏就透露，金港信托資產(chǎn)質(zhì)量大幅改善，正醞釀股權(quán)改造和增資擴(kuò)股。之后，在金港信托披露的2007年年報(bào)一位負(fù)責(zé)人明確表示，該公司將積極進(jìn)行增資擴(kuò)股，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。另據(jù)一位信托業(yè)內(nèi)人士透露，金港信托近期一直在就增資擴(kuò)股尋找合適的投資人。不過之前業(yè)界盛傳的是國開行將八股金港信托，當(dāng)時(shí)說的投資金額大概是1億元人民幣左右，沒想到現(xiàn)在又說可能是花落中石油。
對于金港信托的增資擴(kuò)股，資深業(yè)內(nèi)人士分析指出，不論花落誰家，對金港信托來說，都是一次強(qiáng)筋壯骨，向行業(yè)內(nèi)一線信托公司挺進(jìn)的契機(jī)。
信托引資“傍大戶”兩大動因
很顯然，引進(jìn)高素質(zhì)的投資者已經(jīng)成為信托公司生存與發(fā)展的戰(zhàn)略性選擇。如果引進(jìn)的投資者具有強(qiáng)大的金融實(shí)力，能夠很好的支持信托公司開展業(yè)務(wù)，而且信托新牌照的稀缺性也決定信托公司是皇帝的女兒――不愁嫁。
西南財(cái)經(jīng)大學(xué)信托與理財(cái)研究所趙揚(yáng)表示，信托公司引進(jìn)高素質(zhì)投資者主要有兩方面好處，首先，可以很好的利用股東的資源進(jìn)行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其次，小的信托公司可以借住股東的品牌效應(yīng)很好的打開市場。
關(guān)鍵詞：農(nóng)村信用社；增資擴(kuò)股；現(xiàn)實(shí)難題
Abstract:“muststrongandhealthybodyfirst,achievestheabsoluterequirement,obtainstheinvitationalmeetqualifications,aftercompetitioncanattainanamountconsiderabletrainingfund,thenmaymarchtheOlympicGameswhole-heartedly,couldattackthemedaltolookatownrealoriginalstory!”Anagriculturallettersocietydirectorborrowed“theOlympicGamesafterheat”tomakethevividimageanalogyforreporter,comparedwiththeathleteallparticipationreform''''sagriculturallettersociety,buthesaid“strongedandhealthybody”isaninitialtoughbattle--increasesfundingexpandsthestock.
keyword:Ruralcreditcooperative;Increasesfundingexpandsthestock;Realisticdifficultproblem
引言
改革的長期性和艱巨性，使得這項(xiàng)看似并不復(fù)雜的工作也意義重大。記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營陷入困境的農(nóng)信社為擴(kuò)股難而發(fā)愁，經(jīng)營業(yè)績好的農(nóng)信社也同樣有著難言的苦衷。
一折：頑固的堡壘
“我們的壓力太大了，只能硬著頭皮去做工作，每股降到了30元，農(nóng)戶入股積極性還是不高。”李主任是羅莊區(qū)農(nóng)信社的主任，在向記者介紹他們的增資擴(kuò)股工作進(jìn)展時(shí)，他眉頭緊鎖，臉上寫滿了愁容。用他自己的話說，“這真是一塊頑固的堡壘。”
像李主任遇到的難題，大多存在于經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)的農(nóng)信社。中國社科院農(nóng)村發(fā)展研究所副所長杜曉山認(rèn)為：經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)落后嚴(yán)重制約了農(nóng)信社股金的增長和業(yè)務(wù)的發(fā)展，這是影響信用社股金增長最基本的原因。貧困縣中這樣的問題更是突出，農(nóng)民取得收入的路子不寬，生活水平大部分維持在溫飽線上下，部分高山地區(qū)的農(nóng)民還要靠國家救濟(jì)才能解決溫飽，使得與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)水平相依存的農(nóng)信社的發(fā)展也面臨著巨大的挑戰(zhàn)。而與此同時(shí)，歷史包袱重、民主管理未能體現(xiàn)、信用環(huán)境差、宣傳工作不到位、信用社人員素質(zhì)較低等因素也加劇了矛盾的產(chǎn)生。
記者了解到，在試點(diǎn)省市，一些農(nóng)信社將增資擴(kuò)股任務(wù)層層化解、分配到人，少則幾萬，多則十幾萬。從理事長、主任到臨時(shí)工都有任務(wù)，無一例外，這些都是必須達(dá)到的硬指標(biāo)，基層員工對此怨聲載道。員工不滿意，而一位下達(dá)任務(wù)的農(nóng)信社主任同樣是一肚子苦水，他無奈地告訴記者：“我自己的身上也背著任務(wù)，主要是包袱太重了，我們的不良貸款率達(dá)到了85%，要想達(dá)到申請扶持資金的條件，只能這么做。”
除了加大職工的募股任務(wù)外，一些農(nóng)信社還使用了許多擴(kuò)股“絕招”。山東省菏澤銀監(jiān)分局的一位負(fù)責(zé)人告訴記者，他們發(fā)現(xiàn)的問題主要有兩種，一種是“以貸求股”，即主要突擊法人股，對有貸款需求的企業(yè)提出，要取得貸款就先在聯(lián)社入股。這個(gè)半強(qiáng)制性的要求頗為見效，不少企業(yè)按照不超過貸款總額的6%入了股，即貸1萬元入股600元。
另一種辦法是“以存入股”，也就是人們常說的存款化股金。不少員工在拉股金的時(shí)候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息計(jì)算。萬一碰到客戶用錢，只能是員工自己掏錢分批買下這部分股權(quán)。但“以存入股”的方式使股金的風(fēng)險(xiǎn)很高。比如，遇到客戶有轉(zhuǎn)讓要求，股金就會大量集中于員工手中，倘若員工不能及時(shí)吃下轉(zhuǎn)讓股，由此導(dǎo)致的股權(quán)糾紛將異常難以處理。
問題的棘手程度可見一斑。針對這一問題，菏澤銀監(jiān)分局的相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為農(nóng)信社應(yīng)著重做好三方面工作：一是加大宣傳力度。運(yùn)用各種媒體做好宣傳工作，讓農(nóng)戶都關(guān)注、關(guān)心、參與信用社改革；二是將強(qiáng)制吸收員工股金變?yōu)椤耙?guī)定底限”與“引導(dǎo)增加”相結(jié)合的方式；三是出臺全面細(xì)致的募股說明書，讓農(nóng)戶確實(shí)感到入股帶來的諸多方便，并落實(shí)承諾兌現(xiàn)的保障措施。
荷蘭合作銀行北京代表處首席代表戴蕙的一番見解也可以為我們打開思路。她認(rèn)為，增資擴(kuò)股時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)確地向其潛在投資者和社員傳達(dá)其使命，即為“三農(nóng)”提供金融服務(wù)，不能誤導(dǎo)投資者對分紅產(chǎn)生過高期望。因?yàn)樽畲蟪潭葷M足社員的金融服務(wù)需求，才是合作制的精髓，成為信用社社員的初衷，是對金融服務(wù)的需求而不是享受股金分紅。
二折：甜蜜的苦惱
“幾家歡喜幾家愁！”這是業(yè)內(nèi)對增資擴(kuò)股中兩極分化現(xiàn)象的描述，相對于經(jīng)營困難的農(nóng)信社，那些業(yè)績好、實(shí)力強(qiáng)的農(nóng)信社成了受人追捧的“香餑餑”。不但不用為吸引股金發(fā)愁，還要想辦法嚴(yán)格控制股金規(guī)模。而他們的煩惱也正是緣于股金的巨大吸引力。如何使募股過程公平、公開、公正，讓客戶滿意、放心，成了擺在管理者面前最迫切的問題。
浙江義烏農(nóng)村信用聯(lián)社就曾遭遇過這樣的“募股壓力”。該聯(lián)社近年來經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)出較好的態(tài)勢，社會各界和廣大客戶對改制后的農(nóng)村合作銀行有較好的預(yù)期。增資擴(kuò)股公告見報(bào)后，報(bào)名申請者大大超出預(yù)計(jì)人數(shù)。符合條件的想多入點(diǎn)股金，不符合條件的千方百計(jì)找后門、托關(guān)系入股。
對此，義烏市深化農(nóng)信社改革試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)決定對義烏農(nóng)村合作銀行股金募集的全過程實(shí)行公開操作，即：公開增資擴(kuò)股方案和增資擴(kuò)股指標(biāo)，公開符合條件要求申請入股的法人、自然人名單，在《小商品世界報(bào)》上進(jìn)行公告，并由銀監(jiān)辦事處、紀(jì)委監(jiān)察局、審計(jì)局組成入股資格審查監(jiān)督組，負(fù)責(zé)對整個(gè)資格審查過程、結(jié)果進(jìn)行全程監(jiān)督。
為防止個(gè)別信用社利用入股機(jī)會做人情，他們先根據(jù)各信用社的存款規(guī)模分解股金募集指標(biāo)，并將信用社客戶按照存款交易量分成重點(diǎn)客戶和非重點(diǎn)客戶兩個(gè)層次，重點(diǎn)客戶名額根據(jù)信用社存貸款規(guī)模分成50名、100名、150名三個(gè)檔次，最后按存款交易量清單確定入股對象，杜絕了暗箱操作。
雖然上級文件對鄉(xiāng)鎮(zhèn)、機(jī)關(guān)干部入股沒有作明確的規(guī)定，但是由于義烏農(nóng)村合作銀行募股壓力大、供求嚴(yán)重失衡，為避免權(quán)力因素給募股帶來不公，引起群眾不滿，義烏市深化農(nóng)信社改革試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組做出決定：由市紀(jì)檢部門發(fā)出通知，要求鄉(xiāng)鎮(zhèn)、機(jī)關(guān)部門干部支持農(nóng)信社增資擴(kuò)股工作，一律不得入股，在第一次報(bào)名中如有上述人員，一律在規(guī)定時(shí)間內(nèi)退出，確保了改革的順利進(jìn)行。
而保證募股的公平還只是工作的一部分，有些問題的發(fā)生常常是防不勝防。江西新余農(nóng)村合作銀行籌備領(lǐng)導(dǎo)小組的負(fù)責(zé)人告訴記者，他們對入股者目的、身份、資格的審查格外小心，慎防三種現(xiàn)象：嚴(yán)查信用差的商人、具有“黑社會”性質(zhì)的人員、個(gè)別腐敗犯罪分子借農(nóng)信社增資擴(kuò)股“洗錢”；謹(jǐn)防“大戶”入股中小農(nóng)信社，有可能干預(yù)農(nóng)信社經(jīng)營管理，左右農(nóng)信社理事會人選；避免宗族勢力大范圍入股農(nóng)信社，防止他們操縱農(nóng)信社勢頭的增長，忽視“小姓”農(nóng)戶，進(jìn)而影響支農(nóng)。
三折：愛你在心口難開
入股之后的“預(yù)期高回報(bào)”不但吸引著普通的老百姓，那些對資金有著強(qiáng)烈渴求的民營企業(yè)更是躍躍欲試。江西安義信用聯(lián)社在籌建農(nóng)村合作銀行中，接到一家北京民營企業(yè)的電話，對方一張口就要入股1000萬。
“民企會控股農(nóng)村合作銀行嗎？”面對媒體的追問，浙江省農(nóng)村信用聯(lián)社理事長朱范予坦言：“產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是一個(gè)要害問題，在民營經(jīng)濟(jì)活躍的浙江，這一問題很突出。控制得好，就容易有作為；控制不好，就容易出現(xiàn)問題。”
事實(shí)上，相當(dāng)一部分民企考慮要介入農(nóng)信社的改革，而且有些民企不動聲色地想控股農(nóng)村合作銀行。據(jù)了解，金華市某縣信用聯(lián)社原要募集1300萬元股本金，但沒想到一下子涌進(jìn)1.33億元資金。當(dāng)?shù)赜袔讉€(gè)實(shí)力強(qiáng)的民營企業(yè)，讓家在農(nóng)村的員工拿老板的錢去入股，然后再收購到自己手中，以架空縣聯(lián)社理事會。
賈建華認(rèn)為，民企進(jìn)入農(nóng)村合作銀行是好事，但股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不好就容易被集中，支持“三農(nóng)”的經(jīng)營方向就會被改變，中央確定的由省政府管理農(nóng)信社的方針就會落空。股權(quán)結(jié)構(gòu)是命脈，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了法人治理結(jié)構(gòu)，否則，失去的就再也拿不回來，所以政府一定要牢牢抓住股權(quán)結(jié)構(gòu)。
但是任何事情都有限度，對于倡導(dǎo)這種“平均化、分散化的股本結(jié)構(gòu)”，有專家提醒說，“往往會導(dǎo)致誰也沒有絕對的發(fā)言權(quán)和控制權(quán)，形成了社員對農(nóng)信社的所有權(quán)難以體現(xiàn)，信用社產(chǎn)權(quán)主體地位被人為虛置，產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，甚至可能使農(nóng)信社還屬于依靠政府隱形擔(dān)保的準(zhǔn)國有銀行機(jī)構(gòu)。”
1、增資擴(kuò)股投資方式：增資擴(kuò)股就是融資企業(yè)在現(xiàn)有資本金基礎(chǔ)上新增加一部分股本，將這部分新增的股本出售給私募股權(quán)投資基金，從而達(dá)到基金資金進(jìn)入融資企業(yè)并持有股權(quán)的目的。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資是指融資企業(yè)的公司股東，將自己持有的股份，按照商定比例讓渡給私募股權(quán)基金，使私募股權(quán)基金成為融資企業(yè)的公司股東。
3、其他投資方式：私募股權(quán)投資基金還可以對上述兩種投資模式并用，與債權(quán)投資并用，實(shí)物和現(xiàn)金出資設(shè)立目標(biāo)企業(yè)的方式投資。
（來源：文章屋網(wǎng) ）
一、國內(nèi)外投資銀行的資本規(guī)模比較
投資銀行業(yè)屬于規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)，這在西方發(fā)達(dá)國家的發(fā)展實(shí)踐中已有所體現(xiàn)，我國的投資銀行業(yè)經(jīng)過20多年的發(fā)展，也已經(jīng)顯現(xiàn)出來了規(guī)模經(jīng)濟(jì)的特征，但是負(fù)債率卻持高不下，這說明我國投資銀行的資本結(jié)構(gòu)仍不合理，融資能力也相對較弱，抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力也不足，與此同時(shí)，嚴(yán)重限制了其開拓國際市場的能力。在2009年，美國投資銀行的負(fù)債率大于97%，而收益率卻超過40%，以美國美林公司為例，近年來規(guī)模擴(kuò)張十分迅速，并在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績與股東回報(bào)的同步增長，反觀中國的投資銀行，資本負(fù)債率不到46%，其融資能力和盈利能力都明顯低于美國。投資銀行按照負(fù)債比率管理的要求，其融資必須保有較為暢通的渠道。西方發(fā)達(dá)國家的投資銀行主要采取股權(quán)融資和債券融資，股權(quán)融資包括增資擴(kuò)股、收益留存、兼并收購、發(fā)行上市等方式，債券融資的方式更加多樣化，西方發(fā)達(dá)國家投資銀行的融資渠道非常暢通。相比之下，我國的債券市場由于受到融資政策方面的制約，可供選擇的融資工具范圍十分狹窄，資本規(guī)模也和西方投資銀行存在很大的差距。
二、提升投資銀行資本融資能力的對策建議
投資銀行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)和適度競爭性行業(yè)，需要大量資金的注入，這就要求投資銀行必須要具備超強(qiáng)的資本融資能力，擴(kuò)大自身的資本規(guī)模，形成一定的規(guī)模效應(yīng)，以此來增強(qiáng)投資銀行的核心競爭力，提升投資銀行資本融資能力的途徑主要包括以下幾點(diǎn)。
（一）增資擴(kuò)股是投資銀行擴(kuò)大資本規(guī)模的首選方式增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，從而增加企業(yè)的營運(yùn)資金。企業(yè)的營運(yùn)資金增加后，不僅有助于增加業(yè)務(wù)的收益，還能夠減輕企業(yè)的負(fù)債，因此，增資擴(kuò)股是我國投資銀行在現(xiàn)行條件下融資的首選方式。目前，我國國有投資銀行在股份制改造后，仍然存在著管理體制不健全、產(chǎn)權(quán)歸屬不明晰的問題，很難通過兼并重組來實(shí)現(xiàn)融資，而實(shí)行增資擴(kuò)股就相對容易得多，國有投資銀行引進(jìn)新股東后，不但可以擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，還可以轉(zhuǎn)變股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有投資銀行的現(xiàn)代化管理。
（二）發(fā)行股票和債券是投資銀行擴(kuò)大資本規(guī)模的有效手段公開發(fā)行股票是投資銀行籌集資金的一個(gè)重要方式，投資銀行可以通過這種方式擴(kuò)大資本規(guī)模，積極上市，這樣不但突破了融資規(guī)模和地域的限制、加快了籌資的速度、實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的多元化，還能夠?yàn)橄乱徊郊娌⒅亟M創(chuàng)造一定的條件，提高自身的市場競爭能力、實(shí)現(xiàn)融資渠道的多元化。從國外經(jīng)驗(yàn)來看，投資銀行絕大多數(shù)都是上市公司，就連有著130年之久的私人合伙制傳統(tǒng)的高盛公司，也在1999年轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄尽Ｎ覈闹行艂灿?003年正式上市，凈增產(chǎn)迅速增加，并一躍登頂全國首位。在發(fā)達(dá)國家，信譽(yù)良好的投資銀行都會通過發(fā)行債券來擴(kuò)大資本規(guī)模，而在我國，因長期受債券政策的限制，以及投資銀行沒有建立起信用評估機(jī)制，很難通過發(fā)行債券來實(shí)現(xiàn)融資，但是，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，發(fā)行債券勢必會成為投資銀行今后擴(kuò)大資本規(guī)模的有效手段。
（三）重組并購是投資銀行擴(kuò)大資本規(guī)模的必要途徑重組并購是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)的重要途徑，西方發(fā)達(dá)國家投資銀行就是以重組并購為主線而發(fā)展起來的，正是通過這種低成本快速擴(kuò)張的方式創(chuàng)造了現(xiàn)在的繁榮局面。就我國目前市場狀況以及投資銀行發(fā)展?fàn)顩r來看，大規(guī)模的重組并購還不現(xiàn)實(shí)，并購的阻力還很大，投資銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的特點(diǎn)選擇不同的方式進(jìn)行重組并購。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，投資銀行還應(yīng)不斷擴(kuò)寬并購融資渠道，推動自身的發(fā)展。
三、結(jié)束語
綜上所述，我國投資銀行的市場集中度和資本規(guī)模還遠(yuǎn)不如西方發(fā)達(dá)國家，在金融一體化的背景下，提升投資銀行資本融資能力，對今后我國投資銀行業(yè)的發(fā)展具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。
作者：黃麗瑾單位：安信期貨有限責(zé)任公司
內(nèi)容摘要：本文從真實(shí)案例角度研究了投資決策中常常為人忽略的技術(shù)細(xì)節(jié)-資本溢價(jià)支付。文章從企業(yè)制度理論角度分析了股份企業(yè)制度的資本邏輯本質(zhì)，論述了資本溢價(jià)產(chǎn)生的原因、性質(zhì)、功能和原則，分析了案例中股利分配對經(jīng)營狀況和分配時(shí)間的依存態(tài)勢和不確定性，結(jié)論對于實(shí)踐決策者提升投資決策質(zhì)量具有重要意義。
關(guān)鍵詞：資本溢價(jià) 企業(yè)制度 資本邏輯 股利分配
企業(yè)實(shí)踐中普遍存在溢價(jià)投資決策行為，當(dāng)以協(xié)議方式投資到非關(guān)聯(lián)會計(jì)主體時(shí)，從法律的角度看，如果不涉及國有股權(quán)事項(xiàng)和國有資產(chǎn)流失可能性，只要投資合作雙方主體意思表示一致，資本溢價(jià)的多少就只是合作雙方討價(jià)還價(jià)的一個(gè)均衡結(jié)果。但從財(cái)務(wù)的角度分析，“資本溢價(jià)”支付所蘊(yùn)含的經(jīng)濟(jì)后果卻不能不被人重視。可惜，在企業(yè)實(shí)踐中這一技術(shù)細(xì)節(jié)往往被財(cái)務(wù)人員和決策者所忽視。簡化案例：
A有限責(zé)任公司X年3月增資擴(kuò)股，B公司X年9月投資5500萬元認(rèn)購5000萬個(gè)出資單位，超面值500萬元作為資本溢價(jià)，A公司依法辦理了變更手續(xù)，增資成功后B公司投資占注冊資本比例5%。X年A公司實(shí)現(xiàn)凈利潤約8000萬元，次年5月A公司向股東分派現(xiàn)金股利5500萬元，A公司按時(shí)間加權(quán)平均實(shí)際分派B公司160.58萬元。另外，A公司和B公司簽定的協(xié)議規(guī)定：“乙方（B公司）自認(rèn)購價(jià)款足額到位之次日起，享受當(dāng)年應(yīng)分配的紅利份額”。如果按照出資比例，B公司現(xiàn)金股利應(yīng)為275萬元。
由于文章篇幅所限和主旨所在，筆者不打算詳述實(shí)際事例具體背景，但簡化案例與實(shí)際事例所引發(fā)的本質(zhì)問題和思考卻并無二致，那就是對于像A有限責(zé)任公司這樣的企業(yè)來說，Ⅰ：究竟按什么標(biāo)準(zhǔn)來分配股利？Ⅱ：為什么要按這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)來分配？Ⅲ：不按這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)分配（如A公司加權(quán)平均比例分配）有什么不妥？
本文分四部分按如下邏輯結(jié)構(gòu)論述：首先，從資本邏輯的本質(zhì)上回答了問題Ⅰ和問題Ⅱ；其次，闡述了資本溢價(jià)的本質(zhì)和功能；隨后，從法理角度闡述了股利分配的基本原則，進(jìn)一步明確了問題Ⅰ的法律依據(jù)；最后，分析了A公司分配方法的邏輯實(shí)質(zhì)和經(jīng)濟(jì)后果，回答了問題Ⅲ。
現(xiàn)代企業(yè)制度基本邏輯模式及股份企業(yè)資本的邏輯本質(zhì)
企業(yè)是由不同的資源（或要素）按照合約約束組成的合作性集合，典型的資源包括資本、勞動和知識，這些資源可以分屬于不同的所有者所有，資本供應(yīng)者提供資本，勞動者投入勞動，經(jīng)營者運(yùn)用知識。企業(yè)制度所要調(diào)節(jié)的正是資源供應(yīng)者相互之間的關(guān)系問題，不同企業(yè)制度的區(qū)別主要表現(xiàn)在不同資源供應(yīng)者在企業(yè)經(jīng)營中相互間的權(quán)利關(guān)系和利益關(guān)系差異。理論上講，參與企業(yè)活動的每一類資源供應(yīng)者都有可能成為這些關(guān)系中的支配者，依照這種邏輯，企業(yè)制度的模式可以劃分為四種類型（陳傳明，1995）：資本邏輯的企業(yè)制度、勞動邏輯的企業(yè)制度、知識邏輯的企業(yè)制度和綜合邏輯的企業(yè)制度。究竟是資本成為主導(dǎo)力量、勞動成為主導(dǎo)力量還是知識成為主導(dǎo)力量，隨著時(shí)間的推移以及在不同的法律環(huán)境和社會經(jīng)濟(jì)背景下經(jīng)歷了一個(gè)歷史的變遷，這種變遷取決于哪一種制度安排更有效率，哪一種制度安排更能達(dá)到或接近帕累托最優(yōu)。
股份企業(yè)制度（包括有限責(zé)任公司和股份有限公司等法律形式）屬于典型的資本邏輯的企業(yè)制度，經(jīng)濟(jì)學(xué)家也從理論上證明了這種安排的必要性和合理性（張維迎，1995）。“權(quán)利派生于資本，利益歸屬于資本供應(yīng)者”是股份企業(yè)制度的本質(zhì)特點(diǎn)，也是資本邏輯的基本內(nèi)容。資本邏輯的企業(yè)制度可以從質(zhì)和量兩個(gè)方面來界定：資本邏輯的質(zhì)的規(guī)定性。企業(yè)的不同參與者在企業(yè)經(jīng)營中的相對權(quán)利地位關(guān)系取決于他們是否是企業(yè)資本的提供者。股份企業(yè)的一切權(quán)利均派生于資本，提供資本是行使權(quán)利的唯一合法依據(jù)。不同參與者是否有權(quán)分享企業(yè)經(jīng)營的最終成果，取決于且僅僅取決于他是否是企業(yè)資本的供給者；資本邏輯的量的規(guī)定性。是指股東所有者之間不同的股東權(quán)利大小取決于且僅僅取決于他們持有的資本量的多少，有權(quán)分享經(jīng)營成果的參與者在成果分享中實(shí)現(xiàn)利益的程度取決于且僅僅取決于他提供資本的數(shù)量比例，股東根據(jù)各自的持股比重來分配最終經(jīng)營成果。
資本邏輯制度下權(quán)利利益關(guān)系界定的資本溢價(jià)本質(zhì)和功能
前面論述了在股份企業(yè)的制度安排中，資本民利安排所體現(xiàn)的一般特性。然而，現(xiàn)實(shí)中通常法律法規(guī)要求企業(yè)在設(shè)立登記或變更登記時(shí)實(shí)行注冊資本制，資本邏輯下的權(quán)利利益關(guān)系也相應(yīng)變化為以出資者的注冊資本量和所占比例來劃分。對于那些新出資者來說，為了共享企業(yè)經(jīng)營所得凈收益的積累，以及由于新投資者與原投資者在初始投資期間承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不一樣等原因，新投資者可能需要付出大于原投資者的出資額才能取得與原投資者相同的投資比例，這部分超出的投資額就形成了資本溢價(jià)。資本溢價(jià)與資本的劃分主要是基于法律的規(guī)定，是為了實(shí)現(xiàn)法律上的一些基本目標(biāo)，比如保持股份作為公司資本基本構(gòu)成單位的特性、保證公司股權(quán)關(guān)系的清晰、維系公司股東之間的公平關(guān)系、保護(hù)債權(quán)人的利益等（劉燕，2009）。歸納起來，資本溢價(jià)具有如下幾項(xiàng)功能：
（一）資本溢價(jià)具有對初始出資者的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償功能
通常，企業(yè)在增資擴(kuò)股之前均要經(jīng)歷一個(gè)從初創(chuàng)到發(fā)展的階段，初始投資者往往獨(dú)自承擔(dān)著后續(xù)投資者難以想象的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)公司進(jìn)入正常經(jīng)營階段并增資擴(kuò)股后，新出資者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要比初始出資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)小，這時(shí)企業(yè)一般已經(jīng)打開了較好的市場局面，新投入的資本所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與初創(chuàng)階段初始資本承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)明顯不一樣。按照風(fēng)險(xiǎn)與收益對等的原則，新出資者加入進(jìn)來分享初始出資者的經(jīng)營成果時(shí)，當(dāng)然應(yīng)支付一部分資本溢價(jià)對初始資本曾經(jīng)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行補(bǔ)償。
（二）資本溢價(jià)具有對初始出資者的價(jià)值補(bǔ)償功能
從財(cái)務(wù)計(jì)量的角度來看，任何貨幣都有獲得讓渡收入和不斷增值的可能，初始投資階段的單位資本價(jià)值顯然要高于后來增資擴(kuò)股階段的單位資本的價(jià)值，這部分價(jià)值是需要補(bǔ)償?shù)摹臅?jì)計(jì)量的角度來看，當(dāng)企業(yè)進(jìn)入生產(chǎn)經(jīng)營階段有了盈余后，一般情況下會把其中的一部分留在公司內(nèi)部繼續(xù)投資以便于擴(kuò)大再生產(chǎn)，這部分留在公司內(nèi)部的盈余就以公積金和留存收益等形式保留在企業(yè)里。它們是由全體股東按照各自出資比例共同分享的，這就意味著，在增資擴(kuò)股前原有老股東的股份的實(shí)際價(jià)值要超過股份的面值（即實(shí)際資本要高于注冊資本），在增資擴(kuò)股后新股東要“侵占”這部分多余的資本，因此，新股東理所當(dāng)然應(yīng)支付一部分資本溢價(jià)來實(shí)現(xiàn)對老股東的價(jià)值補(bǔ)償。
（三）資本溢價(jià)是新出資者對未來遠(yuǎn)期收益的預(yù)先支付
新出資人溢價(jià)出資，通常是在企業(yè)經(jīng)營了一段時(shí)間后由于具有良好的經(jīng)營前景需要繼續(xù)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模而增資擴(kuò)股的情況下發(fā)生。新出資者加入企業(yè)的目的很明確，那就是要和初始出資者一起分享由初始出資者精心經(jīng)營換來的遠(yuǎn)期收益，新出資者看中的是企業(yè)未來的期望價(jià)值。從初始出資者角度來看資本溢價(jià)是對其未來期望收益分?jǐn)偟念A(yù)先補(bǔ)償，而從新出資者角度來看則是對未來良好期望收益的預(yù)先支付。
法律基于資本邏輯企業(yè)制度所包含的股利分配原則
有限責(zé)任公司作為股份企業(yè)制度的具體法律組織形式，是由股東出資組成的法人組織。出資者股東的法律地位既表現(xiàn)在股東與公司的法律關(guān)系中即股東享有股東權(quán)，又表現(xiàn)在股東相互之間的法律關(guān)系中即股東平等原則（石少俠，2006）。股東權(quán)是股東向公司出資的“對價(jià)”，股東行使股東權(quán)來表現(xiàn)他在公司中的法律地位。同時(shí)，股東的法律地位不僅表現(xiàn)在股東與公司之間的法律關(guān)系中，而且還表現(xiàn)在股東相互間的法律關(guān)系中，這就是公司法所確認(rèn)的股東平等原則，即法律基于股東資格對股東的權(quán)利義務(wù)給予平等對待，各股東按其所持有的股份比例或擁有的出資額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。必須注意的是，公司法中的股東平等是指在資本基礎(chǔ)上的平等，也就是說同股同權(quán)和同股同利。
股東權(quán)利利益關(guān)系“取決于且僅僅取決于”資本的多少和比例，只要成為了企業(yè)的股東，股東權(quán)利利益關(guān)系就不存在區(qū)分資本提供時(shí)間的先后問題。為什么這樣說呢？首先，增資擴(kuò)股的性質(zhì)屬于一項(xiàng)產(chǎn)權(quán)交易，產(chǎn)權(quán)交易的公平性內(nèi)涵特征要求從交易完成的那一刻起各方產(chǎn)權(quán)地位平等，只有質(zhì)的規(guī)定性和量的比例性，而沒有產(chǎn)權(quán)資歷的先后。因此，增資擴(kuò)股完畢后各股東的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)只與其出資額和出資比例掛鉤，而不再與出資時(shí)間掛鉤，一份出資便擁有公司的一份權(quán)利、承擔(dān)一份義務(wù)，擁有相同份額的股權(quán)就有對公司的相同的權(quán)利和利益。因此，《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”，而沒說“股東按照實(shí)繳出資加權(quán)比例分取紅利”。其次，如果我們果真按照加權(quán)平均比例計(jì)算股東分配的紅利時(shí)，會發(fā)現(xiàn)這種分配原則決定的分配紅利具有隨分配時(shí)間和公司經(jīng)營狀況變化而變化的特征，給老股東侵占新股東利益提供可能。
A公司股利分配邏輯實(shí)質(zhì)為老股東侵占新股東權(quán)益提供機(jī)會
事實(shí)上，如果按照A公司的加權(quán)平均比例分配邏輯，我們發(fā)現(xiàn)這種分配理論導(dǎo)致的分配結(jié)果存在多種不確定性：
股利對企業(yè)狀況的依存態(tài)勢。即新老股東分配紅利的數(shù)量比例以及權(quán)利和義務(wù)關(guān)系依賴于公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。第一種情形是，假設(shè)企業(yè)當(dāng)年經(jīng)營結(jié)果是贏利并且分配股利時(shí)，按照A公司的分配理論，老股東分配獲得的股利比例肯定大于其實(shí)際出資比例；第二種情況，假設(shè)企業(yè)當(dāng)年經(jīng)營結(jié)果是虧損時(shí)，按照現(xiàn)行法律，企業(yè)當(dāng)年虧損時(shí)不得分配股利，這樣，如果把虧損看作負(fù)股利，則在新老股東之間是按照實(shí)際出資比例分?jǐn)偟摹Ｓ纱丝梢姡?dāng)贏利時(shí)老股東按高于實(shí)際出資比例享受正股利，當(dāng)虧損時(shí)老股東按實(shí)際出資比例享受負(fù)股利。顯然，新老股東的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系依賴于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，而不是平等的。
股利對分配時(shí)間的依存態(tài)勢。即新老股東分配紅利的數(shù)量比例以及權(quán)利和義務(wù)關(guān)系依賴于公司的股利分配時(shí)間。按照A公司的分配邏輯，當(dāng)公司在下年度分配增資擴(kuò)股年度紅利時(shí)，老股東分配的股利比例高于實(shí)際出資比例，不僅如此，此時(shí)股利的絕對數(shù)量還依存于公司的股利政策，也就是說老股東對新股東權(quán)益侵占的數(shù)量還依賴于公司此次分配的總股利數(shù)量，此次分配得多就侵占得多，此次分配得少則侵占得少，這就要看大股東（通常也即老股東）的“貪婪”程度了；但是，如果公司由于擴(kuò)大生產(chǎn)需要等原因在下年度不分配股利時(shí)（這種情形是完全可能出現(xiàn)的，另一個(gè)極端相反例子就是虧損），則新老股東自然是按照實(shí)際出資比例分享公司的所有者權(quán)益（這也可以看作名義上按實(shí)際出資比例分配了“紅利”），以后年度再分配股利時(shí)，依A公司的邏輯，新老股東同樣也會按實(shí)際出資比例分享。由此可見，新老股東的實(shí)際分享比例依存于公司的股利分配政策。這種“分配管理”為老股東操縱盈余向有利于自己的方向變化提供了可能。
結(jié)論和建議
綜上，資本的民主世界首先講求的是資本的公平，資本的民主要求由資本衍生的收益分配是按出資比例來計(jì)量。在有限責(zé)任公司的股利分配過程中，如果違背“同股同權(quán)、同股同利”這個(gè)根本原則，就可能會為老股東（通常即大股東）侵占新股東（通常也是小股東）的利益提供潛在的機(jī)會。本文案例中，A公司應(yīng)根據(jù)出資比例向B公司分派現(xiàn)金股利275萬元，而不是按時(shí)間加權(quán)平均分派B公司160.58萬元。
本文結(jié)論對實(shí)務(wù)界具有非常重要的啟示意義：在進(jìn)行非關(guān)聯(lián)投資決策時(shí)，支付的資本溢價(jià)具有對初始出資者的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償功能、價(jià)值補(bǔ)償功能以及對未來遠(yuǎn)期收益的預(yù)先支付功能，從投資決策開始起，在與投資相關(guān)方進(jìn)行合作談判時(shí)，就需要厘清資本溢價(jià)的經(jīng)濟(jì)后果，如果遵循A公司的分配計(jì)算方法，那么當(dāng)投資年度及以后年度被投資公司的經(jīng)營狀況好壞和每年股利分配流量多少，都會影響到投資方的總體經(jīng)濟(jì)利益。
參考文獻(xiàn)
1.陳傳明.比較企業(yè)制度（第1版）[M].人民出版社，1995
2.張維迎.企業(yè)的企業(yè)家—契約理論（第1版）[M].上海三聯(lián)出版社、上海人民出版社，1995
盡管銀行的日子沒有之前那么好過了，但是如果有銀行連續(xù)兩年盈利下滑超過五成，總資產(chǎn)縮水超過七成，這家銀行肯定是出了大事。
4月29日，廣西北部灣銀行公布年報(bào)，年報(bào)顯示，去年該行凈利潤為1.3億元，同比下降了50%，位居120家銀行盈利排行榜倒數(shù)第三名。2013年，該行盈利同比下滑78%，如此計(jì)算，兩年以來該銀行大降88%。
北部灣銀行業(yè)績?yōu)槭裁磿薹拢棵鎸〗档臉I(yè)績，北部灣銀行又有何應(yīng)對之策呢？
《投資者報(bào)》記者應(yīng)北部灣銀行辦公室相關(guān)人士的要求通過傳真發(fā)出采訪提綱，但直到截稿前，廣西北部灣銀行無言以對。
不良貸款率畸高致使盈利滑坡
廣西北部灣銀行于2008年10月23日在南寧掛牌成立，業(yè)務(wù)以廣西市場為主。此后四年，其總資產(chǎn)盤子迅速從2007年末105億元暴升至2012年末1200億元，5年增長了10倍，復(fù)合增長率一度在同業(yè)內(nèi)罕有；同時(shí)成了廣西首家資產(chǎn)總額超過千億元企業(yè)。
彼時(shí)北部灣銀行憑借小微企業(yè)金融服務(wù)、社區(qū)金融、面向東盟的國際業(yè)務(wù)等三大業(yè)務(wù)品牌，已在區(qū)內(nèi)市場形成了一定的影響力和知名度。其銀行盈利也在快速飆升，2012年達(dá)到頂峰，盈利11.05億元，同比大增41%。
令人遺憾的是，自2013年開始，北部灣銀行業(yè)績就處于快速下滑中。
年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2013年，北部灣銀行盈利僅有2.5億元，跌幅高達(dá)77%。2014年盈利繼續(xù)下滑，為1.3億元，跌幅超過五成。
除了盈利劇降外，總資產(chǎn)也在快速縮水。2012年資產(chǎn)總額還高達(dá)1211億元，2014年資產(chǎn)僅剩下856億元，兩年縮水了70%。
和大多數(shù)中小城商行一樣，北部灣銀行近幾年的迅猛擴(kuò)張高度依賴同業(yè)市場。2010年，該行買入返售金融資產(chǎn)達(dá)250.25億，首次超過貸款及墊款規(guī)模；2011年買入返售金融資產(chǎn)瘋漲至599.78億，為當(dāng)期貸款及墊款余額的2.61倍，同業(yè)資產(chǎn)合計(jì)達(dá)到623.9億，占總資產(chǎn)比例高達(dá)56.13%。但是自2013年以來，在監(jiān)管層收緊同業(yè)業(yè)務(wù)后，該行相關(guān)資產(chǎn)大幅縮水。
《投資者報(bào)》記者查看年報(bào)可知，盈利下滑可能和公司嚴(yán)重惡化的資產(chǎn)質(zhì)量有關(guān)系。和過去多年不同，北部灣銀行2013年和2014年沒有披露不良貸款指標(biāo)，但是從不斷增加的“資產(chǎn)減值”和“貸款減值準(zhǔn)備”兩個(gè)指標(biāo)數(shù)字的飆升，也可看到公司不良貸款率居高不下。
北部灣銀行2013年年報(bào)顯示，該行2013年“資產(chǎn)減值損失”為21億元，2012年、2011年則分別為8億元、1.21億元，兩年間，該行資產(chǎn)減值損失暴增16倍多。2014年，該項(xiàng)目金額再次飆升至20億元，可見公司壞賬率近兩年沒有大的改善。
有媒體曾計(jì)算，2013年，北部灣銀行的不良貸款率就接近3%，相較2012年的0.51%大幅上升了2.5個(gè)百分點(diǎn)，在國內(nèi)城商行中高居前列。對于北部灣銀行來說，如何解決不良貸款上升，成為當(dāng)前銀行業(yè)務(wù)中的重中之重。
再啟增資補(bǔ)充資本金
近三年以來，北部灣銀行每年都要進(jìn)行一次增資擴(kuò)股。
2012年6月，廣西銀監(jiān)局批復(fù)同意該行定向募集10億股的增資擴(kuò)股計(jì)劃，擬將注冊資本增加至30億元，但由于種種原因，至2012年末僅完成5億股募集工作，新增注冊資本5億元。2013年該行開展資本公積轉(zhuǎn)增股本工作，將總股本增至27.5億股。
去年2月，北部灣銀行啟動新一輪增資計(jì)劃，但由于該行資產(chǎn)質(zhì)量嚴(yán)重惡化，北部灣銀行的三家上市公司股東沒有一家參與，其增資也曾一度引發(fā)外界猜測“流產(chǎn)”，最終在當(dāng)?shù)貒Y委的大力推動下才得以完成。廣西投資集團(tuán)兩家下屬企業(yè)以共計(jì)5億股入股北部灣銀行，該行總股本增至32.5億股。
今年1月末，北部灣銀行再次啟動增資擴(kuò)股計(jì)劃。根據(jù)廣西銀監(jiān)局披露的資料，北部灣銀行2015年增資擴(kuò)股方案總額達(dá)13.5億股，將分兩步完成該計(jì)劃：首先是向老股東定向配股，隨后剩余股份額向新投資者進(jìn)行定向增發(fā)，其中配股比例為每10股配4股，據(jù)該行前期摸底，預(yù)計(jì)配股數(shù)量為9.1億股，向新股東定增份額為4.4億股。
但是由于北部灣銀行糟糕的業(yè)績，配股進(jìn)程緩慢無期。今年4月27日，該行公告稱，因假日集中，未能完成配股，有七成的賬戶參與。5月6日，北部灣銀行公告稱，已經(jīng)完成配股，但是也提到部分老股東沒有參與。
對于一家城商行來說，資本金補(bǔ)充非常重要。就目前北部灣銀行急速縮水的資產(chǎn)來說，增資進(jìn)程不會停止。
新董事會重組面臨重壓
去年6月，隨著廣西投資集團(tuán)的入主，北部灣銀行迎來了包括行長在內(nèi)的多項(xiàng)人動。
在2014年12月2日至25日的一段時(shí)間內(nèi)，廣西銀監(jiān)局先后核準(zhǔn)北部灣銀行七名董事的任職資格，包括一名執(zhí)行董事、四名非執(zhí)行董事、兩名獨(dú)立董事。
同志們：
農(nóng)村信用社是金融體系的重要組成部分，是農(nóng)村金融的主力軍和聯(lián)系廣大農(nóng)民的金融紐帶。xx年，xx縣農(nóng)村信用社認(rèn)真貫徹有關(guān)方針政策，堅(jiān)持為“三農(nóng)”服務(wù)的宗旨，不斷改進(jìn)信貸服務(wù)，增加支農(nóng)投入，在促進(jìn)農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展，幫助農(nóng)民發(fā)展生產(chǎn)和增加收入等方面，做了大量工作，作出了很大貢獻(xiàn)。農(nóng)村信用社各項(xiàng)存款余額達(dá)1.89億元，各項(xiàng)貸款余額達(dá)1.99億元。xx縣金融服務(wù)中占據(jù)著舉足輕重的地位，在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和增加農(nóng)民收入方面，擔(dān)當(dāng)起了主角，挑起了大梁，發(fā)揮著日益重要的作用。在此，xx縣政府向工作在一線的全體信用社員工表示衷心的感謝！
農(nóng)村信用社問題，不僅是一個(gè)單純的金融問題，而且是事關(guān)農(nóng)業(yè)、農(nóng)村、農(nóng)民和經(jīng)濟(jì)發(fā)展全局的問題。因此，我們要統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識，以高度的責(zé)任感和緊迫感，扎實(shí)有效地做好農(nóng)村信用社各項(xiàng)工作。下面，我講三點(diǎn)意見：
一、始終把服務(wù)“三農(nóng)”作為信用社工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)。
當(dāng)前，在高度重視“三農(nóng)”問題，推進(jìn)社會主義新農(nóng)村建設(shè)的新形勢下，信用社必須把提高支農(nóng)服務(wù)水平貫穿于整體工作的始終。在農(nóng)村信用社的制度建設(shè)、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營策略、組織管理等方面，都要圍繞提高支農(nóng)水平進(jìn)行調(diào)整。要根據(jù)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和農(nóng)民增加收入的實(shí)際需要，合理確定資金投向，特別是要圍繞馬鈴薯、草畜、小雜糧、中藥材等特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)開發(fā)，制定扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見，切實(shí)加大支農(nóng)資金投入。要繼續(xù)推廣農(nóng)戶小額信用貸款和農(nóng)戶聯(lián)保貸款等多種便民貸款方式，不斷探索既能適應(yīng)不同經(jīng)濟(jì)實(shí)力的農(nóng)民需要、又能有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的貸款方式。要努力拓寬服務(wù)領(lǐng)域，改進(jìn)服務(wù)手段，為“三農(nóng)”發(fā)展提供更加豐富的金融服務(wù)。
二、始終把小額信貸作為提高服務(wù)水平的有效載體。
農(nóng)村信用社的根本目標(biāo)，就是通過優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)，解決農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的資金需求問題，最大限度地增加農(nóng)民收入。農(nóng)戶小額信用貸款在一定程度上緩解了農(nóng)民貸款難的矛盾，受到了農(nóng)民群眾的歡迎，配合了農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，得到了政府支持，分散化解了信貸資金風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)了信用社穩(wěn)健經(jīng)營，是一舉三得的事情。今后，要積極開展評定信用戶、創(chuàng)建信用村工作，全面發(fā)放小額貸款，提高小額貸款比重。發(fā)放的范圍要擴(kuò)大，凡是涉及到農(nóng)民生產(chǎn)生活的資金需求都要支持，幫助農(nóng)民發(fā)展生產(chǎn)；發(fā)放的手續(xù)要簡化，努力提高信用社服務(wù)水平；發(fā)放的限額要因地制宜，最大限度地滿足農(nóng)民需求。
三、始終把增資擴(kuò)股作為提高經(jīng)營效益的重要保障。
增資擴(kuò)股是確保農(nóng)村信用社改革成功與否的一項(xiàng)關(guān)鍵工作，同時(shí)又是農(nóng)村信用社改革的難點(diǎn)和重點(diǎn)，只有如期完成增資擴(kuò)股任務(wù)，才能從中央銀行申請票據(jù)置換。要高度重視，把增資擴(kuò)股作為重中之重來抓緊抓好，認(rèn)真組織力量，物色入股對象，做好動員入股工作，提高資本充足率。要進(jìn)一步加大宣傳力度，維護(hù)農(nóng)村金融秩序和農(nóng)村社會穩(wěn)定，使農(nóng)村中有投資入股能力、關(guān)心支持農(nóng)村信用社發(fā)展的廣大農(nóng)戶、個(gè)體工商戶以及各類經(jīng)濟(jì)組織看到農(nóng)村信用社的美好前景和良好預(yù)期回報(bào)，踴躍投資入股。
同志們，農(nóng)村信用社正處于改革與發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，既要克服來自管理體制和經(jīng)營機(jī)制上的重重障礙，又要積極應(yīng)對來自國內(nèi)商業(yè)銀行和外資銀行的沖擊和挑戰(zhàn)。發(fā)展才能壯大，落后就要挨打。農(nóng)村信用社干部職工務(wù)必對當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)金融形勢有一個(gè)清醒的認(rèn)識，立足當(dāng)前，立足實(shí)際，堅(jiān)持實(shí)事求是，大膽解放思想，以改革創(chuàng)新的精神和科學(xué)分析的態(tài)度，研究新情況，解決新問題，借鑒新經(jīng)驗(yàn)，不斷提高信用社的經(jīng)營管理水平和服務(wù)“三農(nóng)”的水平。
謝謝大家。
股權(quán)融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資有股權(quán)質(zhì)押融資；股權(quán)交易增值融資；股權(quán)增資擴(kuò)股融資；私募股權(quán)融資四種方式。
【法律依據(jù)】
《民法典》第四百四十條，債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利可以出質(zhì)：
(一)匯票、本票、支票；
(二)債券、存款單；
(三)倉單、提單；
(四)可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；
(五)可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)；
(六)現(xiàn)有的以及將有的應(yīng)收賬款；
(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
（來源：文章屋網(wǎng) ）
