時間：2022-05-13 02:40:00
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事履職評價報告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
外董來源渠道較少
現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務(wù)院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔(dān)任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)和在職領(lǐng)導(dǎo)；黨政機關(guān)經(jīng)濟管理部門剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)；高等院校、科研院所和中介機構(gòu)的知名專家學(xué)者等。部分省市國資監(jiān)管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機關(guān)選派業(yè)務(wù)骨干到企業(yè)任外部董事。
國企剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)大企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗豐富，素質(zhì)高，責(zé)任心強，對國企運作比較了解；黨政機關(guān)剛退休下來的領(lǐng)導(dǎo)對國家經(jīng)濟政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗；專家學(xué)者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發(fā)表有操作性的意見和建議；機關(guān)干部擔(dān)任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務(wù)能力較強，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責(zé)權(quán)利嚴(yán)重不統(tǒng)一，責(zé)任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機關(guān)日常事務(wù)性工作較多，履職時間難以保證。
對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機制。現(xiàn)階段，由于外部董事來源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設(shè)規(guī)范董事會工作的進程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機制。加強各級國資監(jiān)管機構(gòu)間的聯(lián)系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認(rèn)證制度，規(guī)范選聘程序，嚴(yán)把外部董事入口關(guān)。
日常管理、培訓(xùn)薄弱
日常管理是目前外部董事制度的薄弱環(huán)節(jié)。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓(xùn)及考核。
目前，大部分國資監(jiān)管部門沒有專門的機構(gòu)為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務(wù)，一般是任職公司負(fù)責(zé)與外部董事進行溝通聯(lián)系，遞送公司相關(guān)運行情況。據(jù)了解，僅有上海市成立專門部門（市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心）為外部董事提供及時、全面、準(zhǔn)確的國資監(jiān)管和企業(yè)運行的相關(guān)信息。
建議加強對外部董事的培訓(xùn)力度，健全培訓(xùn)機制。外部董事雖是某一領(lǐng)域?qū)＜遥捎诮?jīng)歷和知識等背景不同，對外部董事的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)認(rèn)識不清。因此，要加強對外部董事的培訓(xùn)，健全多層次培訓(xùn)體系。一是構(gòu)建多層次培訓(xùn)體系，加強與培訓(xùn)機構(gòu)、中介機構(gòu)、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓(xùn)基地，對外部董事進行定期培訓(xùn)。二是健全外部董事培訓(xùn)機制，注重任職前培訓(xùn)，加強日常培訓(xùn)，并對培訓(xùn)結(jié)果進行考核。三是制定科學(xué)的課程設(shè)計，任前培訓(xùn)注重提高外部董事對建設(shè)規(guī)范董事會工作重要意義的認(rèn)識、加深對董事會職責(zé)定位、運作方式及外部董事責(zé)權(quán)利的理解，日常培訓(xùn)注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發(fā)展情況及經(jīng)濟發(fā)展形勢，提高專業(yè)業(yè)務(wù)能力及科學(xué)決策水平。
還應(yīng)加強對外部董事的日常管理，健全支撐機制。外部董事大部分是兼職，不在企業(yè)坐班，一般規(guī)定外部董事一年內(nèi)在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機構(gòu)或委托相關(guān)部門定期向外部董事報企業(yè)的月報，及時報國資系統(tǒng)重大事項等，解決外部董事對企業(yè)情況不熟悉甚至對行業(yè)情況不熟悉的問題，提高其履職能力。
另外，國資監(jiān)管部門要加強對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告?zhèn)€人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監(jiān)管部門，并按照監(jiān)管部門的要求發(fā)表意見。
評價落后激勵不暢
現(xiàn)行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成。各國資監(jiān)管部門根據(jù)所監(jiān)管企業(yè)的實際情況，規(guī)定了不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。如國務(wù)院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外部董事在董事會的任職（是否擔(dān)任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職時間、所在企業(yè)規(guī)模（即承擔(dān)的責(zé)任）、與企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬的比例等4個主要因素。僅擔(dān)任外部董事職務(wù)的，按照企業(yè)規(guī)模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬、4萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次。各省市國資監(jiān)管部門規(guī)定的外部董事年度基本報酬未與企業(yè)規(guī)模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規(guī)定外部董事年度基本報酬不超過4萬，由國資委根據(jù)外部董事的考核評價結(jié)果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為1000元/次、600元/次；山東省外部董事每在一戶企業(yè)任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任的增加1萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次，每年會議津貼不超過3萬。
外部董事年度基本報酬由國資監(jiān)管部門支付，會議津貼由企業(yè)直接支付。國務(wù)院國資委、北京國資委等已將外部董事的年度基本報酬納入國有資本經(jīng)營預(yù)算，山東、湖北、湖南等省市目前是由任職公司根據(jù)國資委確定的標(biāo)準(zhǔn)將外部董事年度基本報酬劃撥到國資委指定的賬戶，由國資委統(tǒng)一支付。
關(guān)鍵詞：持續(xù)監(jiān)管 高管人員 任職資格管理
高管人員任職資格管理是“管法人”的重要環(huán)節(jié)，是銀行業(yè)監(jiān)管中的一項十分重要的工作。管好銀行業(yè)機構(gòu)必須管好高管。從上世紀(jì)90年代
抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結(jié)果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細(xì)化年度考核內(nèi)容，量化年度考核指標(biāo)，將一些難以把握和準(zhǔn)確定性、定量的模糊概念從考核指標(biāo)體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標(biāo)。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質(zhì)，責(zé)其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應(yīng)將有關(guān)情況及時與被監(jiān)管機構(gòu)上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調(diào)整。
三、高管管理應(yīng)堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結(jié)合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)
高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當(dāng)前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應(yīng)分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應(yīng)是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應(yīng)具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導(dǎo)致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應(yīng)給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應(yīng)“一棍子打死”。
在參考?xì)v史記錄基礎(chǔ)上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負(fù)著銀行業(yè)金融機構(gòu)改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關(guān)系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓(xùn)。經(jīng)常性地組織高管人員學(xué)習(xí)黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴(yán)重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當(dāng)局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構(gòu)內(nèi)部考察情況結(jié)合起來，建立監(jiān)管當(dāng)局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調(diào)機制。監(jiān)管當(dāng)局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應(yīng)將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當(dāng)局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應(yīng)結(jié)合其業(yè)績和群眾評議結(jié)果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結(jié)果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)具體問題具體分析，公正、公平地結(jié)合多方面情況全面評價高管。
四、高管管理應(yīng)堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結(jié)合，側(cè)重于非現(xiàn)場監(jiān)管
現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管是高管管理的兩種方式，現(xiàn)場監(jiān)管是年度中間對高管人員的動態(tài)考核、約見談話、任職資格處理等監(jiān)管行為的總稱；而非現(xiàn)場監(jiān)管是監(jiān)管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認(rèn)真履職作出的判斷。這兩種監(jiān)管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現(xiàn)場監(jiān)管是定期或不定期的監(jiān)管方式，而非現(xiàn)場監(jiān)管則是日常性的監(jiān)管，在當(dāng)前有限監(jiān)管資源條件下，非現(xiàn)場監(jiān)管更為嚴(yán)重。
作為高管非現(xiàn)場監(jiān)管，應(yīng)逐步建立一套成熟的體系和機制，一是要建立較為全面的高管人員檔案資料，包括(1)個人情況：即家庭現(xiàn)有財產(chǎn)狀況、子女就業(yè)就讀情況、是否有出國護照、住房變化情況、個人負(fù)債情況等等。(2)履職情況：即經(jīng)營業(yè)績、風(fēng)險狀況、案件情況、合規(guī)性經(jīng)營情況等等。(3)歷年評價：即任期內(nèi)監(jiān)管當(dāng)局考核情況、群眾評議情況、上級評議情況等等。(4)任職資格處理情況。二是完善高管人員個人重大事項報告制度。上述高管人員個人情況中若有重大事項變動，要及時向高管所在單位上級和當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門報告，并作為一項制度長期堅持下來。三是監(jiān)管當(dāng)局要建立快速反應(yīng)機制。即發(fā)現(xiàn)個人重大事項中的疑點問題，有權(quán)責(zé)成高管所在單位紀(jì)檢監(jiān)察部門了解情況并及時報告監(jiān)管當(dāng)局；發(fā)現(xiàn)在履職過程中出現(xiàn)合規(guī)性問題、經(jīng)營風(fēng)險問題和案件隱患，要及時約見該高管人員談話；對監(jiān)管當(dāng)局動態(tài)考核和群眾民主測評意見也應(yīng)及時與當(dāng)事人交換意見。四是探索對高管人員履職等級評定制度。可以按照優(yōu)秀、良好、一般、差的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)高管人員履職中的合規(guī)性、案件治理、業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營業(yè)績等方面的情況，對高管人員進行評價，并將評級情況反饋到高管所在單位的上級行或董(理)事會。規(guī)定對評定為“一般”及以下的高管人員限制提拔，對評定為“差”的限期調(diào)整。
綜上所述，高管人員管理是銀行業(yè)金融機構(gòu)監(jiān)管的一項重要內(nèi)容，是管“法人”的重要環(huán)節(jié)，抓好此項工作對于銀行業(yè)金融機構(gòu)的監(jiān)管無疑是一項的費省效弘的工程。持續(xù)有效地監(jiān)管好銀行業(yè)金融機構(gòu)監(jiān)管高管人員，對于保持銀行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營，防范與化解風(fēng)險，保護存款人利益，促進經(jīng)濟、金融持續(xù)、快速、健康發(fā)展具有十分重要的意義。
抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結(jié)果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細(xì)化年度考核內(nèi)容，量化年度考核指標(biāo)，將一些難以把握和準(zhǔn)確定性、定量的模糊概念從考核指標(biāo)體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標(biāo)。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質(zhì)，責(zé)其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應(yīng)將有關(guān)情況及時與被監(jiān)管機構(gòu)上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調(diào)整。
三、高管管理應(yīng)堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結(jié)合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)
高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當(dāng)前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應(yīng)分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應(yīng)是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應(yīng)具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導(dǎo)致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應(yīng)給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應(yīng)“一棍子打死”。
在參考?xì)v史記錄基礎(chǔ)上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負(fù)著銀行業(yè)金融機構(gòu)改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關(guān)系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓(xùn)。經(jīng)常性地組織高管人員學(xué)習(xí)黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴(yán)重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當(dāng)局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構(gòu)內(nèi)部考察情況結(jié)合起來，建立監(jiān)管當(dāng)局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調(diào)機制。監(jiān)管當(dāng)局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應(yīng)將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當(dāng)局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應(yīng)結(jié)合其業(yè)績和群眾評議結(jié)果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結(jié)果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)具體問題具體分析，公正、公平地結(jié)合多方面情況全面評價高管。
四、高管管理應(yīng)堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結(jié)合，側(cè)重于非現(xiàn)場監(jiān)管
現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管是高管管理的兩種方式，現(xiàn)場監(jiān)管是年度中間對高管人員的動態(tài)考核、約見談話、任職資格處理等監(jiān)管行為的總稱；而非現(xiàn)場監(jiān)管是監(jiān)管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認(rèn)真履職作出的判斷。這兩種監(jiān)管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現(xiàn)場監(jiān)管是定期或不定期的監(jiān)管方式，而非現(xiàn)場監(jiān)管則是日常性的監(jiān)管，在當(dāng)前有限監(jiān)管資源條件下，非現(xiàn)場監(jiān)管更為嚴(yán)重。
一、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題
在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。
(三)缺乏量化指標(biāo)，高管人員履職行為難評價。現(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標(biāo)少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀(jì)行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務(wù)能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關(guān)信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設(shè)立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負(fù)責(zé)此項業(yè)務(wù)。由于這部分人員既要承擔(dān)非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔(dān)繁重的現(xiàn)場檢查任務(wù)，工作量相當(dāng)大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。
二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設(shè)想
(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應(yīng)建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風(fēng)，是否誠信、廉潔、遵紀(jì)守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務(wù)收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學(xué)習(xí)工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設(shè)置和人員配置是否科學(xué)合理，崗位職責(zé)及培訓(xùn)制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風(fēng)險責(zé)任;風(fēng)險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務(wù)運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務(wù)開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務(wù)經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標(biāo)，是否取得預(yù)期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風(fēng)險和經(jīng)營指標(biāo)變化情況等方面。
(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎(chǔ)上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評。現(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細(xì)規(guī)定。要從個人品行、工作作風(fēng)、管理能力、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面，通過指標(biāo)量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合。考評工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應(yīng)的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應(yīng)管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關(guān)部門予以調(diào)整或撤換。
三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議
第13號
《中央企業(yè)總會計師工作職責(zé)管理暫行辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第37次主任辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月14日起施行。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任 李榮融
二六年四月十四日
第一章 總 則
第一條 為加強對國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）所出資企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）總會計師工作職責(zé)管理，規(guī)范企業(yè)財務(wù)會計工作，促進建立健全企業(yè)內(nèi)部控制機制，有效防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 企業(yè)總會計師工作職責(zé)管理，適用本辦法。
第三條 本辦法所稱總會計師是指具有相應(yīng)專業(yè)技術(shù)資格和工作經(jīng)驗，在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員中分工負(fù)責(zé)企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)、重大財務(wù)事項監(jiān)管等工作，并按照干部管理權(quán)限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。
第四條 本辦法所稱總會計師工作職責(zé)是指總會計師在企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)，以及企業(yè)投融資、擔(dān)保、大額資金使用、兼并重組等重大財務(wù)事項監(jiān)管工作中的職責(zé)。
第五條 企業(yè)及其各級子企業(yè)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權(quán)限與責(zé)任，加強總會計師工作職責(zé)履行情況的監(jiān)督管理。
第六條 國資委依法對企業(yè)總會計師工作職責(zé)履行情況進行監(jiān)督管理。
第二章 職位設(shè)置
第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定設(shè)置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責(zé)。符合條件的各級子企業(yè)，也應(yīng)當(dāng)按規(guī)定設(shè)置總會計師職位。
（一）現(xiàn)分管財務(wù)工作的副總經(jīng)理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉(zhuǎn)任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。
（二）設(shè)置屬于企業(yè)高管層的財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官等類似職位的企業(yè)或其各級子企業(yè)，可不再另行設(shè)置總會計師職位，但應(yīng)當(dāng)明確指定其履行總會計師工作職責(zé)。
第八條 企業(yè)總會計師的任免按照國資委有關(guān)規(guī)定辦理：
（一）已設(shè)立董事會的國有獨資公司和國有控股公司的總會計師，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)，并按照有關(guān)干部管理權(quán)限與程序任命。
（二）未設(shè)立董事會的國有獨資公司、國有獨資企業(yè)的總會計師，按照有關(guān)干部管理權(quán)限與程序任命。
第九條 企業(yè)可以按照有關(guān)規(guī)定對其各級子企業(yè)實施總會計師或者財務(wù)總監(jiān)委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責(zé)監(jiān)督管理的有效途徑和方法。
第十條 擔(dān)任企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）具有相應(yīng)政治素養(yǎng)和政策水平，堅持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀(jì)守法；
（二）大學(xué)本科以上文化程度，一般應(yīng)當(dāng)具有注冊會計師、注冊內(nèi)部審計師等職業(yè)資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業(yè)技術(shù)職稱或者類似職稱；
（三）從事財務(wù)、會計、審計、資產(chǎn)管理等管理工作8年以上，具有良好的職業(yè)操守和工作業(yè)績；
（四）分管企業(yè)財務(wù)會計工作或者在企業(yè)（單位）財務(wù)、會計、審計、資產(chǎn)管理等相關(guān)部門任正職3年以上，或者主管子企業(yè)或單位財務(wù)、會計、審計、資產(chǎn)管理等相關(guān)部門工作3年以上；
（五）熟悉國家財經(jīng)法規(guī)、財務(wù)會計制度，以及現(xiàn)代企業(yè)管理知識，熟悉企業(yè)所屬行業(yè)基本業(yè)務(wù)，具備較強組織領(lǐng)導(dǎo)能力，以及較強的財務(wù)管理能力、資本運作能力和風(fēng)險防范能力。
第十一條 具有下列情形之一的，不得擔(dān)任總會計師：
（一）不具備第十條規(guī)定的；
（二）曾嚴(yán)重違反法律法規(guī)和國家有關(guān)財經(jīng)紀(jì)律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀(jì)政紀(jì)處分的；
（三）曾因瀆職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失的；
（四）對企業(yè)財務(wù)管理混亂、經(jīng)營成果嚴(yán)重不實負(fù)主管或直接責(zé)任的；
（五）個人所負(fù)企業(yè)較大數(shù)額債務(wù)到期未清償?shù)模?/p>
（六）黨紀(jì)、政紀(jì)、法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十二條 具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應(yīng)當(dāng)回避：
（一）按照國家關(guān)于干部任職回避工作有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行任職回避的；
（二）除國資委或公司董事會批準(zhǔn)外，在所在企業(yè)或其各級子企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有股權(quán)，以及可能影響總會計師正常履行職責(zé)的其他重要利益的；
（三）在重大項目投資、招投標(biāo)、對外經(jīng)濟技術(shù)合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合董事會建設(shè)，積極推動建立健全內(nèi)部控制機制，逐步規(guī)范企業(yè)主要負(fù)責(zé)人、總會計師、財務(wù)機構(gòu)負(fù)責(zé)人的職責(zé)權(quán)限，促進建立分工協(xié)作、相互監(jiān)督、有效制衡的經(jīng)營決策、執(zhí)行和監(jiān)督管理機制。
第十四條 總會計師的主要職責(zé)包括：企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)和重大財務(wù)事項監(jiān)管等。
第十五條 企業(yè)會計基礎(chǔ)管理職責(zé)主要包括：
（一）貫徹執(zhí)行國家方針政策和法律法規(guī)，遵守國家財經(jīng)紀(jì)律，運用現(xiàn)代管理方法，組織和規(guī)范本企業(yè)會計工作；
（二）組織制定企業(yè)會計核算方法、會計政策，確定企業(yè)財務(wù)會計管理體系；
（三）組織實施企業(yè)財務(wù)收支核算與管理，開展財務(wù)收支的分析、預(yù)測、計劃、控制和監(jiān)督等工作，組織開展經(jīng)濟活動分析，提出加強和改進經(jīng)營管理的具體措施；
（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機構(gòu)人員配備和考核方案；
（五）組織企業(yè)會計誠信建設(shè)，依法組織編制和及時提供財務(wù)會計報告；
（六）推動實施財務(wù)信息化建設(shè)，及時掌控財務(wù)收支狀況。
第十六條 企業(yè)財務(wù)管理與監(jiān)督職責(zé)主要包括：
（一）組織制定企業(yè)財務(wù)管理規(guī)章制度，并監(jiān)督各項財務(wù)管理制度執(zhí)行情況；
（二）組織制定和實施財務(wù)戰(zhàn)略，組織擬訂和下達財務(wù)預(yù)算，評估分析預(yù)算執(zhí)行情況，促進企業(yè)預(yù)算管理與發(fā)展戰(zhàn)略實施相連接，推行全面預(yù)算管理工作；
（三）組織編制和審核企業(yè)財務(wù)決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）組織制定和實施長短期融資方案，優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，開展資產(chǎn)負(fù)債比例控制和財務(wù)安全性、流動性管理。
（五）制定企業(yè)增收節(jié)支、節(jié)能降耗計劃，組織成本費用控制，落實成本費用控制責(zé)任；
（六）制定資金管控方案，組織實施大額資金籌集、使用、催收和監(jiān)控工作，推行資金集中管理；
（七）及時評估監(jiān)測集團及其各級子企業(yè)財務(wù)收支狀況和財務(wù)管理水平，組織開展財務(wù)績效評價，組織實施企業(yè)財務(wù)收支定期稽核檢查工作；
（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監(jiān)事會和相關(guān)部門報告企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)濟效益情況。
第十七條 企業(yè)財會內(nèi)控機制建設(shè)職責(zé)主要包括：
（一）研究制定本企業(yè)財會內(nèi)部控制制度，促進建立健全企業(yè)財會內(nèi)部控制體系；
（二）組織評估、測試財會內(nèi)部控制制度的有效性；
（三）組織建立多層次的監(jiān)督體制，落實財會內(nèi)部控制責(zé)任，對本單位經(jīng)濟活動的全過程進行財務(wù)監(jiān)督和控制；
（四）組織建立和完善企業(yè)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警與控制機制。
第十八條 企業(yè)重大財務(wù)事項監(jiān)管職責(zé)主要包括：
（一）組織審核企業(yè)投融資、重大經(jīng)濟合同、大額資金使用、擔(dān)保等事項的計劃或方案；
（二）對企業(yè)業(yè)務(wù)整合、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)及改革改制等事項組織開展財務(wù)可行性論證分析，并提供資金保障和實施財務(wù)監(jiān)督；
（三）對企業(yè)重大投資、兼并收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組等事項組織實施必要的盡職調(diào)查，并獨立發(fā)表專業(yè)意見；
（四）及時報告重大財務(wù)事件，組織實施財務(wù)危機或者資產(chǎn)損失的處理工作。
第十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)賦予總會計師有效履行職責(zé)的相應(yīng)工作權(quán)限，具體包括：對企業(yè)重大事項的參與權(quán)、重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權(quán)、財會人員配備的人事建議權(quán)，以及企業(yè)大額資金支出聯(lián)簽權(quán)。
第二十條 總會計師對企業(yè)重大事項的參與權(quán)是指總會計師應(yīng)參加總經(jīng)理辦公會議或者企業(yè)其他重大決策會議，參與表決企業(yè)重大經(jīng)營決策，具體包括：
（一）擬定企業(yè)年度經(jīng)營目標(biāo)、中長期發(fā)展規(guī)劃以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）制定企業(yè)資金使用和調(diào)度計劃、費用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補方案；
（三）貸款、擔(dān)保、對外投資、企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策和企業(yè)資產(chǎn)管理工作；
（四）企業(yè)重大經(jīng)濟合同的評審。
第二十一條 總會計師對重大決策和規(guī)章制度執(zhí)行情況的監(jiān)督權(quán)具體包括：
（一）按照職責(zé)對董事會或總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)的重大決策執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
（二）對企業(yè)的財務(wù)運作和資金收支情況進行監(jiān)督、檢查，有權(quán)向董事會或者總經(jīng)理辦公會提出內(nèi)部審計或委托外部審計建議；
（三）對企業(yè)的內(nèi)部控制制度和程序的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
第二十二條 財會人員配備的人事權(quán)是指企業(yè)財務(wù)部門負(fù)責(zé)人的任用、晉升、調(diào)動、獎懲，應(yīng)當(dāng)事先征求總會計師的意見。企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)參與組織財務(wù)部門負(fù)責(zé)人或下一級企業(yè)總會計師的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。
第二十三條 總會計師大額資金支出聯(lián)簽權(quán)是指企業(yè)按規(guī)定對大額資金使用，應(yīng)當(dāng)建立由總會計師與企業(yè)主要負(fù)責(zé)人聯(lián)簽制度；對于應(yīng)當(dāng)實施聯(lián)簽的資金，未經(jīng)總會計師簽字或者授權(quán)，財會人員不得支出。
第二十四條 企業(yè)行為有下列情形之一的，總會計師有權(quán)拒絕簽字：
（一）違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀(jì)律；
（二）違反企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定；
（三）違反企業(yè)經(jīng)營決策程序；
（四）對企業(yè)可能造成經(jīng)濟損失或者導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。
第二十五條 總會計師對企業(yè)作出的重大經(jīng)營決策應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立的專業(yè)意見，有不同意見或者有關(guān)建議未被采納可能造成經(jīng)濟損失或者國有資產(chǎn)流失的情況，應(yīng)當(dāng)及時向國資委報告。
第四章 履職評估
第二十六條 為督促企業(yè)總會計師正確履行工作職責(zé)，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的企業(yè)總會計師工作履職評估制度。
第二十七條 總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)年度財務(wù)決算工作和下一年度財務(wù)預(yù)算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應(yīng)當(dāng)結(jié)合經(jīng)濟責(zé)任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進行評估。
第二十八條 設(shè)立董事會的公司，總會計師應(yīng)當(dāng)在會計年度終了向董事會述職，董事會應(yīng)當(dāng)對總會計師工作進行履職評議，董事會評議結(jié)果及總會計師述職報告應(yīng)當(dāng)抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業(yè)，總會計師應(yīng)當(dāng)將述職報告報送出資人，出資人根據(jù)企業(yè)財會管理狀況對總會計師工作進行履職評估。
第二十九條 總會計師年度述職報告應(yīng)當(dāng)圍繞企業(yè)當(dāng)年重大經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控機制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發(fā)揮的監(jiān)督制衡作用進行自我評價，并提出改進措施。
第三十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照人事管理權(quán)限，做好對其各級子企業(yè)總會計師履職評估工作。
第三十一條 對總會計師履職情況評估，應(yīng)當(dāng)根據(jù)總會計師在企業(yè)中的職責(zé)權(quán)限，全面考核總會計師職責(zé)的履行情況，具體應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）企業(yè)會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量，以及企業(yè)財務(wù)預(yù)算、決算和財務(wù)動態(tài)編制工作質(zhì)量情況；
（二）企業(yè)經(jīng)營成果及財務(wù)狀況，資金管理和成本費用控制情況；
（三）企業(yè)財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制情況；
（四）在企業(yè)重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營決策失誤；
（五）財務(wù)信息化建設(shè)情況；
（六）其他需考核的事項。
第三十二條 為充分發(fā)揮企業(yè)總會計師財務(wù)監(jiān)督管理作用，建立健全企業(yè)內(nèi)部控制機制，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保障總會計師相應(yīng)的工作權(quán)限。
第五章 工作責(zé)任
第三十三條 企業(yè)主要負(fù)責(zé)人對企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計報告信息的真實性、完整性負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；總會計師對企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計報告信息的真實性、完整性負(fù)主管責(zé)任；企業(yè)財務(wù)機構(gòu)負(fù)責(zé)人對企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計信息的真實性、完整性負(fù)直接責(zé)任。對可能存在問題的財務(wù)會計報告，總會計師有責(zé)任提請總經(jīng)理辦公會討論糾正，有責(zé)任向董事會、股東會（出資人）報告。
第三十四條 企業(yè)總會計師對下列事項負(fù)有主管責(zé)任：
（一）企業(yè)提供和披露的財務(wù)會計信息的真實性、完整性；
（二）企業(yè)會計核算規(guī)范性、合理性以及財務(wù)管理合規(guī)性、有效性；
（三）企業(yè)財會內(nèi)部控制機制的有效性；
（四）企業(yè)違反國家財經(jīng)法規(guī)造成嚴(yán)重后果的財務(wù)會計事項。
第三十五條 總會計師對下列事項負(fù)有相應(yīng)責(zé)任：
（一）企業(yè)管理不當(dāng)造成的重大經(jīng)濟損失；
（二）企業(yè)決策失誤造成的重大經(jīng)濟損失；
（三）企業(yè)財務(wù)聯(lián)簽事項形成的重大經(jīng)濟損失。
第三十六條 企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。對于企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重違反法律法規(guī)和國家財經(jīng)紀(jì)律行為的，以及企業(yè)內(nèi)部控制制度存在嚴(yán)重缺陷的，應(yīng)當(dāng)依法追究企業(yè)總會計師的工作責(zé)任；造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其法律責(zé)任。
第三十七條 在企業(yè)財務(wù)會計工作中，對于違反國家法律法規(guī)和財經(jīng)紀(jì)律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應(yīng)當(dāng)依法追究總會計師工作責(zé)任；造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其法律責(zé)任。
第三十八條 企業(yè)總會計師未履行或者未正確履行工作職責(zé)，致使出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職：
（一）企業(yè)財務(wù)會計信息嚴(yán)重失真的；
（二）企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)管理混亂且在規(guī)定時間內(nèi)整改不力的；
（三）企業(yè)出現(xiàn)重大財務(wù)決策失誤造成重大資產(chǎn)損失的。
第三十九條 在企業(yè)重大經(jīng)營決策過程中，總會計師未能正確履行責(zé)任造成失誤的，根據(jù)情節(jié)輕重，給予通報批評、經(jīng)濟處罰、撤職等處分，或給予職業(yè)禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。
企業(yè)總會計師認(rèn)真履行職責(zé)，成績突出的，由本企業(yè)或者由本企業(yè)建議國資委給予表彰獎勵。
第四十條 對于企業(yè)總會計師，造成企業(yè)財務(wù)會計工作嚴(yán)重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產(chǎn)遭受損失的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。
第四十一條 在追究總會計師工作責(zé)任時，發(fā)現(xiàn)企業(yè)負(fù)責(zé)人、財務(wù)審計部門負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，一并進行工作責(zé)任追究。
第四十二條 企業(yè)未按規(guī)定設(shè)置總會計師職位，或者未按規(guī)定明確分管財務(wù)負(fù)責(zé)人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責(zé)的，或者企業(yè)總會計師未被授予必要管理權(quán)限有效履行工作職責(zé)的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規(guī)定的工作責(zé)任應(yīng)當(dāng)由企業(yè)主要負(fù)責(zé)人承擔(dān)。
第六章 附 則
第四十三條 各企業(yè)可結(jié)合本企業(yè)實際情況，制定總會計師工作職責(zé)管理具體實施細(xì)則。
本文作者：韓利琴工作單位：浙江樂清農(nóng)村合作銀行
(一)轉(zhuǎn)變思維方式，拓寬審計思路現(xiàn)階段領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)違法行為越來越具有隱敝性，采用常規(guī)的審計方法較難發(fā)現(xiàn)問題，因此審計方法也要與時俱進，不斷探索新思路、新方法，轉(zhuǎn)變原有的思維方式，拓寬審計思路，不斷開創(chuàng)經(jīng)濟責(zé)任審計工作的新局面屯.隨著經(jīng)濟責(zé)任審計工作的不深化，這就要求審計人員不僅要精通財務(wù)、貸款、計算機、法律等業(yè)務(wù)知識，還要善于溝通，特別是項目主審，審計組進駐前要召開被審計單位的相關(guān)人員座談會，這是雙方良好的開端"通過計算機輔助審計系統(tǒng)對業(yè)務(wù)經(jīng)營進行實時監(jiān)控和風(fēng)險預(yù)警，實施流程控制和動態(tài)跟蹤，將不合規(guī)行為抹殺在萌芽狀態(tài);審計組進駐時在被審計對象單位張貼審計告示，提高監(jiān)督力和審計的威攝力"要求被審計對象及其家庭成員填寫個人信用報告查詢授權(quán)書，通過征信系統(tǒng)打印被審計對象及其家庭成員的信用報告，充分反映被審計對象及其家庭成員的負(fù)債情況和個人房產(chǎn)明細(xì)、信用等情況，將信用報告內(nèi)容與被審計對象實際收人情況對比，可以從某一方面可以發(fā)映被審計對象的廉潔自律的情況"(二)探索創(chuàng)新，突出審計重點對領(lǐng)導(dǎo)干部提任、離任的經(jīng)濟責(zé)任審計中，重點審計領(lǐng)導(dǎo)干部任期內(nèi)經(jīng)辦和審批的貸款，大額費用支出，固定資產(chǎn)租出、租入、購置等，經(jīng)濟指標(biāo)完成情況、經(jīng)營效益評價情況及個人任期內(nèi)考核結(jié)果、廉潔自律狀況、任期內(nèi)轄內(nèi)案件情況等，經(jīng)濟責(zé)任審計與效益審計相結(jié)合，對被審計對象經(jīng)辦或?qū)徟馁J款余額按大小進行排序，前十大貸款戶必查，不良責(zé)任貸款檢查1%，不但對貸款資金手續(xù)的合規(guī)合法性進行檢查，并追蹤貸款資金流向，對抽查的貸款部分進行上門核對，核實貸款真實性;對百元貸款收息率、不良貸款比率、投資理財業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)、債券業(yè)務(wù)等開展效益評價，深化經(jīng)濟責(zé)任審計的內(nèi)容，不斷規(guī)范和完善審計方法"切實加強對領(lǐng)導(dǎo)干部費用權(quán)、人事權(quán)、貸款權(quán)的監(jiān)控，提高經(jīng)濟責(zé)任審計作為人才選拔和薪酬激勵等方面的作用"逐步完善領(lǐng)導(dǎo)干部的動態(tài)管理，具體通過談心、家訪等方式了解領(lǐng)導(dǎo)干部八小時以外的生活情況，重點排查九種人，并建立動態(tài)管理機制，及時掌握實時情況"。強化經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果的運用以簡報的形式通報經(jīng)濟責(zé)任審計工作的情況，對經(jīng)濟責(zé)任審計出的有關(guān)問題，及時追究有關(guān)人員的責(zé)任，并加大問責(zé)力度，及時發(fā)整改意見書給被審計單位，并跟蹤整改確保整改落實到位;對審計發(fā)現(xiàn)的重大問題及時報告給董事會同時向監(jiān)事會發(fā)起監(jiān)督建議書，全方位提升監(jiān)督效果;對領(lǐng)導(dǎo)干部的經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果報告納人被審計對象的人事檔案，將其作為考核、任免、獎懲的重要依據(jù)，實現(xiàn)經(jīng)濟責(zé)任審計成果信息共享"平時通過對經(jīng)濟責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)的問題要及時進行匯總、整理、分析、總結(jié)，注重實踐經(jīng)驗積累，認(rèn)真查找經(jīng)濟責(zé)任審計工作中的薄弱環(huán)節(jié)、風(fēng)險點，提出重點審計范圍及改進意見，為下次經(jīng)濟責(zé)任審計打好基礎(chǔ)，逐步提升和完善經(jīng)濟責(zé)任審計"。
完善經(jīng)濟責(zé)任審計評價方法進一步細(xì)化經(jīng)濟責(zé)任審計評價準(zhǔn)則，修訂5任期經(jīng)濟責(zé)任審計評價方法6和5經(jīng)濟責(zé)任審計評價計分表6，完善經(jīng)濟責(zé)任審計制度，改進審計流程，規(guī)范審計內(nèi)容"對領(lǐng)導(dǎo)干部整體評分值時，給業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)情況得分賦予4%權(quán)重、經(jīng)營效益評價得分賦予占2%權(quán)重，內(nèi)控管理評價得分賦予4%權(quán)重，據(jù)此最終得出綜合得分值，得分值在9分以上(含)履職情況為優(yōu)秀、8(含)一9分為良好、7(含)一8分為中、6(含)一7分為一般、6分以下為差"通過業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)、經(jīng)營效益、內(nèi)控管理等三個方面考核，對領(lǐng)導(dǎo)干部的履職評價采取定性評價和定量評價相結(jié)合的工作方法，使評價指標(biāo)能更客觀地反映被審計對象履職情況和內(nèi)控管理情況"1、業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)完成情況評價"業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)完成情況是指根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)干部任期前與上任后的存款、貸款、市場份額對比，增長率是否超過系統(tǒng)內(nèi)的平均水平"業(yè)務(wù)發(fā)展速度評價分為較快、一般、較緩三檔，評價為較快得分為9分、一般得分為8分、較緩得分為7分"例如某支行陳XX同志的業(yè)務(wù)評價，截至211年12月末，各項存款余額92386萬元，比29年12月末增加4987萬元，增長116.98%;貸款余額8895萬元，比29年12月末增加5699萬元，增長135.58%;211年12月末市場份額為45.29%，比年初上升了4.31個百分點，比29年12月上升了5.31個百分點，增幅高于全行6.63個百分點;該支行存貸款業(yè)務(wù)發(fā)展速度相對輪決"2、經(jīng)營效益評價"經(jīng)營效益是從百元貸款收息率、不良貸款率、收人成本比率、資本收益率等4個指標(biāo)年度增長率來看"經(jīng)營效益評價分為較快、一般、較緩三檔，評價為較快得分為9分、一般得分為8分、較緩得分為7分"例如:陳XX同志在某支行任職期間，211年利潤總額4735.93萬元，比29年增盈213萬元;百元貸款收息率8.37%，比29年度增長.18%;不良貸款率.47%，比29年度下降.45%;收人成本比率125.92%，比29年度增長33.68%;資本收益率15.7%，比2(刃年度增長33.68%，該支行經(jīng)營效益增長速度逐年加快"3、內(nèi)部控制管理評價"內(nèi)控管理通過綜合管理、信貸業(yè)務(wù)、財務(wù)會計等七個項目來評價，每個項目評價計分表總分為1分，評價內(nèi)容包括內(nèi)部控制環(huán)境(25分)、風(fēng)險識別與評估(15分)、內(nèi)部控制措施(4分)、信息交流與反饋(1分)、監(jiān)督評價與糾正(1分)，制訂評價內(nèi)容中每一細(xì)項的評價要點和評價方法、評價標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)準(zhǔn)分值，根據(jù)經(jīng)被審計對象確認(rèn)無異議的審計記錄單在評分表上標(biāo)注扣分理由打出實際得分，再通過權(quán)重得出內(nèi)控管理最終得分"例如某支行陳XX同志的內(nèi)控管理評價最終得分88.25分(限于篇幅，七個項目評價計分表及具體計算過程略)"(見表l)通過上述的計算，某支行陳XX同志得到的綜合分值為業(yè)務(wù)發(fā)展指標(biāo)4%*9+經(jīng)營效益2%*9+內(nèi)控管理4%*88.25=89.3分，履職情況為良好，被審計對象出色的完成了受托責(zé)任"通過對領(lǐng)導(dǎo)干部的經(jīng)營管理活動內(nèi)部控制狀況和經(jīng)營績效的綜合測試和評價，以定量為主，定性為鋪的評價方法更符合客觀性和公正性原則，有利于人事考核和人事任命制度的改革"同時，相關(guān)部門采納審計建議，不斷完善經(jīng)濟責(zé)任審計與干部考核撥任用相結(jié)合的機制、加強對領(lǐng)導(dǎo)干部管理和監(jiān)督的制度化建設(shè)"總之，經(jīng)濟責(zé)任審計工作影響面廣、責(zé)任重大，內(nèi)部審計部門要緊緊圍繞農(nóng)村合作銀行發(fā)展的中心，創(chuàng)新審計理念和思路，不斷規(guī)范和完善經(jīng)濟責(zé)任審計程序，強化經(jīng)濟責(zé)任審計成果的運用，充分發(fā)揮經(jīng)濟責(zé)任審計在促進和完善金融系統(tǒng)的健康運行中的免疫系統(tǒng)功能"。
關(guān)鍵詞：項目后評價 董事會 績效評價
基于董事會在法人治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，我們可以說董事會治理水平及績效是整個公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將會對公司產(chǎn)生相應(yīng)重大不利影響。
一、目前對公司董事會績效評價的目的及常用指標(biāo)
目前對董事會的業(yè)績進行明確和有規(guī)律的評價具有很多好處，如提高董事會履行其對股東、公司和廣泛的利益相關(guān)者所承擔(dān)的責(zé)任的有效性，增強股東對董事會的了解；提高董事會自身運作的效率，促使董事會提高水平，并加強對公司工作的責(zé)任感等等。
我國目前雖然對董事會的核心工作職能有了較為清晰的界定，但是考核評價的重點仍然較多采用非量化指標(biāo)，重點是評價董事會運作的規(guī)范性和有效性，其主要內(nèi)容包括董事會工作機構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運行、決策效果以及對經(jīng)營層的考核與管理等。因此，對董事會的考核評價重點應(yīng)主要分為兩類，一類是對與董事會整體職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，重點強調(diào)董事會在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用；另一類是對與董事會建設(shè)有關(guān)的人，即對董事的個人行為進行考核，強調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)以及履職行為，對董事評價的主要內(nèi)容包括董事的履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業(yè)知識和能力等等。
董事會的業(yè)績評估主要包括三個部分：董事會整體業(yè)績、董事長業(yè)績、董事個人的業(yè)績。對董事會的業(yè)績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責(zé)方面進行考察；其次，還要評估董事會自身的角色、結(jié)構(gòu)與程序是否有需要改善的地方等等。
二、項目投資后評價的相關(guān)理論及應(yīng)用范圍
項目后評價是在項目完成并經(jīng)過一段時間正式營運后對該項目的執(zhí)行情況、效益情況和綜合影響進行的全面而系統(tǒng)的分析和評價，主要分為股權(quán)項目后評價和固定資產(chǎn)后評價兩種，因此，用后評價相關(guān)數(shù)據(jù)結(jié)論對以上兩種投資行為進行客觀的評價，具有全面性、系統(tǒng)性分析回顧投資行為的特點，并能夠有效指導(dǎo)類似行為。
項目后評價的內(nèi)容目前為止可歸結(jié)為4大方面：實施過程后評價、效益后評價、影響后評價和持續(xù)性后評價。
項目實施過程后評價主要包括：項目的立項、準(zhǔn)備和評估、項目內(nèi)容和建設(shè)規(guī)模、工程進度和實施情況、配套設(shè)施和服務(wù)條件、收益者范圍及其反映、項目的管理和機制、財務(wù)執(zhí)行情況；項目效益后評價分為財務(wù)評價和國民經(jīng)濟評價，只是評價時點和所用數(shù)據(jù)與前評價不同；項目影響后評價主要包括經(jīng)濟影響、環(huán)境影響和社會影響后評價；項目持續(xù)性后評價主要包括：項目的技術(shù)裝備與當(dāng)?shù)貤l件的適用性：項目與當(dāng)?shù)厥芤嬲呒吧鐣幕h(huán)境的一致性：項目組織機構(gòu)、管理水平、收益者參與的充分性；維持項目正常運營、資產(chǎn)折舊等方面的資金來源；防止環(huán)境質(zhì)量下降的管理措施和控制手段的可靠性；對項目外部環(huán)境、經(jīng)濟及其他不利因素方面的對策措施。目前，對項目后評價較多的采用以經(jīng)濟效益指標(biāo)評價為主，其它評價指標(biāo)為輔的方式。
項目后評價的方法主要有對比分析法、邏輯框架法、成功度評價法以及常見的一些綜合評價法，如：線性加權(quán)平方和法、層次分析法、模糊綜合評價法等。
目前，投資項目經(jīng)濟后評價較多運用于對公司經(jīng)營管理層人員、從事項目管理相關(guān)人員的考核和評價，以及對項目建設(shè)初期可行性研究報告編制的相關(guān)內(nèi)容數(shù)據(jù)進行核實評價。
三、持續(xù)完善董事會績效評價的必要性和重要性
從完善董事會自身建設(shè)的角度來看，董事會的地位、功能及作用及未來發(fā)展趨勢方向都決定了持續(xù)完善董事會績效評價體系的必要性和重要性。
一是評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責(zé)任的動力。根據(jù)委托理論，董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責(zé)任、聲譽等可以降低董事會與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會并沒有足夠的動力切實履行好股東賦予其責(zé)任。綜合客觀評估董事會的績效將迫使董事會積極地監(jiān)督和控制公司高層管理者，對高層管理者提供建議和咨詢，評價和批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略等。因為如果董事會績效評估的結(jié)果是不佳的，將損害到董事的聲譽，從而導(dǎo)致其有可能被股東罷免。組織行為學(xué)研究也表明，當(dāng)董事會成員行為需要公開時，他們就會采取與過去不同的行為方式。
二是客觀評估董事會的績效可以改善公司董事會和管理層之間的工作關(guān)系。在績效評估過程中，董事會成員坦率地面對他們的責(zé)任和考核結(jié)果，有助于保持董事會與公司經(jīng)營管理層之間的權(quán)力平衡，能夠防止經(jīng)營管理層控制董事會或者對公司業(yè)績不佳逃避責(zé)任，并且推行董事會績效評估將使董事會和公司經(jīng)營管理層投入更多的時間和精力共同致力于更好研究公司長期戰(zhàn)略。
三是客觀評估董事會的績效將有助于股東對董事會成員行為的認(rèn)定和監(jiān)督。盡管董事會是股東聘請來監(jiān)督管理公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營公司，但是委托理論表明董事會成員與股東之間也存在著利益不一致性或沖突。當(dāng)公司股權(quán)比較分散時，每個股東都沒有足夠的精力花費相對較高的成本去了解董事會成員行為的有效性，通常只有在公司業(yè)績不佳時，股東們才會抱怨董事會的治理運作水平。通過有效評估董事會的績效，則可以促使更多的股東關(guān)注董事會成員行為的有效性，并通過自己的投票權(quán)來決定或者影響董事會成員的產(chǎn)生及行為。
四是客觀評估董事會的績效可以使董事會成員的報酬趨于合理。不管是對個人還是團體，我們總是基于分配給他們的責(zé)任來給予報酬。現(xiàn)行的報酬是否合理，是基于評估對象是否不斷完成其責(zé)任而定的。隨著對公司治理的重視，對董事的要求越來越高，董事的報酬也與日俱增，投資者當(dāng)然想知道公司在支付給董事們股票期權(quán)和現(xiàn)金時，他們得到了什么回報，支付給董事們的報酬是否合理。通過評估董事會績效，股東可以對董事的行為制定一個合理的價格。
四、基于項目投資后評價基礎(chǔ)上的董事會績效評價
股東內(nèi)部的兼職董事，若非集團公司領(lǐng)導(dǎo)層擔(dān)任，往往從股東職能管控的視角來看待企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的問題。事實上，很多兼職董事都是從職能部門委派，其表決的意見往往就是部門的意見，只能表達股東在某些領(lǐng)域的訴求，而非股東管控意志的全部。
相比之下，專職董事作為股東委派的全職非執(zhí)董，其職責(zé)就是與董事會其他成員協(xié)同努力，指導(dǎo)管理層實現(xiàn)股東期望的經(jīng)營目標(biāo)。由于經(jīng)營活動涉及的領(lǐng)域和問題是復(fù)雜多變的，專職董事有充分的時間參加成員企業(yè)重要會議、開展專題調(diào)研、參與項目論證、閱讀相關(guān)資料文件和分析報表，掌握公司的經(jīng)營動態(tài)，對董事會議案研究得更加透徹，無論是贊同還是否決的表決意見會更具說服力。但由于專職董事并不在集團公司任職，對股東管控意志的把握存在一定的局限性，也沒有兼職董事掌握的權(quán)利、資源和信息優(yōu)勢，也不能像上市公司獨立董事那樣，以捍衛(wèi)小股東的利益為己任。
至于股東外部的獨立董事，對股東投資的行業(yè)領(lǐng)域雖有獨到的見解，但即便表達的是客觀公正的觀點，卻不一定是企業(yè)發(fā)展的最好選擇。
上述諸多原因讓非執(zhí)行董事在經(jīng)營決策表決時，考慮更多的是如何平衡發(fā)展中的風(fēng)險，更好維護股東與相關(guān)利益方的權(quán)益，不僅考慮企業(yè)年度目標(biāo)的實現(xiàn)，也會兼顧企業(yè)中長期目標(biāo)的實現(xiàn)有所保障。
董事會全體成員密切溝通，忠誠勤勉履職，不辜負(fù)股東重托，最大程度實現(xiàn)或超出股東確定的經(jīng)營目標(biāo)，并根據(jù)年度及任期經(jīng)營業(yè)績來激勵管理層，這是規(guī)范高效董事會努力的方向。非執(zhí)董與執(zhí)董作為董事會成員的目標(biāo)是共同的，非執(zhí)董與執(zhí)董之間各抒己見，董事會審慎做出滿足股東利益的最終決策，符合董事會由個人擔(dān)責(zé)、集體決策的運作機制。
由于非執(zhí)董與執(zhí)董存在離線與在線的迥異，執(zhí)董與非董在戰(zhàn)略、風(fēng)險、績效考核和經(jīng)理人評價等方面的感受是有差異的。這種差異再加上董事個人的行業(yè)背景及經(jīng)驗的不同，導(dǎo)致董事在表決時觀點不完全相同，甚至相左也是完全正常的。
需要指出的是，非執(zhí)董無論是股東內(nèi)部的兼職董事、專職董事或股東外部聘請的獨立董事，對公司及其業(yè)務(wù)的認(rèn)識可能會比執(zhí)董少，但這絕非不利因素，非執(zhí)董擁有的相關(guān)經(jīng)驗及其相同或近似行業(yè)的經(jīng)驗將可與執(zhí)董形成互補。
執(zhí)董（不包括擔(dān)任執(zhí)行董事的董事長）在公司擔(dān)任經(jīng)營高管，董事角色與其經(jīng)營高管角色高度重疊，更多時候容易忽略自己董事的身份，而站在管理層來考慮問題。其在經(jīng)營決策時，更多考慮的是如何確保年度目標(biāo)業(yè)績的完成，對任期目標(biāo)的考慮較少，更勿用說長遠(yuǎn)目標(biāo)，如果中長期目標(biāo)與短期利益有沖突，難免會產(chǎn)生抵觸。而根據(jù)股東和董事會的管理授權(quán)，執(zhí)董作為經(jīng)營高管有一定的經(jīng)營自，有較強的資源調(diào)配能力和較完整的信息報告系統(tǒng)，企業(yè)的經(jīng)營績效與其職業(yè)發(fā)展相關(guān)度較高，執(zhí)董對經(jīng)營層提出的議案一般會持贊同態(tài)度，非執(zhí)董如果發(fā)出反對的“聲音”很少會受到歡迎。
目前，絕大多數(shù)國企董事會還是以執(zhí)董為主導(dǎo)的格局，非執(zhí)董在戰(zhàn)略、監(jiān)督、績效和經(jīng)理人評價等方面發(fā)揮的作用有限。從國資委對規(guī)范央企董事會試點的要求看，外部獨立董事應(yīng)超過董事會成員半數(shù)，這意味著以執(zhí)董為主導(dǎo)的董事會格局將會被打破。由于非執(zhí)董在防范內(nèi)部人控制，更好地監(jiān)督、檢查和平衡執(zhí)董等方面，都發(fā)揮著重要作用，非執(zhí)董無疑在董事會未來建設(shè)中的將會“英雄大有用武之地”。而要實現(xiàn)這一點，董事會需要在戰(zhàn)略指導(dǎo)、風(fēng)險監(jiān)督、績效考核和經(jīng)理評價等方面進一步發(fā)揮非執(zhí)董的積極作用。
戰(zhàn)略指導(dǎo)。非執(zhí)董作為董事會成員，為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻是其重要職責(zé)。公司管理層必須具有清晰的戰(zhàn)略方向，而非執(zhí)董應(yīng)該發(fā)揮他們從工作和生活閱歷、特別是商業(yè)經(jīng)歷中得出的大量經(jīng)驗，來確保已選定的戰(zhàn)略是穩(wěn)健的。就該角色而言，在其認(rèn)為合適的情況下，他們有權(quán)對戰(zhàn)略的任何方面提出質(zhì)疑和挑戰(zhàn)，股東和董事會應(yīng)該鼓勵非執(zhí)董積極建言獻策，提出具有建設(shè)性的意見或建議幫助公司制定成功的戰(zhàn)略。
風(fēng)險監(jiān)督。董事會應(yīng)完善其下設(shè)的以非執(zhí)董為召集人的各類專業(yè)委員會的建設(shè)，為董事會審慎決策和風(fēng)險監(jiān)督，發(fā)揮非執(zhí)董的價值。非執(zhí)董可通過董事會敦促公司建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險管理系統(tǒng)。非執(zhí)董與執(zhí)董的信息一定要對稱，董事會獲得的財務(wù)報告和各類信息必須是真實和全面的。
績效考核。董事會應(yīng)當(dāng)使公司對已制定的企業(yè)業(yè)績目標(biāo)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)的業(yè)績包括年度經(jīng)營目標(biāo)，任期經(jīng)營目標(biāo)以及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。非執(zhí)董在平衡企業(yè)的短期目標(biāo)與中長期目標(biāo)方面應(yīng)發(fā)揮積極的作用，指導(dǎo)管理層在完成年度目標(biāo)的同時，要兼顧企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。
經(jīng)理評價。非執(zhí)董與執(zhí)董作為董事會成員，對管理層的業(yè)績和能力進行評價并將評價結(jié)果應(yīng)用于對經(jīng)營團隊的激勵和約束，這本來就是董事會的職責(zé)。由于執(zhí)董的角色重疊，應(yīng)積極發(fā)揮非執(zhí)董及董事會下設(shè)的提名委員會、薪酬與考核委員會的作用。
一、出席會議情況
(一)度，本人認(rèn)真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤勉盡責(zé)義務(wù)。具體出席會議情況如下:
內(nèi)容董事會會議股東大會會議年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票。
(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常會議，對相關(guān)事項進行了認(rèn)真地審議和表決，履行了自身職責(zé)。
二、發(fā)表獨立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:
1、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況:
公司除對控股子公司聯(lián)化擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。公司累計擔(dān)保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保。該項擔(dān)保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔(dān)保余額為0元。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。
2、關(guān)于內(nèi)部控制自我評價報告:
公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行的真實情況。
3、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所:
立信會計師事務(wù)所有限公司在擔(dān)任公司財務(wù)報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務(wù)所有限公司為公司度的財務(wù)審計機構(gòu)，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。
4、關(guān)于高管薪酬:
公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:
1、公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，避免違規(guī)擔(dān)保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。
2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔(dān)保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔(dān)保管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次公司為進出口公司提供擔(dān)保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔(dān)保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交年第二次臨時股東大會審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:
1、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
2、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況;上半年公司累計擔(dān)保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔(dān)保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔(dān)保1，450萬元和對進出口公司提供擔(dān)保1，128.68萬元。該兩項擔(dān)保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，根據(jù)《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、決策程序和有關(guān)的風(fēng)險控制措施嚴(yán)格執(zhí)行，較好地控制了對外擔(dān)保風(fēng)險，避免了違規(guī)擔(dān)保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴(yán)格遵守《公司章程》、《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。
3、關(guān)于董事會換屆選舉
本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關(guān)于董事會換屆改選的議案》的表決程序合法有效;
本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟女士、王女士、張先生、彭生先生均具備有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊先生、馬先生、黃女士均符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應(yīng)具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:
已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員個人履歷等相關(guān)資料，上述人員具備擔(dān)任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘任高級管理人員的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意公司董事會聘任王同志為總裁，彭寅生為常務(wù)副總裁，鮑同志為副總裁兼董事會秘書，為副總裁，曾明為財務(wù)總監(jiān)。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事項發(fā)表了獨立意見:
本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準(zhǔn)。
三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細(xì)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設(shè)性的意見。
四、保護投資者權(quán)益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關(guān)公告文稿，對公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權(quán)益。
2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關(guān)注公司治理工作，認(rèn)真審核公司相關(guān)資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責(zé)，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學(xué)習(xí)情況本人通過認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，進一步加深了對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認(rèn)識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會的情況;
文章編號：1004-4914（2016）05-146-02
一、引言
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，強化董事會建設(shè)，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團公司外部董事聘任儀式，向?qū)幉娮有畔⒓瘓F董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結(jié)構(gòu)改革開啟的破冰之旅，標(biāo)志著寧波市屬國企以“內(nèi)部董事與外部董事相結(jié)合”為核心的規(guī)范董事會試點改革實質(zhì)性啟動，也標(biāo)志著寧波工投新的董事會運作機制正式運行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)又邁出扎實一步。
二、寧波市屬國企董事會改革試點工作的背景
上世紀(jì)90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本世紀(jì)初，上市公司普遍設(shè)立了獨立董事，獨立董事實際上是外部董事的一種，強調(diào)其獨立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨資，國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。既然只有一個股東，就沒有必要強調(diào)其獨立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內(nèi)部董事相對應(yīng)的一種稱謂，通常是指僅在公司擔(dān)任董事和董事會專門委員會成員，不擔(dān)任其他職務(wù)，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關(guān)系，不妨礙其公正履行職務(wù)的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學(xué)高效。
2004年6月，時任國務(wù)院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進行首批董事會試點建設(shè)工作，并下發(fā)《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》。這是央企層面首次試點推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務(wù)院國資委所屬央企納入董事會試點企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會試點工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨立董事制度勢在必行。
2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項重點任務(wù)之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會建設(shè)的首家試點單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會建設(shè)意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會建設(shè)試點工作方案》、《關(guān)于授予寧波工投董事會有關(guān)權(quán)限的通知》等文件，確定在寧波工投試點實行委派外部董事制度，推進決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運轉(zhuǎn)高效、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并總結(jié)經(jīng)驗，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。
三、寧波工投試點外部董事制度的目的與成效
寧波工投組建于2002年末，是在當(dāng)時寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨資集團公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設(shè)了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層，在治理層面實現(xiàn)了公司決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；在重大事項的日常議事流程上，設(shè)置了由黨委會會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨資公司，當(dāng)時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經(jīng)營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內(nèi)以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務(wù)的決策職責(zé)，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事項一般都在報經(jīng)高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實上造成了國企的“內(nèi)部人控制”，容易造成決策權(quán)限分界不清、總經(jīng)理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。
寧波工投規(guī)范董事會建設(shè)試點工作的關(guān)鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，消除了“內(nèi)部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經(jīng)驗豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。
寧波工投董事會改革的主要內(nèi)容：
一是完成頂層制度設(shè)計。對公司章程進行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經(jīng)市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項清單》精神，修訂《公司董事會議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》，明確規(guī)定董事會會議、總經(jīng)辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協(xié)調(diào)機制；編制寧波工投董事會授權(quán)體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經(jīng)理辦公會議權(quán)限，形成權(quán)責(zé)明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎(chǔ)，對其他各項制度進行修訂，調(diào)整完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程，以適合新的管理體制，為董事會規(guī)范運作打好基礎(chǔ)。
二是形成規(guī)范的董事會架構(gòu)。寧波電子信息集團董事長李凌、寧波東方集團董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構(gòu)正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內(nèi)部董事3名（分別是董事長、總經(jīng)理及職工董事）。同時，設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監(jiān)事會、經(jīng)營層之間的溝通協(xié)調(diào)等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監(jiān)事會等會議做好會務(wù)保障、信息聯(lián)絡(luò)、資料歸檔，處理董事會日常事務(wù)，為董事履職提供便利服務(wù)等。
三是充分發(fā)揮董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會職責(zé)。實施董事會改革后，寧波工投董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認(rèn)真履職，形成各負(fù)其責(zé)、邊界清晰、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項（包括人事聘任2項、制度修訂2項、重大投融資5項，對外擔(dān)保3項、重大資產(chǎn)處置3項），聽取專題匯報1項，上報市國資委審核議題7項；總經(jīng)理辦公會議承擔(dān)著貫徹落實董事會各項決策部署、充分發(fā)揮董事會改革試點成效的重要任務(wù)，已召開總經(jīng)理辦公會議6次，審議各類議題42項。總經(jīng)理辦公會議還專門建立學(xué)習(xí)制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和重要會議、法規(guī)與文件的貫徹傳達；充分發(fā)揮監(jiān)事會重要作用，監(jiān)事會成員列席董事會及總經(jīng)理辦公會議，對各項議題履行監(jiān)督權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。除履行日常職責(zé)外，監(jiān)事會還實施2項專項調(diào)查，發(fā)出專題檢查報告2份，向董事會及經(jīng)營層發(fā)出提醒函1份，董事會及經(jīng)營層接函后高度重視并采取了積極措施。
四、寧波工投董事會改革的經(jīng)驗與意義
不管是央企還是地方國企，都在經(jīng)濟社會發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進一步增強。董事會作為一個國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動主體，其運行機制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。
寧波工投作為寧波市屬國企首家試點董事會改革的企業(yè)，新機制運行時間尚短，但已逐步發(fā)揮出預(yù)期的示范作用。當(dāng)然，任何改革都是一種探索，需要在實踐中不斷摸索，總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)揮優(yōu)勢，查補短板，激發(fā)改革的最大效應(yīng)。
寧波工投董事會改革的主要經(jīng)驗：
一是領(lǐng)導(dǎo)重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據(jù)國企定位與產(chǎn)業(yè)特點，選定寧波工投作為首家試點單位，并頒發(fā)一系列文件進行專項部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進展各方面進行全程配合指導(dǎo)。寧波工投抓住契機，把董事會改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結(jié)合起來，迅速推進各項前期工作，并對制度體系進行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機制相匹配。
二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進行充分調(diào)查和內(nèi)部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經(jīng)充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經(jīng)驗，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經(jīng)驗融合互補，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產(chǎn)生。
三是強化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經(jīng)理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會意見，提高決策科學(xué)性與透明度。為確保每個董事都能充分發(fā)揮作用，獨立行使表決權(quán)，寧波工投在董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內(nèi)容送交每位董事。為進一步保證外部董事知情權(quán)，對于重大審議事項，還由公司分管領(lǐng)導(dǎo)或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。
關(guān)鍵詞:高管薪酬;公司治理;問題;研究
本研究受江蘇省教育廳“青藍(lán)工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果
中圖分類號:F27文獻標(biāo)識碼:A
近年來,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè),高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正常現(xiàn)象
(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據(jù)Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查,全球前350強企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當(dāng)前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現(xiàn)象。
(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān),更為離奇的是,在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業(yè)績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業(yè)績報告。不久前,廣東省省情調(diào)查研究中心的《2006年省情調(diào)查報告》指出,當(dāng)前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài),有的企業(yè)以強調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業(yè)實行“股權(quán)激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業(yè)卻在虧損。
可見,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。
二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題
(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經(jīng)濟秩序并未完全建立,公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效,致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟體制的國有企業(yè),由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制,即董事長一人大權(quán)在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業(yè)中,往往表現(xiàn)為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據(jù)我們研究,樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會,說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現(xiàn)象。
(二)高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu),可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成,其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究,美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業(yè)高管薪酬中,長期激勵也占33%。
據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數(shù)28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。
廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。
(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監(jiān)會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進行了修改。
通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:
1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細(xì)的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。
2、披露了高管的年薪區(qū)間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。
3、理論上,年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標(biāo)實現(xiàn)而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報告審計完畢確認(rèn)收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財務(wù)報告中,但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務(wù)報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn),年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。
(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗證據(jù)(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結(jié)論并沒有一致。
1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金,因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結(jié)果證明確實沒有達到預(yù)期的激勵效果。筆者認(rèn)為,無論哪一種情況發(fā)生,對公司治理以及監(jiān)管者而言,都有待進一步完善。
2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性,說明給予高管持股確實起到預(yù)期的正向激勵功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度,大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。
3、控制權(quán)私人收益存在負(fù)激勵效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環(huán)境,高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢?陳冬華等(2005)研究發(fā)現(xiàn),高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據(jù)是什么?作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。
三、完善高管薪酬治理對策
應(yīng)當(dāng)說,高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認(rèn)為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決:
(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:
1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單,其實不然。當(dāng)然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規(guī)定高管報酬由董事會決定,決定權(quán)在公司最高決策機關(guān)――董事會。但是,當(dāng)董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認(rèn)為,在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現(xiàn)報酬決定的公平原則,我們認(rèn)為在董事會下應(yīng)當(dāng)強制設(shè)置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。
2、薪酬與考核委員會運作――價值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》,薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認(rèn)為高管薪酬設(shè)計的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以價值為導(dǎo)向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應(yīng),抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。
(二)合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。
1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前,上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此,從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。
2、改革職務(wù)消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業(yè)高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費的指導(dǎo)意見》,并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范。《指導(dǎo)意見》明確指出,對現(xiàn)有的職務(wù)消費進行認(rèn)真清理,依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點,研究、制定規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類職務(wù)消費的具體項目、享有該類職務(wù)消費的人員范圍及費用標(biāo)準(zhǔn)(額度)、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。
對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費,可以探索實行貨幣化改革。職務(wù)消費貨幣化的標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際和職位特點,參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法,與企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業(yè)負(fù)責(zé)人的總體薪酬水平。
通過這些改革,促進了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。
(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監(jiān)督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發(fā)達國家認(rèn)為應(yīng)當(dāng)加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點。基于國外經(jīng)驗,可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則――應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距,因此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。
2、提交薪酬委員會報告,詳細(xì)披露對高管人員(含董事、監(jiān)事)的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移,也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。另外,薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任,以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。
3、詳細(xì)披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬,在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職,同時又掌握本公司的事務(wù),當(dāng)上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。
4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況,也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導(dǎo)致信息失真與遺漏。
(作者單位:南京審計學(xué)院會計學(xué)院)
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一、出席董事會會議情況
度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。
本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發(fā)表獨立意見情況
1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見
確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《證券交易所股票上市規(guī)則》、《證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。
2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見
根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，本人認(rèn)為：
（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。
（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
3．關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨立意見
依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：
報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。
公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。
公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。
4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見
作為京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關(guān)于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。
基于獨立判斷，認(rèn)為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。
5．對公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見
本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：
（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。
（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。
（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見
針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：
（1）本次交易的標(biāo)的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。
（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認(rèn)可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案》。
三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
1．公司信息披露情況
通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認(rèn)為公司能嚴(yán)格按照《證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權(quán)益。
2．對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督
本人對公司提供的各項材料和有關(guān)介紹進行認(rèn)真審核。在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責(zé)，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。
四、在年度報告工作中的監(jiān)督作用
作為公司董事會審計委員負(fù)責(zé)人，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會及證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽取了管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會計師的工作進行了總結(jié)和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。
五、自身學(xué)習(xí)情況
通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
六、其他事項
1．作為獨立董事，未提議召開董事會；
2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務(wù)所；
張家鶴
作者簡介：張家鶴（1982.08-），女，漢，遼寧沈陽，遼寧金融職業(yè)學(xué)院，會計師、講師，研究生，研究方向：會計、財務(wù)管理。
摘要：中介審計是銀行監(jiān)管部門實施有效監(jiān)管的重要補充，對銀行監(jiān)管有一定的借鑒參考作用。但由于中介審計與銀行監(jiān)管在監(jiān)管目標(biāo)、范圍、質(zhì)量和深度等方面具有明顯差異，因此，銀行專業(yè)監(jiān)管應(yīng)客觀認(rèn)識和審慎利用中介審計結(jié)果，對銀行業(yè)風(fēng)險管理及內(nèi)控效率作出獨立判斷，確保銀行業(yè)審慎合規(guī)穩(wěn)健運行。
關(guān)鍵詞：銀行；監(jiān)管；中介；審計
目前，對銀行業(yè)的外部風(fēng)險監(jiān)管主要由銀行業(yè)監(jiān)督管理部門實施，同時，銀行業(yè)務(wù)的合規(guī)性及公正性，也較常接受外部中介審計的監(jiān)督。本文所稱中介審計是指具有資質(zhì)的社會中介機構(gòu)對銀行的年報審計、清產(chǎn)核資、驗資等，以及銀行開展業(yè)務(wù)所需要利用的由中介機構(gòu)出具的銀行客戶的年報、抵質(zhì)押物評估等相關(guān)的審計事項。
一、銀行監(jiān)管與中介審計的效用分析
（一）客觀認(rèn)識中介審計對監(jiān)管的可參考價值
1、審計的目標(biāo)不同。《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1613號――與銀行監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系》指出“……銀行監(jiān)管機構(gòu)與注冊會計師評價和測試內(nèi)部控制的目的可能不同，銀行監(jiān)管機構(gòu)不應(yīng)假定注冊會計師為審計目標(biāo)而作出的有關(guān)內(nèi)部控制的評價能夠充分滿足監(jiān)管目的”。中介機構(gòu)提供的管理建議書也只是對可能導(dǎo)致被審計單位會計報表產(chǎn)生重大錯報或漏報的內(nèi)部控制重大缺陷提出書面建議。由此可見，中介審計與銀行監(jiān)管的工作目的有所不同，其更關(guān)注銀行財務(wù)報表的真實性和準(zhǔn)確性，而銀行監(jiān)管則以風(fēng)險為本，更注重對銀行內(nèi)部控制、風(fēng)險管理方面的評價，尤其是一些風(fēng)險隱患較大，或容易引起系統(tǒng)性、區(qū)域性風(fēng)險、或者可能對銀行業(yè)消費者造成一定損害的風(fēng)險及行為進行深入查核和糾正，以防范風(fēng)險加大或蔓延。
2、審計的質(zhì)量要求不同。中介機構(gòu)根據(jù)審計結(jié)果運用途徑的不同，對審計質(zhì)量的要求也有松嚴(yán)尺度的不同。如：某市5家農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)向股東及轄區(qū)范圍相關(guān)對象公布的年報，必須經(jīng)過中介機構(gòu)審計。根據(jù)近3年的情況來看，中介機構(gòu)提交的審計年報基本未提出重大調(diào)整事項。其中2013年某農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)的年報審計中，一家中介機構(gòu)對其出具了無保留意見的審計報告，報告中無年度會計調(diào)整事項。但另一家中介機構(gòu)對該法人機構(gòu)進行改制前清產(chǎn)核資，所出具的以2013年末為基準(zhǔn)日的清產(chǎn)核資報告，對資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益類科目均提出了較大調(diào)整，共調(diào)整17項，分別調(diào)減614.04萬元、調(diào)增56.33萬元、調(diào)減670.37萬元。由于農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)年報公布對象對年報的關(guān)注度不高，一般也難以深入了解年報的真實、準(zhǔn)確和完整性，即使存在該調(diào)整而未能審計出來的事項，對中介聲譽及業(yè)務(wù)開展的危害結(jié)果也不大，因此，中介機構(gòu)對其審計相對簡單，只要未涉及重大的、明顯的、故意違反法律法規(guī)的行為，中介機構(gòu)基本上會出具無保留意見的審計報告。而該農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)需要從農(nóng)村信用社改制成農(nóng)村商業(yè)銀行，銀行監(jiān)管部門需進行全面查驗，特別關(guān)注對債權(quán)人保護、股東利益、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的承繼、審慎監(jiān)管等諸多方面，中介機構(gòu)對其進行的清產(chǎn)核資審計也必須審慎、公正、客觀，以反映銀行業(yè)機構(gòu)的整體情況，為改制提供依據(jù)。
3、審計的彈性空間大。一定范圍內(nèi)會計政策的自由選擇權(quán)、會計估計政策的運用等情況的存在，使中介審計的靈活度相對較大。如：中介機構(gòu)對某兩家銀行業(yè)機構(gòu)增資擴股前進行資產(chǎn)評估，一家機構(gòu)主要依靠固定資產(chǎn)增值1014.4萬元，使每股凈值達到 1.25 元，另一家機構(gòu)自身具有較高的資本積累，每股凈值并未考慮固定資產(chǎn)增值因素影響，而達到每股凈值1.89 元，如該機構(gòu)也考慮固定資產(chǎn)增值影響，其每股凈值將超過2元，而資產(chǎn)評估的結(jié)果，將直接作為定向募股的參考標(biāo)準(zhǔn)。同時，由于該兩家機構(gòu)為農(nóng)村中小金融機構(gòu)，其股東較為分散，且對分紅收益具有剛性需求，因此在考慮每股凈值時，應(yīng)該考慮扣除剛性分紅因素影響，但中介審計對兩家機構(gòu)每股凈值的計算并未考慮當(dāng)年應(yīng)扣除預(yù)計分紅的利潤，其中一家機構(gòu)以9月末時點評估，如考慮扣除預(yù)計分紅因素，將直接影響每股凈值 0.15 元。
（二）客觀認(rèn)識中介審計的質(zhì)量
1、中介審計不夠全面。中介機構(gòu)對農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)的年度會計審計一般是3人小組，5至7天即完成一家機構(gòu)的現(xiàn)場審計并出具初審報告，相對于農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)現(xiàn)有的資產(chǎn)規(guī)模，難以全面客觀評價其總體情況。而監(jiān)管部門對一家農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)的全面審計，有時需要幾百個工作日，其深入性及全面性是中介機構(gòu)難以達到的。
2、中介審計檢查方法過簡。由于審計方法等具有一定靈活性，中介審計人員可能為了完成任務(wù)而選擇相對簡單的方法。如：某中介機構(gòu)對某農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)非信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類真實性審計時，對“其他應(yīng)收款”科目款項全部明細(xì)項目按賬齡法進行分類，對各類押金和暫掛的未決算裝修款項等，未按照款項實際損失程度和非信貸資產(chǎn)分類核心定義進行五級分類；在對貸款風(fēng)險分類審計時，對一些關(guān)系人貸款以及在借款人在他行貸款已經(jīng)劃入不良的貸款并未進行分類調(diào)整。
3、中介審計風(fēng)險揭示不深。中介審計更多注重事實描述，對相關(guān)風(fēng)險的趨勢分析及風(fēng)險隱患的綜合判斷往往不夠。如：某銀行業(yè)機構(gòu)2013年末，前十大戶企業(yè)中有5戶企業(yè)主營業(yè)務(wù)均為煤炭行業(yè)，占該機構(gòu)資本凈額的39.3%。但中介審計時，未對該銀行業(yè)機構(gòu)貸款投向煤炭行業(yè)情況作進一步清查分析，未能充分披露煤炭行業(yè)貸款集中度及風(fēng)險管理和控制情況，未能就當(dāng)前煤炭行業(yè)的整體發(fā)展形勢及風(fēng)險因素進行分析，也未對該機構(gòu)煤炭行業(yè)貸款風(fēng)險控制提出建議。而監(jiān)管部門的信貸檢查則對上述幾方面的情況作了深入分析和判斷，并明確提出其必須嚴(yán)格控制行業(yè)集中度及單戶集中度，以降低貸款的行業(yè)集中性風(fēng)險。
4、中介審計信息披露不充分。中介機構(gòu)的審計，更多停留在對報表數(shù)據(jù)的來源真實性及結(jié)構(gòu)構(gòu)成分析上，而對其橫向分析則涉及較少。如：中介機構(gòu)在披露借款人授信狀況時，未披露關(guān)聯(lián)人貸款情況，且未將銀行承兌匯票敞口風(fēng)險和企業(yè)借款狀況一并披露，未能全面反映借款人總體授信狀況及負(fù)債情況。
（三）客觀認(rèn)識中介審計結(jié)果對銀行的參考價值
1、對企業(yè)資產(chǎn)評估增值隨意性大。如：某中介機構(gòu)對某農(nóng)村中小銀行業(yè)機構(gòu)的法人股東客戶資產(chǎn)評估增值3億元，直接計入營業(yè)外收入，使該企業(yè)凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，但中介對于評估增值的理由及相關(guān)依據(jù)并未進行說明，對該項收入及相關(guān)財務(wù)成果的審計明顯存有疑慮。
2、對抵押物評估考慮因素不全面。由于抵押物資產(chǎn)的個體特征不同，中介機構(gòu)評估參考的同行業(yè)同區(qū)域同類型資產(chǎn)價格時，也具有較大彈性。如某宗土地，因企業(yè)分次繳納土地出讓金，土地性質(zhì)由當(dāng)初的工業(yè)用地變更為商住用地，期間經(jīng)過多次繳費，但由于購買的時間跨度大，未進行公開掛牌，且未進行容積率規(guī)劃等，使該地價與同地段地價相比具有其個體差異，不同的中介對其估價具有顯著差異，最低估值50萬元/畝，最高估值達340萬元/畝，總價最低估值700萬元，最高估值4760萬元，兩者相差6.8倍，使銀行對該資產(chǎn)價值的判斷存在較大不確定性。又如：某中介機構(gòu)對某銀行的企業(yè)客戶抵押工業(yè)用地進行評估時，據(jù)同地段土地的市場價值對其進行評估定價，實際該土地在取得時，與政府簽訂了關(guān)于稅收繳納、流轉(zhuǎn)限制、轉(zhuǎn)讓金優(yōu)惠等方面的相關(guān)協(xié)議，直接影響該土地的流轉(zhuǎn)市場及流轉(zhuǎn)價格，其評估的市場價格為12萬元/畝，但真正可變現(xiàn)價值只有3-4萬元/畝。
3、對企業(yè)報表差錯項未進行調(diào)整。一些經(jīng)過中介機構(gòu)審計的銀行客戶的報表，也存在明顯錯誤的情況。如：某農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)的法人股東報表顯示其持有中國銀行長期股權(quán)投資200萬元，后據(jù)監(jiān)管部門調(diào)查了解，實為該企業(yè)在中國銀行的存款，但中介審計并未對該情況進行核實并作出調(diào)整。又如：某企業(yè)年度利潤表中未分配利潤值與資產(chǎn)負(fù)債表、會計附注中未分配利潤值相差3536.47萬元，對該明顯差錯，中介在審計時未進行調(diào)整。
（四）客觀認(rèn)識中介審計監(jiān)督和合作的有效性
1、對中介審計的監(jiān)督不到位。銀行業(yè)機構(gòu)未建立健全對中介審計監(jiān)督履職和中介審計報告質(zhì)量進行評估的制度，未明確中介機構(gòu)未盡職應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，實施中介審計中缺少對流程、目標(biāo)的管理和控制。如：某市7家農(nóng)村中小法人銀行業(yè)機構(gòu)均聘請了中介機構(gòu)進行年報審計，但通過日常監(jiān)管及現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，無一家機構(gòu)的董（理）事會履行了對中介審計報告進行有效評估的職責(zé)。
2、對中介審計缺乏強制約束力。《銀行業(yè)金融機構(gòu)外部審計監(jiān)管指引》和《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》對注冊會計師報告均提出了審計質(zhì)量控制的要求，但并無強制性約束力，中介機構(gòu)審計發(fā)現(xiàn)問題和違規(guī)事項的主動性較差。監(jiān)管部門對于中介機構(gòu)的審計結(jié)果難以進行核查，也無法對其進行相關(guān)責(zé)任追究，導(dǎo)致中介機構(gòu)在審計中的彈性空間較大，審計結(jié)果的真實性大打折扣。
3、與中介審計的合作機制不完善。《銀行業(yè)金融機構(gòu)外部審計監(jiān)管指引》規(guī)定：銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到外審機構(gòu)出具的審計報告和管理建議書后及時將副本報送銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)。但存在報送不及時或者報送的副本對主要問題有所刪減等情況。同時，中介機構(gòu)對銀行的審計，監(jiān)管部門對銀行的現(xiàn)場檢查等，雙方缺乏順暢的信息交流機制，難以彼此利用所獲得的證據(jù)。銀行監(jiān)管部門要求銀行機構(gòu)接受外部審計過程中，應(yīng)適時進行“三方會談”，但目前“三方會談”實施較少，即使進行了“三方會談”，其會談的深度和效率也相當(dāng)有限，未能真正有效形成銀行監(jiān)管與中介審計對銀行業(yè)機構(gòu)風(fēng)險監(jiān)管的合力。
二、對策建議
（一）強化中介審計再評估，提高審計公信力。《指引》明確規(guī)定，銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)可以對外審機構(gòu)的審計報告質(zhì)量進行評估，并對存在重大疑問的事項要求銀行業(yè)金融機構(gòu)委托其他外審機構(gòu)進行專項審計。監(jiān)管部門可以通過評估審計報告、三方會談等方式，對外審機構(gòu)傳達對其履職情況的監(jiān)管關(guān)注和監(jiān)管意見，對未盡職的審計機構(gòu)實行銀行審計的準(zhǔn)入限制，以強化對審計質(zhì)量的監(jiān)督。
（二）拓展中介審計外延，接軌監(jiān)管要求。《指引》規(guī)定外部審計僅指外審機構(gòu)對銀行的年度財務(wù)報告審計，而實際上銀行風(fēng)險管理、內(nèi)控機制建設(shè)等情況也直接影響銀行財務(wù)報告質(zhì)量。建議制定適合銀行監(jiān)管需要的外審執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，使審計的重點與監(jiān)管部門關(guān)注的要點吻合，審計范圍應(yīng)涵蓋財務(wù)信息真實性、資本充足率情況、五級分類質(zhì)量、各類風(fēng)險管理情況、內(nèi)控機制建設(shè)等內(nèi)容。
（三）加強監(jiān)督檢查，提升中介審計質(zhì)量。《指引》明確規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)董事會對外部審計負(fù)最終責(zé)任，并從審計委托、審計質(zhì)量控制及與外審機構(gòu)的溝通等方面規(guī)定了銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)盡的責(zé)任。監(jiān)管部門可通過對銀行公司治理的專項檢查、查看銀行董事會或?qū)徲嬑瘑T會的會議紀(jì)要、高管會談等方式，對銀行傳達對中介審計履職情況的監(jiān)管關(guān)注，從而推動進一步提升中介審計的質(zhì)量。
（四）利用三方會談，完善監(jiān)管合作機制。三方會談對審計報告具有補漏拾遺的作用，但目前的三方會談制度在信息提供與運用、協(xié)商義務(wù)、制約與責(zé)任追究以及沖突解決機制方面均無詳細(xì)規(guī)定。因此，需建立完善規(guī)范、穩(wěn)定的三方會談機制，使監(jiān)管者與審計師從不同的視角、立場及工作方式對銀行進行更立體、客觀的分析和評價，促進監(jiān)管水平和審計水平的提高。（作者單位：遼寧金融職業(yè)學(xué)院）
參考文獻：
