時(shí)間：2022-02-19 22:49:02
開(kāi)篇：寫(xiě)作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過(guò)程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
一、2018年上半年工作總結(jié)
（一）預(yù)結(jié)算相關(guān)工作
1.整合預(yù)結(jié)算文字說(shuō)明。依托自營(yíng)業(yè)務(wù)委托經(jīng)營(yíng)年度協(xié)議，結(jié)合預(yù)結(jié)算工作流程，整合年度及季度預(yù)結(jié)算文字說(shuō)明，包括啟動(dòng)預(yù)結(jié)算工作的通知及各部門文字說(shuō)明樣例等材料準(zhǔn)備，后續(xù)收取、匯總并整合各部門文字說(shuō)明，提交至辦公室主任進(jìn)行審閱。
2.規(guī)范預(yù)算表格格式。針對(duì)年度及季度預(yù)算表格，基于自營(yíng)業(yè)務(wù)委托經(jīng)營(yíng)年度協(xié)議附件要求，對(duì)預(yù)算表的格式及內(nèi)容規(guī)范化，包括涉及的名稱、字體等規(guī)范統(tǒng)一。
3.參與預(yù)算相關(guān)PPT制作及會(huì)議紀(jì)要撰寫(xiě)。針對(duì)涉及預(yù)算內(nèi)容的PPT，將預(yù)算表相關(guān)部分以圖、表等形式體現(xiàn)在PPT中；根據(jù)預(yù)算專題會(huì)傳達(dá)的會(huì)議精神與指示，整理會(huì)議上相關(guān)報(bào)告內(nèi)容與建議，形成會(huì)議紀(jì)要。
（二）協(xié)議相關(guān)工作
合作協(xié)議閱讀修改建議及附件材料收集。針對(duì)兩方協(xié)議簽署工作，仔細(xì)閱讀協(xié)議文稿初稿內(nèi)容，標(biāo)注修改建議；協(xié)助與資產(chǎn)公司設(shè)計(jì)工程部溝通，提供協(xié)議附件內(nèi)容平面區(qū)域圖，范圍涉及實(shí)體商超、汽車文化園及跨境貿(mào)易產(chǎn)業(yè)園。
（三）會(huì)務(wù)工作
針對(duì)季度經(jīng)營(yíng)分析會(huì)議，協(xié)助完成經(jīng)營(yíng)分析會(huì)會(huì)前PPT材料準(zhǔn)備，要素包括工作計(jì)劃、總結(jié)、改善提案表等，草擬相關(guān)會(huì)議的會(huì)議紀(jì)要初稿；協(xié)助完成職能部門會(huì)議會(huì)前準(zhǔn)備等工作。
?第一章總則
第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。
第二條公司名稱：
第三條公司住所：
第四條公司由共同投資組建。
第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年。
第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條公司宗旨：
第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。
第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))
第三章公司注冊(cè)資本
第十二條本公司注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。
第四章股東的姓名
股東甲：______
股東乙：______
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十五條股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章股東的出資方式和出資額
第十六條本公司股東出資情況如下：
股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的______%。
股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的______%。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。
第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。
第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
第九章公司的法定代表人
第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
5、利潤(rùn)分配表。
第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。
第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第十二章附則
第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。
股東簽名(蓋章)：
____________年______月______日
公司章程參考范本二?
?第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨(dú)出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_________________________。
第四條住所：_____________________________。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě))：__________________
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、出資額
第六條公司注冊(cè)資本：______萬(wàn)元人民幣(注：最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。
公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額。
公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
_____股東，出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣)。
股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí)，采取書(shū)面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)，成員為_(kāi)_____人，由股東書(shū)面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條董事會(huì)的議事方式和表決程序：董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事;董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_______人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。
第十六條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第十七條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十八條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書(shū)面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤(rùn)分配表。
股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。
第九章附則
第二十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十四條本章程一式________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
一、案例經(jīng)過(guò)：
A上市公司在其2001年半年報(bào)、年報(bào)及2002年年報(bào)中對(duì)合并報(bào)表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對(duì)持股比例未達(dá)50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說(shuō)明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及董事會(huì)有關(guān)決議，由Y公司負(fù)責(zé)該公司的經(jīng)營(yíng)管理，并委派和推薦高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。因此Y公司取得了對(duì)X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司于2001年將X公司納入會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍。”
實(shí)際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫(yī)藥保健品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司等五個(gè)中外股東共同組建的中外合資經(jīng)營(yíng)，其中Y公司擁有權(quán)益比例42.05％，為合資企業(yè)的第一大股東，其他股東的權(quán)益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫(yī)藥保健品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。
然而，今年6月，某財(cái)經(jīng)報(bào)刊先后發(fā)表了該報(bào)記者兩篇署名文章“A公司被指財(cái)務(wù)造假豐原秘密買股打碎其美夢(mèng)”和“A公司被指財(cái)務(wù)造假，市場(chǎng)劇烈反應(yīng)驚監(jiān)管層”，對(duì)A公司合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表提出質(zhì)疑。據(jù)稱，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣給豐原集團(tuán)；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過(guò)52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎(chǔ)。甚至指出在2002年年報(bào)就不應(yīng)該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財(cái)務(wù)造假。
但是， X公司原公司章程規(guī)定：股東中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，需經(jīng)其他合資方全部同意；一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。E.A、R.T轉(zhuǎn)讓X公司股權(quán)的行為，未經(jīng)Y公司同意，是違反原章程規(guī)定的。
為了繞開(kāi)這道關(guān)，豐原委托香港中聯(lián)國(guó)際有限公司出面以1.8億元整體收購(gòu)了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購(gòu)R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權(quán)交割，并計(jì)劃下一步將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開(kāi)的三屆九次董事會(huì)會(huì)議（成都會(huì)議）重大。會(huì)議作出了同意Y公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，另4方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”改為“各方股東以不低于合營(yíng)公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)”。將“董事會(huì)由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長(zhǎng)由Y公司委派”改為“董事會(huì)由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長(zhǎng)由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關(guān)手續(xù)報(bào)批。截至6月22日止，新的董事會(huì)會(huì)議尚未召開(kāi)，豐原也未能提供股權(quán)已交割、成為第一大股東的合法憑據(jù)。2003年6月25日，A公司澄清公告稱“截至本公告之日，據(jù)依法管轄X公司的有關(guān)中外合資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發(fā)生變化?！?/p>
2003年7月15日A上市公司公告了未經(jīng)審計(jì)的2003年半年報(bào)，反映在2003年中期繼續(xù)合并X公司報(bào)表，并表依據(jù)表述如下：“對(duì)持股比例未達(dá)50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說(shuō)明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及實(shí)際情況，董事長(zhǎng)由Y公司委派，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實(shí)際行使了對(duì)X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表晢行規(guī)定》的要求，將X公司納入Y公司的會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍。而且該公司三屆董事會(huì)第九次會(huì)議以董事會(huì)決議的形式作了進(jìn)一步的確認(rèn)?！?/p>
二、案例點(diǎn)評(píng)
1、有關(guān)合并報(bào)表范圍的法規(guī)。
根據(jù)我國(guó)可依據(jù)的法規(guī)制度，對(duì)合并報(bào)表范圍有以下文件作出了規(guī)定：財(cái)會(huì)字（1995）11號(hào)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》。文件對(duì)編報(bào)合并報(bào)表的企業(yè)范圍、納入合并的企業(yè)范圍、合并會(huì)計(jì)報(bào)表、具體合并及報(bào)表附注的披露內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。雖然某些規(guī)定現(xiàn)在已不適用，但它仍然這是目前合并會(huì)計(jì)報(bào)表實(shí)務(wù)最重要的文件依據(jù)。財(cái)會(huì)二字（1996）2號(hào)《關(guān)于合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍請(qǐng)示的復(fù)函》。文件依據(jù)重要性原則，給出了對(duì)不納入合并范圍的小規(guī)模子公司的判定標(biāo)準(zhǔn)。即當(dāng)子公司的資產(chǎn)總額、銷售收入、當(dāng)期凈利潤(rùn)同時(shí)小于母公司與其所有子公司相應(yīng)指標(biāo)合計(jì)數(shù)的10％時(shí)，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時(shí)規(guī)定，對(duì)于銀行和保險(xiǎn)業(yè)等特殊行業(yè)的子公司，可以不納入合并范圍。財(cái)會(huì)函字（1999）10號(hào)《關(guān)于資不抵債公司合并報(bào)表請(qǐng)示的復(fù)函》。文件對(duì)納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財(cái)會(huì)（2000）25號(hào)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。制度第一百五十八條明確規(guī)定，應(yīng)將合營(yíng)企業(yè)納入合并范圍，按照比例合并方法對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)等予以合并。財(cái)會(huì)（2002）18號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答》。文件對(duì)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購(gòu)買子公司時(shí)合并報(bào)表的編制作出三點(diǎn)規(guī)定：第1、將持有期間子公司的相關(guān)收入、成本、利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表；第2、合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)不需要調(diào)整；第3、報(bào)表附注應(yīng)披露出售或購(gòu)買子公司對(duì)企業(yè)報(bào)告期（日）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，以及對(duì)前期相關(guān)金額的影響。財(cái)會(huì)（2003）10號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答（二）》。文件對(duì)合并報(bào)表涉及的以下幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了明確：第1、對(duì)編報(bào)合并報(bào)表的企業(yè)范圍作出明確規(guī)定；第2、規(guī)定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，就應(yīng)該按照已執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的公司的會(huì)計(jì)政策調(diào)整未執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的公司的個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照調(diào)整后的數(shù)字編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表；第3、規(guī)定對(duì)財(cái)務(wù)狀況惡化的子公司所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備或資產(chǎn)減值準(zhǔn)備應(yīng)全額抵消；第4、就企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購(gòu)買子公司時(shí)合并報(bào)表的編制問(wèn)題，對(duì)財(cái)會(huì)（2002）18號(hào)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步明確，同時(shí)對(duì)合并現(xiàn)金流量表的編制作出規(guī)定。其中，財(cái)政部1995年頒布的《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業(yè)”除了母公司持有被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)可以合并報(bào)表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據(jù)是“根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策”。
2、Y公司處理的依據(jù)。
Y公司作出了合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷，依據(jù)的正是實(shí)際上能夠控制X公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。具體判斷依據(jù)如下：
（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業(yè)，Y公司持有其42.05％股權(quán)，是第一大股東。
（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規(guī)定：“董事會(huì)董事長(zhǎng)由最大的股東方委派”，第三十三條規(guī)定“合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任”。
（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長(zhǎng)由Y公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理（亦是A上市公司副董事長(zhǎng)）先生擔(dān)任、總經(jīng)理由Y公司董事兼副總經(jīng)理（亦為A公司董事）先生擔(dān)任、副總經(jīng)理是Y公司委派的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員亦由Y公司推薦或委派。
3、評(píng)述。
根據(jù)慣例一般認(rèn)為，被投資公司高管層人員的任命權(quán)及實(shí)際任職情況，是判斷其對(duì)被投資公司是否具有控制權(quán)的重要標(biāo)志。而對(duì)被投資企業(yè)的控制權(quán)的認(rèn)識(shí)，除了股權(quán)比例和高管層任命等重要標(biāo)志外，對(duì)企業(yè)整個(gè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)基本要素的控制是最重要的。產(chǎn)品營(yíng)銷、成本控制、資金運(yùn)營(yíng)、管理制度建立和會(huì)計(jì)方針確定等等，都是從本質(zhì)上判斷公司控制權(quán)不可忽視的關(guān)鍵。從X公司多年來(lái)經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)情況看，一直由Y公司委派的經(jīng)營(yíng)層實(shí)際控制和運(yùn)作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動(dòng)一致人，但直至目前X公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)際仍由Y公司控制的事實(shí)并沒(méi)有發(fā)生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動(dòng)一致人后，能否改變公司股本結(jié)構(gòu)和公司實(shí)際控制權(quán)的問(wèn)題，及有人試圖在未來(lái)通過(guò)一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來(lái)的事情，能否實(shí)現(xiàn)尚不可知，不能用未來(lái)尚無(wú)發(fā)生的事情來(lái)作為判斷現(xiàn)在和過(guò)去的標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)我國(guó)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)實(shí)施條例》的規(guī)定，關(guān)于合資企業(yè)章程的修改、合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，都必須由出席董事會(huì)議的全體董事一致通過(guò)方能生效，而不是簡(jiǎn)單的多數(shù)通過(guò)就可以，這就是為了保護(hù)我國(guó)企業(yè)的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個(gè)董事，都有權(quán)力來(lái)阻止類似惡意收購(gòu)等會(huì)傷害公司和股東利益的事件的發(fā)生。所以，X公司的股權(quán)在未來(lái)是否可能改變，只有靜觀事態(tài)的。
基于以上Y公司對(duì)X公司具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的事實(shí)，并根據(jù)財(cái)政部1995年《合并報(bào)表暫行規(guī)定》的要求，應(yīng)當(dāng)將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會(huì)計(jì)信息的完整。
母公司是否要與子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，除了是一個(gè)之外，更是一個(gè)會(huì)計(jì)事實(shí)認(rèn)定和會(huì)計(jì)政策選擇的問(wèn)題，它只與公司會(huì)計(jì)信息的完整性有關(guān)，而與其純粹的會(huì)計(jì)信息真實(shí)性無(wú)關(guān)。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權(quán)，但如果是委托經(jīng)營(yíng)等，而不實(shí)施實(shí)際控制權(quán)的情況下，母公司也可以不對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并，這些規(guī)定在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中早有闡述。同時(shí)，從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的“實(shí)質(zhì)重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來(lái)，一直由Y公司合并（匯總）報(bào)表這個(gè)客觀事實(shí)，在公司控制權(quán)未發(fā)生變化的情況下，Y公司繼續(xù)對(duì)X公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并是符合會(huì)計(jì)的基本原則的，也是符合客觀實(shí)際的。
此外2002年8月20日X公司召開(kāi)了三屆董事會(huì)第九次會(huì)議（即成都會(huì)議），與會(huì)董事一致同意X公司列入Y公司會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍，并以決議的形式予以確認(rèn)。
可見(jiàn)，Y公司合并X公司報(bào)表依據(jù)的是具有“實(shí)質(zhì)控制權(quán)”。雖然X公司章程或協(xié)議沒(méi)有明確規(guī)定由Y公司控制，但事實(shí)上Y公司能控制X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，依據(jù)會(huì)計(jì)核算的基本原則之一的“實(shí)質(zhì)重于形式原則”（《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第11條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，而不應(yīng)當(dāng)僅僅是按照它們的法律形式作為會(huì)計(jì)核算的依據(jù)），將X公司納入Y公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍是有一定道理的。
豐原此次并購(gòu)的最大敗筆在于其是委托跟自己沒(méi)有股權(quán)投資關(guān)系的香港中聯(lián)國(guó)際發(fā)展有限公司出面整體收購(gòu)E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購(gòu)，那么，間接控股X公司超過(guò)52％，合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購(gòu)R.T、將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起等等如此這樣反復(fù)折騰了。當(dāng)然，這其中的原委當(dāng)事方最清楚。
案例2
一、案例經(jīng)過(guò)。
B上市公司在其2002年年報(bào)中對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的合營(yíng)公司（持股50％）系中外合作企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)收益及清算后財(cái)產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會(huì)決議進(jìn)行分配，故未將其納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表。”
Z公司注冊(cè)資本600萬(wàn)美元，其中Y公司與外方均為300萬(wàn)美元，雙方各占50％ ，公司性質(zhì)為中外合作企業(yè)。
二、案例點(diǎn)評(píng)。
Z公司是Y公司合營(yíng)企業(yè)，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第一百五十八條的規(guī)定，應(yīng)納入合并范圍，按照比例合并對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)等予以合并。但其作為中外合作企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)收益及清算后財(cái)產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會(huì)決議進(jìn)行，不應(yīng)納入合并報(bào)表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報(bào)表的職業(yè)判斷的依據(jù)如下：
1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運(yùn)榮有限公司（以下簡(jiǎn)稱運(yùn)榮公司）1994年共同組建的中外合作企業(yè)，公司注冊(cè)資本600萬(wàn)美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據(jù)Z公司成立時(shí)的合同、章程及市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于對(duì)Z公司合同和章程的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定，Z公司的利潤(rùn)分配原則為：自運(yùn)榮公司資金到位起5年內(nèi)按當(dāng)年實(shí)際稅后利潤(rùn)運(yùn)榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運(yùn)榮公司按比例分得利潤(rùn)超過(guò)150萬(wàn)美元／年，則按150萬(wàn)美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運(yùn)榮公司資金到位第六年起至合營(yíng)期滿按當(dāng)年實(shí)際稅后利潤(rùn)運(yùn)榮公司分配35％、Y公司分配65％。
2、根據(jù)X公司成立時(shí)的合同第十三章“合作經(jīng)營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理”第三十六條的規(guī)定，合作期滿，應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的合作公司剩余資產(chǎn)全部移交Y公司等。
3、根據(jù)2001年1月15日二屆三次董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，江安公司等4單位所欠Z公司的3054萬(wàn)元汽電款的追索權(quán)轉(zhuǎn)交給Y公司。對(duì)追索到的錢、物將全部歸Y公司所有，但Y公司每年需從Z公司的投資收益中補(bǔ)貼給運(yùn)榮公司（Z公司的股東）100萬(wàn)元（2002年1月15日二屆六次董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要修改為根據(jù)銀行貸款利率作相應(yīng)下調(diào)），直至合作期滿為止。
_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國(guó)的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第一條 本合同的各方為：
企業(yè)名稱：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）
注冊(cè)地：_________
法定地址：_________（需具體寫(xiě)明縣、區(qū)、路、號(hào)）
法定代表：_________
職務(wù)：_________
國(guó)籍：_________
企業(yè)名稱：_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）
注冊(cè)地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
職務(wù)：_________
國(guó)籍：_________
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條 合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。
第三條 合營(yíng)公司名稱為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司
外文名稱為：_________
合營(yíng)公司法定地址：_________
第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
第四章 經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營(yíng)各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_(kāi)________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)）。
第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________。
第八條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________。
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元（也可約定其它幣種）。
第十條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中：甲方出資為_(kāi)________萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_(kāi)________萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_________％。
第十一條 合營(yíng)公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決，在合同中明確）。
第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基匯率折算。
第十三條 出資期限：合營(yíng)各方認(rèn)繳的資本額在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。
第十四條 合營(yíng)各方任何一方，如向合營(yíng)方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購(gòu)買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任
第十五條 合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。
甲方責(zé)任：
1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；
2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；
3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；
4．協(xié)助合營(yíng)公司選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；
5．協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；
6．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；
7．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。
乙方責(zé)任；
1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；
2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；
3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；
4．協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；
5．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。
第十六條 各股東必須對(duì)屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國(guó)家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。
第七章 設(shè)備購(gòu)買
第十七條 合營(yíng)公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營(yíng)各方商量確定在國(guó)內(nèi)外購(gòu)置。
第十八條 合營(yíng)公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國(guó)商檢部門檢驗(yàn)合格。
第八章 產(chǎn)品銷售
第十九條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外銷售。
第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售：
1．由合營(yíng)公司直接向境內(nèi)外銷售；
2．由合營(yíng)公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；
3．由合營(yíng)公司委托國(guó)內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。
第二十一條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。
第二十二條 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_(kāi)________。
第九章 董事會(huì)
第二十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四條 合營(yíng)公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由_________方委派，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十五條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：
1．合營(yíng)公司章程的修改；
2．合營(yíng)公司的終止、解散或合營(yíng)公司的延長(zhǎng)；
3．合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；
4．合營(yíng)公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第二十六條 合營(yíng)公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過(guò)作出決議：
1．合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；
2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；
3．審定合營(yíng)公司流動(dòng)資金的借貸方案；
4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；
5．確定合營(yíng)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；
7．確定合營(yíng)公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國(guó)勞動(dòng)部門規(guī)定，制定合營(yíng)公司職工工資福利待遇；
8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。
第二十七條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開(kāi)，也可由董事長(zhǎng)決定其它地點(diǎn)召開(kāi)。
第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書(shū)面委托其人參加董事會(huì)會(huì)議，人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書(shū)，并在委托書(shū)授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。
第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，如由人出席時(shí)，由人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營(yíng)公司存檔。人的委托書(shū)也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長(zhǎng)簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：
1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作；
2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；
3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；
4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；
5．按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；
6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營(yíng)公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營(yíng)公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；
7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。
第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國(guó)公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。
第十一章 勞動(dòng)管理
第三十七條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。
第三十八條 合營(yíng)公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收。合營(yíng)公司職工的招收，由合營(yíng)公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。
第三十九條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪、開(kāi)除的處分。開(kāi)除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。
第十二章 工會(huì)組織
第四十條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第四十一條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第四十二條 合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第四十三條 合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
第四十四條 合營(yíng)公司按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。
第四十五條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。
第四十六條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十七條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。
第四十八條 合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開(kāi)立外幣帳戶和人民幣帳戶。
第四十九條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第五十條 合營(yíng)公司每年從稅后利潤(rùn)提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。
第五十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。
第五十二條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十三條 每一個(gè)營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。
第十四章 合營(yíng)期限
第五十四條 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
第五十五條 經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第十五章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理
第五十六條 合營(yíng)公司合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。
第十六章 保險(xiǎn)
第五十七條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第五十八條 對(duì)合營(yíng)公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。
第五十九條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)和解除合同。
第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營(yíng)各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第十八章 違約責(zé)任
第六十一條 合營(yíng)各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十二條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十九章 不可抗力
第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營(yíng)各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第二十一章 爭(zhēng)議的解決
第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過(guò)協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
第六十六條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第二十二章 文字
第六十七條 本合同用中文寫(xiě)成（雙方也可約定用兩種文字寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。
第二十三章 合同生效及其它
第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。
第六十九條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第七十條 合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。
第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營(yíng)各方的授權(quán)代表在中國(guó)_________簽字。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊(cè)資本
第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
5、利潤(rùn)分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。
[關(guān)鍵詞]公司治理 上市公司 內(nèi)部控制 完善路徑
一、由公司治理入手正確定位內(nèi)部控制目標(biāo)
無(wú)論從理論上分析，還是從實(shí)踐上證明，上市公司治理結(jié)構(gòu)都對(duì)其內(nèi)部控制系統(tǒng)產(chǎn)生較大影響。但就當(dāng)前我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀分析，企業(yè)內(nèi)部尤其是上市公司公司治理與內(nèi)部控制之間大多處于相互脫節(jié)、彼此孤立狀態(tài)，則構(gòu)建一套完善公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制系統(tǒng)，對(duì)上市公司來(lái)講十分必要和適宜。在尋求公司治理結(jié)構(gòu)下的內(nèi)部控制系統(tǒng)過(guò)程中，上市公司應(yīng)立足于內(nèi)部控制目標(biāo)，為內(nèi)部控制框架的建立和評(píng)價(jià)提供指導(dǎo)性參照物。
目前，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)方面仍存在較多不合理性因素，使得企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立健全存在一些阻力，諸如內(nèi)部人控制、運(yùn)作不規(guī)范、信息不透明等諸多弊端，造成企業(yè)決策時(shí)難以實(shí)現(xiàn)科學(xué)化、民主化?，F(xiàn)代企業(yè)制度下，以保護(hù)資產(chǎn)、查錯(cuò)糾弊為管理目標(biāo)的傳統(tǒng)式內(nèi)部控制機(jī)制已經(jīng)無(wú)法滿足企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需，以革新內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)為主體的內(nèi)部控制機(jī)制由此出現(xiàn)。其要求內(nèi)部控制制度須符合公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，此種條件下，確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全性和完整性、檢查會(huì)計(jì)資料可靠性和準(zhǔn)確性，進(jìn)而改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針、提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率。
在管理目標(biāo)上。企業(yè)應(yīng)能夠完全掌握公司治理控制權(quán)，使內(nèi)部控制范圍全面滲透至企業(yè)各個(gè)層次的管理系統(tǒng)，并貫穿企業(yè)公司治理機(jī)構(gòu)完善的全過(guò)程。則現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)應(yīng)構(gòu)建適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)。創(chuàng)設(shè)科學(xué)合理的執(zhí)行機(jī)制、決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，換言之，企業(yè)應(yīng)從公司治理角度著手內(nèi)部控制系統(tǒng)完善工作，堅(jiān)持協(xié)調(diào)配合、相互牽制、成本效益原則，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者更加清晰地把握內(nèi)部控制權(quán)限和范疇，又能最大限度地發(fā)揮內(nèi)部控制在公司治理中的重要作用。
二、改善股權(quán)結(jié)構(gòu)以完善內(nèi)部控制系統(tǒng)
上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)其所有者的組成狀況及股東大會(huì)起到?jīng)Q定作用，并對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理人員的結(jié)構(gòu)產(chǎn)生根本性影響。作為公司治理結(jié)構(gòu)中的四大利益主體，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理人員與內(nèi)部控制系統(tǒng)之間關(guān)系尤為密切，股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的企業(yè)。才具備公司治理結(jié)構(gòu)完善的可能性，也才可能擁有較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)策略。那么。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、推行所有權(quán)多元化，已成為企業(yè)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑。
逐步降低國(guó)有股權(quán)集中度，是改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)舉措。在國(guó)家國(guó)有經(jīng)濟(jì)從一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略領(lǐng)域的精神指導(dǎo)下，處于非國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈行業(yè)的上市公司可逐步將國(guó)有股權(quán)予以退出。使國(guó)有股權(quán)集中程度降低、非國(guó)有股權(quán)增加。特別是2005年啟動(dòng)的股權(quán)分置改革，其不僅為徹底解決上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓問(wèn)題提供了寶貴方法，更為提升企業(yè)內(nèi)部控制效率創(chuàng)造了良好的條件和機(jī)遇。一則改變了國(guó)有上市公司內(nèi)部“一股獨(dú)大”的狀況，以國(guó)有股減持的方式降低國(guó)有股權(quán)比例。建立由控股股東、幾大大股東及諸多小股東構(gòu)成的股權(quán)結(jié)構(gòu)；二則創(chuàng)造有利的條件。滿足公司內(nèi)部中小股東參與企業(yè)決策的需求，按照相關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案進(jìn)行決議，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，同時(shí)須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，則股東參與公司治理的條件被加以完善，各方投資者利益得以保障。
鼓勵(lì)企業(yè)法人相互持股，是改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的有效途徑。與日本企業(yè)內(nèi)部實(shí)施的企業(yè)法人相互持股狀態(tài)不同，我國(guó)推行企業(yè)法人相互持股有自己的特征，但又具備與之相通的作用和機(jī)制。對(duì)比日本的企業(yè)法人相互持股狀況，日本大企業(yè)股東數(shù)量較多，不過(guò)單個(gè)股東持股率較低，則企業(yè)內(nèi)部并不存在“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，十幾個(gè)或者幾十個(gè)大股東聯(lián)合起來(lái)方可控制企業(yè)的現(xiàn)象非常常見(jiàn)。而我國(guó)在原有國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)基礎(chǔ)上開(kāi)始推行法人相互持股行為，同時(shí)國(guó)有或國(guó)有控股企業(yè)間相互持股現(xiàn)象同樣亦可與日本企業(yè)法人間相互持股，并達(dá)成穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系。舉例來(lái)講，企業(yè)可出于保證原材料、半成品、零部件等生產(chǎn)物資的供應(yīng)及穩(wěn)定的產(chǎn)品銷路等目的，恰當(dāng)選取合適的供貨伙伴或購(gòu)貨伙伴實(shí)行投資決策，以便能夠掌握對(duì)象企業(yè)的一定股份，并在影響其經(jīng)營(yíng)過(guò)程的情況下，保證自己具有較為穩(wěn)定的上下游市場(chǎng)環(huán)境。不難現(xiàn)象，經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的選擇及組合后。我國(guó)企業(yè)必將邁向股權(quán)多元化、分散化發(fā)展之路，即使相互持股的企業(yè)所有制并未改變，其所有權(quán)也仍由國(guó)家掌控，但其治理結(jié)構(gòu)一定會(huì)更為合理和完善。
三、由董事會(huì)特征著手內(nèi)部控制系統(tǒng)的建立健全
對(duì)上市公司來(lái)講，董事會(huì)成為公司內(nèi)部連接出資者與經(jīng)營(yíng)者之間的橋梁，其能夠?yàn)楣蓹?quán)資本出資者及經(jīng)理人員的職業(yè)合同提供較為合理的保障。在股權(quán)分散情況下，投資者行使剩余控制權(quán)的高額成本及信息不對(duì)稱現(xiàn)象，使得出資者雖然能在契約未預(yù)見(jiàn)事項(xiàng)發(fā)生情況下，借助于剩余控制權(quán)行使決策權(quán)力，但實(shí)施該權(quán)力過(guò)程的重點(diǎn)勢(shì)必要落在董事會(huì)手中。內(nèi)部控制系統(tǒng)可有效幫助董事會(huì)抑制企業(yè)管理者在搜去短期盈利機(jī)會(huì)中的機(jī)會(huì)主義傾向，也可解決企業(yè)管理中信息流動(dòng)不暢、信息不對(duì)稱、會(huì)計(jì)信息失真等問(wèn)題。則董事會(huì)在內(nèi)部控制中的核心地位不可動(dòng)搖，并且要由公司治理結(jié)構(gòu)及機(jī)制的安排實(shí)現(xiàn)。
優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，提升其運(yùn)作水平。董事會(huì)結(jié)構(gòu)是否完善，是能否增強(qiáng)董事會(huì)有效性的關(guān)鍵所在，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)有效性的目標(biāo)，則應(yīng)做到：優(yōu)化董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)，根據(jù)業(yè)務(wù)相近及同等規(guī)模的公司運(yùn)作情況。對(duì)董事會(huì)規(guī)模加以確定，并要適當(dāng)增加外部董事比例，促進(jìn)獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事之間的相互配合與相互制衡。創(chuàng)建極具市場(chǎng)活力的董事會(huì)機(jī)構(gòu)，以便于董事會(huì)能夠獨(dú)立、自主、科學(xué)、理性地決策；革新董事會(huì)成員知識(shí)結(jié)構(gòu)，從財(cái)務(wù)、法律、管理、技術(shù)、金融、營(yíng)銷等各個(gè)方面人手，選取相關(guān)領(lǐng)域的專門人才，使得董事會(huì)成員在經(jīng)驗(yàn)上、技能上都能實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)；明確各董事會(huì)成員的分工權(quán)限，使之各司其職、各盡職守，退避工作中的疏漏；分設(shè)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理職位，對(duì)二者職權(quán)和分工予以明確，以形成有效的監(jiān)督約束機(jī)制。
加強(qiáng)獨(dú)立董事作用及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)職能。由于我國(guó)新《新公司法》中并未具體規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利及義務(wù)。則為了增強(qiáng)公司治理準(zhǔn)則可操作性，我國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管部門不妨按照新《公司法》內(nèi)容，出臺(tái)《獨(dú)立董事條例》；在增加上市公司選擇余地、培養(yǎng)高素質(zhì)獨(dú)立性董事人才基礎(chǔ)上，創(chuàng)建獨(dú)立董事人才市場(chǎng)，強(qiáng)化獨(dú)立董事的自律意識(shí)和群體意識(shí)。在董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)職能方面。應(yīng)保持委員會(huì)人員獨(dú)立性，使之為董事會(huì)內(nèi)部控制系統(tǒng)內(nèi)部核心地位的發(fā)揮提供必要性條件，也使董事會(huì)成員與經(jīng)理人員一道掌握著公司運(yùn)作有關(guān)的詳細(xì)信息。一言以蔽之，董事會(huì)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)在于董事之間的精誠(chéng)合作和相互
信任與尊重，在重大問(wèn)題上獲得一致性意見(jiàn)。在焦點(diǎn)問(wèn)題上能夠增強(qiáng)企業(yè)管理價(jià)值、提高企業(yè)預(yù)測(cè)質(zhì)量。
四、實(shí)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部門監(jiān)管職能重要措施
由于我國(guó)國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)等弊端，審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部門特征缺失，不能以財(cái)務(wù)部代行其職責(zé)，必須加強(qiáng)二者建設(shè)，發(fā)揮其作用。上市公司制定的《內(nèi)部審計(jì)制度》后定期對(duì)其完善。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審部，審計(jì)部負(fù)責(zé)人由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任免，對(duì)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)。審計(jì)部在上市公司董事會(huì)及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督與指導(dǎo)下，定期與不定期對(duì)公司財(cái)務(wù)管理、采購(gòu)銷售、合同管理、存貨管理、信息披露、募集資金等方面進(jìn)行審計(jì)與例行檢查，并出具審計(jì)報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)或防范問(wèn)題的發(fā)生’對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督制度的建立健全工作，優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。及時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。強(qiáng)化內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，強(qiáng)化審計(jì)工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部門的監(jiān)督職能，進(jìn)一步提高內(nèi)部審計(jì)稽核工作的深度和廣度，定期和不定期地對(duì)子公司各項(xiàng)內(nèi)控制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，確保各項(xiàng)制度得到有效執(zhí)行。加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高管人員及控股子公司管理人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，組織對(duì)董事、監(jiān)事、高管人員和其他管理人員進(jìn)行法律法規(guī)及公司主要內(nèi)控制度的專項(xiàng)培訓(xùn)。針對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇到的新情況新問(wèn)題，公司制定相應(yīng)的規(guī)章制度，不斷對(duì)內(nèi)控體系進(jìn)行補(bǔ)充和完善。上市公司審計(jì)部不斷提高審計(jì)涵蓋面，審計(jì)范圍要涵蓋財(cái)務(wù)、采購(gòu)、銷售、合同、倉(cāng)儲(chǔ)、信息披露等各方面。同時(shí)加強(qiáng)與審計(jì)委員會(huì)的溝通，就審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議期間進(jìn)行交流。上市公司審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)等都要正式開(kāi)展工作，根據(jù)要求和需求開(kāi)展會(huì)議并形成會(huì)議紀(jì)要。上市公司內(nèi)部控制情況的自我評(píng)價(jià)公司嚴(yán)格遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實(shí)際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，建立和完善了符合現(xiàn)代管理要求的法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成了科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，并在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理各過(guò)程、各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面發(fā)揮著較好的管理控制作用。上市公司的內(nèi)部控制充分有效，總體上要符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)要求，對(duì)公司為股東創(chuàng)造最大利益奠定了可靠的制度保證。隨著上市公司不斷發(fā)展需要，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，上市公司內(nèi)部控制還需要不斷加強(qiáng)和完善。
關(guān)鍵詞：中小企業(yè)；法律服務(wù)
中圖分類號(hào)：D267.5 文獻(xiàn)識(shí)別碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2016）015-0000-01
在依法治國(guó)的大背景下，各級(jí)政府加大了在法律服務(wù)方面支持企業(yè)發(fā)展的力度，其主要途徑是成立“法律援助團(tuán)”，并依此開(kāi)展相關(guān)了系列的講座、咨詢等活動(dòng)，取得了一定的成效。
廣大中小微企業(yè)以其貢獻(xiàn)60%以上GDP、50%以上稅收、65%以上出口、75%以上就業(yè)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。尤其是在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新”的背景下，涌現(xiàn)了一大批以專業(yè)技術(shù)人才為主的創(chuàng)業(yè)者，作為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型驅(qū)動(dòng)力的重要組成部分――初創(chuàng)型、科技型中小微企業(yè)，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、增加就業(yè)、科技創(chuàng)新與社會(huì)和諧穩(wěn)定等方面的不可替代的作用更為凸顯。
然而，由于中小微企業(yè)自身存在的抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱、資金少、組織結(jié)構(gòu)不完善等弱點(diǎn)，導(dǎo)致其在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于弱勢(shì)地位，在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中接受政府部門提供的法律服務(wù)與實(shí)際需求也不對(duì)稱，使企業(yè)在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下生存、發(fā)展顯得尤為步履維艱。對(duì)由專業(yè)技術(shù)人才設(shè)立的科技創(chuàng)新型企業(yè)而言，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中法律風(fēng)險(xiǎn)防范能力的薄弱，導(dǎo)致“輸了一場(chǎng)官司倒閉了一家企業(yè)”的案例屢見(jiàn)不鮮。
因此，政府服務(wù)部門如何開(kāi)拓工作思路、創(chuàng)新工作舉措、豐富服務(wù)途徑，更好地開(kāi)展法律服務(wù)工作，從而有效促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，是在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下支持中小微企業(yè)健康發(fā)展必須重視的問(wèn)題。
蘇州市相關(guān)的中小企業(yè)服務(wù)中心針對(duì)此現(xiàn)狀，開(kāi)展了一些開(kāi)拓性的探索，取得了一些成功經(jīng)驗(yàn)：
探索一：“科創(chuàng)園中小企業(yè)法律顧問(wèn)打包委托服務(wù)”
1.試點(diǎn)模式：本試點(diǎn)由蘇州市中小企業(yè)服務(wù)中心與蘇州市律師協(xié)會(huì)合作，依托創(chuàng)業(yè)園，經(jīng)過(guò)文件公示、自愿報(bào)名、自主對(duì)接的形式，確定了11家律師事務(wù)所、11家科創(chuàng)園（事務(wù)所與科創(chuàng)園一一對(duì)應(yīng)），每家科創(chuàng)園選擇20家左右的企業(yè)以打包委托服務(wù)的模式（符合“專精特新”特征的企業(yè)優(yōu)先）。在簽定的三方試點(diǎn)合作協(xié)議中明確了各方義務(wù)：中心主要――協(xié)調(diào)落實(shí)三方工作方案、監(jiān)督工作計(jì)劃實(shí)施情況、開(kāi)展服務(wù)效果評(píng)價(jià)、向律師事務(wù)所支付其工作的成本費(fèi)用等；創(chuàng)業(yè)園――落實(shí)擬實(shí)施打包服務(wù)的園內(nèi)企業(yè)、組織企業(yè)參加相關(guān)主題培訓(xùn)、收集園內(nèi)企業(yè)法律服務(wù)需求、配合事務(wù)所開(kāi)展相關(guān)服務(wù)并評(píng)價(jià)其工作質(zhì)量等；律師事務(wù)所――根據(jù)三方確定的服務(wù)內(nèi)容開(kāi)展相關(guān)工作，就協(xié)議約定的工作接受中小企業(yè)服務(wù)中心和創(chuàng)業(yè)園的指導(dǎo)。
2.試點(diǎn)內(nèi)容：編印相關(guān)法律典型案例匯編資料；開(kāi)展勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)法律、融資相關(guān)法律等四場(chǎng)法律知識(shí)與實(shí)踐培訓(xùn)；在科創(chuàng)園定期接受相關(guān)企業(yè)咨詢；律師事務(wù)所與創(chuàng)業(yè)園相關(guān)人員不定期進(jìn)行企業(yè)走訪，了解企業(yè)需求、及時(shí)提供指導(dǎo)；律師事務(wù)所提供的免費(fèi)服務(wù)項(xiàng)――擬定、審閱、修改各類法律文書(shū)；勞動(dòng)人事制度的梳理與完善；參加客戶的股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，并擬定會(huì)議紀(jì)要、決議等法律文書(shū)；協(xié)助客戶與第三方進(jìn)行談判，就相關(guān)核心事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)書(shū)；協(xié)助客戶辦理項(xiàng)目報(bào)批，并審閱相關(guān)法律文書(shū)；協(xié)助客戶與政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)依法進(jìn)行協(xié)調(diào)、溝通；向客戶遞送、解釋最新法律法規(guī)等。
3.試點(diǎn)成效：經(jīng)初步統(tǒng)計(jì)，試點(diǎn)簽訂重點(diǎn)服務(wù)企業(yè)220家，節(jié)約了企業(yè)法律顧問(wèn)費(fèi)用支出近400萬(wàn)元，開(kāi)展相關(guān)主題培訓(xùn)共計(jì)40余場(chǎng)、培訓(xùn)企業(yè)1200余家次、接受企業(yè)咨詢2700家次。通過(guò)活動(dòng)，相關(guān)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)與水平方面均有了很大程度的提升，對(duì)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展必將產(chǎn)生積極的影響。
探索二：“法律服務(wù)團(tuán)購(gòu)服務(wù)+補(bǔ)貼”
1.試點(diǎn)模式：蘇州工業(yè)園區(qū)中小企業(yè)服務(wù)中心為幫助園區(qū)科技型中小企業(yè)樹(shù)立法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，建立健全企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系，幫助企業(yè)有效防止經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的違法行為，預(yù)防法律糾紛，避免經(jīng)濟(jì)損失，促進(jìn)初創(chuàng)期企業(yè)健康良好的發(fā)展，開(kāi)展法律團(tuán)購(gòu)活動(dòng)。法律團(tuán)購(gòu)活動(dòng)是由園區(qū)科技和信息化局牽頭，聯(lián)合中小企業(yè)服務(wù)中心、中小企業(yè)服務(wù)聯(lián)盟，公開(kāi)律所機(jī)構(gòu)備案要求，入圍一批優(yōu)質(zhì)且具有中小企業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)的律師事務(wù)所，備案機(jī)構(gòu)按照一定服務(wù)內(nèi)容，為園區(qū)科技型中小企業(yè)提供“常年法律顧問(wèn)”服務(wù)。
2.試點(diǎn)內(nèi)容：團(tuán)購(gòu)內(nèi)容主要包括律所常年法律顧問(wèn)服務(wù)，20小時(shí)，團(tuán)購(gòu)價(jià)1萬(wàn)元（正常1家企業(yè)的法律咨詢服務(wù)費(fèi)在2萬(wàn)元以上），服務(wù)期1年。園區(qū)科技發(fā)展資金對(duì)符合條件的企業(yè)采購(gòu)入圍律所服務(wù)，且有實(shí)際費(fèi)用發(fā)生，按25%的比例給予企業(yè)補(bǔ)貼。
3.試點(diǎn)成效：2013年試點(diǎn)2家律所，補(bǔ)貼了13家企業(yè)；2014年備案3家律所，補(bǔ)貼 17家企業(yè)；2015年備案9家律所，補(bǔ)貼25家企業(yè)。通過(guò)政府搭建服務(wù)平臺(tái)、企業(yè)自愿報(bào)名參加、服務(wù)機(jī)構(gòu)審核備案、服務(wù)經(jīng)費(fèi)大幅優(yōu)惠、服務(wù)機(jī)構(gòu)適當(dāng)補(bǔ)貼、服務(wù)效果跟蹤評(píng)價(jià)等綜合措施，品牌影響力逐步提升、企業(yè)受惠面逐步擴(kuò)大，相關(guān)企業(yè)管理者依法治理的意識(shí)與能力也邁上了新的臺(tái)階。
乙方：(員工)
鑒于行業(yè)的特殊性，甲方非常重視員工的道德操守，乙方作為甲方聘用員工，乙方必須要遵守公司有關(guān)客戶業(yè)務(wù)資料及商業(yè)機(jī)密的保密協(xié)議。為保障甲方及合作客戶利益不受損害，雙方當(dāng)事人現(xiàn)就乙方在任職期間及離職以后需保守甲方商業(yè)秘密的有關(guān)事項(xiàng)訂立條款，甲、乙雙方以資共守：
第一條 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規(guī)定的任何成文或不成文的保密規(guī)章、制度，履行與其工作崗位相應(yīng)的保密職責(zé)。乙方同意無(wú)論在任職期間或離職以后，均不會(huì)向甲方以外任何人士、公司、法人或團(tuán)體透露有關(guān)甲方公司業(yè)務(wù)上之機(jī)密資料并向甲方保證不能有任何詆毀甲方的言論。
甲方的保密規(guī)章、制度沒(méi)有規(guī)定或不明確之處，乙方亦應(yīng)本著謹(jǐn)慎、誠(chéng)實(shí)的態(tài)度，采取任何必要、合理的措施，維護(hù)其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密信息，以保持其機(jī)密性。甲方指定專職人員和專用電子郵箱負(fù)責(zé)公司客戶的日常數(shù)據(jù)傳送、聯(lián)系、對(duì)賬工作，客戶的日常聯(lián)絡(luò)和帳戶資料的接受或退回由客服人員負(fù)責(zé)，乙方未經(jīng)授權(quán)，不可以經(jīng)手或接觸。
第二條 本合同提及的商業(yè)秘密，包括但不限于：客戶名單、行銷計(jì)劃、采購(gòu)資料、定價(jià)政策、財(cái)務(wù)資料、人事行政資料、培訓(xùn)資料、作業(yè)流程等等。
第三條 除履行職務(wù)的需要之外，乙方承諾，未經(jīng)甲方同意，不得以泄漏、告知、公布、傳授或者其他任何方式使任何第三方(包括非經(jīng)甲方授權(quán)同意知悉該
項(xiàng)秘密的甲方其他職員)知悉屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密信息，也不得在履行職務(wù)之外使用這些秘密信息。甲方對(duì)保管客戶提供的文本資料的櫥柜進(jìn)行加鎖管理，櫥柜由專人保管，乙方因工作需要查閱資料時(shí)，必須得到甲方有關(guān)負(fù)責(zé)人許可并登記，并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)歸還。
第四條 乙方承諾，其在甲方任職期間，非經(jīng)甲方事先同意，不得擔(dān)任與甲方直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系之公司的負(fù)責(zé)人、股東、經(jīng)理、中介、顧問(wèn)或雇員。
第五條 乙方承諾，無(wú)論在受聘期間或離職后，不得鼓勵(lì)甲方之職員，使其接受其它信用管理、賬務(wù)管理或其它以不同名義但業(yè)務(wù)性質(zhì)與本公司業(yè)務(wù)內(nèi)容相近公司之聘用。
第六條 乙方因工作需要所持有或保管的一切記錄有關(guān)甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報(bào)告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，均歸甲方所有，而無(wú)論這些秘密信息有無(wú)商業(yè)上的價(jià)值。乙方不得私自通過(guò)網(wǎng)絡(luò)拷貝、復(fù)印和抄錄等形式將客戶提供的相關(guān)資料帶出辦公室，或泄漏給與本工作無(wú)關(guān)的第三人，并嚴(yán)禁將資料進(jìn)行傳播。
第七條 乙方應(yīng)當(dāng)于離職時(shí)，或者于甲方提出請(qǐng)求時(shí)，返還全部屬于甲方的財(cái)物，包括所有文件、資料、圖表、筆記、報(bào)告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，而無(wú)論這些秘密信息有無(wú)商業(yè)上的價(jià)值。
當(dāng)記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，甲方有權(quán)將秘密信息復(fù)制到甲方享有所有權(quán)的其它載體上，并把原載體上的秘密信息消除。
第八條 本合同中所稱的任職期間，以乙方從甲方領(lǐng)取工資為標(biāo)志，并以該項(xiàng)工資所代表的工作期間為任職期間。任職期間包括乙方在正常工作時(shí)間以外的加班時(shí)間，而無(wú)論加班場(chǎng)所是否在甲方工作場(chǎng)所內(nèi)。
第九條 乙方如違反本合同任一條款，甲方有權(quán)不經(jīng)預(yù)告立即解除與乙方的聘用關(guān)系。甲方有權(quán)按實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失再向乙方追索。
第十條 本合同中所稱的離職，以任何一方明確表示解除或辭去聘用關(guān)系的時(shí)間為準(zhǔn)。
第十一條 因本合同而引起的糾紛，如果協(xié)商解決不成，任何一方均有權(quán)提出仲裁和訴訟。雙方同意，選擇甲方住所地的、符合級(jí)別管轄規(guī)定的人民法院作為雙方合同糾紛的第一審管轄法院。
第十二條 本合同如與雙方以前的口頭或者書(shū)面協(xié)議有抵觸，以本合同為準(zhǔn)。本合同的修改必須采用雙方同意的書(shū)面形式。
第十三條 本合同自甲乙雙方簽字或蓋章完成之日起生效。甲乙雙方簽字確認(rèn)，代表在簽署本合同前甲乙雙方已仔細(xì)審閱過(guò)合同的內(nèi)容，并完全了解合同各條款的法律含義。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
員工隱私保密協(xié)議 [篇2]
前言：公司的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)是公司重要的財(cái)產(chǎn)之一，員工向公司保證，其進(jìn)入本企業(yè)之前對(duì)任何社會(huì)第三人均未承擔(dān)有關(guān)商業(yè)秘密和與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項(xiàng)的不使用義務(wù)，因而員工在公司內(nèi)任何知識(shí)的使用，與社會(huì)第三人無(wú)關(guān)。
乙方因?yàn)樵诩追铰男新殑?wù)，已經(jīng)(或?qū)⒁?知悉甲方商業(yè)秘密。為了明確乙方保密義務(wù)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平和誠(chéng)信的原則，訂立本保密協(xié)議。
雙方確認(rèn)在簽署本協(xié)議前已經(jīng)詳細(xì)審閱過(guò)協(xié)議的內(nèi)容，并完全了解協(xié)議各條款的法律含義。
一、保密的內(nèi)容和適用范圍
甲乙雙方確認(rèn)，乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)的甲方的商業(yè)秘密范圍，包括但不限于以下內(nèi)容：
1、銷售經(jīng)營(yíng)信息：相關(guān)成本、計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)庫(kù)信息、銷售文檔、營(yíng)銷計(jì)劃、定價(jià)政策、不公開(kāi)的財(cái)務(wù)資料、產(chǎn)銷策略、商鋪價(jià)格、客戶名單、加盟資料、折扣、促銷信息、與同行業(yè)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)策略、計(jì)劃、價(jià)格的制定政策、價(jià)格水平、調(diào)整方案等凡涉及商業(yè)秘密的業(yè)務(wù)資料。
2、經(jīng)營(yíng)信息：客戶名單及信息，營(yíng)銷計(jì)劃，采購(gòu)資料，定價(jià)策略，不公開(kāi)的財(cái)務(wù)資料，進(jìn)貨渠道，產(chǎn)銷策略等。
3、管理信息：管理策略，管理制度，企業(yè)投資，重組的資料，股東會(huì)，董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，記錄，決議，文件等。
4、財(cái)務(wù)信息：財(cái)務(wù)預(yù)、決算報(bào)告，繳納稅款，營(yíng)銷報(bào)表及各種綜合、統(tǒng)計(jì)報(bào)表等。
5、不得擅自記錄、復(fù)制、拍攝、摘抄、收藏在工作中涉及的秘密和敏感信息;嚴(yán)禁將公司內(nèi)部會(huì)議、談話內(nèi)容泄露給無(wú)關(guān)人員;嚴(yán)禁將工作中涉及的相關(guān)項(xiàng)目技術(shù)方案及實(shí)施規(guī)劃透露給無(wú)關(guān)人員。
6、公司依照法律或者有關(guān)協(xié)議的約定、對(duì)外承擔(dān)保密義務(wù)的事項(xiàng)。
7、行為過(guò)失：盜賣公司信息在其他公司交易行為;在本公司任職期間利用職權(quán)獲取公司信息為己謀利行為。
8、理療團(tuán)隊(duì)須保密客戶名單、病情等信息資料，以及產(chǎn)品內(nèi)部資料等信息。
9、在一定時(shí)間和范圍內(nèi)不宜公開(kāi)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部分工、人事安排和職務(wù)任免事項(xiàng)、企業(yè)員工的人事檔案和員工工資收入、福利待遇、員工手冊(cè)等資料;
10、公司所掌握的尚未公開(kāi)的各類信息。
11、公司的經(jīng)營(yíng)的安全防范狀況及存在的問(wèn)題。
12、公司、法人代表的印章，營(yíng)業(yè)執(zhí)照，財(cái)務(wù)印章等。
13、公司規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)保密的事項(xiàng)。
14、本協(xié)議適用于本公司直屬各部門及全體員工。
二、違約責(zé)任
甲乙雙方約定：
1、如果乙方不履行本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，一次性向甲方支付三個(gè)月基本工資的違約金;并退賠最近三個(gè)月的業(yè)績(jī)提成。
2、如果因?yàn)橐曳降倪`約行為造成甲方的損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任金，情節(jié)嚴(yán)重的移送司法機(jī)關(guān)處理。
3、因?yàn)橐曳降倪`約行為侵犯了甲方的商業(yè)秘密的權(quán)利的，甲方可以選擇根據(jù)本協(xié)議要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，或者根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)要求乙方承擔(dān)侵權(quán)刑事責(zé)任。
4、立即開(kāi)除違規(guī)人員，并附開(kāi)除通知說(shuō)明。
三、爭(zhēng)議的解決辦法
因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的糾紛，可以由雙方協(xié)商或者共同委托雙方信任的第三方調(diào)解。協(xié)商、調(diào)解不成或者一方不愿意協(xié)商、調(diào)解的，任何一方都有提起訴訟的權(quán)利。
四、協(xié)議的效力和變更
本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議的任何修改必須經(jīng)過(guò)雙方的書(shū)面同意。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)：
_____________________ ______________________
經(jīng)辦人： 總經(jīng)理：
年 月 日
員工隱私保密協(xié)議 [篇3]
甲方(公司)：
法定代表人：
公司住址：
乙方(員工)：
部門：
身份證號(hào)：
住 址：
聯(lián)系電話：
由于乙方任職于甲方公司關(guān)鍵崗位，為明確乙方在任職期間和離職后一段合理期限內(nèi)有關(guān)的保密事項(xiàng)，雙方就下列條款達(dá)成一致：
第一條 商業(yè)秘密的內(nèi)容
本協(xié)議提及的商業(yè)秘密包括技術(shù)秘密和經(jīng)營(yíng)秘密，其中技術(shù)秘密包括但不限于工作進(jìn)度、技術(shù)方案、配方、工藝流程、技術(shù)指標(biāo)、數(shù)據(jù)庫(kù)、研究開(kāi)發(fā)記錄、技術(shù)報(bào)告、檢測(cè)報(bào)告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、試驗(yàn)結(jié)果、圖紙、樣品、技術(shù)文檔、相關(guān)的函電等;經(jīng)營(yíng)秘密包括但不限于客戶名單、行銷計(jì)劃、采購(gòu)資料、定價(jià)政策、財(cái)務(wù)資料、進(jìn)貨渠道、法律事務(wù)信息、人力資源信息等等。
第二條 保密規(guī)章和制度
乙方在任職期間必須遵守甲方的保密規(guī)章、制度，履行與其工作崗位相應(yīng)的保密職責(zé)。
遇到甲方保密規(guī)章、制度中未規(guī)定或者規(guī)定不明確的情況，乙方應(yīng)本著謹(jǐn)慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，采取必要、合理的措施，保守其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密。
第三條 保密責(zé)任
除正常履行職務(wù)需要之外，未經(jīng)甲方書(shū)面授權(quán)同意，乙方不得以任何形式泄漏、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓、交換或者以其他任何方式使任何第三方(包括無(wú)權(quán)知悉該項(xiàng)秘密的甲方職員)知悉屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾有保
密義務(wù)的商業(yè)秘密，也不得在履行職務(wù)之外使用這些秘密信息。
第五條 保密期限
甲乙雙方確認(rèn)，乙方的保密義務(wù)自甲方對(duì)本協(xié)議第一條所述的商業(yè)秘密采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┎⒏嬷曳綍r(shí)開(kāi)始，到該商業(yè)秘密由甲方公開(kāi)時(shí)止。
在乙方離職之后，仍應(yīng)當(dāng)保守在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密，承擔(dān)同在甲方任職期間一樣的保密義務(wù)。乙方自離職之日起 年內(nèi)不得從事相同崗位或具有相同業(yè)務(wù)職責(zé)的工作。
第六條 從事第二職業(yè)的限制
乙方承諾在甲方任職期間，不從事第二職業(yè)。特別是未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得在與甲方生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其他公司內(nèi)任職，包括但不限于合伙人、董事、監(jiān)事、股東、經(jīng)理、職員、人、顧問(wèn)等;不得間接為上述公司提供服務(wù)。
第七條 秘密信息的載體
乙方因職務(wù)上的需要所持有或保管的一切記錄有甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報(bào)告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體均歸甲方所有，無(wú)論這些秘密信息有無(wú)商業(yè)上的價(jià)值。
乙方應(yīng)當(dāng)于離職時(shí)，或者于甲方提出要求時(shí)，返還屬于甲方的全部財(cái)物和載有甲方秘密信息的一切載體，不得將這些載體及其復(fù)制件擅自保留或交給其他任何單位或個(gè)人。
第八條 法律責(zé)任
甲、乙雙方約定：
(1)如果乙方不履行本協(xié)議所規(guī)定的保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，任職期間接受甲方的罰款、降薪或辭退等處罰;如已離職，一次性向甲方支付違約金人民幣 元;
(2)如果因?yàn)橐曳角翱钏Q的違約行為造成甲方的損失，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)賠償甲方損失的責(zé)任。
(3)前款所述損失賠償按照如下方式計(jì)算：
①損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受到的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失;
②如果甲方的損失依照①款所述的計(jì)算方法難以計(jì)算的，損失賠償額為乙方因違約行為所獲得的全部利潤(rùn);或者以不低于甲方商業(yè)秘密許可使用費(fèi)的合理數(shù)
額作為損失賠償額;
③甲方因調(diào)查乙方的違約行為而支付的合理費(fèi)用，包含在損失賠償額之內(nèi);
(4)因乙方的違約行為侵犯了甲方的商業(yè)秘密權(quán)利的，甲方可以選擇根據(jù)本協(xié)議要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，或者通過(guò)司法途徑要求乙方承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
第十條 爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議由甲方住所地法院管轄。
第十一條 其它事項(xiàng)
本協(xié)議的修改必須采用書(shū)面形式。
本協(xié)議一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份。
第十二條 生效
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方： 乙方：
簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期：
“兩面針補(bǔ)稅事件”牽動(dòng)著方方面面的神經(jīng)，引起了相關(guān)行業(yè)的廣泛關(guān)注，該不該繳稅引發(fā)爭(zhēng)議，征納雙方各執(zhí)一詞。
對(duì)于限售股轉(zhuǎn)讓到底屬于金融商品轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，營(yíng)業(yè)稅上一直存在爭(zhēng)議。就應(yīng)如何確定購(gòu)入成本這一問(wèn)題上兩面針公司與稅務(wù)機(jī)關(guān)存在分歧，至今雙方仍未達(dá)成共識(shí)。筆者一直跟蹤關(guān)注著“兩面針補(bǔ)稅事件”，認(rèn)為該項(xiàng)政策變化在實(shí)踐中執(zhí)行并不得力，既有稅收政策的原因，也有征納雙方意識(shí)的差異。筆者認(rèn)為，如果稅收政策對(duì)一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)行為既可征收，也可不征稅，說(shuō)明稅收法律政策上存在瑕疵。建議國(guó)家稅務(wù)總局盡快對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以規(guī)范，并對(duì)現(xiàn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收政策進(jìn)行整合統(tǒng)一，使稅收政策更加明確、完善、公平，更具操作性。
質(zhì)疑一：定性金融商品買賣是否準(zhǔn)確
原始股減持到底是按照轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還是其他金融商品買賣，是否應(yīng)當(dāng)征收營(yíng)業(yè)稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)并無(wú)明確的稅收法律依據(jù)。國(guó)家稅務(wù)總局檢查組給出的征稅依據(jù)是《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》第五條第（四）項(xiàng)。具體規(guī)定是；外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額為營(yíng)業(yè)額。筆者認(rèn)為如果僅依據(jù)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》第五條第（四）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，是無(wú)法直接得出限售股轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)該征收營(yíng)業(yè)稅的結(jié)論。
質(zhì)疑二：征收營(yíng)業(yè)稅法律依據(jù)是否充分
限售期后轉(zhuǎn)讓原始股是否應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅存疑，根據(jù)《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，從事“外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)”應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅。有價(jià)證券包括證券及期貨，屬于金融商品買賣，根據(jù)現(xiàn)行營(yíng)業(yè)稅暫行條例，屬于應(yīng)稅行為。國(guó)家稅務(wù)總局正是根據(jù)這一規(guī)定認(rèn)定兩面針應(yīng)當(dāng)繳納營(yíng)業(yè)稅。
稅務(wù)部門認(rèn)定的征稅依據(jù)是《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》第五條第（四）項(xiàng)，外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額為營(yíng)業(yè)額。此外，根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十八條，條例第五條第（四）項(xiàng)所稱外匯、有價(jià)證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事的外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。
兩面針董事會(huì)公告中稱：公司持有并轉(zhuǎn)讓的中信證券股票是公司1999年以發(fā)起人身份投資中信證券取得原始法人股，2004年經(jīng)過(guò)股權(quán)分置改革支付對(duì)價(jià)后成為的全流通股。
筆者認(rèn)為，股權(quán)由法定載體表現(xiàn)，對(duì)有限公司來(lái)說(shuō)其載體就是出資證明書(shū)，對(duì)股份有限公司來(lái)說(shuō)其載體就是股票。《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2002]191號(hào)）第二條規(guī)定對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅?，F(xiàn)有稅收政策法律沒(méi)有明確解釋，股權(quán)投資進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)就自然改變屬性轉(zhuǎn)化為有價(jià)證券，政策上不夠清晰。質(zhì)疑三：應(yīng)交稅金的計(jì)算是否正確
限售股轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)稅在計(jì)算辦法方面存在缺陷。2012年11月，國(guó)家稅務(wù)總局檢查組到柳州市抽查部分企業(yè)納稅情況，兩面針屬抽查企業(yè)之一。國(guó)家稅務(wù)總局檢查組抽查公司納稅申報(bào)材料后認(rèn)為，根據(jù)國(guó)務(wù)院2008年11月10日頒布的《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》第五條第四項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，兩面針2009～2011年期間出售中信證券股權(quán)所獲收益應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅15354176.45元，附加稅費(fèi)2017043.91元，合計(jì)17371220.36元。
而2013年1月，國(guó)家稅務(wù)總局督察內(nèi)審司要求兩面針補(bǔ)充申報(bào)繳納2009-2011年期間出售中信證券股權(quán)應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅及附加稅費(fèi)合計(jì)卻變成了12974073.06元。兩者相差近440萬(wàn)元，說(shuō)明對(duì)限售股轉(zhuǎn)讓征收營(yíng)業(yè)稅的計(jì)算過(guò)程中，雙方認(rèn)定時(shí)存在不可忽視的爭(zhēng)議。
質(zhì)疑四：為何稅收政策長(zhǎng)期殘缺且嚴(yán)重滯后
依法征稅，首先稅收政策要明確。稅收政策不明，何談依法征稅。目前，國(guó)家營(yíng)業(yè)稅稅收政策對(duì)于轉(zhuǎn)讓限售股是否征收營(yíng)業(yè)稅的政策不是很明確，轉(zhuǎn)讓限售股是否應(yīng)繳納營(yíng)業(yè)稅及如何繳納當(dāng)下在法律規(guī)范上也并不清晰。股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅政殘缺混亂，存在操作層面的不確定性。對(duì)于非金融企業(yè)買賣金融商品具體的操作政策，這就造成了執(zhí)行層面存在不一致。
例如，北京地稅局對(duì)于企業(yè)出售限售股是否繳納營(yíng)業(yè)稅的問(wèn)題，明顯持相當(dāng)慎重的態(tài)度。2010年，北京地稅局對(duì)于納稅人轉(zhuǎn)讓解禁后的“大小非股票”是否征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題，已請(qǐng)示國(guó)家稅務(wù)總局，但目前國(guó)家稅務(wù)總局還未答復(fù)。
目前，雖然相關(guān)部門正在完善稅收政策，但關(guān)于買賣金融產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)稅政策仍不健全。按照原來(lái)對(duì)于金融機(jī)構(gòu)買賣金融商品的政策精神及《關(guān)于印發(fā)的通知》（國(guó)稅發(fā)[2002]9號(hào)）和《關(guān)于營(yíng)業(yè)稅若干政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2003]16號(hào)）兩個(gè)文件的規(guī)定，買賣金融產(chǎn)品的正負(fù)差在一定時(shí)期內(nèi)是可以相抵的，但是這兩個(gè)文件適用的主體均是當(dāng)時(shí)的納稅主體——金融機(jī)構(gòu)，但現(xiàn)在這個(gè)征稅政策已在除個(gè)人以外的所有納稅人中開(kāi)始執(zhí)行了，非金融機(jī)構(gòu)能否適用正負(fù)差相抵差額征稅的政策在政策法規(guī)的層面還是不明確，相關(guān)部門沒(méi)有做出規(guī)定。
從相關(guān)資料看，對(duì)于非金融企業(yè)買賣金融商品具體的操作政策，國(guó)家稅務(wù)總局稱在研究。國(guó)家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司在《關(guān)于印發(fā)的通知》（貨便函[2010]24號(hào)）中曾指出，要在2010年研究非金融機(jī)構(gòu)買賣金融商品營(yíng)業(yè)稅政策問(wèn)題。但是時(shí)至今日也沒(méi)有出臺(tái)具體的征管操作辦法。
在稅證不明確的情況下，讓納稅人買單，承擔(dān)納稅責(zé)任的做法是草率的，不妥當(dāng)?shù)?，也是不?fù)責(zé)任的表現(xiàn)。
質(zhì)疑五：各地稅收實(shí)踐不統(tǒng)一
目前，僅是有部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)通過(guò)不同形式明確了限售股轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題，例如深圳，福建省、南京市等地要求征收，也有部分地區(qū)如北京市、寧波市不征收。
（一）股票轉(zhuǎn)讓收入不征稅的地區(qū)及文件依據(jù)
北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局2011年3月29日在其官方網(wǎng)站上的《政策解讀》（2011年第2期總第2期）中，該局稅政管理一科指出，對(duì)于股票市場(chǎng)大小非解禁后，對(duì)外轉(zhuǎn)讓收入是否應(yīng)稅問(wèn)題，涉及全國(guó)統(tǒng)一執(zhí)行口徑，在總局正式明確相關(guān)政策之前，暫不征收營(yíng)業(yè)稅。
寧波市東江區(qū)2010年6月的《近期稅收政策解答》中指出，對(duì)大小非解禁出售后在總局明確前暫不征收營(yíng)業(yè)稅。
（二）股票轉(zhuǎn)讓收入征稅的地區(qū)及文件依據(jù)
深圳市2009年6月深圳市地方稅務(wù)局官方網(wǎng)站上，刊登《福田區(qū)局制定“大小非”解禁減持持稅收工作指南》，一是全面認(rèn)識(shí)“大小非”解禁減持涉稅金額巨大，對(duì)稅收任務(wù)的完成有著重要影響。二是列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收法律文件，包括新舊營(yíng)業(yè)稅條例關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的區(qū)別，及如何計(jì)算稅款。
《福建省金融業(yè)營(yíng)業(yè)稅政策研討會(huì)會(huì)議紀(jì)要》規(guī)定：“二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓股票營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題：（一）納稅人在依法設(shè)立的證券交易所或者國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易所轉(zhuǎn)讓股票，應(yīng)當(dāng)按照‘金融保險(xiǎn)業(yè)’稅目中‘金融商品（有價(jià)證券）轉(zhuǎn)讓’繳納營(yíng)業(yè)稅，計(jì)稅營(yíng)業(yè)額為賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額。”
質(zhì)疑六：國(guó)家稅務(wù)總局為何未回復(fù)納稅人申述意見(jiàn)
對(duì)兩面針案例，國(guó)家稅務(wù)總局未明確公開(kāi)表態(tài)，而是由督察內(nèi)審司的名義，確認(rèn)征收營(yíng)業(yè)稅，以文件形式出具部門工作函。
兩面針向國(guó)家稅務(wù)總局提出申請(qǐng)：對(duì)公司2009-2011年期間出售中信證券股權(quán)收益相關(guān)的營(yíng)業(yè)稅暫不予征收，然而至2012年12月31H兩面針未收到稅務(wù)機(jī)關(guān)就此事項(xiàng)如何計(jì)稅的回復(fù)文件。國(guó)家稅務(wù)總局的反饋態(tài)度值得回味。
《關(guān)于納稅人權(quán)利與義務(wù)的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2009年第1號(hào)）賦予了納稅人陳述與申辯的權(quán)力。陳述權(quán)，是指對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的決定享有陳述自己意見(jiàn)的權(quán)利；申辯權(quán)，是指對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的決定所主張的事實(shí)、理由和依據(jù)享有申訴和解釋說(shuō)明的權(quán)利。稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)納稅人提出的事實(shí)、理由和證據(jù)進(jìn)行復(fù)核。在聽(tīng)取納稅人的陳述、申辯并復(fù)核后，或納稅人表示放棄陳述、申辯權(quán)后，稅務(wù)機(jī)關(guān)才可以作出稅務(wù)行政處罰決定，并送達(dá)簽收?！恢@些程序是否走過(guò)？
納稅人對(duì)國(guó)家稅務(wù)總局申述意見(jiàn)未得到回復(fù)，納稅人可以對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)征收稅款、加收滯納金的行為提出行政復(fù)議申請(qǐng)，這也是納稅人的應(yīng)當(dāng)享受的權(quán)利之一。
質(zhì)疑七：兩面針審計(jì)樣本的選擇是否具有代表性
2013年，國(guó)家稅務(wù)總局突出管理重點(diǎn)，切實(shí)加強(qiáng)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，利息、股息和紅利所得等非勞動(dòng)所得和高收入者工薪所得、勞務(wù)報(bào)酬所得的個(gè)人所得稅征管。實(shí)施嚴(yán)格管理，重點(diǎn)加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征管，這是毫無(wú)疑問(wèn)的，更是必須的。
