時間：2022-02-19 22:49:02
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事會會議紀要，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、2018年上半年工作總結
（一）預結算相關工作
1.整合預結算文字說明。依托自營業務委托經營年度協議，結合預結算工作流程，整合年度及季度預結算文字說明，包括啟動預結算工作的通知及各部門文字說明樣例等材料準備，后續收取、匯總并整合各部門文字說明，提交至辦公室主任進行審閱。
2.規范預算表格格式。針對年度及季度預算表格，基于自營業務委托經營年度協議附件要求，對預算表的格式及內容規范化，包括涉及的名稱、字體等規范統一。
3.參與預算相關PPT制作及會議紀要撰寫。針對涉及預算內容的PPT，將預算表相關部分以圖、表等形式體現在PPT中；根據預算專題會傳達的會議精神與指示，整理會議上相關報告內容與建議，形成會議紀要。
（二）協議相關工作
合作協議閱讀修改建議及附件材料收集。針對兩方協議簽署工作，仔細閱讀協議文稿初稿內容，標注修改建議；協助與資產公司設計工程部溝通，提供協議附件內容平面區域圖，范圍涉及實體商超、汽車文化園及跨境貿易產業園。
（三）會務工作
針對季度經營分析會議，協助完成經營分析會會前PPT材料準備，要素包括工作計劃、總結、改善提案表等，草擬相關會議的會議紀要初稿；協助完成職能部門會議會前準備等工作。
?第一章總則
第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條公司名稱：
第三條公司住所：
第四條公司由共同投資組建。
第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為______年。
第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條公司宗旨：
第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章公司的經營范圍
第十一條本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章公司注冊資本
第十二條本公司注冊資本為______萬元人民幣。
第四章股東的姓名
股東甲：______
股東乙：______
第五章股東的權利和義務
第十四條股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章股東的出資方式和出資額
第十六條本公司股東出資情況如下：
股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。
第七章股東轉讓出資的條件
第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章公司的法定代表人
第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章公司的解散事由與清算方法
第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章公司財務會計制度
第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章附則
第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
____________年______月______日
公司章程參考范本二?
?第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_________________________。
第四條住所：_____________________________。
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：__________________
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、出資額
第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。
公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。
公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。
股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第八條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會或監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條公司設董事會(或執行董事)，成員為______人，由股東書面決定產生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條董事會(或執行董事)行使下列職權：
(一)執行股東的決定;
(二)審定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。
第十四條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第十五條公司設監事會，成員_______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。
第十六條監事會或者監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監事可以列席董事會會議。
第十七條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第十八條監事會決議應當經半數以上監事通過。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期________年，由股東以書面決定方式產生，任期屆滿，可連選連任。
第七章公司財務、會計
第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第八章股東認為需要規定的其他事項
第二十一條公司的營業期限_______年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。
第九章附則
第二十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關一份。
一、案例經過：
A上市公司在其2001年半年報、年報及2002年年報中對合并報表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據該公司章程及董事會有關決議，由Y公司負責該公司的經營管理，并委派和推薦高級管理人員和財務負責人。因此Y公司取得了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表行規定》的有關規定，本公司于2001年將X公司納入會計報表合并范圍。”
實際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫藥保健品進出口（集團）公司等五個中外股東共同組建的中外合資經營，其中Y公司擁有權益比例42.05％，為合資企業的第一大股東，其他股東的權益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫藥保健品進出口（集團）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。
然而，今年6月，某財經報刊先后發表了該報記者兩篇署名文章“A公司被指財務造假豐原秘密買股打碎其美夢”和“A公司被指財務造假，市場劇烈反應驚監管層”，對A公司合并X公司會計報表提出質疑。據稱，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣給豐原集團；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎。甚至指出在2002年年報就不應該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財務造假。
但是， X公司原公司章程規定：股東中任何一方轉讓其出資額，需經其他合資方全部同意；一方轉讓時，其他合資方有優先購買權。E.A、R.T轉讓X公司股權的行為，未經Y公司同意，是違反原章程規定的。
為了繞開這道關，豐原委托香港中聯國際有限公司出面以1.8億元整體收購了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權交割，并計劃下一步將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開的三屆九次董事會會議（成都會議）重大。會議作出了同意Y公司合并財務報表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉讓其全部或部分股權時，另4方有優先購買權”改為“各方股東以不低于合營公司凈資產轉讓全部或部分股權時，其他股東應放棄優先購買權，并配合完成有關轉讓手續”。將“董事會由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長由Y公司委派”改為“董事會由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關手續報批。截至6月22日止，新的董事會會議尚未召開，豐原也未能提供股權已交割、成為第一大股東的合法憑據。2003年6月25日，A公司澄清公告稱“截至本公告之日，據依法管轄X公司的有關中外合資企業的審批機關和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發生變化。”
2003年7月15日A上市公司公告了未經審計的2003年半年報，反映在2003年中期繼續合并X公司報表，并表依據表述如下：“對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據該公司章程及實際情況，董事長由Y公司委派，總經理、副總經理、財務負責人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實際行使了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表晢行規定》的要求，將X公司納入Y公司的會計報表合并范圍。而且該公司三屆董事會第九次會議以董事會決議的形式作了進一步的確認。”
二、案例點評
1、有關合并報表范圍的法規。
根據我國可依據的法規制度，對合并報表范圍有以下文件作出了規定：財會字（1995）11號《合并會計報表暫行規定》。文件對編報合并報表的企業范圍、納入合并的企業范圍、合并會計報表、具體合并及報表附注的披露內容進行了詳細規定。雖然某些規定現在已不適用，但它仍然這是目前合并會計報表實務最重要的文件依據。財會二字（1996）2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》。文件依據重要性原則，給出了對不納入合并范圍的小規模子公司的判定標準。即當子公司的資產總額、銷售收入、當期凈利潤同時小于母公司與其所有子公司相應指標合計數的10％時，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時規定，對于銀行和保險業等特殊行業的子公司，可以不納入合并范圍。財會函字（1999）10號《關于資不抵債公司合并報表請示的復函》。文件對納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財會（2000）25號《企業會計制度》。制度第一百五十八條明確規定，應將合營企業納入合并范圍，按照比例合并方法對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。財會（2002）18號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》。文件對企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制作出三點規定：第1、將持有期間子公司的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表；第2、合并資產負債表的期初數不需要調整；第3、報表附注應披露出售或購買子公司對企業報告期（日）財務狀況和經營成果的影響，以及對前期相關金額的影響。財會（2003）10號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（二）》。文件對合并報表涉及的以下幾個問題進行了明確：第1、對編報合并報表的企業范圍作出明確規定；第2、規定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執行《企業會計制度》，就應該按照已執行《企業會計制度》的公司的會計政策調整未執行《企業會計制度》的公司的個別會計報表，并按照調整后的數字編制合并會計報表；第3、規定對財務狀況惡化的子公司所計提的壞賬準備或資產減值準備應全額抵消；第4、就企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制問題，對財會（2002）18號的相關規定進一步明確，同時對合并現金流量表的編制作出規定。其中，財政部1995年頒布的《合并會計報表暫行規定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業”除了母公司持有被投資公司半數以上表決權可以合并報表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據是“根據章程或協議，有權控制企業的財務和經營政策”。
2、Y公司處理的依據。
Y公司作出了合并X公司會計報表的會計職業判斷，依據的正是實際上能夠控制X公司的財務和經營政策。具體判斷依據如下：
（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業，Y公司持有其42.05％股權，是第一大股東。
（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規定：“董事會董事長由最大的股東方委派”，第三十三條規定“合營公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任”。
（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長由Y公司董事長兼總經理（亦是A上市公司副董事長）先生擔任、總經理由Y公司董事兼副總經理（亦為A公司董事）先生擔任、副總經理是Y公司委派的董事、財務負責人等高級管理人員亦由Y公司推薦或委派。
3、評述。
根據慣例一般認為，被投資公司高管層人員的任命權及實際任職情況，是判斷其對被投資公司是否具有控制權的重要標志。而對被投資企業的控制權的認識，除了股權比例和高管層任命等重要標志外，對企業整個經營和財務活動基本要素的控制是最重要的。產品營銷、成本控制、資金運營、管理制度建立和會計方針確定等等，都是從本質上判斷公司控制權不可忽視的關鍵。從X公司多年來經營運營情況看，一直由Y公司委派的經營層實際控制和運作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動一致人，但直至目前X公司經營層實際仍由Y公司控制的事實并沒有發生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動一致人后，能否改變公司股本結構和公司實際控制權的問題，及有人試圖在未來通過一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來的事情，能否實現尚不可知，不能用未來尚無發生的事情來作為判斷現在和過去的標準。
根據我國《中華人民共和國中外合資經營實施條例》的規定，關于合資企業章程的修改、合資企業注冊資本的增加和轉讓等事項，都必須由出席董事會議的全體董事一致通過方能生效，而不是簡單的多數通過就可以，這就是為了保護我國企業的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個董事，都有權力來阻止類似惡意收購等會傷害公司和股東利益的事件的發生。所以，X公司的股權在未來是否可能改變，只有靜觀事態的。
基于以上Y公司對X公司具有實質控制權的事實，并根據財政部1995年《合并報表暫行規定》的要求，應當將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會計報表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會計信息的完整。
母公司是否要與子公司進行財務報表的合并，除了是一個之外，更是一個會計事實認定和會計政策選擇的問題，它只與公司會計信息的完整性有關，而與其純粹的會計信息真實性無關。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權，但如果是委托經營等，而不實施實際控制權的情況下，母公司也可以不對子公司進行財務報表合并，這些規定在國際會計準則中早有闡述。同時，從企業會計準則中的“實質重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來，一直由Y公司合并（匯總）報表這個客觀事實，在公司控制權未發生變化的情況下，Y公司繼續對X公司進行財務報表合并是符合會計的基本原則的，也是符合客觀實際的。
此外2002年8月20日X公司召開了三屆董事會第九次會議（即成都會議），與會董事一致同意X公司列入Y公司會計報表合并范圍，并以決議的形式予以確認。
可見，Y公司合并X公司報表依據的是具有“實質控制權”。雖然X公司章程或協議沒有明確規定由Y公司控制，但事實上Y公司能控制X公司財務和經營政策，依據會計核算的基本原則之一的“實質重于形式原則”（《企業會計制度》第11條規定：企業應當按照交易或事項的實質進行會計核算，而不應當僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據），將X公司納入Y公司合并會計報表范圍是有一定道理的。
豐原此次并購的最大敗筆在于其是委托跟自己沒有股權投資關系的香港中聯國際發展有限公司出面整體收購E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購，那么，間接控股X公司超過52％，合并X公司會計報表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購R.T、將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起等等如此這樣反復折騰了。當然，這其中的原委當事方最清楚。
案例2
一、案例經過。
B上市公司在其2002年年報中對合并會計報表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的合營公司（持股50％）系中外合作企業，其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行分配，故未將其納入合并會計報表。”
Z公司注冊資本600萬美元，其中Y公司與外方均為300萬美元，雙方各占50％ ，公司性質為中外合作企業。
二、案例點評。
Z公司是Y公司合營企業，按照《企業會計制度》第一百五十八條的規定，應納入合并范圍，按照比例合并對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。但其作為中外合作企業，其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行，不應納入合并報表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報表的職業判斷的依據如下：
1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運榮有限公司（以下簡稱運榮公司）1994年共同組建的中外合作企業，公司注冊資本600萬美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據Z公司成立時的合同、章程及市對外經濟貿易委員會《關于對Z公司合同和章程的批復》的有關規定，Z公司的利潤分配原則為：自運榮公司資金到位起5年內按當年實際稅后利潤運榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運榮公司按比例分得利潤超過150萬美元／年，則按150萬美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運榮公司資金到位第六年起至合營期滿按當年實際稅后利潤運榮公司分配35％、Y公司分配65％。
2、根據X公司成立時的合同第十三章“合作經營期滿財產處理”第三十六條的規定，合作期滿，應依法進行清算，清算后的合作公司剩余資產全部移交Y公司等。
3、根據2001年1月15日二屆三次董事會會議紀要，江安公司等4單位所欠Z公司的3054萬元汽電款的追索權轉交給Y公司。對追索到的錢、物將全部歸Y公司所有，但Y公司每年需從Z公司的投資收益中補貼給運榮公司（Z公司的股東）100萬元（2002年1月15日二屆六次董事會會議紀要修改為根據銀行貸款利率作相應下調），直至合作期滿為止。
_________有限公司和_________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經營企業，特訂立本合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為：
企業名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）
注冊地：_________
法定地址：_________（需具體寫明縣、區、路、號）
法定代表：_________
職務：_________
國籍：_________
企業名稱：_________公司（以下簡稱乙方）
注冊地：_________
法定地址：_________
法定代表：_________
職務：_________
國籍：_________
第三章 成立合資經營公司
第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
第三條 合營公司名稱為：_________（工商核準的名稱）有限公司
外文名稱為：_________
合營公司法定地址：_________
第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。
第四章 經營目的、范圍和規模
第六條 合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，并為_________經濟的發展作出貢獻（可根據實際情況寫）。
第七條 合營公司的經營范圍為：_________。
第八條 合營公司的經營規模為：_________。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。
第十條 合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。
第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。
第十二條 出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算。
第十三條 出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。
第十四條 合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十五條 合營各方應各自負責以下各項事宜。
甲方責任：
1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；
2．按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。并按第十一條規定籌措資金；
3．協助合營公司招聘經營管理和技術人員；
4．協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；
5．協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜；
6．協助合營公司聯系落實水、電、交通等事宜；
7．協助合營公司委托辦理的其它事宜。
乙方責任；
1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；
2．按第十、十二、十三條規定提供出資額，并按第十一條規定籌措資金；
3．協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；
4．協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；
5．協助合營公司委托辦理的其它事宜。
第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。
第七章 設備購買
第十七條 合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。
第十八條 合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格。
第八章 產品銷售
第十九條 合營公司的產品，在中國境內外銷售。
第二十條 產品可由以下渠道銷售：
1．由合營公司直接向境內外銷售；
2．由合營公司委托乙方（應訂立銷售合同）；
3．由合營公司委托國內的外貿公司銷售。
第二十一條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。
第二十二條 合營公司產品使用的商標為_________。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
第二十四條 合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1．合營公司章程的修改；
2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；
3．合營公司注冊資本的調整、轉讓；
4．合營公司的分立或與其他經濟組織的合并。
第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議：
1．合營公司經營計劃及發展規劃；
2．批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；
3．審定合營公司流動資金的借貸方案；
4．審批總經理提出的年度計劃報告；
5．確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；
6．決定任免總經理、副總經理等高級職員；
7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇；
8．討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。
第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十八條 董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。
第二十九條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效。
第三十條 董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其人參加董事會會議，人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權。
第三十一條 董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由人出席時，由人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會后由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。
第十章 經營管理機構
第三十二條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由_________方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。
第三十三條 總經理在董事會的領導下，履行下列職責：
1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；
2．擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人；
3．擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；
4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；
5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；
6．經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件；
7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。
第三十四條 副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。
第三十五條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。
第三十六條 總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。
第十一章 勞動管理
第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。
第三十八條 合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當地勞動部門簽證。
第三十九條 合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。
第十二章 工會組織
第四十條 合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。
第四十一條 合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。
第四十二條 合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第四十三條 合營公司每月按公司職工實際工資的_________％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十三章 稅務、財務、審計
第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。
第四十五條 合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。
第四十六條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。
第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率折算。
第四十八條 合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。
第四十九條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定（也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確）。
第五十一條 合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。
第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。
第五十三條 每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
第十四章 合營期限
第五十四條 合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。
第五十五條 經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。
第十五章 合營期滿財產處理
第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。
第十六章 保險
第五十七條 合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。
第十七章 合同的修改、變更與解除
第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。
第五十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同。
第六十條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十八章 違約責任
第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
第六十二條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十九章 不可抗力
第六十三條 由于自然災害、戰爭及其它不可預測并對其發生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第二十章 適用法律
第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一章 爭議的解決
第六十五條 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交_________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十六條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第二十二章 文字
第六十七條 本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）。
第二十三章 合同生效及其它
第六十八條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。
第六十九條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。
第七十條 合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。
第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權代表在中國_________簽字。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
[關鍵詞]公司治理 上市公司 內部控制 完善路徑
一、由公司治理入手正確定位內部控制目標
無論從理論上分析，還是從實踐上證明，上市公司治理結構都對其內部控制系統產生較大影響。但就當前我國企業經營現狀分析，企業內部尤其是上市公司公司治理與內部控制之間大多處于相互脫節、彼此孤立狀態，則構建一套完善公司治理結構的內部控制系統，對上市公司來講十分必要和適宜。在尋求公司治理結構下的內部控制系統過程中，上市公司應立足于內部控制目標，為內部控制框架的建立和評價提供指導性參照物。
目前，我國公司治理結構方面仍存在較多不合理性因素，使得企業內部控制系統的建立健全存在一些阻力，諸如內部人控制、運作不規范、信息不透明等諸多弊端，造成企業決策時難以實現科學化、民主化。現代企業制度下，以保護資產、查錯糾弊為管理目標的傳統式內部控制機制已經無法滿足企業經營所需，以革新內部控制結構為主體的內部控制機制由此出現。其要求內部控制制度須符合公司治理結構的特點，此種條件下，確保企業財產安全性和完整性、檢查會計資料可靠性和準確性，進而改善企業經營方針、提高企業經營效率。
在管理目標上。企業應能夠完全掌握公司治理控制權，使內部控制范圍全面滲透至企業各個層次的管理系統，并貫穿企業公司治理機構完善的全過程。則現代公司治理結構下，企業內部控制目標應構建適應現代企業制度要求的法人治理結構。創設科學合理的執行機制、決策機制和監督機制，換言之，企業應從公司治理角度著手內部控制系統完善工作，堅持協調配合、相互牽制、成本效益原則，使企業經營管理者更加清晰地把握內部控制權限和范疇，又能最大限度地發揮內部控制在公司治理中的重要作用。
二、改善股權結構以完善內部控制系統
上市公司股權結構對其所有者的組成狀況及股東大會起到決定作用，并對董事會、監事會及經理人員的結構產生根本性影響。作為公司治理結構中的四大利益主體，股東大會、董事會、監事會及經理人員與內部控制系統之間關系尤為密切，股權結構合理的企業。才具備公司治理結構完善的可能性，也才可能擁有較好的經營業績和經營策略。那么。優化股權結構、推行所有權多元化，已成為企業優化公司治理結構的有效途徑。
逐步降低國有股權集中度，是改善股權結構的基礎舉措。在國家國有經濟從一般競爭性領域轉向戰略領域的精神指導下，處于非國家經濟命脈行業的上市公司可逐步將國有股權予以退出。使國有股權集中程度降低、非國有股權增加。特別是2005年啟動的股權分置改革，其不僅為徹底解決上市公司非流通股轉讓問題提供了寶貴方法，更為提升企業內部控制效率創造了良好的條件和機遇。一則改變了國有上市公司內部“一股獨大”的狀況，以國有股減持的方式降低國有股權比例。建立由控股股東、幾大大股東及諸多小股東構成的股權結構；二則創造有利的條件。滿足公司內部中小股東參與企業決策的需求，按照相關規定，公司內部臨時股東大會應根據董事會提交的股權分置改革方案進行決議，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，同時須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，則股東參與公司治理的條件被加以完善，各方投資者利益得以保障。
鼓勵企業法人相互持股，是改善股權結構的有效途徑。與日本企業內部實施的企業法人相互持股狀態不同，我國推行企業法人相互持股有自己的特征，但又具備與之相通的作用和機制。對比日本的企業法人相互持股狀況，日本大企業股東數量較多，不過單個股東持股率較低，則企業內部并不存在“一股獨大”現象，十幾個或者幾十個大股東聯合起來方可控制企業的現象非常常見。而我國在原有國有及國有控股企業基礎上開始推行法人相互持股行為，同時國有或國有控股企業間相互持股現象同樣亦可與日本企業法人間相互持股，并達成穩定的協作關系。舉例來講，企業可出于保證原材料、半成品、零部件等生產物資的供應及穩定的產品銷路等目的，恰當選取合適的供貨伙伴或購貨伙伴實行投資決策，以便能夠掌握對象企業的一定股份，并在影響其經營過程的情況下，保證自己具有較為穩定的上下游市場環境。不難現象，經過較長時間的選擇及組合后。我國企業必將邁向股權多元化、分散化發展之路，即使相互持股的企業所有制并未改變，其所有權也仍由國家掌控，但其治理結構一定會更為合理和完善。
三、由董事會特征著手內部控制系統的建立健全
對上市公司來講，董事會成為公司內部連接出資者與經營者之間的橋梁，其能夠為股權資本出資者及經理人員的職業合同提供較為合理的保障。在股權分散情況下，投資者行使剩余控制權的高額成本及信息不對稱現象，使得出資者雖然能在契約未預見事項發生情況下，借助于剩余控制權行使決策權力，但實施該權力過程的重點勢必要落在董事會手中。內部控制系統可有效幫助董事會抑制企業管理者在搜去短期盈利機會中的機會主義傾向，也可解決企業管理中信息流動不暢、信息不對稱、會計信息失真等問題。則董事會在內部控制中的核心地位不可動搖，并且要由公司治理結構及機制的安排實現。
優化董事會結構，提升其運作水平。董事會結構是否完善，是能否增強董事會有效性的關鍵所在，實現董事會有效性的目標，則應做到：優化董事會人員結構，根據業務相近及同等規模的公司運作情況。對董事會規模加以確定，并要適當增加外部董事比例，促進獨立董事和非獨立董事之間的相互配合與相互制衡。創建極具市場活力的董事會機構，以便于董事會能夠獨立、自主、科學、理性地決策；革新董事會成員知識結構，從財務、法律、管理、技術、金融、營銷等各個方面人手，選取相關領域的專門人才，使得董事會成員在經驗上、技能上都能實現互補；明確各董事會成員的分工權限，使之各司其職、各盡職守，退避工作中的疏漏；分設董事長與總經理職位，對二者職權和分工予以明確，以形成有效的監督約束機制。
加強獨立董事作用及董事會專業委員會職能。由于我國新《新公司法》中并未具體規定獨立董事的權利及義務。則為了增強公司治理準則可操作性，我國證監會等相關監管部門不妨按照新《公司法》內容，出臺《獨立董事條例》；在增加上市公司選擇余地、培養高素質獨立性董事人才基礎上，創建獨立董事人才市場，強化獨立董事的自律意識和群體意識。在董事會專業委員會職能方面。應保持委員會人員獨立性，使之為董事會內部控制系統內部核心地位的發揮提供必要性條件，也使董事會成員與經理人員一道掌握著公司運作有關的詳細信息。一言以蔽之，董事會的高效運轉在于董事之間的精誠合作和相互
信任與尊重，在重大問題上獲得一致性意見。在焦點問題上能夠增強企業管理價值、提高企業預測質量。
四、實現審計委員會和審計部門監管職能重要措施
由于我國國有企業傳統等弊端，審計委員會和內部審計部門特征缺失，不能以財務部代行其職責，必須加強二者建設，發揮其作用。上市公司制定的《內部審計制度》后定期對其完善。董事會審計委員會下設審部，審計部負責人由審計委員會提名，董事會任免，對董事會審計委員會負責并報告工作，獨立行使審計職權。審計部在上市公司董事會及董事會審計委員會監督與指導下，定期與不定期對公司財務管理、采購銷售、合同管理、存貨管理、信息披露、募集資金等方面進行審計與例行檢查，并出具審計報告，及時發現或防范問題的發生’對上市公司的生產經營起到了監督、控制和指導作用。加強內部控制監督制度的建立健全工作，優化業務和管理流程，持續規范運作。及時根據相關法律法規的要求不斷修訂和完善公司各項內部控制制度，進一步健全和完善內部控制體系。強化內部控制制度的執行力度，強化審計工作，充分發揮內部審計部門的監督職能，進一步提高內部審計稽核工作的深度和廣度，定期和不定期地對子公司各項內控制度執行情況進行檢查，確保各項制度得到有效執行。加強公司董事、監事、高管人員及控股子公司管理人員的學習培訓，組織對董事、監事、高管人員和其他管理人員進行法律法規及公司主要內控制度的專項培訓。針對生產經營過程中遇到的新情況新問題，公司制定相應的規章制度，不斷對內控體系進行補充和完善。上市公司審計部不斷提高審計涵蓋面，審計范圍要涵蓋財務、采購、銷售、合同、倉儲、信息披露等各方面。同時加強與審計委員會的溝通，就審計過程中發現的問題在審計委員會會議期間進行交流。上市公司審計委員會、提名委員會等都要正式開展工作，根據要求和需求開展會議并形成會議紀要。上市公司內部控制情況的自我評價公司嚴格遵循內部控制的基本原則，根據自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，建立和完善了符合現代管理要求的法人治理結構及內部組織結構，形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制，并在公司生產經營管理各過程、各個關鍵環節、關聯交易、信息披露等方面發揮著較好的管理控制作用。上市公司的內部控制充分有效，總體上要符合中國證監會、深圳證券交易所的相關要求，對公司為股東創造最大利益奠定了可靠的制度保證。隨著上市公司不斷發展需要，外部環境的變化和管理要求的提高，上市公司內部控制還需要不斷加強和完善。
關鍵詞：中小企業；法律服務
中圖分類號：D267.5 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）015-0000-01
在依法治國的大背景下，各級政府加大了在法律服務方面支持企業發展的力度，其主要途徑是成立“法律援助團”，并依此開展相關了系列的講座、咨詢等活動，取得了一定的成效。
廣大中小微企業以其貢獻60%以上GDP、50%以上稅收、65%以上出口、75%以上就業成為國民經濟的重要組成部分。尤其是在“大眾創業、萬眾創新”的背景下，涌現了一大批以專業技術人才為主的創業者，作為經濟轉型驅動力的重要組成部分――初創型、科技型中小微企業，在促進經濟增長、增加就業、科技創新與社會和諧穩定等方面的不可替代的作用更為凸顯。
然而，由于中小微企業自身存在的抗風險能力弱、資金少、組織結構不完善等弱點，導致其在市場競爭中處于弱勢地位，在實際生產經營過程中接受政府部門提供的法律服務與實際需求也不對稱，使企業在經濟新常態下生存、發展顯得尤為步履維艱。對由專業技術人才設立的科技創新型企業而言，生產經營管理中法律風險防范能力的薄弱，導致“輸了一場官司倒閉了一家企業”的案例屢見不鮮。
因此，政府服務部門如何開拓工作思路、創新工作舉措、豐富服務途徑，更好地開展法律服務工作，從而有效促進經濟發展，是在經濟新常態下支持中小微企業健康發展必須重視的問題。
蘇州市相關的中小企業服務中心針對此現狀，開展了一些開拓性的探索，取得了一些成功經驗：
探索一：“科創園中小企業法律顧問打包委托服務”
1.試點模式：本試點由蘇州市中小企業服務中心與蘇州市律師協會合作，依托創業園，經過文件公示、自愿報名、自主對接的形式，確定了11家律師事務所、11家科創園（事務所與科創園一一對應），每家科創園選擇20家左右的企業以打包委托服務的模式（符合“專精特新”特征的企業優先）。在簽定的三方試點合作協議中明確了各方義務：中心主要――協調落實三方工作方案、監督工作計劃實施情況、開展服務效果評價、向律師事務所支付其工作的成本費用等；創業園――落實擬實施打包服務的園內企業、組織企業參加相關主題培訓、收集園內企業法律服務需求、配合事務所開展相關服務并評價其工作質量等；律師事務所――根據三方確定的服務內容開展相關工作，就協議約定的工作接受中小企業服務中心和創業園的指導。
2.試點內容：編印相關法律典型案例匯編資料；開展勞動法、勞動合同法、知識產權相關法律、融資相關法律等四場法律知識與實踐培訓；在科創園定期接受相關企業咨詢；律師事務所與創業園相關人員不定期進行企業走訪，了解企業需求、及時提供指導；律師事務所提供的免費服務項――擬定、審閱、修改各類法律文書；勞動人事制度的梳理與完善；參加客戶的股東會、董事會會議，并擬定會議紀要、決議等法律文書；協助客戶與第三方進行談判，就相關核心事項出具法律意見書；協助客戶辦理項目報批，并審閱相關法律文書；協助客戶與政府部門、行業協會依法進行協調、溝通；向客戶遞送、解釋最新法律法規等。
3.試點成效：經初步統計，試點簽訂重點服務企業220家，節約了企業法律顧問費用支出近400萬元，開展相關主題培訓共計40余場、培訓企業1200余家次、接受企業咨詢2700家次。通過活動，相關企業在經營管理法律風險防范意識與水平方面均有了很大程度的提升，對企業持續健康發展必將產生積極的影響。
探索二：“法律服務團購服務+補貼”
1.試點模式：蘇州工業園區中小企業服務中心為幫助園區科技型中小企業樹立法律風險防范意識，建立健全企業法律風險防范體系，幫助企業有效防止經營過程中的違法行為，預防法律糾紛，避免經濟損失，促進初創期企業健康良好的發展，開展法律團購活動。法律團購活動是由園區科技和信息化局牽頭，聯合中小企業服務中心、中小企業服務聯盟，公開律所機構備案要求，入圍一批優質且具有中小企業服務經驗的律師事務所，備案機構按照一定服務內容，為園區科技型中小企業提供“常年法律顧問”服務。
2.試點內容：團購內容主要包括律所常年法律顧問服務，20小時，團購價1萬元（正常1家企業的法律咨詢服務費在2萬元以上），服務期1年。園區科技發展資金對符合條件的企業采購入圍律所服務，且有實際費用發生，按25%的比例給予企業補貼。
3.試點成效：2013年試點2家律所，補貼了13家企業；2014年備案3家律所，補貼 17家企業；2015年備案9家律所，補貼25家企業。通過政府搭建服務平臺、企業自愿報名參加、服務機構審核備案、服務經費大幅優惠、服務機構適當補貼、服務效果跟蹤評價等綜合措施，品牌影響力逐步提升、企業受惠面逐步擴大，相關企業管理者依法治理的意識與能力也邁上了新的臺階。
乙方：(員工)
鑒于行業的特殊性，甲方非常重視員工的道德操守，乙方作為甲方聘用員工，乙方必須要遵守公司有關客戶業務資料及商業機密的保密協議。為保障甲方及合作客戶利益不受損害，雙方當事人現就乙方在任職期間及離職以后需保守甲方商業秘密的有關事項訂立條款，甲、乙雙方以資共守：
第一條 乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規定的任何成文或不成文的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。乙方同意無論在任職期間或離職以后，均不會向甲方以外任何人士、公司、法人或團體透露有關甲方公司業務上之機密資料并向甲方保證不能有任何詆毀甲方的言論。
甲方的保密規章、制度沒有規定或不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠實的態度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密信息，以保持其機密性。甲方指定專職人員和專用電子郵箱負責公司客戶的日常數據傳送、聯系、對賬工作，客戶的日常聯絡和帳戶資料的接受或退回由客服人員負責，乙方未經授權，不可以經手或接觸。
第二條 本合同提及的商業秘密，包括但不限于：客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、人事行政資料、培訓資料、作業流程等等。
第三條 除履行職務的需要之外，乙方承諾，未經甲方同意，不得以泄漏、告知、公布、傳授或者其他任何方式使任何第三方(包括非經甲方授權同意知悉該
項秘密的甲方其他職員)知悉屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密信息，也不得在履行職務之外使用這些秘密信息。甲方對保管客戶提供的文本資料的櫥柜進行加鎖管理，櫥柜由專人保管，乙方因工作需要查閱資料時，必須得到甲方有關負責人許可并登記，并在規定的時間內歸還。
第四條 乙方承諾，其在甲方任職期間，非經甲方事先同意，不得擔任與甲方直接或間接競爭關系之公司的負責人、股東、經理、中介、顧問或雇員。
第五條 乙方承諾，無論在受聘期間或離職后，不得鼓勵甲方之職員，使其接受其它信用管理、賬務管理或其它以不同名義但業務性質與本公司業務內容相近公司之聘用。
第六條 乙方因工作需要所持有或保管的一切記錄有關甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，均歸甲方所有，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。乙方不得私自通過網絡拷貝、復印和抄錄等形式將客戶提供的相關資料帶出辦公室，或泄漏給與本工作無關的第三人，并嚴禁將資料進行傳播。
第七條 乙方應當于離職時，或者于甲方提出請求時，返還全部屬于甲方的財物，包括所有文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器及其它任何形式的載體，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。
當記錄著秘密信息的載體是由乙方自備的，甲方有權將秘密信息復制到甲方享有所有權的其它載體上，并把原載體上的秘密信息消除。
第八條 本合同中所稱的任職期間，以乙方從甲方領取工資為標志，并以該項工資所代表的工作期間為任職期間。任職期間包括乙方在正常工作時間以外的加班時間，而無論加班場所是否在甲方工作場所內。
第九條 乙方如違反本合同任一條款，甲方有權不經預告立即解除與乙方的聘用關系。甲方有權按實際經濟損失再向乙方追索。
第十條 本合同中所稱的離職，以任何一方明確表示解除或辭去聘用關系的時間為準。
第十一條 因本合同而引起的糾紛，如果協商解決不成，任何一方均有權提出仲裁和訴訟。雙方同意，選擇甲方住所地的、符合級別管轄規定的人民法院作為雙方合同糾紛的第一審管轄法院。
第十二條 本合同如與雙方以前的口頭或者書面協議有抵觸，以本合同為準。本合同的修改必須采用雙方同意的書面形式。
第十三條 本合同自甲乙雙方簽字或蓋章完成之日起生效。甲乙雙方簽字確認，代表在簽署本合同前甲乙雙方已仔細審閱過合同的內容，并完全了解合同各條款的法律含義。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
員工隱私保密協議 [篇2]
前言：公司的商業秘密和知識產權是公司重要的財產之一，員工向公司保證，其進入本企業之前對任何社會第三人均未承擔有關商業秘密和與知識產權相關的保密事項的不使用義務，因而員工在公司內任何知識的使用，與社會第三人無關。
乙方因為在甲方履行職務，已經(或將要)知悉甲方商業秘密。為了明確乙方保密義務，甲乙雙方本著平等、自愿、公平和誠信的原則，訂立本保密協議。
雙方確認在簽署本協議前已經詳細審閱過協議的內容，并完全了解協議各條款的法律含義。
一、保密的內容和適用范圍
甲乙雙方確認，乙方應承擔保密義務的甲方的商業秘密范圍，包括但不限于以下內容：
1、銷售經營信息：相關成本、計算機數據庫信息、銷售文檔、營銷計劃、定價政策、不公開的財務資料、產銷策略、商鋪價格、客戶名單、加盟資料、折扣、促銷信息、與同行業對手的競爭策略、計劃、價格的制定政策、價格水平、調整方案等凡涉及商業秘密的業務資料。
2、經營信息：客戶名單及信息，營銷計劃，采購資料，定價策略，不公開的財務資料，進貨渠道，產銷策略等。
3、管理信息：管理策略，管理制度，企業投資，重組的資料，股東會，董事會會議紀要，記錄，決議，文件等。
4、財務信息：財務預、決算報告，繳納稅款，營銷報表及各種綜合、統計報表等。
5、不得擅自記錄、復制、拍攝、摘抄、收藏在工作中涉及的秘密和敏感信息;嚴禁將公司內部會議、談話內容泄露給無關人員;嚴禁將工作中涉及的相關項目技術方案及實施規劃透露給無關人員。
6、公司依照法律或者有關協議的約定、對外承擔保密義務的事項。
7、行為過失：盜賣公司信息在其他公司交易行為;在本公司任職期間利用職權獲取公司信息為己謀利行為。
8、理療團隊須保密客戶名單、病情等信息資料，以及產品內部資料等信息。
9、在一定時間和范圍內不宜公開的機構設置、內部分工、人事安排和職務任免事項、企業員工的人事檔案和員工工資收入、福利待遇、員工手冊等資料;
10、公司所掌握的尚未公開的各類信息。
11、公司的經營的安全防范狀況及存在的問題。
12、公司、法人代表的印章，營業執照，財務印章等。
13、公司規定的其他應當保密的事項。
14、本協議適用于本公司直屬各部門及全體員工。
二、違約責任
甲乙雙方約定：
1、如果乙方不履行本協議所規定的保密義務，應當承擔違約責任，一次性向甲方支付三個月基本工資的違約金;并退賠最近三個月的業績提成。
2、如果因為乙方的違約行為造成甲方的損失，乙方應當承擔違約責任金，情節嚴重的移送司法機關處理。
3、因為乙方的違約行為侵犯了甲方的商業秘密的權利的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者根據國家有關法律、法規要求乙方承擔侵權刑事責任。
4、立即開除違規人員，并附開除通知說明。
三、爭議的解決辦法
因執行本協議而發生的糾紛，可以由雙方協商或者共同委托雙方信任的第三方調解。協商、調解不成或者一方不愿意協商、調解的，任何一方都有提起訴訟的權利。
四、協議的效力和變更
本協議自雙方簽字蓋章后生效。本協議的任何修改必須經過雙方的書面同意。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)：
_____________________ ______________________
經辦人： 總經理：
年 月 日
員工隱私保密協議 [篇3]
甲方(公司)：
法定代表人：
公司住址：
乙方(員工)：
部門：
身份證號：
住 址：
聯系電話：
由于乙方任職于甲方公司關鍵崗位，為明確乙方在任職期間和離職后一段合理期限內有關的保密事項，雙方就下列條款達成一致：
第一條 商業秘密的內容
本協議提及的商業秘密包括技術秘密和經營秘密，其中技術秘密包括但不限于工作進度、技術方案、配方、工藝流程、技術指標、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、技術文檔、相關的函電等;經營秘密包括但不限于客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道、法律事務信息、人力資源信息等等。
第二條 保密規章和制度
乙方在任職期間必須遵守甲方的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。
遇到甲方保密規章、制度中未規定或者規定不明確的情況，乙方應本著謹慎、負責的態度，采取必要、合理的措施，保守其于任職期間知悉或者持有的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密。
第三條 保密責任
除正常履行職務需要之外，未經甲方書面授權同意，乙方不得以任何形式泄漏、傳播、公布、發表、傳授、轉讓、交換或者以其他任何方式使任何第三方(包括無權知悉該項秘密的甲方職員)知悉屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾有保
密義務的商業秘密，也不得在履行職務之外使用這些秘密信息。
第五條 保密期限
甲乙雙方確認，乙方的保密義務自甲方對本協議第一條所述的商業秘密采取適當的保密措施并告知乙方時開始，到該商業秘密由甲方公開時止。
在乙方離職之后，仍應當保守在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密，承擔同在甲方任職期間一樣的保密義務。乙方自離職之日起 年內不得從事相同崗位或具有相同業務職責的工作。
第六條 從事第二職業的限制
乙方承諾在甲方任職期間，不從事第二職業。特別是未經甲方書面同意，不得在與甲方生產、經營同類產品或提供同類服務的其他公司內任職，包括但不限于合伙人、董事、監事、股東、經理、職員、人、顧問等;不得間接為上述公司提供服務。
第七條 秘密信息的載體
乙方因職務上的需要所持有或保管的一切記錄有甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體均歸甲方所有，無論這些秘密信息有無商業上的價值。
乙方應當于離職時，或者于甲方提出要求時，返還屬于甲方的全部財物和載有甲方秘密信息的一切載體，不得將這些載體及其復制件擅自保留或交給其他任何單位或個人。
第八條 法律責任
甲、乙雙方約定：
(1)如果乙方不履行本協議所規定的保密義務，應當承擔違約責任，任職期間接受甲方的罰款、降薪或辭退等處罰;如已離職，一次性向甲方支付違約金人民幣 元;
(2)如果因為乙方前款所稱的違約行為造成甲方的損失，乙方應當承擔違約責任，并承擔賠償甲方損失的責任。
(3)前款所述損失賠償按照如下方式計算：
①損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受到的實際經濟損失;
②如果甲方的損失依照①款所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違約行為所獲得的全部利潤;或者以不低于甲方商業秘密許可使用費的合理數
額作為損失賠償額;
③甲方因調查乙方的違約行為而支付的合理費用，包含在損失賠償額之內;
(4)因乙方的違約行為侵犯了甲方的商業秘密權利的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者通過司法途徑要求乙方承擔侵權責任。
第十條 爭議解決
因本協議履行過程中產生的爭議由甲方住所地法院管轄。
第十一條 其它事項
本協議的修改必須采用書面形式。
本協議一式 份，甲乙雙方各執 份。
第十二條 生效
本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方： 乙方：
簽訂日期： 年 月 日 簽訂日期：
“兩面針補稅事件”牽動著方方面面的神經，引起了相關行業的廣泛關注，該不該繳稅引發爭議，征納雙方各執一詞。
對于限售股轉讓到底屬于金融商品轉讓還是股權轉讓，營業稅上一直存在爭議。就應如何確定購入成本這一問題上兩面針公司與稅務機關存在分歧，至今雙方仍未達成共識。筆者一直跟蹤關注著“兩面針補稅事件”，認為該項政策變化在實踐中執行并不得力，既有稅收政策的原因，也有征納雙方意識的差異。筆者認為，如果稅收政策對一項經濟行為既可征收，也可不征稅，說明稅收法律政策上存在瑕疵。建議國家稅務總局盡快對股權轉讓行為予以規范，并對現行股權轉讓稅收政策進行整合統一，使稅收政策更加明確、完善、公平，更具操作性。
質疑一：定性金融商品買賣是否準確
原始股減持到底是按照轉讓股權，還是其他金融商品買賣，是否應當征收營業稅，稅務機關并無明確的稅收法律依據。國家稅務總局檢查組給出的征稅依據是《營業稅暫行條例》第五條第（四）項。具體規定是；外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。筆者認為如果僅依據《營業稅暫行條例》第五條第（四）項的有關規定，是無法直接得出限售股轉讓應該征收營業稅的結論。
質疑二：征收營業稅法律依據是否充分
限售期后轉讓原始股是否應繳納營業稅存疑，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》的規定，從事“外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務”應繳納營業稅。有價證券包括證券及期貨，屬于金融商品買賣，根據現行營業稅暫行條例，屬于應稅行為。國家稅務總局正是根據這一規定認定兩面針應當繳納營業稅。
稅務部門認定的征稅依據是《中華人民共和國營業稅暫行條例》第五條第（四）項，外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。此外，根據《營業稅暫行條例實施細則》第十八條，條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事的外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。
兩面針董事會公告中稱：公司持有并轉讓的中信證券股票是公司1999年以發起人身份投資中信證券取得原始法人股，2004年經過股權分置改革支付對價后成為的全流通股。
筆者認為，股權由法定載體表現，對有限公司來說其載體就是出資證明書，對股份有限公司來說其載體就是股票。《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第二條規定對股權轉讓不征收營業稅。現有稅收政策法律沒有明確解釋，股權投資進入二級市場就自然改變屬性轉化為有價證券，政策上不夠清晰。質疑三：應交稅金的計算是否正確
限售股轉讓營業稅在計算辦法方面存在缺陷。2012年11月，國家稅務總局檢查組到柳州市抽查部分企業納稅情況，兩面針屬抽查企業之一。國家稅務總局檢查組抽查公司納稅申報材料后認為，根據國務院2008年11月10日頒布的《中華人民共和國營業稅暫行條例》第五條第四項的有關規定，兩面針2009～2011年期間出售中信證券股權所獲收益應繳納營業稅15354176.45元，附加稅費2017043.91元，合計17371220.36元。
而2013年1月，國家稅務總局督察內審司要求兩面針補充申報繳納2009-2011年期間出售中信證券股權應繳納營業稅及附加稅費合計卻變成了12974073.06元。兩者相差近440萬元，說明對限售股轉讓征收營業稅的計算過程中，雙方認定時存在不可忽視的爭議。
質疑四：為何稅收政策長期殘缺且嚴重滯后
依法征稅，首先稅收政策要明確。稅收政策不明，何談依法征稅。目前，國家營業稅稅收政策對于轉讓限售股是否征收營業稅的政策不是很明確，轉讓限售股是否應繳納營業稅及如何繳納當下在法律規范上也并不清晰。股權轉讓稅政殘缺混亂，存在操作層面的不確定性。對于非金融企業買賣金融商品具體的操作政策，這就造成了執行層面存在不一致。
例如，北京地稅局對于企業出售限售股是否繳納營業稅的問題，明顯持相當慎重的態度。2010年，北京地稅局對于納稅人轉讓解禁后的“大小非股票”是否征收營業稅問題，已請示國家稅務總局，但目前國家稅務總局還未答復。
目前，雖然相關部門正在完善稅收政策，但關于買賣金融產品的營業稅政策仍不健全。按照原來對于金融機構買賣金融商品的政策精神及《關于印發的通知》（國稅發[2002]9號）和《關于營業稅若干政策問題的通知》（財稅[2003]16號）兩個文件的規定，買賣金融產品的正負差在一定時期內是可以相抵的，但是這兩個文件適用的主體均是當時的納稅主體——金融機構，但現在這個征稅政策已在除個人以外的所有納稅人中開始執行了，非金融機構能否適用正負差相抵差額征稅的政策在政策法規的層面還是不明確，相關部門沒有做出規定。
從相關資料看，對于非金融企業買賣金融商品具體的操作政策，國家稅務總局稱在研究。國家稅務總局貨物和勞務稅司在《關于印發的通知》（貨便函[2010]24號）中曾指出，要在2010年研究非金融機構買賣金融商品營業稅政策問題。但是時至今日也沒有出臺具體的征管操作辦法。
在稅證不明確的情況下，讓納稅人買單，承擔納稅責任的做法是草率的，不妥當的，也是不負責任的表現。
質疑五：各地稅收實踐不統一
目前，僅是有部分地區稅務機關通過不同形式明確了限售股轉讓營業稅問題，例如深圳，福建省、南京市等地要求征收，也有部分地區如北京市、寧波市不征收。
（一）股票轉讓收入不征稅的地區及文件依據
北京市海淀區地方稅務局2011年3月29日在其官方網站上的《政策解讀》（2011年第2期總第2期）中，該局稅政管理一科指出，對于股票市場大小非解禁后，對外轉讓收入是否應稅問題，涉及全國統一執行口徑，在總局正式明確相關政策之前，暫不征收營業稅。
寧波市東江區2010年6月的《近期稅收政策解答》中指出，對大小非解禁出售后在總局明確前暫不征收營業稅。
（二）股票轉讓收入征稅的地區及文件依據
深圳市2009年6月深圳市地方稅務局官方網站上，刊登《福田區局制定“大小非”解禁減持持稅收工作指南》，一是全面認識“大小非”解禁減持涉稅金額巨大，對稅收任務的完成有著重要影響。二是列明股權轉讓相關稅收法律文件，包括新舊營業稅條例關于股權轉讓規定的區別，及如何計算稅款。
《福建省金融業營業稅政策研討會會議紀要》規定：“二、關于轉讓股票營業稅問題：（一）納稅人在依法設立的證券交易所或者國務院批準的其他證券交易所轉讓股票，應當按照‘金融保險業’稅目中‘金融商品（有價證券）轉讓’繳納營業稅，計稅營業額為賣出價減去買入價后的余額。”
質疑六：國家稅務總局為何未回復納稅人申述意見
對兩面針案例，國家稅務總局未明確公開表態，而是由督察內審司的名義，確認征收營業稅，以文件形式出具部門工作函。
兩面針向國家稅務總局提出申請：對公司2009-2011年期間出售中信證券股權收益相關的營業稅暫不予征收，然而至2012年12月31H兩面針未收到稅務機關就此事項如何計稅的回復文件。國家稅務總局的反饋態度值得回味。
《關于納稅人權利與義務的公告》（國家稅務總局公告2009年第1號）賦予了納稅人陳述與申辯的權力。陳述權，是指對稅務機關作出的決定享有陳述自己意見的權利；申辯權，是指對稅務機關作出的決定所主張的事實、理由和依據享有申訴和解釋說明的權利。稅務機關應當對納稅人提出的事實、理由和證據進行復核。在聽取納稅人的陳述、申辯并復核后，或納稅人表示放棄陳述、申辯權后，稅務機關才可以作出稅務行政處罰決定，并送達簽收。——不知這些程序是否走過？
納稅人對國家稅務總局申述意見未得到回復，納稅人可以對稅務機關征收稅款、加收滯納金的行為提出行政復議申請，這也是納稅人的應當享受的權利之一。
質疑七：兩面針審計樣本的選擇是否具有代表性
2013年，國家稅務總局突出管理重點，切實加強財產轉讓所得，利息、股息和紅利所得等非勞動所得和高收入者工薪所得、勞務報酬所得的個人所得稅征管。實施嚴格管理，重點加強股權轉讓所得征管，這是毫無疑問的，更是必須的。
