時間：2022-09-27 15:19:02
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇減稅申請書，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
清豐縣城關鎮(zhèn)新華福利印刷廠是開辦多年的印刷福利企業(yè)，符合國家福利企業(yè)標準，2006年12月?lián)Q發(fā)了新的“社會福利企業(yè)證書”符合促進殘疾人就業(yè)稅收優(yōu)惠政策之規(guī)定。據(jù)此現(xiàn)就減免2010年度企業(yè)所得稅申請報告如下：
一、 企業(yè)基本情況 ：
本廠屬集體企業(yè)，位于縣城青峰路66號，注冊資金61.4萬元，法人代表李朝林，現(xiàn)有職工16人，其中管理人員2人，生產(chǎn)人員14人，安置“四殘”人員10人，占職工總數(shù)的62.5%.本廠實行獨立核算，自負盈虧，有嚴格的財務管理制度，帳簿設置齊全，能準確計算收入和核算稅收并能及時報送各項報表。
本廠主要產(chǎn)品商標印刷及其它印刷 ，很適合“四殘”人員工作。
二、 減免稅的原因：
我廠有健全的管理制度，為殘疾人員建有“四表一冊”和個人擋案，安置“四殘”人員10人，占職工總數(shù)的62.5%，同時給每位殘疾職工辦理了基本養(yǎng)老，醫(yī)療，失業(yè)和工傷保險，通過銀行向每位殘疾職工支付了不低于省政府批準的600元最底工資標準：本廠所從事的印刷業(yè)適宜“四殘“人員工作，都有適當?shù)墓しN和崗位，及適應殘疾人自身特點的安全生產(chǎn)保護措施。
鑒于上述理由，根據(jù)財稅（2009）70號文件的規(guī)定，呈請清豐縣地方稅務局減免2010年度企業(yè)所得稅20113.80.
三、經(jīng)營情況及申請減免數(shù)額：
2010年度實現(xiàn)收入1612322.67元，銷售成本 1493018.58元，銷售稅金及附加10993.40元，管理費用27855.51元，銷售利潤80455.18元，全年實際支付殘疾職工工資總額81716.00元，依據(jù)財稅（2009）70號文件100%加計扣除法納稅調(diào)整減少額81716.00元，應納稅所得額為-1260.82元，申請減免2010年度企業(yè)納稅所得80455.18元， 企業(yè)所得稅20113.80元。
四、減免稅的用途：
享受優(yōu)惠政策取得的款項，用于技術改造和擴大再生產(chǎn)，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展殘疾人事業(yè)，提高經(jīng)濟效益。
五、聲明：
以上各項申報資料真實準確，如有虛假內(nèi)容愿承擔法律責任。
清豐縣城關鎮(zhèn)新華福利印刷廠
1、認定(復審)合格的高新技術企業(yè)，自認定(復審)當年起可依照《企業(yè)所得稅法》及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(以下稱《實施條例》)、《中華人民共和國稅收征收管理法》(以下稱《稅收征管法》)、《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》(以下稱《實施細則》)和《認定辦法》等有關規(guī)定，申請享受稅收優(yōu)惠政策。
2、享受減稅、免稅優(yōu)惠的高新技術企業(yè)，減稅、免稅條件發(fā)生變化的，應當自發(fā)生變化之日起15日內(nèi)向主管稅務機關報告。
二、高新技術企業(yè)的取消：
(一)在申請認定過程中提供虛假信息的；
(二)有偷、騙稅等行為的；
(三)發(fā)生重大安全、質(zhì)量事故的；
(四)有環(huán)境等違法、違規(guī)行為，受到有關部門處罰的。
注：被取消高新技術企業(yè)資格的企業(yè)，認定機構在5年內(nèi)不再受理該企業(yè)的認定申請
三、高新技術企業(yè)的復審
第一條為扶持和鼓勵高新技術企業(yè)的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下稱《企業(yè)所得稅法》）、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（以下稱《實施條例》）有關規(guī)定，特制定本辦法。
第二條本辦法所稱的高新技術企業(yè)是指：在《國家重點支持的高新技術領域》（見附件）內(nèi)，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心自主知識產(chǎn)權，并以此為基礎開展經(jīng)營活動，在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）注冊一年以上的居民企業(yè)。
第三條高新技術企業(yè)認定管理工作應遵循突出企業(yè)主體、鼓勵技術創(chuàng)新、實施動態(tài)管理、堅持公平公正的原則。
第四條依據(jù)本辦法認定的高新技術企業(yè)，可依照《企業(yè)所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下稱《稅收征管法》）及《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》（以下稱《實施細則》）等有關規(guī)定，申請享受稅收優(yōu)惠政策。
第五條科技部、財政部、稅務總局負責指導、管理和監(jiān)督全國高新技術企業(yè)認定工作。
第二章組織與實施
第六條科技部、財政部、稅務總局組成全國高新技術企業(yè)認定管理工作領導小組（以下稱“領導小組”），其主要職責為：
（一）確定全國高新技術企業(yè)認定管理工作方向，審議高新技術企業(yè)認定管理工作報告；
（二）協(xié)調(diào)、解決認定及相關政策落實中的重大問題；
（三）裁決高新技術企業(yè)認定事項中的重大爭議，監(jiān)督、檢查各地區(qū)認定工作；
（四）對高新技術企業(yè)認定工作出現(xiàn)重大問題的地區(qū)，提出整改意見。
第七條領導小組下設辦公室。辦公室設在科技部，其主要職責為：
（一）提交高新技術企業(yè)認定管理工作報告；
（二）組織實施對高新技術企業(yè)認定管理工作的檢查；
（三）負責高新技術企業(yè)認定工作的專家資格的備案管理；
（四）建立并管理“高新技術企業(yè)認定管理工作網(wǎng)”；
（五）領導小組交辦的其他工作。
第八條各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市科技行政管理部門同本級財政、稅務部門組成本地區(qū)高新技術企業(yè)認定管理機構（以下稱“認定機構”），根據(jù)本辦法開展下列工作：
（一）負責本行政區(qū)域內(nèi)的高新技術企業(yè)認定工作；
（二）接受企業(yè)提出的高新技術企業(yè)資格復審；
（三）負責對已認定企業(yè)進行監(jiān)督檢查，受理、核實并處理有關舉報；
（四）選擇參與高新技術企業(yè)認定工作的專家并報領導小組辦公室備案。
第九條企業(yè)取得高新技術企業(yè)資格后，應依照本辦法第四條的規(guī)定到主管稅務機關辦理減稅、免稅手續(xù)。
享受減稅、免稅優(yōu)惠的高新技術企業(yè)，減稅、免稅條件發(fā)生變化的，應當自發(fā)生變化之日起15日內(nèi)向主管稅務機關報告；不再符合減稅、免稅條件的，應當依法履行納稅義務；未依法納稅的，主管稅務機關應當予以追繳。同時，主管稅務機關在執(zhí)行稅收優(yōu)惠政策過程中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)不具備高新技術企業(yè)資格的，應提請認定機構復核。復核期間，可暫停企業(yè)享受減免稅優(yōu)惠。
第三章條件與程序
第十條高新技術企業(yè)認定須同時滿足以下條件：
（一）在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產(chǎn)品（服務）的核心技術擁有自主知識產(chǎn)權；
（二）產(chǎn)品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》規(guī)定的范圍；
（三）具有大學專科以上學歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上；
（四）企業(yè)為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創(chuàng)造性運用科學技術新知識，或實質(zhì)性改進技術、產(chǎn)品（服務）而持續(xù)進行了研究開發(fā)活動，且近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：
1.最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；
2.最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%；
3.最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。
其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊成立時間不足三年的，按實際經(jīng)營年限計算；
（五）高新技術產(chǎn)品（服務）收入占企業(yè)當年總收入的60%以上；
（六）企業(yè)研究開發(fā)組織管理水平、科技成果轉化能力、自主知識產(chǎn)權數(shù)量、銷售與總資產(chǎn)成長性等指標符合《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》（另行制定）的要求。
第十一條高新技術企業(yè)認定的程序如下：
（一）企業(yè)自我評價及申請
企業(yè)登錄“高新技術企業(yè)認定管理工作網(wǎng)”，對照本辦法第十條規(guī)定條件，進行自我評價。認為符合認定條件的，企業(yè)可向認定機構提出認定申請。
（二）提交下列申請材料
1.高新技術企業(yè)認定申請書；
2.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本、稅務登記證（復印件）；
3.知識產(chǎn)權證書（獨占許可合同）、生產(chǎn)批文，新產(chǎn)品或新技術證明（查新）材料、產(chǎn)品質(zhì)量檢驗報告、省級以上科技計劃立項證明，以及其他相關證明材料；
4.企業(yè)職工人數(shù)、學歷結構以及研發(fā)人員占企業(yè)職工的比例說明；
5.經(jīng)具有資質(zhì)的中介機構鑒證的企業(yè)近三個會計年度研究開發(fā)費用情況表（實際年限不足三年的按實際經(jīng)營年限），并附研究開發(fā)活動說明材料；
6.經(jīng)具有資質(zhì)的中介機構鑒證的企業(yè)近三個會計年度的財務報表（含資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表，實際年限不足三年的按實際經(jīng)營年限）以及技術性收入的情況表。
（三）合規(guī)性審查
認定機構應建立高新技術企業(yè)認定評審專家?guī)欤灰罁?jù)企業(yè)的申請材料，抽取專家?guī)靸?nèi)專家對申報企業(yè)進行審查，提出認定意見。
（四）認定、公示與備案
認定機構對企業(yè)進行認定。經(jīng)認定的高新技術企業(yè)在“高新技術企業(yè)認定管理工作網(wǎng)”上公示15個工作日，沒有異議的，報送領導小組辦公室備案，在“高新技術企業(yè)認定管理工作網(wǎng)”上公告認定結果，并向企業(yè)頒發(fā)統(tǒng)一印制的“高新技術企業(yè)證書”。
第十二條高新技術企業(yè)資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年。企業(yè)應在期滿前三個月內(nèi)提出復審申請，不提出復審申請或復審不合格的，其高新技術企業(yè)資格到期自動失效。
第十三條高新技術企業(yè)復審須提交近三年開展研究開發(fā)等技術創(chuàng)新活動的報告。
復審時應重點審查第十條（四）款，對符合條件的，按照第十一條（四）款進行公示與備案。
通過復審的高新技術企業(yè)資格有效期為三年。期滿后，企業(yè)再次提出認定申請的，按本辦法第十一條的規(guī)定辦理。
第十四條高新技術企業(yè)經(jīng)營業(yè)務、生產(chǎn)技術活動等發(fā)生重大變化（如并購、重組、轉業(yè)等）的，應在十五日內(nèi)向認定管理機構報告；變化后不符合本辦法規(guī)定條件的，應自當年起終止其高新技術企業(yè)資格；需要申請高新技術企業(yè)認定的，按本辦法第十一條的規(guī)定辦理。
高新技術企業(yè)更名的，由認定機構確認并經(jīng)公示、備案后重新核發(fā)認定證書，編號與有效期不變。
第四章罰則
第十五條已認定的高新技術企業(yè)有下述情況之一的，應取消其資格：
（一）在申請認定過程中提供虛假信息的；
（二）有偷、騙稅等行為的；
（三）發(fā)生重大安全、質(zhì)量事故的；
（四）有環(huán)境等違法、違規(guī)行為，受到有關部門處罰的。
被取消高新技術企業(yè)資格的企業(yè)，認定機構在5年內(nèi)不再受理該企業(yè)的認定申請。
第十六條參與高新技術企業(yè)認定工作的各類機構和人員對所承擔認定工作負有誠信以及合規(guī)義務，并對申報認定企業(yè)的有關資料信息負有保密義務。違反高新技術企業(yè)認定工作相關要求和紀律的，給予相應處理。
第五章附則
第十七條原《國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)外高新技術企業(yè)認定條件和辦法》（國科發(fā)火字[1996]018號）、原《國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新技術企業(yè)認定條件和辦法》（國科發(fā)火字[2000]324號），自本辦法實施之日起停止執(zhí)行。
第十八條本辦法由科技部、財政部、稅務總局負責解釋。
第十九條科技部、財政部、稅務總局另行制定《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》。
第二十條本辦法自2008年1月1日起實施。
附：
國家重點支持的高新技術領域
一、電子信息技術
二、生物與新醫(yī)藥技術
三、航空航天技術
四、新材料技術
五、高技術服務業(yè)
六、新能源及節(jié)能技術
關鍵字：離婚；房產(chǎn)證；轉移登記
夫妻在離婚后面臨著分家產(chǎn)的問題，在分家產(chǎn)的過程中，除了一些沒有登記的物品比如電視機、汽車等可以直接進行分家，還有一些物品是需要辦理相關手續(xù)的，房屋就是其中的一種。
一、房產(chǎn)辦理登記的重要性
房屋是人類重要的生活資源，其對人類生活的重要性不言而喻。而作為擁有權最重要的標志，房產(chǎn)證是購房者通過交易，取得房屋的合法所有權，可依法對所購房屋行使占有、使用、收益和處分的權利的證件。即《房屋所有權證》，是國家依法保護房屋所有權的合法憑證。國家實行房屋所有權登記發(fā)證制度，各地必須使用建設部統(tǒng)一制作的房屋權屬證書，其他部門和單位制作的類似證書均無效，不受國家法律保護。房屋所有者憑證管理和使用自己的房屋。房產(chǎn)證包括房屋所有權證和房屋共有權證，在通常意義上，房產(chǎn)證是房屋所有權證的簡稱，是由不動產(chǎn)登記機關發(fā)放的證明房屋所有權歸屬的書面憑證。可以說，房產(chǎn)辦理登記是非常重要的，對離婚雙方來說更是如此。夫妻雙方選擇離婚后，如果協(xié)議將房產(chǎn)登記為某一方的名下，就需要辦理房產(chǎn)轉移登記。因為權利人想要證明對房屋的所有權，就需要有房屋的產(chǎn)權登記證明，只有這樣，才能夠真正保證權利人的合法權益。具體說來，房產(chǎn)辦理登記的重要性主要表現(xiàn)為以下幾點：
（一）未經(jīng)登記的房屋所有權轉讓時，受讓方無法了解擬受讓產(chǎn)權的狀況，交易就難以成功，即使私下成交，也難以辦理產(chǎn)權交易過戶手續(xù)。
（二）未經(jīng)登記的房地產(chǎn)因無法向貸款方提交房地產(chǎn)權證書，不能抵押、投典。
（三）當權利人因房屋所有權、土地使用權與他人發(fā)生糾紛或遭到非法侵害時，因無法向行政、仲裁或司法機關提交有效的法律憑證，增加了司法實踐的困難，而且有可能使自己的權益得不到有效保護。
（四）當權利人將自己所擁有的房屋進行抵押、投典，由于未對他項權利進行登記，一旦抵押人需處分抵押物時，由于未經(jīng)登記房屋他項權利，其優(yōu)先受償權不受法律保護。
（五）房屋建筑及使用情況發(fā)生的變化不及時登記，一旦遇到拆遷時，當事人因缺乏依據(jù)就會得不到有關補償，造成不必要的損失。
二、對離婚后已取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)歸屬問題
對離婚后已取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)辦理轉移登記是需要注意一些問題的，比如說要在離婚時弄清楚房產(chǎn)證辦理的時間，一般分為以下兩種情況：
（一）領證前購房、辦理產(chǎn)證的
如果原夫妻雙方是在領證前購買的房產(chǎn)，且領證前房款已經(jīng)全額付清，則該套房產(chǎn)為個人的，離婚時不參與分割；如果領證前支付房款首付，余下辦理按揭，房產(chǎn)權證上為一方名字的，則房產(chǎn)本身為個人婚前財產(chǎn)，但是領證后支付的按揭部分是屬于夫妻共同財產(chǎn)，離婚時可以要求進行分割；如果夫妻是在領證前支付房款首付，余下辦理按揭，房產(chǎn)權證上寫有夫妻一方和一方的父母的，則該房產(chǎn)本身為對方家庭共同財產(chǎn)，按揭款要看具體的借款合同而定，若貸款人僅僅為夫妻一方的，而且一方父母不作為貸款人參與還貸（需要有銀行還款憑證等文件證明的）的，則領證后支付按揭部分是屬于夫妻共同財產(chǎn)，離婚時可以要求進行分割。
（二）領證后購房，辦理產(chǎn)證的
如果原夫妻是在領證后購買的房產(chǎn)，那么無論購房時簽署合同是單方還是雙方，產(chǎn)證上寫的是一個人還是兩個人，都是屬于夫妻共同財產(chǎn)，離婚時是可以要求對該處房產(chǎn)進行分割的。以上的房屋權屬僅適用于夫妻離婚時，對于一方死亡的，如果需要按照繼承進行的，和上述是截然不同的。如果領證后，一方和其家人共同購房，產(chǎn)證上是一方和其父母的名字，則一方名下的房產(chǎn)份額屬于夫妻共同財產(chǎn)，離婚時雙方可以就房產(chǎn)份額進行協(xié)商，協(xié)商不成的，另案分割房產(chǎn)。
（三）房產(chǎn)證上增加名字的情況
房產(chǎn)證是雙方名字或是原來是一個人名字，后增加為兩個人名字的，無論購買時間或增加時間在婚前還是婚后，都是夫妻共同財產(chǎn)，離婚時可以財產(chǎn)分割。
（四）產(chǎn)證原是一方父母名下，后變更為一方名下或雙方名下的
如果在登記結婚前，由一方父母名下變更為一方名下的，視為其父母對子女個人的贈與，屬其婚前個人財產(chǎn)，離婚時不能作為夫妻共同財產(chǎn)分割；如果登記結婚后，由一方父母名下變更為一方名下的，一般視為其父母對子女夫妻雙方的贈與，屬夫妻共同財產(chǎn)，離婚時可以作為夫妻共同財產(chǎn)分割；如果無論婚前或婚后，由一方父母名下變更為雙方名下，都是夫妻共同財產(chǎn)，離婚時可以作為夫妻共同財產(chǎn)。
三、離婚后房產(chǎn)證過戶手續(xù)
關于離婚后房產(chǎn)證的過戶手續(xù)需要考慮以下幾點：
（一）當事人可以憑著生效的法律文書，單方申請房屋分割的轉移登記，否則要雙方當事人共同申請；
（二）辦理離婚分割房屋轉移登記需要攜帶的證件：1、登記申請書，2、申請人身份證明，3、房屋所有權證，4、證明房屋發(fā)生轉移的生效法律文書或離婚協(xié)議書5、契稅完稅或減稅憑證6、其他必要材料。
結束語：
房產(chǎn)證是購房者通過交易，取得房屋的合法所有權，可依法對所購房屋行使占有、使用、收益和處分的權利的證件，是國家依法保護房屋所有權的合法憑證。對于離婚雙方來說，房產(chǎn)辦理轉移登記，有效管理登記中尋在的問題，規(guī)范登記中的操作流程，確保房產(chǎn)抵押登記在健康的運營環(huán)境下運行，是當前現(xiàn)在房產(chǎn)抵押登記部門該做的工作。可以從法律上明確房屋的歸屬問題，進而保證權利人的合法權益不受損害。
參考文獻：
[1]婚前購買的房屋婚后取得了房產(chǎn)證，屬于夫妻共同財產(chǎn)嗎？《中小企業(yè)管理與科技》，2005（6）.
[2]何俊萍.論公平原則在我國離婚財產(chǎn)分割中的適用[J].法商研究，2005（1）.
第一章總則
第一條為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》）的順利實施，制定本條例。
第二條依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》批準在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。
第三條在中國境內(nèi)設立的合營企業(yè)，應當能夠促進中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學技術水平的提高，有利于社會主義現(xiàn)代化建設。
國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄執(zhí)行。
第四條申請設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：
（一）有損中國的；
（二）違反中國法律的；
（三）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；
（四）造成環(huán)境污染的；
（五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。
第五條在中國法律、法規(guī)和合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營企業(yè)有權自主地進行經(jīng)營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。
第二章設立與登記
第六條在中國境內(nèi)設立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）審查批準。批準后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書。
凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：
（一）投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的；
（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。
依照前款批準設立的合營企業(yè)，應當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。
對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務院授權的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關部門，以下統(tǒng)稱審批機構。
第七條申請設立合營企業(yè)，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
（一）設立合營企業(yè)的申請書；
（二）合營各方共同編制的可行性研究報告；
（三）由合營各方授權代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
（四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
（五）審批機構規(guī)定的其他文件。
前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。
審批機構發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。
第八條審批機構自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，3個月內(nèi)決定批準或者不批準。
第九條申請者應當自收到批準證書之日起1個月內(nèi)，按照國家有關規(guī)定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營企業(yè)的成立日期。
第十條本條例所稱合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。
合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。
經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。
第十一條合營企業(yè)合同應當包括下列主要內(nèi)容：
（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；
（二）合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模；
（三）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規(guī)定；
（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；
（六）采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術及其來源；
（七）原材料購買和產(chǎn)品銷售方式；
（八）財務、會計、審計的處理原則；
（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；
（十）合營企業(yè)期限、解散及清算程序；
（十一）違反合同的責任；
（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。
合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。
第十二條合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。
第十三條合營企業(yè)章程應當包括下列主要內(nèi)容：
（一）合營企業(yè)名稱及法定地址；
（二）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限；
（三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；
（四）合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔的比例；
（五）董事會的組成、職權和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；
（六）管理機構的設置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法；
（七）財務、會計、審計制度的原則；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四條合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構批準后生效，其修改時同。
第十五條審批機構和登記管理機構對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負有監(jiān)督檢查的責任。
第三章組織形式與注冊資本
第十六條合營企業(yè)為有限責任公司。
合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。
第十七條合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動資金的總和。
第十八條合營企業(yè)的注冊資本，是指為設立合營企業(yè)在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。
合營企業(yè)的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。
第十九條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。
第二十條合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。
合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。
違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
第二十一條合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
第四章出資方式
第二十二條合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。
第二十三條外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。
中國合營者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。
第二十四條作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。
第二十五條作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權或者專有技術，必須符合下列條件之一：
（一）能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；
（二）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。
第二十六條外國合營者以工業(yè)產(chǎn)權或者專有技術作為出資，應當提交該工業(yè)產(chǎn)權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據(jù)、與中國合營者簽訂的作價協(xié)議等有關文件，作為合營合同的附件。
第二十七條外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權或者專有技術，應當報審批機構批準。
第二十八條合營各方應當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規(guī)定支付遲延利息或者賠償損失。
第二十九條合營各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業(yè)名稱；合營企業(yè)成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書的年、月、日。
第五章董事會與經(jīng)營管理機構
第三十條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
第三十一條董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。
董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。
第三十二條董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。
董事會會議一般應當在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。
第三十三條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：
（一）合營企業(yè)章程的修改；
（二）合營企業(yè)的中止、解散；
（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；
（四）合營企業(yè)的合并、分立。
其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則做出決議。
第三十四條董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。
第三十五條合營企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十六條總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。
經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務。
總經(jīng)理處理重要問題時，應當同副總經(jīng)理協(xié)商。
總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。
第三十九條合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準。
第六章引進技術
第四十條本條例所稱引進技術，是指合營企業(yè)通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。
第四十一條合營企業(yè)引進的技術應當是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。
第四十二條在訂立技術轉讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術輸出方提供有關的資料。
第四十三條合營企業(yè)訂立的技術轉讓協(xié)議，應當報審批機構批準。
技術轉讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：
（一）技術使用費應當公平合理；
（二）除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；
（三）技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過10年；
（四）技術轉讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術；
（五）訂立技術轉讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；
（六）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；
（七）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。
第七章場地使用權及其費用
第四十四條合營企業(yè)使用場地，必須貫徹執(zhí)行節(jié)約用地的原則。所需場地，應當由合營企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經(jīng)審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。
第四十五條合營企業(yè)所需場地的使用權，已為中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為對合營企業(yè)的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。
第四十六條場地使用費標準應當根據(jù)該場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營企業(yè)對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，并向對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門備案。
第四十七條從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)營業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。
在經(jīng)濟不發(fā)達地區(qū)從事開發(fā)性的項目，場地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。
第四十八條場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應當不少于3年。
場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。
第四十九條合營企業(yè)按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規(guī)定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用費如有調(diào)整，應當自調(diào)整的年度起按新的費用標準繳納。
第五十條合營企業(yè)除依照本章規(guī)定取得場地使用權外，還可以按照國家有關規(guī)定取得場地使用權。
第八章購買與銷售
第五十一條合營企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。
第五十二條合營企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。
第五十三條中國政府鼓勵合營企業(yè)向國際市場銷售其產(chǎn)品。
第五十四條合營企業(yè)有權自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營者的銷售機構或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷。
第五十五條合營企業(yè)在合營合同規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，進口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規(guī)定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規(guī)定范圍進口的物資，凡國家規(guī)定需要領取進口許可證的，應當另行申領。
合營企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營出口，凡屬國家規(guī)定需要領取出口許可證的，合營企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領一次。
第五十六條合營企業(yè)在國內(nèi)購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內(nèi)其他企業(yè)同等的待遇。
第五十七條合營企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來，按照有關的法律規(guī)定和雙方訂立的合同承擔經(jīng)濟責任，解決合同爭議。
第五十八條合營企業(yè)應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。
第九章稅務
第五十九條合營企業(yè)應當按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。
第六十條合營企業(yè)的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第六十一條合營企業(yè)進口下列物資，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅：
（一）按照合同規(guī)定作為外國合營者出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業(yè)建廠/場以及安裝、加固機器所需材料，下同）；
（二）合營企業(yè)以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；
（三）經(jīng)審批機構批準，合營企業(yè)以增加資本所進口的國內(nèi)不能保證生產(chǎn)供應的機器設備、零部件和其他物料；
（四）合營企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。
上述減稅、免稅進口物資，經(jīng)批準在中國國內(nèi)轉賣或者轉用于在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應當照章納稅或者補稅。
第六十二條合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規(guī)定減稅、免稅或者退稅。
第十章外匯管理
第六十三條合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
第六十四條合營企業(yè)憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。
第六十五條合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)的銀行開立外匯賬戶，應當經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。
第六十六條合營企業(yè)在國外或者港澳地區(qū)設立的分支機構，其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應當通過合營企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。
第六十七條合營企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的需要，可以向境內(nèi)的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規(guī)定從國外或者港澳地區(qū)的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續(xù)。
第六十八條合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分可以按照國家有關規(guī)定購匯匯出。
第十一章財務與會計
第六十九條合營企業(yè)的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。
第七十條合營企業(yè)設總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。
第七十一條合營企業(yè)設審計師（小的企業(yè)可以不設），負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告。
第七十二條合營企業(yè)會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第七十三條合營企業(yè)會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
第七十四條合營企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。
第七十五條合營企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。
以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業(yè)，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。
因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定進行會計處理。
第七十六條合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：
（一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會確定；
（二）儲備基金除用于墊補合營企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構批準也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)；
（三）按照本條第（一）項規(guī)定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。
第七十七條以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。
第七十八條合營企業(yè)應當向合營各方、當?shù)囟悇諜C關和財政部門報送季度和年度會計報表。
第七十九條合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應當經(jīng)中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：
（一）合營各方的出資證明書（以物料、場地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件）；
（二）合營企業(yè)的年度會計報表；
（三）合營企業(yè)清算的會計報表。
第十二章職工
第八十條合營企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。
第八十一條合營企業(yè)應當加強對職工的業(yè)務、技術培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應現(xiàn)代化企業(yè)的要求。
第八十二條合營企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。
第八十三條正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。
第十三章工會
第八十四條合營企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第八十五條合營企業(yè)工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第八十六條合營企業(yè)工會的基本任務是：依法維護職工的民利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。
第八十七條合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第八十八條合營企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作。合營企業(yè)應當按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營企業(yè)每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十四章期限、解散與清算
第八十九條合營企業(yè)的合營期限，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》執(zhí)行。
第九十條合營企業(yè)在下列情況下解散：
（一）合營期限屆滿；
（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；
（六）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批準；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。
在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務一方，應當對合營企業(yè)由此造成的損失負賠償責任。
第九十一條合營企業(yè)宣告解散時，應當進行清算。合營企業(yè)應當按照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。
第九十二條清算委員會的成員一般應當在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。
清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第九十三條清算委員會的任務是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。
清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)和應訴。
第九十四條合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。
合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。
第九十五條合營企業(yè)的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第九十六條合營企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。
第十五章爭議的解決
第九十七條合營各方在解釋或者履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程時發(fā)生爭議的，應當盡量通過友好協(xié)商或者調(diào)解解決。經(jīng)過協(xié)商或者調(diào)解無效的，提請仲裁或者司法解決。
第九十八條合營各方根據(jù)有關仲裁的書面協(xié)議，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。
第九十九條合營各方之間沒有有關仲裁的書面協(xié)議的，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向人民法院。
第一百條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十六章附則
第一百零一條合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機關可以簡化手續(xù)，予以方便。
第一百零二條合營企業(yè)的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業(yè)務、學習或者接受培訓，按照國家有關規(guī)定辦理出國（境）手續(xù)。
第一百零三條合營企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可以帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關規(guī)定納稅。
工業(yè)類合同參考格式（樣本三）
目錄
前言
1）定義
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經(jīng)營范圍
4）注冊資本和投資
5）利潤分配和虧損分擔
6）權利、債務和責任
7）董事會
8）經(jīng)營管理機構
9）技術投資和技術轉讓
10）生產(chǎn)計劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財務、會計、審計、保險
13）稅務
14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15）籌備期
16）工會
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責任
21）爭議的解決和適用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件、會計程序
序言
××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其
總部設在××××。
×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在×××××。
雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條
款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的
定義如下：
1．1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。
1．2專有技術（Know－How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可
證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司
這些產(chǎn)品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經(jīng)驗和技能。它包括技術資料、
圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與
應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯(lián)公司派遣的
技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。
1．3專利（Patent）是指×方從其關聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國
家已獲取專利和將據(jù)技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。
1．4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、
安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。
1．5工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時
的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1．6電站鍋爐是指容量大于或等于××MW，用于發(fā)電的鍋爐。
1．7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。
1．8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。
1．9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，
簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1．10籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。
1．11開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。
1．12合同是指本合同及其附件。
1．13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公
司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1．14主管部門是指××。
第二條公司名稱、法定地址
2．1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關
法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為×
×，法定地址是××××。
2．2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司
改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤
銷注冊。
2．3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應
遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2．4當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方
同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名
稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解
散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。
2．5根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易
部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和機構，或其
在他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條宗旨、經(jīng)營范圍
3．1公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和
有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事
會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕?jīng)營活動。
3．2公司的經(jīng)營范圍如下：
（1）設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產(chǎn)品；
（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；
（3）進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。
3．3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
（1）初期目標：
××××年前公司達到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能
力。××××年前公司達到年生產(chǎn)能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。
產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋
爐為主。
（2）發(fā)展目標：
××××年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××
鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條注冊資本和投資
4．1公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認
繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由
甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數(shù)額如下：
①從公司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機
器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現(xiàn)金和價格××美元的技術做為
其投資。
②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出×
×美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；
甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；
甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對于上述4．1①、②、③等項中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受
×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現(xiàn)金投資。
4．2甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存
物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作
為出資。
4．3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊
資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4．4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計
師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的
會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會
計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資
證明書，出資證明書應包括下列各項：
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出
資的作價；
（4）出資年、月、日；
（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4．5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。
4．6由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或
全部出售或者轉讓給×方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書
面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；
②該關聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合
同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資
本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取
得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處
置：
（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置
其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，
并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通
知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出
的條件相同。
如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出
的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購
買份額的比例分享利潤和虧損。
（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。
（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其
他方式處置的影響。
（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方
根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊
資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外
經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。
4．7雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營
雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。
4．8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定
的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。
4．9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。
4．10公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年
每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映
實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)
定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4．11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價
和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的
提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一
張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，
其損益部分應記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分
比。
第五條利潤分配和虧損分擔
5．1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得
稅后的利潤。
5．2合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、
職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例
進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的××％。
5．3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內(nèi)，分配上
一會計年度的利潤（如果有的話）。
5．4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會
計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5．5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事
會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條權利、債務和責任
6．1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6．2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6．3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必
要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、
監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓
適用的先進技術，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)
助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅
行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備
和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這
些支持將不向公司收取費用。
6．4本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立
的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手
續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅
款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外
匯以支付11．4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘
中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、
工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或
合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持將不向公司收取費用。
6．5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布
的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合
同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布
的法律和法規(guī)。
第七條董事會
7．1董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董
事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。
董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
7．2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友
好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7．3董事會職權如下：
（1）修訂公司章程；
（2）延長公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。
（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（6）決定年度利潤分配方案；
（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決
定其職權和待遇等；
（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和
機構，并決定其設立地點；
（9）批準總經(jīng)理的年度報告；
（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；
（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉讓等問題，
并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；
（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、
工資形式、獎勵和津貼等制度；
（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；
（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；
（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（16）聘請中國注冊的審計師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數(shù)；
（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必
要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn)
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)；
（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險
以及其它必要的政策；
（24）有權對公司或代表公司出具擔保；
（25）有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的
對低押財產(chǎn)的索賠權；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。
7．4董事會會議
（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能
參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長
授權一名董事召開并主持會議。
（2）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不
能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召
開。
（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報或電傳通
知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任
何會議。
（5）董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包
括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（
15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事
宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之××同意。
（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分
發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文
件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定
的文本送交各位董事。
（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活
費用，居住在會址的董事除外。
（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日
程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會
議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。
第八條經(jīng)營管理機構
8．1公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)
理一人，由董事會任命。
8．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：
（1）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理在董事會授權范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺
席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司重要決定（如7．3
所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；
（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知
和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事
外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權；
（3）總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算
提交董事會審議批準；
總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事
會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8．3公司初期的經(jīng)營管理和組織機構詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機
構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。
8．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期×年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組
織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關系。
8．5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)
董事會決議可隨時撤換。
第九條技術投資和技術轉讓
9．1×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企
業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。
9．2×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖
紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9．3×方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9．4×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)
上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。
9．5公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附
件（略）。
9．6雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯(lián)公司××公司的計
算機聯(lián)機。
第十條生產(chǎn)計劃、購買和銷售
10．1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的
工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日
期起的第×年生產(chǎn)××MW電站鍋爐，而后生產(chǎn)××MW電站鍋爐。
10．2公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。
10．3公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。
10．4如果中國國內(nèi)有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（
以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買
價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司
購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從
價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向×
方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服
務，應向×方（或其關聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為
×方所接受的其他外匯信用證。
10．5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。×方或其關聯(lián)公司應按銷售
代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品
盡早達到國際標準，從××××年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之××，并在開
業(yè)后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進項目）
也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共
和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。
10．6公司將與×××簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條銀行帳戶和外匯安排
11．1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營
業(yè)執(zhí)照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11．2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》
和有關管理辦法辦理。
11．3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，
董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應解決辦法。
11．4公司支付外匯的順序為：
（1）外匯貸款；
（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；
（3）進口物資的價款及費用；
（4）工程設計及其他技術服務費用；
（5）×方應得的技術轉讓提成費；
（6）×方應分得的紅利；
（7）×方應分得的紅利；
（8）其他各項的支付；
第十二條財務、會計、審計、保險
12．1公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計
制度”制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和
會計工作的檢查。
12．2公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董
事會審批。
12．3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審
計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方
自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12．4公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條稅務
13．1公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13．2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13．3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別
是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢?/p>
費的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何
稅收協(xié)定中影響×方利益的那一部分稅。
第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14．1根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定
實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總
經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，
董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。
14．2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由×方或中
國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司
簽訂。
14．3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14．4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。
第十五條籌備期
15．1公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。
15．2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專
人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。
第十六條工會
16．1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會
章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職
工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16．2公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代
表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工
資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，
并取得工會的合作。
16．3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本
工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。
）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會
經(jīng)費管理辦法使用。
第十七條期限、解散和清算
17．1公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17．2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個
月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限
的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17．3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：
（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；
（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼
續(xù)經(jīng)營；
（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）雙方一致認為有必要解散；
（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常
的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批
準。
17．4公司宣告解散時，董事會應根據(jù)××××年×月×日的《中華
人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則
和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17．5公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。
第十八條不可抗力
18．1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一
方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18．2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代
理的一切經(jīng)營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任
何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰(zhàn)爭、××或其他××××、火災、
水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可
抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取
合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害
時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>
第十九條保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方
或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面
授權或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：
（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日
起×年之后。
第二十條違約責任
20．1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于××天的合理
期限內(nèi)采取補救措施。
20．2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完
全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20．3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，
另一方有權依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后××天內(nèi)書面通知違反合同的一方
終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嗬?/p>
20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方
同意根據(jù)國際慣例確定。
20．5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條爭議的解決
21．1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量
大努力友好協(xié)商解決。
21．2如果雙方在××天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何
一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是
終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21．3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程
中的其它所有條款。
21．4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交
仲裁的權利。
21．5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。
21．6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條合同文件和文字
22．1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22．2本合同的附件為本合同的組成部分。
22．3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本
合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字
的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修
改將是無效。
第二十三條合同有效期與合同修改
23．1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有
效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
23．2變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟
貿(mào)易部批準。
23．3如果在本合同簽字××天以內(nèi)，公司尚未獲得有關的批準、注冊及
必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述
通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收
件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或
電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：××
乙方：××
附件：會計程序
附件會計程序
第一條會計總則
1．1此會計程序是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）
合資經(jīng)營的××××（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定
條款的有效期限與合營合同一致。
1．2公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、
利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度
和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)
務體系。
1．3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五
三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。
1．4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所
有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。
1．5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1．6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。
總經(jīng)理將有權根據(jù)批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同
分繳公司的注冊資本。
1．7經(jīng)費超出或經(jīng)營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和
會計程序加以處理。
第二條資本支付的計算
甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的
單價值再加××％來計算。
第三條現(xiàn)金和往來帳戶的計算
3．1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當
月第一天的報價為準。
3．2帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條財產(chǎn)盤存的計算
4．1財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法。
4．2公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。
第五條固定資產(chǎn)的計算
5．1公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，
其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。
5．2合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產(chǎn)的增加
及轉讓，這一程序需經(jīng)董事會批準。
第六條無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計算
6．1技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或××年期
限內(nèi)攤銷完畢。
6．2籌建費用應在××年期限內(nèi)攤銷完畢。
第七條成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件
中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收
入并將不予核查或分配入承包成本。
第八條銷售和利潤的核算
8．1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。
8．2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金
以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的××％。若有特殊的提
取比例應由董事長決定。
8．3總經(jīng)理在財政年度結束后的2個月內(nèi)準備出利潤分配方案并將方案提
交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。
第九條帳戶分類會計報表
9．1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股
東手中。
9．2送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司
將按××標準報告提供給乙方。
