時間：2022-09-20 00:18:49
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇海外并購論文，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
據2005年底商務部的報告顯示，境外并購類投資占同期我國對外直接投資總額的54.7％，跨國并購已經成為中國企業走出去的主要方式。美國波士頓咨詢公司了一份《向世界舞臺邁進：中國企業的對外并購》的報告，認為：“中國目前處于對外并購的第四次熱潮，今后幾年對外并購將繼續發展并日益活躍。”我國企業現已進入一個大規模的海外并購時期，但結果卻不甚理想。上汽控股的韓國雙龍汽車公司的員工持續罷工，讓“中國老板”傷透腦筋；TCL兼并法國湯姆遜以后，贏利下降，市值縮水，與阿爾卡特的合作持續一年以后也宣告結束；聯想吞下IBM個人電腦以后，在歐洲的銷量下降，排名下滑。在這種情況下，尋求中國企業海外并購失敗的原因就顯得異常重要，本文從知識轉移的角度分析了原因，并提出了解決措施。
知識是企業存在的重要理由。在企業的整個資源體系中，知識被認為是最有價值的戰略性資源，由于知識存在的模糊性及強大的組織路經依賴，知識是競爭對手短期無法復制與模仿的，這是企業競爭優勢的深層根源。企業的發展就是知識創新、復制與轉移的過程。隨著企業的發展，走向全球化是必然的發展趨勢。隨著我國企業實力的壯大，我國企業也開始大規模走向世界，但由于其特殊性，我國企業的國際化主要是采用并購這一方式。
在實踐中，一些大型的壟斷行業的企業并購案中，政治及國家安全是一個重要影響因素，我們在此不作討論，為了便于討論，本文中所討論的中國企業海外并購主要是指面向發達資本主義國家市場的并購行為，而這種并購行為的行業局限于國內已有充分競爭，有望在世界占重要地位的家電、IT等競爭性行業。
1知識的分類
按照獲取的方式及被轉移的難易程度，知識可以分為顯形知識和隱性知識。顯形知識從文獻、圖表、文件、統計資料等渠道獲得，可以編碼，易于傳播。隱性知識多存在于個人和組織的經驗中，也涉及個人的價值觀、背景和組織的建構、文化中，通常無法以編碼化的方式存在，它的傳遞只能依靠個人的交流與溝通，因此獲取困難，轉移的難度也很大。
2并購中的知識轉移
2.1并購目標選擇中的知識轉移
我國企業并購的對象一般為具有良好聲譽的大型組織中的業務部門，知名的品牌和良好的渠道是收購目標的共同特征。通過并購，不僅能使企擴大知名度，開拓海外市場，還能在短期內迅速掌握核心技術，贏得核心競爭力。如明基對西門子手機業務的收購，可以使它完全獲得西門子在手機領域擁有的1000多項專利，覆蓋范圍包括2G、2.5G和3G，僅核心專利就有幾十個；真正使明基成為擁有核心技術的全球手機頂尖生產廠商。
我國企業進行海外并購的目的是為了獲得核心技術，提高市場競爭力，并借此契機在海外建立自己的品牌以打開國際市場，迅速實現國際化戰略，因此并購目標的選擇主要圍繞技術與渠道兩個層面。值得注意的是，我國企業海外并購的首要特點就是我方雖掌握了控股權，但技術與管理卻處在落后的一方，同國外大企業對我國進行的知識轉移相反，我國企業海外并購的知識轉移方向卻是一個逆向的過程。因此，相對于渠道來說，技術的轉移是第一位的，我國企業海外并購中的知識轉移對象即并購目標的選擇就應突出這一點。
而我國不少企業海外并購選擇目標時卻往往只考慮到品牌及渠道，對其選擇的企業的知識準備考慮較少。我國企業作為知識轉移的接受者，本應接受的最重要的知識卻無法從知識轉移的發送者——并購企業中獲得，這為企業并購的失敗埋下了伏筆。
2.2并購后整合過程中的知識轉移
美國管理學家彼得·德魯克針對80年代美國的并購熱曾指出“公司兼并不僅僅是一種財務活動，只有在兼并后公司能進行整合發展，在業務上取得成功，才是一個成功的兼并”。企業并購的完成僅僅是一個開始，是否成功，要看企業能否成功整合，即要看知識轉移是否成功。知識轉移包括將知識傳遞給接收者和接受者加以吸收利用兩個方面，因此成功的知識轉移應是知識發送者高效率的把知識傳遞給接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并創新所接收到的知識。如果知識沒有被真正的吸收，知識轉移就是失敗的。企業并購方式的實施就是企業并購后的知識轉移過程。企業并購后的知識轉移是全方位的，因此決定了并購目的達成需要多種方式，在具體過程中需要多種手段進行保障。下面我們從知識轉移的不同層面和轉移階段分別進行論述。
2.2.1知識轉移的層面
根據我國企業海外并購的目的，我們可以把知識轉移分為技術層面和管理層面，即技術知識的轉移和企業其他非技術知識的轉移，兩個層面知識的轉移是互相影響、互相促進的。我們將在知識轉移的影響因素中分別對兩個層面進行具體探討。知識轉移的不同層面決定了并購中的不同方式的運用
2.2.1.1技術層面
我國企業海外并購的主要目的是為了獲得核心技術，我們可以把這種海外并購看作技術并購，因此我們將著重從技術層面進行探討。
技術并購是以獲取目標方技術資源為目標的并購活動，技術并購后收購方獲得了目標方的控制權，可以根據企業發展戰略對目標方的技術資源重新整合，是技術轉移的最徹底形式，通過技術并購，將組織外部的技術資源轉化為組織內部的技術資源。技術層面的知識轉移是我國企業海外并購的重要方面，其成功與否關系著并購的成敗。
我國企業得到的多為圖紙，數據等可編碼化、用書面表達出來的顯形知識，卻忽略了隱性知識的轉移。由于缺乏有效的交流與溝通，在個人層次，并購目標的員工個人的知識、經驗沒有轉移到并購后的企業中，甚至出現了并購后員工大量流失的情況；在組織層次，新的技術只是被機械的應用，沒有被充分吸收并加以創新。最重要的技術并購并沒有達到應有的目標。
2.2.1.2管理層面
我國企業進行海外并購的一個特點是收購目標均為有很高聲譽的知名企業，可見我國企業比較重視并購目標的現有渠道、良好品牌和管理經驗。我們把這些非技術的方面定義為管理層面。管理層面的知識包括組織建構、組織文化、組織運作等所有非技術的知識。管理層面雖然不是我國企業進行海外并購的最主要部分，但管理層面的知識轉移對技術層面的技術轉移有重要作用。由于管理層面的知識轉移不順暢也導致了技術層面知識轉移難度的加大。
在我國企業海外并購活動中，文化背景不同，組織文化也有很大差距，因此管理方面臨極大困難。TCL的主管曾公開抱怨說，在歐洲讓工人加班加點可不是件容易的事。此外，中外在企業管理方式上也有差別，如中國企業講究靈活性，此路不通就另尋他途，但西方企業講究老規矩，往往是“一根筋”。雙方在管理方面容易發生沖撞。
2.2.2知識轉移的階段
Gilbert和Cordey-Hayes將知識轉移過程分為取得、溝通、應用、接受、同化五個階段，如圖1所示：
在知識轉移前必須先取得知識，知識的取得可以來自組織內部的實踐和創新，也可以來自外部的知識轉移，知識的取得是多途徑的。知識轉移過程中需要高效的溝通，同時知識的取得也是一個溝通成功的過程。知識取得的目的是應用，只有在應用中檢驗所取得的知識，才能實現對知識的接受和同化。組織對知識的接受應是全方面的，只有組織的每個成員都認識到所接受知識的重要性，并加以消化，才能認為組織已接受了知識。若只有組織的少數成員能夠加以理解，即使所取得的知識被應用到組織中，也不能視為組織已吸收了知識。同化相當于“創新”的過程，是知識轉移中最關鍵也最難的環節，可將取得的知識加以應用和吸收后，將其融入到組織的常規與日常工作，使其完全變為組織知識的一部分，并在此基礎上能夠進行創新已獲得新的知識。
Gilbert和Cordey-Hayes認為知識的轉移是一個動態的過程，只有不斷的學習，才能達到目標。而大多數組織停留在知識的應用和吸收層面上，無法使其成為組織的日常慣例，這樣的知識轉移是不完整的，可以說是失敗的。
從知識轉移的過程來看我國企業海外并購的實施過程，我們不難發現正是此環節上的失誤導致了并購行為的不盡如人意。
首先，知識的獲取失敗，這是我國企業進行海外并購失敗的根本原因。以TCL并購湯姆遜為例，據外電說，對海外市場操作經驗的空白甚至讓這些進駐法國的中國人一時間不知所措，“中國方面的管理人員對于美國零售商的強勁需求感到吃驚，因為他們從來沒有同后者直接開展過合作”。我國企業雖掌握了并購企業的控制權，但卻處于知識轉移中的接受者地位，因此國內的已有知識無法轉移到海外，與此同時，本應從所并購企業獲得的知識也因種種原因沒有得到相應的轉移，這直接導致了我國企業進行海外并購后實際并沒有掌握足夠的知識，在知識轉移的第一階段——知識的獲得就是失敗的。
其次，溝通的缺乏。由于語言不通、組織建構不同、組織內部和中外文化差異等，并購后的企業普遍缺乏溝通，這導致了知識獲取的失敗，同時獲得的有限知識也無法順利轉移。
技術的接受和應用是知識轉移的重要環節，但由于溝通的缺乏，企業雖掌握了并購后企業的控制權，卻并沒有實現知識的完全轉移，因此接受和應用的程度是有限的。這也導致了并購后企業在市場上并沒有獲得認可。聯想并購了IBM的PC業務，雖并購目標本身是該行業的佼佼者，但消費者卻普遍不看好，這就是因為企業對技術的接受和應用是有限的。
在此基礎上的同化就更是無從談起，并購目標的知識并沒有變為企業的一部分，更不用說成為新企業的常規與日常工作。TCL并購湯姆遜后的巨額虧損就在于沒有能在技術和市場轉變時做出有效的調整和管理。
2.2.3知識轉移的影響因素
Simonin指出組織差異程度、文化距離、知識傳送者保守心態、知識接受者經驗及信息技術運用程度等因素，會影響知識的轉移與接收。Child(1998)認為企業間知識流動的影響因素有知識本身的轉移能力、接受者對新知識的理解與吸收能力、合作成員的經驗總結能力以及在組織間學習上存在的認知與情感障礙、機制障礙和溝通障礙等；而柔性組織結構、所有權特征、文化沖突以及母公司的積極參與都在一定程度上影響知識的獲取。
對于影響知識轉移的因素，結合我國企業海外并購的實踐經驗，大致有以下主要因素。
2.2.3.1被轉移知識的特征
知識可以分為顯形知識和隱性知識。上文提到的兩個層面中絕大部分的知識都屬于隱性知識。由于顯形知識易于轉移，因此本文主要探討隱性知識對知識轉移的影響，前面已對兩個層面進行了具體的的分析。
2.2.3.2組織的學習能力
知識的轉移是一個動態的過程，因此組織的學習能力非常重要。陳菲瓊提到，“容納力”是指組織階層學習他們的合作伙伴的能力，是在學習過程中的一種基本信條，包括學習的愿望以及學習的機遇。重要的是指組織階層的能力，資源的適用性，以及人力資源配置。組織的學習能力有三大障礙，即認知和情感障礙、機制障礙、溝通障礙。我國企業海外并購后，與并購目標方往往存在著認知和情感上的隔閡，組織建構的不同和溝通中的障礙使得溝通渠道不暢，因此新企業無法成為一個有機的整體。
2.2.3.3接受者的經驗總結能力
知識接收者是知識轉移的重要環節，在海外并購中，知識接受者的經驗總結能力異常重要。我國企業雖在國內已經過了充分的競爭，但對國際市場相對陌生，目前進行的并購為其實現國際化戰略的開端，因此海外經驗十分匱乏，這也是影響我國企業海外并購過程中知識轉移的重要因素。
2.2.3.4組織的所有權特征
通常的理論中，并購后的國內企業作為母公司在知識轉移過程中起決定性作用，但從我國企業在世界所處的地位及并購的目的上說，又是知識轉移的接受者，這種錯位正是我國企業進行海外并購活動的特殊處所在。
我國企業擁有并購后企業的所用權，因此易于以我為主，忽視了來自于被并購方的知識轉移，造成了知識轉移的障礙。實踐中，中國企業往往急于要將新兼并的海外企業變成一家中國企業，讓企業領導層的一個小圈子決定一切，這既造成了知識轉移的失敗，又使習慣于自己承擔責任的西方經理們大為惱火，破壞雙方關系。
3有效進行知識轉移的對策
(1)選擇適當的知識獲取對象。我國企業進行海外并購的首要目的是獲得核心技術，因此必須選擇滿足這一目的的知識獲取對象。否則，企業就無法進行有效的知識轉移，在激烈的國際市場競爭中，不掌握豐富的知識，最終只能歸于失敗。
(2)建立學習型組織。豐富的知識集合可以對企業的國際化過程產生積極的效應，有助于克服企業開始進行海外經營的困難，降低經營的不確定性并提高經營績效。因此知識的獲得對跨國企業尤其是我國帶有特定目的建立起來的海外并購企業有重要意義。為了更好的獲得知識，加強組織學習的能力，有必要建立學習型組織，并在企業內部實行組織學習機制。
論文摘要：在全球經濟一體化的大背景下，兼并收購的浪潮正以其洶涌的態勢席卷著國內資本市場的各個角落。企業并購可以增強企業的競爭力，規避投資風險，化解企業債務，降低勞動力成本，擴張企業規模。但投資并購成功與否的關鍵不僅表現在對被收購公司的選擇上，而且體現于并購后的企業重組整合過程中。并購的預期效益能否發揮和實現，關鍵在于企業并購后的整合。
1．引言
2009年以來，在全球跨境并購規模同比下降35％的情況下，我國企業的海外收購總額同比增~1J40％，涉及金額達到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。由于全球金融危機的影響，以前遙不可及的并購目標突然間變得觸手可及，所以自2月份以來，我國企業的大規模海外并購案風起云涌。然而，根據一些機構的研究表明，近年來，我國企業海外并購成功的案例并不多，至少有70％是失敗的，2008年的海外并購損失高達20004L元。我國企業在海外并購中，存在著許多不足，其中一個重要方面就是缺乏并購后的整合能力。上汽集團海外并購“完敗雙龍”就是一個例證。一場混雜了市場沖突、勞資糾紛、跨國企業文化沖突、技術之爭以及中國企業發展道路抉擇的大并購，在經歷了4年多的“糾纏”之后，造成兩敗俱傷，帶來巨大損失。所以企業跨國并購之后的整合對于企業實現并購戰略目標，創造價值是至關重要的。
2．上汽收購雙龍對我國企業跨國并購整合的啟示
并購后的整合是指企業并購之后進行的戰略、組織結構、人力資源、財務、經營管理和企業文化等企業要素的整體系統性調整，以最大限度的在并購的基礎上實現各種資源的科學合理的配置，謀求公司價值創造和業績增長。
2．1建立信任是雙方進行合作的首要條件
企業在準備并購之初，應該對被并購企業進行人力資源的調查，了解企業的文化，員工的思想，為未來的整合工作提供決策依據。上汽并購雙龍之后，雙龍員工擔心上汽實現產業鏈升級后，便會拋棄雙龍，所以一直存在強烈的不安全感。致使上汽對雙龍的任何裁員計劃反應強烈，以至對上汽完全喪失信任感。進而，上汽采取的任何措施都難以得到實行。所以在并購初期，被并購方對并購方的信任是很重要的。通過績效與薪酬管理，讓被并購方的員工感到自身并沒有受到負面影響，這是獲得信任的正式途徑之一。
2．2加強企業并購后的文化整合能力
并購企業與被并購企業有著不同的文化背景，長期以來形成的價值觀念、管理制度、經營方式各不相同，要將他們融合起來是一項艱巨而復雜的任務。并購企業要研究被并購企業的歷史，吸收先進企業文化，協商建立一種新的適應企業發展戰略的共同的企業文化。
上汽在收購后一年就換帥，免去理事長、社長蘇鎮珀所有職務，由崔馨鐸任社長，引起當時雙龍工會對人事調整的擔憂。在上汽與雙龍的商業文化還未能獲得有效融合而且沒有實際控制被收購企業的管理權的時候，上汽這種做法在一定程度上是缺乏考慮的，破壞了雙方的信任。上汽應該在接近和了解雙龍的企業文化，逐步適應之后，調整高管層和組織結構。除此之外，在國內上汽不會面對工會的壓力，而在雙龍上汽卻面臨工會方面的強大壓力，公司必須在保持各方利益基本平衡的狀態下去創造價值，并進一步通過創造更大的價值而保持各方利益更好的平衡。尤其，雙龍是比上汽國際化和全球化程度都高很多的企業，在并購之后的整合過程中，上汽在公司治理戰略和運營戰略上都要有長遠的考慮，不能過于急躁。
2．3我國企業技術、核心競爭能力的提高
上汽收購雙龍之后的整合過程中，不斷面臨來自工會和其他利益相關者的各方面的壓力，其中一個重要原因就是我國企業缺乏國際核心競爭能力和關鍵核心技術。綜合評估技術、市場和管理等因素，雙龍的國際地位要高于上汽，雙龍的員工和管理層很難從心里敬服和認可上汽的管理層，工人及管理層擔心，上汽僅僅將其當做實現自身在產業鏈上升級的一枚棋子，一旦利用完價值便會拋棄。在這種隔閡下，雙龍一直帶著有色眼鏡看待上汽的各種舉動，難以真正接受各種整合行為。所以，我國企業要考慮如何借助并購，改造和提升自我，創造屬于自己的核心技術，提高核心競爭能力，盡快縮小與對方的差距。只有這樣才能加大并購成功的籌碼，達到并購的真正目的。
3．結束語
近年來隨著我國經濟的快速發展，如何“走出去”通過股權并購方式獲取海外資源一直是我國企業的夢想，全球性金融危機的爆發給我國企業實施海外并購帶來了機遇和挑戰。收購海外資源不僅有利于我國企業建立完整的產業鏈，降低成本，而且有利于保證我國原材料供應，并取得行業內的話語權。2008至2009年，我國企業海外并購一直保持增長態勢，特別是2009年，我國企業海外并購交易在全球經濟衰退中逆市增長。盡管我國企業海外并購在數量上成果顯著，但經濟效應卻未能達到預期目標，根據Dealogic的數據顯示，2009年中國企業跨境收購的失敗率達12%，為全球最高；2010年雖降至11%，卻仍居全球首位。而美國和英國公司2010年從事海外收購的失敗率僅為2%和1%。
海外并購的經濟后果，一直是國內外金融經濟學研究的熱點問題。國內外學者通常采取事件研究法和會計研究法。事件研究法側重于對短期績效的考察，檢驗并購是否會為股東帶來超常收益（Jensen&Ruback，1983；Healy，Palep&Ruback，1992；Renneboog 2001；
Rene，2005；Madura，2007）；會計研究法則主要以會計指標作為評價指標，考察并購事件對企業經營業績的影響（李梅，2010）。國外大部分學者的研究表明，跨國并購能為收購方創造價值、增加財富。Santos，Errunza and Miller（2008）研究了1990~2000年間美國企業跨國并購中的財富效應，認為跨國并購不會導致價值損毀；Pyykkt（2009）研究表明，以科技為導向的跨國并購所帶來的協同作用能增加收購方的股票市場的價值；Halt和Kiymaz（2009）研究表明，收購方在跨國收購公告期間會獲得正的財富回報，同時收購方的財富增加會因國外目標公司的行業分類和地理位置的不同而有區別，收購發達國家的公司會獲得較高的財富效應，且財富回報與GNP增長率顯著相關（王剛，張金鑫；2010）。國內學者劉平（2003）對國外企業并購績效理論、實證檢驗結果和研究方法進行了述評，認為現有的實證檢驗結果大體上支持了理論研究，但在企業獲取超額收益這一問題上，仍存在分歧。李梅對中國上市公司海外并購進行了實證研究，認為海外并購事件存在一定的公告效應，但市場并不看好中國企業走出國門，中國上市公司的海外并購給股東帶來了顯著的財富損失。
從上述文獻可以發現：國外研究海外并購績效的文獻比較豐富，大部分學者認為跨國并購能為收購方創造價值增加財富。由于我國企業海外并購起步較晚，研究國內企業海外并購的樣本較少，特別是研究金融危機背景下我國企業海外收購資源的文獻更少，并且海外收購能否帶來財富效應尚無一致結論。筆者認為，從戰略層面看，我國企業海外并購搶占資源有利于國內企業建立完整的產業鏈，從而降低成本，保證原材料供應，并取得行業內的話語權；從經濟后果看，成功的企業戰略并購能產生多方面的協同效應與規模效應，國有企業海外戰略并購能產生正的經濟后果，特別是在此次金融危機中通過海外并購獲取資源儲備的企業，在危機過后一定能享受豐厚的回報。筆者通過研究中金嶺南成功并購澳洲上市公司PEM這個案例來驗證這一觀點，并通過此案例梳理、總結也一些海外并購獲取資源的成功經驗，以便為我國企業“走出去”進行股權收購提供有益借鑒。
二、中金嶺南海外并購案例分析
（一）并購過程 2009年2月，澳大利亞PERILYA LIMITED（簡稱“PEM公司”）股東大會通過中金嶺南公司收購PEM公司50.1％的股權的方案，PEM公司將以定向增發的方式向中金嶺南公司出售約1.98億股的股份。中金嶺南公司通過其在香港設立的全資子公司，以每股0.23澳元的價格，認購PEM公司定向配售的約1.98億股可流通普通股股票，總投資約合人民幣2億元。同年年底中金嶺南公司通過配股將控股比例增加至52%。此舉宣告中金嶺南公司成功收購海外優質礦山資源，并一舉成為中國國有企業首家絕對控股收購發達國家資源的企業。因全球金融危機的爆發使國際大宗商品價格急劇下跌，導致全球相當多鉛鋅礦山生產處于虧損狀態。PEM主要從事基本金屬的勘探和鉛鋅開采業務，由于金融危機2008年面臨著巨額虧損和現金流問題，其股票價格大幅下挫，甚至低于其每股凈資產。中金嶺南公司抓住機遇，成功對PEM實施絕對控股并購，對于中國企業拓展海外資源開發模式具有開創性意義，對鼓舞中國企業開展海外并購將產生積極的影響。
（二）并購動機 主要考慮以下方面：
（1）推進國際化經營戰略。中金嶺南是以鉛鋅生產為主業的資源型上市公司，通過多年對國內鉛鋅資源的考察，中金嶺南認為目前在國內尋求儲量大、品位高的鉛鋅礦的開發或合作開發的可能性較小，必須走國際化經營的道路。收購PEM公司，能掌控大儲量、高品位的資源，有利于發揮中金嶺南鉛鋅采選的技術優勢，有利于推進中金嶺南的國際化經營戰略。
（2）掌控國外資源，緩解國內礦產資源供應不足的困境。由于鉛鋅金屬消費需求快速增長，我國礦山生產和二次資源的利用量已不能滿足國內市場的需求，每年需要從國外進口大量鋅精礦和鉛精礦。通過投資控股PEM公司，中金嶺南將掌握國外鉛鋅礦產資源儲量約323萬噸，部分填補我國經濟快速發展對鉛鋅資源的巨大需求，符合我國政府鼓勵資源型企業走出國門，面向世界的產業政策。
（3）獲得良好回報。國際鉛鋅市場價格具有周期性波動的特點。2007年，LME鋅價高達4200美元/噸，鉛價最高達3000美元/噸。受金融海嘯的影響，國際市場鉛、鋅價分別下跌至1095美元/噸和1167美元/噸，全球大多數鉛鋅精礦生產企業處于虧損狀態。在此背景下，PEM股票價格大幅下挫，甚至低于其每股凈資產。中金嶺南認為，鉛鋅金屬是各國國民經濟發展所需的基本有色金屬。目前市場價格應屬金融海嘯所導致的非理性下跌，隨著國際金融市場的逐步恢復，市場基本供需調節功能將促使鉛鋅價格恢復至理性水平。同時，目前遠低于生產成本的金屬市場價格，使PEM公司的股價遠低于其應有的水平，為中金嶺南低成本控股PEM公司提供了良好的機會。雖然該項投資在短期內不能取得投資收益，但隨著全球經濟復蘇，上述投資必將取得良好的投資回報。
（4）PEM公司財務信息公開透明，會計核算謹慎穩健。作為澳大利亞公開上市的公司，PEM公司的財務信息按規范程序對外披露，可信度高，透明度好。同時，中金嶺南在開展盡職調查時發現，PEM公司已根據市場情況在2008會計年度大幅計提了無形資產及固定資產減值，歷史遺留問題少，充分反映了其謹慎、穩健的會計核算政策，也大大增強了中金嶺南入股該公司后抵御市場風險的能力。
三、中金嶺南海外并購的經濟后果：資本市場的證據
（一）分析方法本文擬采用事件研究法分析中金嶺南并購PEM
公告前后股東短期財富變動情況，考察合并公告日（2009年2月5日）前后交易日股票價格的市場反應。以超額收益率AR的變化及累計超額收益率CAR作為驗證公司股東財富變動的重要指標，進而分析并購事件的發生對中金嶺南股東短期財富效應帶來的影響和變化。為了檢驗中金嶺南并購PEM是否存在財富效應，對于超額收益AR和累積超額收益CAR的符號進行顯著性檢驗，如果AR和CAR顯著為正，說明中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，否則說明此次公告并購沒有增加股東財富，不存在財富效應。
（二）中金嶺南超額收益率分析 圖1顯示了中金嶺南海外并購公告的市場反應，中金嶺南（000060）在［12/16/2008，3/19/2009］期間的超額收益率均值為0.918%，累計超額收益率為55.1%。中金嶺南超額收益率AR和累計超額收益率CAR均為正，這說明中金嶺南在此期間跑贏深圳成指的整體收益水平，中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，存在財富效應。可以判斷，投資者對于這起并購交易的前景持有樂觀的預期。
四、中金嶺南海外并購的經濟后果：財務與非財務指標證據
（一）財務指標在短期內并未充分顯現并購的財富效應 本文選擇2005～2009年5年財務指標的數據進行實證檢驗，以便進一步分析中金嶺南在收購PEM公司后2009年度財務指標與這5年平均數相比短期內是否有顯著提高，從財務上判斷此次對PEM的收購是否使財務指標得到顯著改善。為對比分析中金嶺南并購財富效應，主要從四個維度進行考察分析，即獲利能力、發展能力、償債能力、營運能力。
（1）盈利能力并未得到明顯改善。從圖2中金嶺南最近五年的盈利能力指標反映的情況看，中金嶺南公司盈利能力經歷了一個快速上升后快速下降又緩慢上升的過程，其主要原因在于2008年受到金融危機的影響，公司的營業收入驟然下降，但其營業成本卻未見明顯下調，致使各項盈利指標在2008年降至最低點。2009年開始緩慢上升，但與5年平均數仍有較大差距，這說明中金嶺南公司2009年的海外收購并沒有使盈利指標得到明顯改善。
（2）成長能力指標處于良好水平。從表1可知，2009年的資本積累率比2008年增長近20%，表明2009年資本積累增多，企業資本保全性增強，應付風險、持續發展的能力提升。2009年總資產增長率比2008年增長了45.59%，表明中金嶺南在這段時期內資產經營規模擴張的速度加快，2005年至2009年的資本保值增值率都大于100％，說明企業有經濟效益，資本在原有基礎上實現了增值，利潤總額增長率和營業收入增長率除了2008年受金融危機的影響為負增長外，其他年份都是正增長。因此，從成長能力指標來看，中金嶺南公司的海外并購已初見成效，受金融危機的影響逐漸降低，經營規模不斷擴大，各指標在行業水平處于良好水平，具有一定的發展潛力。
（3）財務風險進一步擴大。從圖3中可知，中金嶺南的海外并購已影響到2009年的償債能力指標，各項償債能力指標在2009年都發生較大幅度的變化，流動比率等短期償債能力指標總體呈下降趨勢，資產負債率等長期償債能力指標呈上升趨勢，海外并購導致財務風險增加。
（4）營運能力指標呈現下降趨勢。從圖4可知，2005年到2008年中金嶺南公司的應收賬款周轉能力指標呈上升趨勢，但在2009年下降趨勢非常明顯；2005年～2009年存貨周轉率和流動資產周轉率基本持平，沒有較大的變化；應付賬款周轉率從2005年～2007年呈上升趨勢，但是從2007年～2009年不斷呈下降趨勢。總體看，2009年度中金嶺南各項周轉率指標都不同程度有所下降，說明海外收購在短期內并沒有使營運能力得到提升。
從上述財務指標的變化趨勢來看，中金嶺南公司并購PEM公司使得中金嶺南公司財務風險加大，營運能力呈下降趨勢，但公司的盈利能力已開始緩慢上升，預計公司成長前景良好。總體上看，并購的短期財富效應不顯著。
（二）整合效果明顯，發展前景好 首先，PEM公司經營業績明顯改善。PEM在2008年度（2007年7月1日～2008年6月30日）虧損1.4億澳元，正常經營生產已難以維持。中金嶺南公司控股PEM公司后，即在2009年2月1日至6月30日的會計期間，PEM公司成功實現扭虧為盈，稅后凈利潤超過200萬澳元；2009年6月30日至12月31日，稅后凈利潤超過2850萬澳元，經營業績得到明顯改善。同時，隨著經營業績的改善，PEM公司的股票價格開始大幅回升，股票價格最高升至0.55澳元。按最近一月的平均價格0.49澳元計算，比中金嶺南公司賬面投資成本（0.23澳元）升值113%。2009年底實施配股后，PEM公司的盈利能力和發展潛力進一步增強。2010年凈利潤7420萬澳元，增長超過100%，其股票價格最高升至0.75澳元。中金嶺南公司也將從PEM公司獲取更多的投資收益，2010年中金嶺南凈利潤7.07億元，比2009年增長70.68%，其中超過1.4億元凈利潤是由PEM公司貢獻的。
其次，中金嶺南的國際化經營戰略已初步實現。PEM公司擁有的鉛、鋅、銀、銅、金等資源儲量豐富，在澳大利亞擁有超過6000平方公里的探礦權，資源潛力十分巨大。中金嶺南控股PEM公司，可使中金嶺南公司掌控320萬噸的鉛鋅礦資源和其他探礦權，提高了對國際資源的控制力，有利于發揮公司鉛鋅采選的技術優勢，有利于推進公司的國際化經營管理水平，有利于提升公司盈利能力及可持續發展能力。
中金嶺南公司利用控股子公司PEM作用海外資源收購平臺，打開海外資源開發的大門，不斷加強海外開發力度，進一步提高在國際礦業的影響力，向更具競爭力的國際化一流企業邁進。2010年1月，PEM公司完成對加拿大全球星礦業公司100%股權收購。通過此次收購，中金嶺南公司新增的資源量包括79萬噸銅、43噸金，178噸銀、9.3萬噸鎳、8萬噸氧化鋰。產品多元化發展格局避免了經營單一品種的潛在風險，盈利增長點更加廣泛，使公司無論在國內還是海外都具備相當的競爭力。
五、結論與建議
（一）結論分析 通過對金融危機背景下中金嶺南并購PEM公司經濟后果的分析，可以得出以下結論：第一，中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，存在財富效應。可以判斷，投資者對于這起并購交易的前景持有樂觀的預期。第二，財務指標在短期內并未充分顯現并購的財富效應，海外收購在短期內并未顯著改善中金嶺南的業績指標，但成長能力指標已顯示公司的發展潛力。第三，中金嶺南并購PEM整合效果顯著，屬于戰略性收購，這主要體現在PEM公司經營業績的改善和中金嶺南國際化經營戰略的實現。筆者認為，中金嶺南并購PEM公司實現了其戰略目標，屬于戰略性并購，從較長的一段時間看，并購能夠真正增加公司價值，具有財富效應。
（二）經驗及建議 通過研究中金嶺南并購澳洲上市公司PEM這個案例，可以梳理出一些海外收購獲取資源的成功經驗，為我國更多的企業“走出去”提供有益借鑒。
（1）確定交易動因、明確戰略并購目的。戰略是決定海外資源類并購項目成功與否的首要問題。清晰、明確的發展戰略告訴決策者為什么實施海外并購、如何選擇合適的并購目標以及如何確定最合適的并購方案。金融危機下如何把美元資產轉為資源資產成為國家的積極政策導向，在此政策環境下，并購應該以雙方各自的核心競爭優勢為基礎，考慮企業國際化經營發展戰略需要。中金嶺南收購PEM公司體現了公司在鉛鋅領域專業化的深化和經營海外資源的需求，通過收購強化了企業核心競爭力，取得了良好的財富效應。
（2）做好并購前的準備工作。謹慎選擇并購對象，認真進行估值，并確保交易結構合理。要想并購海外企業，首先要掌握國際慣例，熟悉當地政策，特別應該了解和研究目標企業所在國的法律制度和文化環境，對并購對象進行詳細的調查，不僅關注資源以及相關的資產，還應該關注目標企業自身的技術、管理結構、業務模式、財務狀況等方面。有色金屬行業涉及到國家資源能源安全問題，對于這類行業企業的并購，還應該了解并購對象所在國的政治制度，重視與當地政府保持良好關系，在取得當地政府許可后，應就并購模式進行合理選擇。
（3）并購過程中坦誠溝通、滿足各方利益相關人訴求。中國的國有企業受到了來自外國監管機構的限制，主要出于政治上的考量或者僅是出于對本地就業和企業的保護。海外并購過程要和利益相關人及時、坦誠溝通。并購主體和并購目標在不同政治、社會、經濟環境中，涉及到諸多利益相關人，、合作共贏。特別是國外公司把中國企業看成是政府的延伸，對國有企業的決策機制、收購后的發展戰略存在疑慮。因此，在并購過程中，要顯示公司商業運作和決策的獨立性，強化產業資本對目標公司長期發展的關切，實現雙方長期共贏。
（4）高度重視并購后的各項整合工作。并購后整合的內容包括戰略整合、管理整合、資產業務整合、財務整合和企業理念整合文化等，只有整合管理得當，企業才能系統性的提升自身價值和經營管理能力。整合可以在聘請專業化、國際化的管理團隊或保持原有經營團隊穩定的基礎上進行。中國企業在收購海外企業整合管理人員過程中，尤其要關注該國勞動法和法律框架，保持管理團隊的穩定。中金嶺南公司收購PEM公司，除了派出3名董事外，管理團隊仍然保留PEM公司原有人員，保證了整合工作有序進行。
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關鍵詞：兼并與收購 并購 公司治理 跨國公司
中圖分類號：f240
文獻標識碼：a
文章編號：1004-4914（2013）05-066-03
一、引言
到底是誰擁有公司？這個是一個看起來很容易回答的問題。然而，當我們縱覽商業歷史的發展，很多事例展現出來的內容卻告訴我們回答上述問題決非易事。在過去的幾十年中，跟上述問題緊密聯系的研究議題——公司治理成為熱點問題。公司治理問題存在商業活動中的方方面面：在美國，當安然公司和世界通訊公司因財務欺詐而轟然倒下后，2006年出臺的《薩班斯—奧克斯利法案》以非常嚴厲的方式要求在美國上市的公司建立完整的內部控制制度，從而到達更好地保護投資者的利益；在法國，一家法國公司rhone-poulenc在1999年與一家德國公司hoechst合并而成立一家新的公司——aventis公司。來自不同商業背景的兩家公司的合并不得不迫使這兩家公司要同時在把兩種不同的公司治理模式進行有效的融合（bris，a.和cabolis，c.，2007）；在中國，中國a股的上市公司內部存在流通股和非流通股兩種不同性質的股票。針對上市公司的社會流通股和非流通股存在的同股不同權和同股不同利的弊端，始于2005年的股權分置改革使得流通股股東在資本市場獲得補償，非流通股得以逐步在資本市場進行交易（yang，chi和young，2011）。顯而易見，無論發達國家和發展中國家在會計規則的制定，企業并購以及公司財務結構等問題中，公司治理都緊緊地與它們相聯系。
什么是公司治理？簡言之，公司治理是保護投資者擁有對投資收益的法律索償權的措施和規則。很多發達國家，比如：英國，美國和德國的公司大都都建立了非常完善的公司治理體系；相比較而言，我國的很多公司目前還沒有完善的公司治理體系，不時會出現損害投資者利益的事情。令人感興趣的是，我國企業完成海外并購后，對這兩家公司的公司治理有什么影響呢？進一步說，這種跨境并購是否能給兩家公司都帶來財富效應呢？
二、理論綜述
自從modigliani和miller（1958）在公司財務理論上作出杰出貢獻后，公司治理的問題被學者們不斷地深入研究，包括：jensen和meckling（1976），hart（1995），la porta和lopez-de-silanes和shleifer和vishny（以后簡稱llsv，1997，1998，2000）。
modigliani和miller（1958）認為債務和股份成為公司財務資金的來源，從而使得公司能夠從事生產和投資有利潤的項目。來源于投資收益的現金流將分配給債權人和股東。modigliani 和miller解釋了公司資本結構和融資成本以及公司價值之間的關系。然而，jensen和meckling（1976）相信給予債權人和股東的現金回報與債務和股權的相關合同權（contractual right）有關。hart（1995）支持這樣的觀點：公司擁有要求董事會分配股利的權利，就像債權人擁有重新處置抵押財產而補償債務人沒有償還的債務的權利。顯然，這個法律問題與公司治理相關。la porta和lopez-de-silanes以及shleifer和vishny在公司財務理論發展上的貢獻更是具有里程碑的性質。llsv（1997）認為投資者的保護水平與資本市場的發展有關。經過檢驗49個國家的公司數據，llsv發現對投資者保護比較弱的國家往往伴隨著市場規模較小而且資本市場也比較弱。進而，llsv（1997）分析了不同國家投資者的權利、法律規章、法律的實施和所有權等。他們相信這些要素是公司治理的主要因素。llsv的研究結果是：在普通法體系國家通常有最強的法律層面上的投資者保護；類似于法國民法體系的國家在法律層面上的投資者保護表現最弱；而德國和斯堪的納維亞民法體系的國家在法律層面上的投資者保護的表現，介于前兩者中間。llsv（2000）認為理解公司治理的有效方法是從法律層面上的投資者保護角度，而不是從傳統的資本結構：債務和股權的資本來源角度。他們闡述：強的投資者保護可以是財產權保護的特別重要的表現，而這些與有效的公司治理緊密相關。
從邏輯上，很容易提出另外一個問題是：公司治理的路徑是什么？gilson（2000）相信在公司層面上的公司治理合約式的趨同（contrac
tual convergence）比國家層面上的公司治理法律規章的趨同更現實和更可能。公司層面上的公司治理合約式的趨同可以分為以下幾個類型：跨境上市，設新公司和跨境兼并與收購。其中跨境并購提供給我們一個觀察并購對公司治理影響的非常好的機會。并購對公司治理的影響效果主要有兩個方面：正向的影響效果和負向的影響效果（martynova和renneboog，2008）。
伴隨著中國的改革開放，很多跨國公司直接收購中國的公司，以此來擴張市場、保證原材料供給，從而配合其全球發展戰略。比如：雀巢在過去十多年中，收購了很多中國食品和飲料公司，以此來擴大市場份額。最近幾年，由于金融危機，國際上很多著名跨國公司的資產處于估值低價位，一些中國企業也正實施“走出去”的發展戰略，這些無疑為中國和海外跨國公司之間產生更多的“聯姻”創造了條件。同時海外兼并與收購也為中國企業盡快縮短與發達國家企業在技術、管理方法和品牌建設上的差距提供了機遇。比如2010年，中國吉利汽車公司收購歐洲著名的沃爾沃汽車公司。這些源于不同經營理念，有著不同公司治理結構的公司，是否能最終獲得1+1大于2的財務效應呢？本文主要圍繞公司跨境兼并與收購對于公司治理的影響進行研究。目前公司跨境并購對于公司治理的影響的相關研究主要包括：bris，brisley和cabolis（2008）通過對投資者保護改變的大樣本研究，發現證據：由于跨境并購而發生的公司治理的改變能夠提高該行業的托賓（tobin）q值。starks，l.t.和wei，k.d.（2004）認為經過分析美國目標公司的一系列跨境并購的案例后，得出結論：公司治理的差異影響公司的價值。
三、研究目的
針對上述總結的研究成果可以發現，很多結論都是建立在分析發達國家之間的跨境兼并與收購基礎之上的，而本文主要分析我國和發達國家之間的跨境兼并與收購對公司治理的影響。
1.檢驗我國和發達國家之間的跨境并購是否產生正向的影響效果或負向的影響效果。比如，過去的幾十年間，我國企業發生了很多與海外發達國家企業之間的兼并與收購。以后也一定會出現更多的類似兼并與收購。對公司治理的正向的影響效果或負向的影響效果是否存在呢？這些兼并與收購是否會使得原本對投資者保護比較弱的公司從而改進公司治理的標準呢？這種兼并與收購是否最終對于雙方都是雙贏的結果呢？這種兼并與收購是否會提升公司的業績和價值呢？
2.發現一些通過跨境兼并與收購從而完善公司治理機制的成功案例。發達國際的跨國公司為了獲取更廉價和更穩定的原材料供給，為了擁有更大的市場空間，往往通過并購發展中國家的相關企業來實現。同時，發展中國家的公司為了獲取更好的先進技術和管理方法，為了開拓國際市場，也往往需要和發達國家的跨國公司合作。這些成功的案例最終能帶來什么啟示呢？
3.本文重點是通過規范分析的方法，分析我國上市企業和海外跨國企業之間的跨境兼并與收購，尋找哪些因素會決定公司的公司治理，這些因素是如何影響公司治理標準改變的。goergen和renneboog（2008）指出（少數）股東權利的保護、債權人的權利、會計準則和法律的實施對公司治理的標準有影響。本文要檢驗這些因素是否在發達國家與以中國為代表的新興市場國家間的跨境兼并與收購中存在。值得注意的是，我國與發達國家在經濟結構和發展階段、政治體制、文化以及市場成熟程度等方面都有很大差異。
四、中國企業海外并購中的治理風險
目前海外存在大量的投資機會，而且這些投資項目的估值比較低。加之，我國政府也積極鼓勵企業走出去。在這樣大的背景下，很多央企和民企出于自身發展戰略的考慮，為抓住這百年難遇的海外“抄底”機會而躍躍欲試。張碧薇（2011）調查發現，由美國次貸危機引起的全球性金融危機爆發之前，我國企業海外并購數目在2000年是9起，而從2007年至2010年，每年我國企業海外并購的數目至少70起。主要并購的領域是資源、能源以及工業技術密集型行業。
中國企業在海外并購過程中，面臨的挑戰絕不僅僅是收購的價格。海外并購成功與否還取決于其他很多要素。對收購企業來說，海外并購是否符合收購企業的國際戰略的總體規劃？是否有國際化視野的人才儲備？被兼并企業所在國政府是否批準與支持？被兼并企業的文化與管理是否能與收購企業的文化與管理相融合？更為重要的是，收購企業與被兼并企業是否
公司治理上相融合？
吉利公司是在國際化中走在前列的中國民營汽車企業。2010年，吉利公司與美國福特汽車公司正式簽署協議：吉利收購福特汽車旗下的沃爾沃汽車公司100%股權。實際上，這并不是吉利公司第一次在國際控制權市場的出手。早在2006年，吉利購買英國錳銅公司股份，并在中國設立合資公司。2009年吉利成功收購澳大利亞自動變速器公司（dsi）。基于中國本土發展起來的吉利公司會如何與西方企業在公司治理上相融合，并獲得正向的影響效果呢？
1.保留被兼并企業良好的治理模式。盡管吉利獲得100%沃爾沃汽車的股權，吉利并沒有對沃爾沃的管理方式進行劇烈的調整。吉利將保持沃爾沃相當大的經營獨立性。“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”{1}的戰略最能詮釋這兩家治理模式迥異的企業，在平等的基礎上，采取廣泛交流、互相尊重、逐步融合的公司治理趨同的方式。
吉利與沃爾沃成立對話合作委員會，通過該對話機制，使得雙方在新產品研發、技術應用、品牌維護和人才培養等方面達成共識。該委員會中，雙方各自指派4名委員，主席為李書福。每年召開2次會議。
相比之下，其他一些企業在“走出去”過程中，采取的治理模式仍然偏重于對大股東利益的過度保護，而忽視眾多小股東利益的保護。吉利公司在支持沃爾沃重回其原來輝煌業績的同時，也逐步完成自己國際化發展戰略、提高研發水平、技術升級以及塑造品牌形象等目的。這樣使得收購獲得了雙贏的結局。
2.重視被兼并企業所在國特定的法律與文化。吉利收購的沃爾沃汽車公司源于保護雇員利益非常強的瑞典。吉利能夠收購沃爾沃成功，離不開沃爾沃汽車公司工會的最終支持。中國企業走出去，往往忽略了當地特定的社會文化背景。我國的很多企業對中國的國情很熟悉，但對西方強大工會的力量估計不足。上汽在收購韓國雙龍汽車并最終獲得最大股東后，由于韓國工會力量非常強大，造成生產成本過高并且罷工不斷。由于雙龍申請破產，上汽收購雙龍最后以失敗告終。
3.穩健的發展路徑。從吉利海外收購的路徑來看，吉利在實施國際化戰略中穩扎穩打，能在抓住機遇過程中同時兼顧風險。吉利先部分參股英國錳銅汽車公司，從而有機會深入了解西方企業的治理模式和管理方法。這是一種可進可退的策略，如果合作不成功，不會造成太大的損失；如果成功，還可以進一步增加收購力度。2013年初，吉利確認參與進一步收購英國錳銅汽車公司股份，使得吉利占有錳銅汽車80%的股份{2}。公司治理理論認為，各國企業的公司治理的內外部環境差異很大，公司治理的趨同不可能一蹴而就。吉利在與西方企業合作過程中，逐步學會了更符合國際化規則的經營理念。
五、公司治理對業績的影響
良好的公司治理能保護投資者的利益并平衡公司的各種利益主體。公司治理涉及建立完善的內部控制體系，設立能代表股東利益的董事會，擁有充分的信息披露機制和保持有效的管理層決策機制。李維安和唐躍軍（2006）通過實證研究發現上市公司的治理水平對公司的盈利水平、營運效率、股本增長能力以及財務安全性等有顯著的正相關。 盡管提升公司治理水平有很多方式，但是運用海外并購的方式無疑可以成為很有效的發展路徑。吉利公司通過一系列的海外收購，逐步改進自己企業的公司治理水平，使得公司在決策制定和決策實施中更科學、更有效，從而獲得資本市場投資人的青睞。
六、總結
盡管各國的文化、法律、經濟和政治等相差很大，但伴隨全球化的發展，跨國公司在公司治理方面正在通過各種路徑相互融合、相互借鑒。公司治理的趨同也是未來發展的趨勢，完善的公司治理可以使得股東利益最大化。企業通過海外并購可以在學習先進技術和生產方式的同時，提升自身的公司治理水平。
注釋：
{1}2010年3月，吉利并購沃爾沃后的媒體見面會上，吉利控股集團董事長李書福接受媒體采訪，李書福提出上述觀點.京華時報，2010.3.31
{2}浙江日報2013年1月24日訊
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關鍵詞：歐美國家 國際并購市場 中國企業
中圖分類號：F714 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2016）11-079-02
一、歐美國家反收購立法的比較研究
在全球范圍內，反收購立法具有代表性的主要是英國和美國的立法模式，其它國家很多是參照這兩國的模式進行確立的。因此，本文將重點介紹這兩種立法模式。
一是英國的“股東會決定”模式。英國奉行傳統的“股東至上主義”，因此在司法實踐中強調對股東利益的保護，認為應當由目標公司的股東大會決定是否實施反收購措施。在股東大會未作出實施反收購決定的情況下，原則上禁止董事會采取反收購措施。
但在實踐中，英國也允許公司董事會采取有限的反收購措施，包括：發行無投票權股份；限制新股認購優先權；在某些情況下可與公司簽訂金降落傘協議。在要約收購發起后，董事會還可采取：向股東詳細陳述利益得失以說服其拒絕要約；游說有關部門對收購啟動反壟斷調查；引入第三方收購者，但在此過程中董事會須保持中立。
二是美國的“董事會決定”模式。在美國，由目標公司董事會決定是否采取反收購措施。相關立法由聯邦和州的成文法和判例法構成。在聯邦政府層面，1968年出臺的《威廉姆斯法》對敵意收購進行了嚴格的規范與限制，要求收購和反收購行為要履行嚴格的信息披露義務。在州政府層面，目前有大約三十多個州制定了收購法律。主要是出于地方保護的考慮，為了防止出現公司被收購后被遷出、關閉或裁員的情況，傾向于保護本州公司的利益。
面對紛繁復雜的收購市場，美國立法并沒有明確列舉合法反收購措施的種類和內容，而是在判例法中明確以董事的受信義務和商業判斷規則為依據，由法官對董事行為是否合法做出判斷。
上述兩種立法模式的差異主要表現在以下四個方面：
一是從法律體系來看，美國的反收購立法是包含聯邦立法和州立法兩個層次的。而英國的則是在全國范圍內適用的。
二是從立法政策來看，美國對反收購行為的規制是較為寬松的，相對而言更傾向于保護目標公司管理層，允許采取的反收購措施種類更多，決策權限更大。英國出于保護公司股東的考量，對管理層實施反收購行為的決策權限制非常嚴格。
三是從法律框架看，美國立法允許多種收購方式，并且允許部分要約收購。而英國則采取了強制要約制度，原則上禁止部分要約收購，這就增加了敵意收購的難度。
四是從董事會承擔的義務及程度來看，由于英國目標公司董事會所享有的反收購決策權很有限，所以與美國模式相比，董事會承擔的義務不僅有限而且程度也低。
二、歐美企業常用的反收購措施
面對敵意收購，目標公司如果不愿意公司被收購，可能會采取相應的反收購措施。其核心是通過提高收購成本，增加收購難度或降低目標公司吸引力，達到擊退收購企圖，保有公司控制權的目的。根據在反收購中公司董事會的權限以及是否需要股東會的批準這一標準，可以將反收購措施分為以下三類：（1）驅鯊劑類反收購措施，此類措施需要公司股東會批準修改公司章程。（2）毒丸類反收購措施，此類措施需要公司章程的一般授權即可。（3）資產處置類反收購措施，此類措施董事會享有決策權。
1.驅鯊劑措施。驅鯊劑措施是目前最常見的反收購措施，主要是通過股東大會批準在公司章程中加入具有反收購效果的特別條款來實現的。包括：
（1）董事會改選數額限制條款。是指在章程中規定，董事會改選必須分年分批進行。這就使得收購方即使收購了目標公司，也不能在短時間內通過更換董事取得公司控制權。
（2）絕對多數條款。是指在章程中規定，對于公司重大事項（分立、合并、修改章程、撤換董事會組成人員等）的決議須達到三分之二以上甚至更多的絕對多數的表決權同意才能生效。該條款增加了收購者接管、改組目標公司的難度和成本。
（3）限制大股東表決權條款。為了保護中小股東利益，目標公司可以通過在章程中規定累積投票制或其他方式來制約大股東進行表決。
（4）公平價格條款。該條款要求收購方對所有股東支付相同的收購價格，避免出現收購方先用高價誘使部分股東出售股票，股權比例達到要求后又降價購買剩余股票。
此外，公司章程中還可以設置其他限制性條款，如限制股東召集股東會議的權利，或者限制在股東會議上提出議案的權力，或限制書面征集股東意見的權力。上述限制性條款的主要目的是為了限制收購方直接通過收購股份成為大股東，從而繞開董事會取得公司控制權。
2.毒丸類反收購措施。毒丸計劃是一種提高收購方收購成本，造成目標公司的吸引力急劇下降的反收購措施。上世紀80年代后期在美國被廣泛使用。根據美國普通公司法的規定，只要在公司章程中有明確授權，公司即享有各種類別股份的發行權而無須審批。但英國公司法明確指出毒丸計劃作為反收購手段不合法。
董事會可接依章程的一般授權來實施以下三種毒丸計劃。
（1）負債毒丸計劃。是指目標公司大量增加債務，短時間內“虛胖”，以降低企業吸引力。目標公司在發債或借貸時可與債權人約定，當目標公司被收購時，債權人有權要求提前贖回債券、清償貸款或債轉股。該條款會使收購方完成收購后面臨著巨額現金支出。
（2）優先股權毒丸計劃。是指通過賦予部分股東特別權利（通常以權證的形式體現），以阻止目標公司被收購的一種反收購措施。通常包括以下三種：第一，權證的價格定為企業股票價格的2～5倍，當企業被并購時，權證持有人有權以該價格購買并購后企業股票。第二，當收購方收集了超過預定比例的企業股票后，權證持有人可以遠低于市場的價格購買目標公司的股票。第三，當收購方收集了超過預定比例的企業股票后，權證持有人可以強制要求目標公司以遠高于市場的價格回購其股票。
（3）人員毒丸計劃。是指目標公司全部或者絕大部分高管人員共同簽署協議，當目標公司被收購，并且其中有人在收購后被降職或革職時，上述人員將集體辭職。
3.資產處置類反收購措施。資產處置類反收購措施是指董事會運用經營管理公司資產的權力，采取處置措施使公司失去吸引力。這一類反收購措施不需要股東的批準和一般性授權。包括向第三方出售公司優良資產或者業務（皇冠明珠），尋找競價收購的第三方（白衣騎士），向敵意收購方溢價回購股票（綠色郵件），當控制權變更時給予管理層高額離職補償（金降落傘），向友好方出售股票或股票選擇權并限制其轉售（股票鎖定），開展并購交易以使敵意收購方產生反壟斷問題（防御性并購），以及反過來收購敵意收購方（帕克曼防御）等等。
在實踐中，目標公司往往根據收購行為的變化而采取相對應的反收購策略，目標公司的反收購策略往往會采取一系列措施的組合，內容也絕不僅限于以上的列舉。目標公司在維護自己利益的目的驅使下，會發揮無窮的智慧，在專業反收購律師、會計師的幫助下，發明出各種各樣行之有效的反收購策略。
面對層出不窮的反收購策略，收購方可以請求法院依據董事的受信義務和商業判斷規則對反收購行為作出是否合法的判決。
2005年，日本富士電視臺與日本最大的民間廣播電臺達成合意，富士電視臺將全面收購日本放送。在該項收購即將展開的時候，當時日本三大網絡媒體公司之一的活力門公司作為敵意收購者，通過場外收購了日本放送40.5%的股份，成為其第一大股東，意圖強行兼并日本放送。無奈之下，日本放送啟動“毒丸計劃”，向富士電視臺授予“新股預約權”。富士電視臺行權后，在日本放送擁有股份提高到66%，而活力門擁有的股份被稀釋到15.9%。隨后活力門請求法院禁止該毒丸計劃。日本地方裁判所和東京高等裁判所先后判決該毒丸計劃無效。判決理由為該毒丸計劃是為了反收購而發出，不是為了股東利益，而很有可能是為了保全公司管理層個人私利。
三、中國企業海外并購項目實施過程中需要注意的問題
通過對上述反并購立法和措施的介紹，中國企業在海外實行并購時，應注意以下三個方面：
一是審慎調查。并購前的審慎調查是并購成功的前提條件，尤其是我國企業在海外并購過程中常常處于信息不對稱的尷尬境地。審慎調查對于法律風險的防范更顯得至關重要。因此，對目標企業內部經營情況（股權狀況、資產狀況、經營狀況）和東道國的法律環境進行審慎評估是必要的基礎工作。
二是風險預判。在全面了解目標公司及東道國法律環境的情況下，深入細致地分析并購可能存在的反并購風險以及目標公司可能采取的反并購措施，以逐一化解，從而變被動為主動，減少并購障礙。
三是積極應對。在目標公司提出反收購措施后，企業可以判定其是否合法有效，如果目標公司所采取的反并購措施違反了強制性或禁止性法律規定，那么可以依法提訟，通過司法途徑消除并購障礙。
參考文獻：
[1] 李勁松.公司反收購與董事受信義務研究.現代法學，2003（8）
[2] 武曉彬（導師：杜宴林）.上市公司反收購法律規制研究.吉林大學碩士論文，2009.4
關鍵詞：跨國并購；并購風險；石油倉儲
DOI：1013939/jcnkizgsc201652044
一、引言
20世紀90年代，全球掀起了第五次并購浪潮。根據摩根士丹利2016年8月《中國企業跨國并購介紹》顯示，自1996年至2015年二十年間，全球并購經歷了1999―2000年、2006―2007年兩次并購高峰期，也經歷了2002―2003年、2012―2013年兩次低谷期。并購總值在1億美元及以上的交易規模基本維持在10000億美元至40000億美元之間（如圖1所示）。
圖1全球并購實際交易規模（億美元）
數據來源：摩根士丹利2016年8月《中國企業跨國并購介紹》
自2006年至2015年，按收購方所在地區比較，亞太地區并購規模占全球并購規模比例逐年加大，2015年達到近30%的水平，其中中國占了大部分并購規模（如圖2所示）。
圖2 收購方所在地區并購實際交易規模比較（億美元）
數據來源：摩根士丹利2016年8月《中國企業跨國并購介紹》
隨著跨國并購在全球范圍內的發展，中國企業雖然在并購領域起步較晚，但也逐漸登上了歷史舞臺。陶攀（2014）將中國跨國并購的發展分為起步（1982―1991年）、穩步發展（1992―2001年）和迅速發展（2002年至今）三個階段。自2001年中國加入世界貿易組織，“十五”規劃又將“走出去”提高到國家戰略層面上來，商務部、國家發展與改革委員會、財政部、外匯管理局等相關部門為“走出去”戰略提供了良好的政策支持平臺。迪羅基全球數據處理公司提供的數據顯示，2010年中國跨國并購總交易金額達到了500億美元。摩根士丹利（2016）的調查數據顯示，中國跨國并購于2013年開始呈現多元化發展，集中在獲取資源、尋求增長機遇、打造國際平臺、資源配置、工業能力升級、拓展服務、引進技術和品牌等幾個方面，且大部分行業在總交易額中的比例均不到15%。
在這樣均衡發展的大趨勢下，中國石油倉儲的跨國并購也隨之獲得了大規模拓展，表現出地域范圍變廣、投資力度加大、并購類型增多的特征。
本文通過總結實務操作中發現的我國石油倉儲行業跨國并購的問題，結合行業特點進行分析，繼而提出解決問題的建議，借以補充我國跨國并購在石油倉儲行業的風險及對策的研究。
二、石油倉儲的跨國并購風險分析
跨國并購是目前我國企業對外直接投資的重要方式之一。按照對外投資不平衡理論，對于處于發展中國家的中國企業，可以通過對外投資在國外市場上尋求補償性資產，從而使資產組合達到平衡，增強競爭力，使戰略地位發生根本逆轉。按照規模經濟理論、協同效應理論、交易費用理論和市場力量理論，跨國并購有利于我國企業在短時間內獲取資源、市場、客戶，節約外部交易成本，達到規模生產效應。
然而，在有利一面的背后，跨國并購存在著諸多風險。高紅梅（2006）認為跨國并購風險成因主要有并購環境存在缺陷、并購企業實力不足、并購動機不明確、對目標企業的選擇缺乏充足調研、并購定價不合理、并購方式不完善和并購后整合不成功幾個方面，將并購風險歸納為三大類：戰略風險、交易風險和整合風險。石油倉儲的跨國并購在實務操作中對以上三種風險分別顯示出以下具體行業問題。
（一）戰略風險
石油倉儲的跨國并購戰略風險主要體現在先期稅務籌劃的缺乏方面。秦坤（2005）闡述了石油高度集中的分配地理狀況、關鍵產油和輸送區的存在使得石油生產和消費之間存在著無法避免的地理限制。石油倉儲地理位置分散的特點使并購企業執行全球稅務統籌規劃顯得尤為重要。各國稅法千差萬別，比如荷蘭的參與免稅法規定，處于同一個稅收聯盟中的企業，合并納稅，其所得和虧損可以互相抵補；只要符合某些要求，來自另一公司（無論荷蘭境內外）的股權投資資本利得及紅利免征所得稅；愛沙尼亞與荷蘭簽有協議，來自荷蘭公司的資本利得及紅利同樣適用該法案，因此處在同一稅收聯盟下的來自荷蘭公司的資本利得在愛沙尼亞免征所得稅。同時，愛沙尼亞稅法規定，用于再投資的企業利潤免收所得稅，即只要分配給愛沙尼亞境內同一稅收聯盟下的公司的資本利得不再流出愛沙尼亞，則在愛沙尼亞不再需要繳納所得稅。由此看出，如果并購企業事先設計全球一體化稅收架構，在類似荷蘭參與免稅法案的國家就可以享受優惠的稅收政策，合理避開所在國的高稅率（荷蘭所得稅稅率25%。愛沙尼亞所得稅稅率20%）。
（二）交易風險
交易風險主要體現為健康、安全、環保成本高和收集目標企業信息經驗的匱乏上。
1健康、安全、環保成本高
王琳（2009）指出石油儲備總成本包括運行維護費用；張興（2016）歸納出海外油氣勘探開發項目存在環境保護成本。投資倉儲項目，健康、安全、環保隱含巨大成本，比如罐區老化很可能成為并購企業未來的一個重大隱患。為了維護罐區安全、降低泄漏概率，并購企業不得不拿出一大筆資金對灌區進行日常維護和特別維修，因此健康、安全、環保題是石油倉儲投資中不容忽視的重要問題。
2收集目標企業信息經驗的匱乏
我國石油倉儲的跨國并購業務發展時間不長，缺乏對目標企業信息收集的經驗。比如在談判中并購企業容易受政治任務、東道國法律、目標企業麻痹手段等外界因素的影響而喪失談判優勢，繼而減弱了自身的定價話語權。
（三）整合風險
整合風險體現為目標企業商譽損失、租賃客戶丟失與團隊專業化的高要求三個方面。
1目標企業商譽損失
目標企業經年累月積累起來的商譽容易被并購企業忽略，或者并購企業缺乏對商譽繼承和使用的規劃。在實務談判中，并購企業可以通過協商從目標企業獲得繼續使用權商譽，并明確商譽使用期限，這樣做有利于并購企業在整合期間平穩過渡，也有利于并購企業擁有足夠的時間確定樹立新商譽的計劃和預算。
2租賃客戶丟失
石油倉儲業務依賴油罐租賃和服務獲取利潤。目標企業被并購前的客戶在并購后容易被并購公司丟失，這既不能保護并購后的業務維持，也不能達到獲取客戶資源的目的。同時，并購企業與目標企業也可能存在同業競爭的問題。
3團隊專業化的高要求
石油倉儲行業對專業化要求比較高，專業涉及石油、倉儲、安全、環保、法律等各個方面，而目前我國人才市場上石油倉儲專業人才缺乏。如果跨國并購從倉儲建設期開始，那么專業化要求還將延伸到工程設計建設公司的團隊。如果建設團隊、經營團隊和管理團隊的專業化程度不達標，在建設期、經營期的安全、環保等方面的風險就會大大增加。
三、石油倉儲的跨國并購風險原因分析
產生跨國并購風險的原因很多，一切可能使預期并購目標不能實現的不確定因素都會產生并購風險。鄭學敏（2008）認為產生跨國并購風險的原因大致可以分為七類：并購環境、并購企業實力、并購動機、目標企業的選擇、并購價格、并購方式、并購整合情況，其中對并購環境的分析，認為并購企業有違反東道國環境法的規定、違反國際慣例的做法、目標企業對中國企業認同度低的風險因素，這些風險因素在石油倉儲的跨國并購中有比較明顯的表現。同時石油倉儲的跨國并購還具有因行業特點而存在的其他風險因素。
一是石油倉儲的跨國并購存在政治因素。為了配合國家石油貿易、石油儲備的戰略需要，石油倉儲的跨國并購動機不完全是企業商業發展的需要。這個因素會影響整個并購全過程。
二是石油倉儲的地理位置是戰略部署的選擇，也是降低運輸成本的需要。全球大多數石油罐區靠近石油交易中心，比如靠近北海原油交易市場的阿姆斯特丹港、鹿特丹港和安特衛普港地區，靠近中東原油交易市場的富吉拉地區，靠近新加坡成品油交易市場的新加坡地^。特殊的地理位置要求在很大程度上決定了石油倉儲跨國并購的交易風險和整合風險。
三是石油倉儲的業務受油價變化影響較大，油價波動頻繁時倉儲配合石油貿易的業務增多，儲罐使用率增高，反之，油價平穩時儲罐使用率降低。相應地，罐區的未來收益隨油價波動而增加，隨油價的趨穩而減少，因此罐區的估值在一定程度上受油價波動的影響。賈波（2012）比較分析了傳統企業并購定價方法（成本法、市場法和收益法）、EVA方法和實務期權方法。結合石油倉儲租賃、服務的業務特質，罐區的估值多采用收益現值法。因此，交易雙方對未來油價穩定性的判斷將影響灌區價值的評估結果。
四是石油倉儲行業涉及倉儲建設、運營和管理三大方面，專業要求比較高。如果人員配備達不到專業要求，勢必帶來健康、安全、環保的風險和違反東道國法律的風險；對于從倉儲建設期開始的投資，工程設計建設公司的專業水平和國際化資質也會影響并購能否順利進行。
四、石油倉儲跨國并購問題的解決建議
綜合跨國并購風險的分析和石油倉儲跨國并購的行業問題分析，為降低中國企業跨國并購石油倉儲的風險，建議：
（一）理性對待跨國并購，明確并購動機
陶攀（2014）研究表明我國企業的跨國并購表現出顯著的戰略資源尋求動機。石油倉儲的跨國并購帶有政治任務色彩，所以尋求戰略資源是這一行業跨國并購的主要動機之一。但是這一動機應當服從并購企業的長期發展戰略，并購企業應當尋找比較熟悉并且有能力控制和經營的倉儲公司，結合自身現狀與發展目標確定并購后倉儲公司的發展前景和規劃。
（二）加強信息收集，增加定價優勢
并購價格是產生并購交易風險的重大因素之一，同時也是并購企業控制并購交易風險的關鍵環節。并購企業要爭取定價優勢，降低定價風險，就要盡可能多地掌握目標企業的信息。收集信息的方法靈活多樣，分析目標企業公開披露的信息，訪問東道國、參觀目標企業，以及雙方的談判和交談都是并購中最常使用的方法。賈波（2013）通過博弈均衡分析說明博弈顯著降低了并購定價信息不對稱的程度，有利于降低并購定價風險，增強并購定價過程的可控性。并購企業應靈活運用各種信息收集方法，在各種與目標企業交流的過程中（如參觀、談判、交談中）觀察目標企業的狀況；同時，基于收集到的信息，注意剔除信號傳遞過程中并購企業、目標企業的并購動機及行為偏好所形成的噪聲信號，對目標企業進行客觀分析，從而獲取有效信息，增加定價優勢，降低交易風險。
（三）高度重視盡職調查，全面掌握目標企業情況
并購企業對目標企業商譽的損失、客戶的丟失，專業人才的流失，環境保護的高成本是并購整合的極大問題，并購企業應在并購前期的盡職調查期間充分、準確地掌握目標企業的各個關鍵環節，熟悉東道國的政治制度、民族理念，以及對外國并購的政策、法律規范和稅務規定，掌握目標企業的歷史業績、價值定位、法律糾紛、管理層和員工對并購交易的接受程度，以及并購后人員的安置計劃，充分評估并購的交易風險和整合風險，制定長遠、全面的整合規劃，在實務層面上確保目標企業的并入與當初的并購目標一致。
（四）謹慎簽署并購交易條款，維護雙方合法利益
并購協議約定了雙方的債權債務，所以并購企業應對協議中的定價條款（比如匯率問題）、東道國特殊稅收政策條款（比如特殊稅賦分擔問題）、環保責任條款（比如環保罰款分擔問題）、目標企業商譽使用條款、未來業務保障條款（比如原有客戶保留問題）等給予足夠的重視。
五、結論
石油倉儲的跨國并購具有較高的戰略意義，其跨國并購業務的拓展除了要注意防范并購活動中通常出現的風險外，還應做足準備，防范因政治因素、地理位置、油價影響和專業要求而產生的行業特有風險；在并購決策之前結合自身發展需要，明確并購動機，理性開展并購活動，在并購業務期間加強對目標企業信息的有效收集和分析、重視盡職調查、謹慎簽署并購交易條款，以降低風險，增強優勢，為并購后期的整合打好基礎，最終實現戰略、資本、資源等各個方面的完美結合。
參考文獻：
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[9]張晶晶政治關聯對中國企業跨國并購績效影響的研究[D].杭州：浙江大學，2015.
關鍵詞：跨國并購 經濟原因 博蘇化學
一、背景案例介紹
煙臺萬華是中國第一個目前也是國內規模最大的聚氨酯工業基地，主要從事MDI為主的系列產品的研究開發、生產和銷售，是亞太地區最大的MDI制造企業，目前產品質量和單位消耗均達到國際先進水平。
匈牙利博蘇化學是全球聚氨酯企業之一，也是中歐區域唯一的MDI生產企業，公司主要資產為MDI，TDI與PVC生產裝置。
2008年5月，由于國際金融危機沖擊，博蘇化學公司出現了嚴重的資金鏈斷裂，打算出售股權，2011年1月31日，經過一場激烈的并購與反并購大戰，萬華對博蘇化學成功完成了跨國并購。
二、跨國并購的涵義
跨國并購是指一國企業為了某種目的，通過一定渠道和支付手段，購買外國企業的一部分甚至全部產權，從而對后者的經營管理實施部分或完全控制的行為。這里所說的渠道，包括并購的跨國企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式。這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。
萬華對博蘇化學的并購渠道和支付手段是直接通過對當地公司（博蘇化學）的股權收購實現的，而資金來源于金融機構的貸款。通過采取購買公司夾層債和為其提供所需資金缺口的方式，最終取得了博蘇化學公司96%的股權。
跨國并購一般分為三種：橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。
橫向跨國并購發生在同一行業的競爭性企業之間，是跨國并購中經常采用的形式，是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的并購，目的是擴大世界市場的份額。由于并購雙方有相同的行業背景和經歷，比較容易實現并購整合，并能產生協同效應。煙臺萬華對博蘇化學的收購屬于橫向跨國并購。
縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業之間的并購。其目的通常是為了穩定和擴大原材料的供應來源或產品的銷售渠道，旨在降低供應鏈前向和后向關聯的不確定性，減少交易成本。
混合跨國并購是指兩個以上國家處于不同行業的企業之間的并購，其目的是為了實現全球發展戰略和多元化經營戰略，增強企業在世界市場上的整體競爭實力。
三、跨國并購的經濟原因分析
本文結合本案例的實際情況，分別從區位優勢、速度優勢、協同效應和規模經濟理論等方面來分析萬華對博蘇化學并購的實際原因。
（一）區位優勢理論
傳統的區位因素主要是指東道國的自然資源優勢如地理、地質優勢等，但自然資源在近年來跨國并購中的地位已經大大下降，目前強調的區位因素主要是市場方面的因素。市場因素很重要，龐大的市場規模能夠容納更多的國內外企業，為企業生產提供規模經濟和范圍經濟，目前在很多行業此因素已經成為跨國投資中的關鍵考慮因素。
萬華對博蘇化學的并購首先看中的是博蘇化學的區位優勢。目前，全球MDI的產能和市場主要集中在歐洲，僅德國巴斯夫和拜耳兩家公司的產能，就接近全球總產能的50%，這兩大公司幾乎控制了歐洲市場。而博蘇化學地處中歐，并且是中歐區域唯一的MDI生產企業，通過收購博蘇化學公司，萬華可以成功規避巴斯夫、拜耳采用貿易壁壘手段的阻止而直接進入歐盟市場。
（二）速度優勢理論
跨國并購投資相對于新建投資具有速度優勢，跨國并購是并購公司獲得意愿目標的最快方式。在競爭日益激烈的環境下，如何獲得比競爭對手先行一步的優勢，關鍵在于企業的發展速度，在時間緊迫的情況下，在新市場接管一個具有現成的分銷系統的公司要比自己從頭建立起一個分銷系統和市場組織更為可取，因此尋求增長或許是跨國并購最重要的動因。
對博蘇化學的收購大大縮短了萬華歐美建廠的進程，不僅節省了投資，而且立即獲得了具有市場競爭力的TDI產業，從而對提升我國MDI及其下游產業的國際競爭力將產生重要影響，而這也恰恰體現了并購的協同效應。
（三）協同效應理論
如果一家并購企業在行業特有資源上“能力過剩”，而相關行業中目標企業卻正缺乏這些資源時，協同效應將是巨大的。如果行業特有資源是具有可轉移性的，那么通過并購就能達到收購企業和目標企業之間的行業特有管理能力和非管理人力資本的邊際要素替代率，從而實現資源的優化配置。目前萬華對博蘇化學的快速適應及運營能力，充分體現了協同效應的巨大作用。
（四）規模經濟理論
規模經濟是指企業生產和經營規模擴大而引起企業投資和經營成本降低從而獲得較多利潤的現象。企業的投入――產出有一個適度規模問題，只有當企業達到一定規模即最佳規模時，才能更好地利用一些先進技術設備、進行專業化生產和分工，提高投入產出率，降低生產成本，反之，企業生產成本過高、產品的個別價值高于社會價值，就會失去競爭性。因此，在激烈的市場競爭中，許多生產廠家不斷擴大企業規模，以達到充分利用資源的目的，而并購是企業最佳規模形成的重要途徑之一。
截止2009年底，我國MDI產能為109萬噸，其中，巴斯夫和拜耳兩公司為47萬噸，美國亨斯曼公司為12萬噸，實際我國MDI僅占國內產能的46%，并且為了遏制萬華，這幾大寡頭不僅提出了新增產能的計劃，而且紛紛在中國建廠。為應對激烈的國際競爭，擴大國際生產規模，實現規模經濟是萬華提升國際競爭力的重要選擇。
2008年5月，由于國際金融危機沖擊，博蘇化學公司出現了嚴重的資金鏈斷裂，急需債務重組，打算出售股權。萬華借此契機，經過與博蘇化學一場激烈的收購與反收購大戰后，于2011年1月31日斥資12.6億歐元成功并購了博蘇化學公司，此次收購不僅節省了投資使萬華在海外有了自己的生產基地，而且大大縮短了萬華歐美建廠的進程，一舉成為世界前三位的MDI生產商和歐洲最大的MDI供應商。
參考文獻：
[1]段愛群.《跨國并購原理與實證分析》.法律出版社，1999
[2]成華慧.跨國并購的經濟學分析.東北財經大學碩士學位論文，2004
【關鍵詞】國際投資 實驗實踐教學 網絡平臺實驗教學 學科競賽
一、文獻綜述
目前關于高校經濟管理學科實驗教學模式的探討較多，如衛慧平（2010）認為高校經濟管理學科實驗教學模式按實驗內容劃分，可分為自主型、合作和研討型實驗教學模式三類別，按實驗技術層次劃分，可分為傳統的實驗室教學模式，網絡實驗教學模式，社會實踐教學模式[1] 。吳凡和潘峰（2012）提出了國際商務實務模擬課程的4Cs教學模式，即Case study案例教學法，Computer support電腦輔助教學，Counseling instructing校外實務導師咨詢性指導，Cooperation &Competition合作與競爭互動[2]。NS Cardell，R Bartlett（1996）探討了大學本科經濟學的實驗教學模式[3]，Gyorgy，K.研究了企業金融課的實驗教學方法[4]。
國際投資實驗或實踐教學模式的相關研究仍然較少，南雪峰（2013）提出除了傳統的教學模式，也可以嘗試讓學生投入最低限度的實際資金進行階段性國際投資實戰，或組織專題講座（由跨國公司、金融機構的專職人員講解現實中國際的流程和注意事項），或進行分組小論文寫作等形式的實驗教學模式的創新[5]。李輝，侯志銘，高嘉琳（2014）等提出了利用最新國際投資案例設計問題引導學生進行討論或由學生分組自選跨國公司對外投資的案例制作PPT進行課堂演示和講解等方法[6]。程金亮（2014）提出國際直接投資部分的實驗教學可以嘗試體驗式教學，讓學生通過角色體驗來了解國際投資的真實過程，打破傳統的以老師和黑板為主體的教學模式，探索師生互為主體的新型模式，尊重學生的主體學習地位[7]。Chen Xiaoying，Yur-Austin Jasmine（2013）探討了國際投資學課程中模擬投資組合項目的教學意義[8]。
總之，國際投資實驗和實踐教學模式的探討還不夠深入和全面，也沒有形成成熟的體系，因此需要結合國際投資在世界經濟發展中的地位上升和投資形式不斷創新的背景，積極創新相關實驗實踐教學模式。
二、傳統的國際投資課程實驗實踐教學模式存在的問題
（一）國際投資學課程地位低導致國際投資實驗實踐教學不受重視
國際投資學作為證券投資學、國際經濟學、國際金融學和國際貿易學等多學科相關的交叉學科，是國際經濟與貿易專業和國際金融專業的一門重要選修課。但根據筆者抽樣調查，發現一些高校的國際經濟與貿易專業和國際金融專業人才培養方案中，30%的方案并沒有把國際投資學課程納入教學計劃，常用投資學、證券投資學、跨國公司經營與管理等課程代替。即使是在納入教學計劃的方案中，只有40%左右的高校單獨開始國際投資實踐課或實驗課，且國內現有經典的《國際投資學》教材體系偏重理論性和學術性，體現了國際投資學教學重理論輕實踐的特征。
（二）教學項目定位不明或內容不全面
其一，根據對相關教學大綱的抽樣調查，已經開設的國際投資實驗或實踐教學課程中，大部分仍然存在教學項目定位不明確或內容不全面的問題，如有的教學大綱強調一般性的國內市場證券投資和金融投資項目，沒有國際證券市場或國際投資的內容，國際化環境模擬的特色沒有體現出來；而有的教學大綱的實驗實踐項目和內容雖然體現了國際性特色，卻片面的退化為外匯投資實驗課程、國際金融與外匯投資實驗課、跨國公司經營與管理實驗（跨國公司實物資產的取得方式-跨國并購、國際投資環境評價和中國企業海外上市等）或國際直接投資案例教學課（招商引資策劃方案和投資環境分析）等項目，忽視了如美股投資，國際指數期貨，黃金交易等國際間接投資項目和內容。其二，根據對國際投資實驗實踐教學軟件或教學系統的抽樣調查，筆者發現有的國際投資實驗實踐課程使用網絡版金融實驗室，提供的實驗項目只有跨國公司經營與管理、投融資等相關內容，實驗項目只有公司風險和風險管理，公司治理，公司融資及財務管理，金融投資行業專業課程等。某國際投資實驗實踐教學課程只使用一套外匯交易模擬系統從事國際金融外匯模擬實驗，或利用某金融軟件高校金融實驗室進行國際金融與投資模擬實驗，實驗項目只有股票、商品期貨、外匯模擬交易、黃金等間接投資內容，而且股票和商品期貨產品類別只限于國內證券市場等產品，沒有國際化特色。其三，根據實驗內容的語言環境而言，多為中文，缺乏雙語甚至全英文的實驗環境。因此，現有國際投資實驗實踐教學課程存在國際化特色不明確和內容不全面的問題，且缺乏教學內容全面的國際投資實驗教學軟件。
（三）實驗項目創新性不足
一方面，從實驗項目的特征來看，現有國際投資實驗實踐項目中多為驗證性和設計性項目，如證券，外匯等間接投資和跨國公司經營與管理等直接投資等，實驗指導書和實驗報告格式較固定，而探究性項目和創新性項目較少。另一方面，從實驗中學生是否合作的角度來看，自主型實驗較多，合作型和研究型實驗較少。如證券投資主要是使學生了解注冊開戶、證券發行、證券交易委托方式、證券投資基本面分析、證券投資技術分析、模擬交易、證券分析軟件系統的使用等方面的基本操作技能，跨國公司海外并購或海外上市主要學習國外投資環境和政策、海外并購或海外上市的政策和流程、投資風險分析等內容。而如國際商務談判這類多角色合作或競爭實驗的項目較少，跨國公司經營戰略或投資風險分析等研討性項目較少。
論文關鍵詞：運營管理；公司治理；組織架構；套期保值
一、背景簡介
H發電上市公司（以下簡稱“H 公司”）隸屬于某央企發電集團公司，是中國最大的上市發電公司之一，資產遍及境內十八個省、自治區和直轄市，在實施“走出去”戰略方面開創行業先河，于2008年成功收購新加坡某能源公司（以下簡稱“B公司”）100％股權，從而取得了占新加坡發電市場約三分之一份額的B公司控股權。此次收購新加坡發電資產不僅是H 公司迄今為止最大的一次境外收購，也是中國電力企業歷年來最大宗的海外收購，同時也創造了中國企業對新加坡單筆投資的最大交易額，社會效應引人注目。收購后，H公司著眼于管理的有序平穩過渡，積極部署，嚴格落實，圍繞適應當地政治、經濟、文化環境，順應形勢，融入創新，強化管理，盈利水平三年來逐年穩步提高。
二、海外資產經營管理經驗總結
因政治體制和歷史文化的影響，新加坡電力市場是一個與國際慣例接軌、充分競爭的市場。為了有效防范和規避燃料價格和售電價格風險，B公司運用了系列的金融衍生工具，提前鎖定邊際收益，該做法對開拓海外市場的發電企業而言，具有一定的參考意義。
1.新加坡市場概況
受新加坡與國際慣例接軌經濟管理體制的影響，新加坡電力市場的市場化程度較高，售電電價和燃料價格完全由市場供求機制決定，同時，為了規避電價和燃料價格的市場波動，發電商都引入了系列的套期保值等金融衍生工具，有效防范和化解了市場風險。
（1）電力市場簡介。新加坡電力市場實行的是“廠網分離、競價上網”的競爭性市場機制，發電商的全部電量均通過電力批發市場競價出售給零售商。電價分兩種確定模式：第一是固定合同模式，發電商普遍擁有自己的零售公司，向終端用戶零售電量，通過固定價格的遠期零售合同（Retail）鎖定電價或毛利，避免競價波動影響。同時，現階段，為防止市場操縱，電力市場監管部門還拿出相當一部分的電力需求與發電商簽訂價格固定的遠期售電合同，也稱為固定合同（Vesting）。第二是零售合同電量，新加坡電力市場中的終端用戶被分為一般用戶和大用戶兩類。私營的電力零售商可以從電力批發市場中購電后向大用戶零售電量。
由于上述大量價格固定的遠期售電合同在全部售電量中占據主要比重，因此，決定實際電價水平、進而決定毛利水平的主要不是電力批發市場中時刻波動的競價價格，而是那些遠期售電合同中的固定價格。
（2）燃料市場簡介。新加坡本土沒有石油和天然氣田，其經濟國際化、開放化程度很高，其初級能源，如天然氣完全依賴進口，這些天然氣大多是通過海底管道從馬來西亞運送而至。此外從緬甸，泰國和中國進口天然氣也在籌措、規劃或者進行中，按照新加坡政府的規劃，到2012年新加坡發電廠中的60％全部使用天然氣發電。
新加坡的能源價格隨時暴露在國際油價以及外匯匯率波動風險之下。為對現貨燃料，主要是天然氣采購中的價格波動風險以及匯率波動風險進行防范，以保持生產經營的穩定，新加坡國內發電商通過衍生金融工具交易進行風險對沖，實現了有效的套期保值。
2.金融衍生工具的運用及實踐
公司的運營模式可以概括為：通過固定合同和零售合同獲得穩定的電力銷售收入，通過衍生金融工具鎖定與之對應的燃料成本，保證合理、穩定的邊際利潤。下面就B公司的燃料（天然氣）價格和電價的鎖定方式進行詳細介紹。
（1）天然氣價鎖定方式。B公司的電價與現貨天然氣采購價都是與高硫燃料油（HSFO）價格指數直接關聯的。因此，只要能夠通過衍生金融工具將未來的燃料成本價格鎖定在與電價對應的油價指數水平上，就能規避油價波動的影響，保證穩定的利潤。這是電價與燃料價格之間實現保值的基本機制。B公司目前在用的燃料價格套期保值衍生金融工具包括以下兩種，分別是高硫燃料油（HSFO）價格指數差價交換合同（Swap）和高硫燃料油（HSFO）價格指數期間調整合同（Time Spread）。
高硫燃料油（HSFO）價格指數差價交換合同（以下簡稱Swap）是B公司最常用的燃料價格套期保值衍生金融工具。Swap合同的保值原理就是它的盈虧與現貨市場中買入燃料成本的盈虧能夠相互抵消。目前B公司的Swap為買入（Buy）合同。舉例說明Swap及其結算特點。B公司在1月份向某一交易對家，如A銀行買入4月份的Swap，約定HSFO價格為300美元/噸，數量為1萬噸。到4月B公司與A銀行進行結算，假定月內平均實際HSFO價格指數為400美元/噸，B公司就從A銀行獲得每噸100美元，合計100萬美元的現金；反之，若4月實際HSFO價格指數為200美元/噸，那么B公司就要向A銀行支付每噸100美元，合計100萬美元的現金。
高硫燃料油（HSFO）價格指數期間調整合同（以下簡稱Time Spread）是同量但不同時，先Swap買入合同、后Swap賣出合同的一個Swap組合。如B公司在1月份向A銀行買入3月份的Swap，約定燃油指數為290美元/噸，數量為1萬噸，同時，向B銀行賣出6月份的Swap，約定燃油指數為310美元/噸，數量為1萬噸。這兩份Swap合同就組成了一個Time Spread，且兩份Swap合同的結算各自獨立。因而Time Spread只是一個特殊稱呼，實質上還是Swap。之所以創造Time Spread，主要是為了將價格在不同期間進行調整，以方便交易。
（2）電價確定方式。為了規避電價的市場波動，B公司通過固定合同和零售合同獲得穩定的電力銷售收入，下面詳細總結兩種合同模式下的電價確定機制概況。
固定合同是指按照能源市場管理局（EMA）的統一定價，由發電商與政府公營的零售商（MSSL）之間進行交易的電力銷售合同。該部分電量占整個電力市場全部售電量的比例也由EMA統一規定。2008年、2009年該比例均為55%。固定合同電價由EMA按季度進行更新。每一季度的第一個月制定下一季度的電價。電價中包含以下三部分因素：（1）長期固定成本（包括折舊、利息、運營維護、人工成本等），長期固定成本參考電力系統中效率最高的機組的長期邊際成本以及物價指數變動來確定；（2）短期變動成本（燃料成本），燃料成本參考對應期間的遠期高硫燃料油（HSFO）價格與遠期匯率（美元對新元）確定；（3）合理的利潤。對于發電商而言，由于是政府定價，固定合同的收入是穩定的，只要能夠按照固定合同電價對應的遠期油價與匯率（EMA在定價月實時公開）做好同步套期保值交易，鎖定燃料成本，即可實現穩定、合理的邊際利潤。對于電力市場而言，固定合同的存在能夠避免因完全自由競價而出現價格劇烈波動，既有助于防止市場壟斷，也有利于保護發電商的合理回報。
零售合同的關鍵要素是零售電價，主要分為固定價格（Fixed）、政府指導價（Tariff）和指數價格（Index）。新加坡電力市場中的終端用戶被分為一般用戶和大用戶兩類。私營的電力零售商可以從電力批發市場中購電后向大用戶零售電量。對于B公司電力整體而言，B公司電廠向電力批發市場售電，B公司零售公司從電力批發市場購電，兩者實現自然抵消，實質上就是電廠直接向大用戶售電，以固定電價，并通過保值交易鎖定燃料成本來獲得穩定收益。對于零售業務而言，最大的風險就是市場價格競爭。新加坡零售市場是開放的，電力商品的特性決定了價格是主要的競爭因素。如果市場中出現激進的、不顧合理利潤回報的零售商低價競爭，就會壓低市場整體零售價格水平，拖累整個行業的回報率。
3.未來發展規劃
在H公司戰略部署及強化管理下，收購近三年來，B公司順利實現了平穩過渡，成功完成了與H公司管理的無縫對接，在保持員工隊伍穩定團結的同時，也豐富了公司文化內涵。H公司不僅僅把B公司定位為一個海外運營電廠，更多地定位為一個海外資產管理的“模板”和“跳板”，為以后海外市場擴張戰略鋪就基礎。一方面積極參與新加坡能源市場建設，尋找新的利潤增長點；另一方面突出主業，不斷提升發電機組的運營規模和管理水平。
在保持經營業績穩定增長的同時，B公司能源新項目建設與發展也取得重大進展。位于新加坡裕廊島工業園區的計劃投資總額人民幣約100億元的登布蘇水電汽一體化大型綜合項目已于2009年11月開工建設，目前正處于建設高峰；計劃投資總額人民幣約20億元的B公司電廠?5號聯合循環燃氣機組擴建工程也已于2010年底前完成了內部決策審批，目前正處于工程設計之中，即將正式破土動工。在H公司的正確領導和鼎力支持下，B公司將不斷開拓進取，努力打造央企國際化戰略的成功典范。H公司也將借助B公司能源這一海外資產平臺，持續深化“走出去”發展戰略，提升國際化經營規模與管理水平，努力打造國際一流的電力上市公司。
三、海外資產并購過程經驗總結
發電企業全球配置運營資產的思路首先是一個戰略層面的規劃，時機把握是關鍵；其次要高度重視，成立專門機構，明確管理思路；第三要構建能體現“本我”特色的公司治理結構，在確保平穩過渡的同時強化公司管控；第四，培育與輸入公司文化，在走向國際化的同時不磨滅公司的特質。
1.提前布局，搶占先機彰顯全球擴展邊界的思路
鑒于國內電力市場機制狀況和宏觀經濟形勢研判，H公司為了防范國內經營風險，提升自身品牌形象和聲譽價值，積極、主動、穩妥地實施海外擴張，優化區域市場布局，在國內電力行業中率先實施了海外并購戰略。一方面提升了國內國際市場競爭力，另一方面有效防范和規避了行業經營風險和國內市場風險，同時，為發電企業做出了表率，提升了中國電力企業的國際形象。金融危機爆發給發電企業的海外并購提供了難得的外部機遇。同時，隨著發電企業自身實力的不斷壯大，順應經濟全球化和金融一體化的新形勢，在更大范圍、更廣領域和更高層次上參與國際競爭和合作也成為其增強可持續發展能力的必然選擇。H公司長期跟蹤新加坡電力市場動態及電力資產私有化進程，經過多方考察、嚴密論證與研究分析，提前鎖定收購目標，在新加坡第一時間實施電力資產私有化之際，搶占先機，及時并購。
2.抓大放小，成立專職機構強化海外資產的管控
收購后，H公司董事會和管理層高度重視，一致認為這是公司開拓海外市場的標桿，也是公司國際聲譽的重要體現。在本部立即成立了專門管理辦公室，抽調不同專業骨干力量對B公司進行日常跟蹤、協調與管理。這種管理方式在有效控制成本的基礎上，極大地提高了對海外項目的綜合協調力度，保證了公司海外投資的利益，確保了公司海外資產的安全和增值，為收購后的順利融合做出了貢獻以及項目的穩定發展奠定了基礎。基于對B公司及其管理層的考察和分析，并結合B公司原有管理方式以及新加坡整體法制化的完善情況，H公司對B公司的管理定位為戰略經營型管理，基本原則是：控制董事會、抓住高管層、把握大事件、強化資金管理、完善預算激勵。H公司未向B公司派駐中方員工，但收購多年來B公司維持了良好運轉和運營。實踐證明，這種管理方式的創新是成功和有效果的。
3.平穩過渡，在實現管控的同時延續原有的治理結構
與新加坡其他兩家主力電廠顯著區別的是，B公司的公司治理結構延續原有的架構風格。在保留了原班董事會成員的基礎之上少量加入股東代表。為確保H公司對B公司的控制權，H公司對B公司的公司章程進行了修訂，規定董事會的召開，無論符合法定要求的人數是多少，必須要有H公司的董事出席才有效，會議決議以多數票決定，但多數票中需含H公司董事的投票。由于H公司在國際化的經驗和運作方面相對欠缺，因此，充分利用當地獨立董事的資源可以有效彌補這方面的欠缺，同時也有利于H公司自身逐步培養這方面的人才；同時，獨立董事占多數的董事會會增加公司運作的透明性和獨立性，提高公司運作的效率，對于H公司收購B公司后的平穩運作和過渡具有積極的意義。目前B公司的董事會成員共七人，其中包括三名H公司股東方董事，四名獨立董事。公司治理體系的完善，對于確保B公司能源的長遠發展以及公司管理的穩健高效提供了強有力的基礎保證。
4.潛移默化，浸潤企業文化逐步實現理念觀念的統一
H公司在業界一直以其獨特的企業文化而著稱，在彰顯社會責任的同時，統一員工的價值認同和歸屬感，也一直是H公司又好又快發展的軟實力。在為B公司搭建科學的公司治理結構、規范的管理制度、合理的組織架構的同時，要逐步向B公司灌輸自己的公司意志和公司理念。H公司企業文化已在B公司能源得到培育、推廣和認知，B公司正不斷從文化根基上與H公司真正融為一體。在H公司企業文化的浸潤和熏陶下，B公司的管理層和員工也開始逐步熟悉和適應總部的管理風格和運營基調，在H公司下達管理命令后能夠認真理解并及時貫徹執行，服務并服從于H公司整體戰略，為H公司使命、目標和戰略的實現保駕護航。在H公司的領導下，B公司能源將不斷開拓進取，努力打造H公司國際化戰略的成功典范。H公司也有信心以B公司能源為海外平臺，不斷擴大國際化經營規模，不斷提升國際化管理水平，不斷增強國際化競爭力。
【關鍵詞】 并購； 社會責任投資； 績效
【中圖分類號】 F275.5 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）14-0036-06
一、引言
企業并購（Corporate Merger and Acquisition）始于19世紀下半葉。目前學術界普遍認為全球企業并購正經歷第六次并購浪潮，本次并購浪潮比以往的五次顯現出更多的復雜性，對參與并購的各方而言，將面臨更多的挑戰和風險，如產業整合的多元化、跨國并購的縱深發展、并購后整合對企業績效帶來的機遇和挑戰。
社會責任投資（Socially Responsible Investment）又稱為“三重底線”投資，它在企業作出投資決策時，綜合考慮社會、環境和財務因素，這一概念始于20世紀下半葉，是隨著企業投資決策約束的不斷加深加寬而發展起來的。社會責任投資涉及企業投資的各方面，其中自然也包括作為企業投資行為之一的企業并購行為。
社會責任投資最重要的理論支撐是利益相關者理論，學者普遍認為企業的利益相關者包括股東、員工、供應商、消費者、社區、政府等。隨著企業間并購的發生，企業的外延和內涵邊界都發生了變化，因此，并購對并購雙方的利益相關者均產生重大影響。在企業社會責任觀念日益深入人心的今天，企業并購中的社會責任投資已經為參與并購的各方所重視，不僅是直接參與并購的利益相關體，間接的利益相關體受到社會責任投資的影響可能更加深遠。
目前，社會責任投資的重要性在全球發達經濟體中已經逐漸明晰，美國、日本等國家和一些地區已經建立了企業社會責任基金，且相較于非社會責任基金項目盈利良好。深圳證券交易所和上海證券交易所分別于2006年和2008年《上市公司社會責任指引》，A股上市公司《社會責任報告》開始以規范的形式出現。2008年共有165份社會責任報告，到2013年的1 231份①，六年增長六倍。2008年，國內首只社會責任投資（SRI）產品――興業社會責任基金發起募集②，標志著我國社會責任投資基金的興起，到2013年底，國內共有3只社會責任投資基金，社會責任投資基金篩選上市公司股票并進行投資的重要決策依據就是上市公司的社會責任履行情況。與此同時，并購浪潮波及的國家、地區、產業范圍之廣和影響之深也達到了前所未有的程度。因此，并購企業社會責任投資對其并購后整合、發展的作用和地位日漸重要。本文的研究旨在探索并購企業在并購后實施社會責任投資是否對企業長期績效產生影響。
二、文獻回顧
社會責任投資較早發展于經濟發達國家，社會責任投資者愿意用次優績效換取社會價值（Luc Renneboog et al.，2008）[ 1 ]。Filip Van den Bossche et al.（2010）[ 2 ]基于對比利時大型銀行樣本篩選社會責任投資對象的研究，提出了社會責任投資對象篩選模型。企業并購為社會責任投資研究提供了新的視角，社會責任投資可視為企業用以應對社會和環境風險的無形資產，并購收益與企業風險管理水平正相關，資本市場對進行社會和環境投資的并購企業予以回報（Nihat Aktas et al.，2011）[ 3 ]。發展中國家的資本市場迫切需要社會責任投資，雖存在市場環境、觀念、制度等層面的障礙，但社會責任投資的正面效應仍不容忽視。Antonio Vives（2012）[ 4 ]分析了以拉丁美洲國家為代表的發展中國家社會責任投資的可能性和實施環境因素，指出拉丁美洲的發展中國家對社會責任投資的需求和供給都十分有限，但如果政策制定者和投資者共同努力的話，發展中國家對社會責任投資的需求量是相當可觀的。Rory Sullivan和Helena Vines Fiestas（2012）[ 5 ]的研究表明，開發新興市場的投資者在遭到其生產對環境等日益嚴重破壞的批評后，已經開始重視能夠對企業產生廣泛社會影響的行為，但投資者的短視行為導致投資者對社會責任投資缺乏足夠的動力，新興市場的社會責任投資依然任重道遠，規范的社會責任投資理論框架和標準對社會責任投資的發展至關重要，而投資者對此責無旁貸。段軍山（2010）[ 6 ]研究發現社會責任投資與價值投資并不矛盾，社會責任投資積極的公司，其股票價格更高。推廣社會責任投資有助于市場經濟的可持續健康發展（朱忠明等，2010）[ 7 ]。韋飛等（2013）[ 8 ]運用索洛模型對比研究了采掘業、建筑業、信息技術業的上市公司面板數據，得出社會責任投入強度增長率與企業價值強度增長率顯著正相關。郭慶玲（2012）[ 9 ]利用不完全信息動態博弈分析法、GMM動態面板數據模型等方法研究企業社會責任的履行對跨國公司國際競爭力的影響，結果表明：企業社會責任的履行有助于提升跨國公司的國際競爭力，企業社會責任對跨國公司國際競爭力在長期內存在正面影響；企業社會責任創新能力對跨國公司國際競爭力在長期內存在顯著的正面影響。并購是企業投資行為的一部分，研究社會責任投資對并購績效的影響逐漸興起。袁立等（2012）[ 10 ]利用事件研究法、財務指標研究法等研究并購業績績效評價體系，結合利益相關者理論、三重底線理論，建立了基于業績績效和社會責任績效兩方面的中國上市公司并購績效綜合評價指標體系。王仁榮（2012）[ 11 ]對企業社會責任和中國企業海外并購關系進行的研究指出，社會責任投資與并購可以良性循環，相互促進。曹亞勇等（2013）[ 12 ]利用事件研究法，研究了公司社會責任并購與非社會責任并購前后市場的反應，以及市場反應的時效性問題，研究結果表明，社會責任并購與非社會責任并購前后市場的反應具有顯著差異，且社會責任并購的市場反應時效性更長。
已有文獻分別從社會責任投資對象篩選、社會責任投資對企業價值影響、社會責任投資對企業并購市場反應等方面展開研究，但考察社會責任投資對并購企業績效影響的實證研究文獻較少。對企業而言，社會責任投資初期支出大于收益，投資收益回收期較長，因此，有必要從長期績效的角度考察社會責任投資對并購企業的影響。企業并購績效研究結果多樣，從并購企業社會責任投資的角度進行解釋在理論上和實踐上具有一定的意義。社會責任投資可以視作企業的一種長期投資行為，既然是投資行為，就會有投資收益，收益可以為正，也可以為負。因此，研究企業社會責任投資對并購企業后續經營的重要性已經毋庸諱言，企業對社會責任投資帶來的長期績效也應該給予更多的重視。本文的研究對象即為社會責任投資對企業并購后長期績效的影響。
三、研究設計
從社會責任投資的視角看，企業履行社會責任是對自身利益相關者利益的投資。社會責任的履行并不是單純的“付出”，當企業的利益相關者因企業的社會責任投資而受益時，基于信號傳遞理論，企業會“受益”于來自利益相關者的肯定，如獲得供應商的信任而減少談判的成本，獲得消費者的口碑而減少廣告費用的支出，對自然災害后重建的捐助引起的社會正面反響等。尤其是當企業作為主并方發生并購行為時，其企業規模擴大，相應的利益相關者體系擴張，社會責任投資會對其并購后的整合、發展提供更多的正面支持。因此，本文提出假設H1：并購企業的社會責任投資對企業長期績效的影響顯著為正。
企業績效對社會責任投資具有正向影響，即只有企業的績效良好，才有能力履行社會責任，而企業社會責任的履行也會在長期提升企業的績效，因此，本文提出研究假設H2：并購中主并方企業的績效對其社會責任投資有顯著的正向影響。
國有控股企業除了企業性質外，還具有一定程度的社會性質，國有企業在國民經濟中的重要地位也體現在其增加就業、增加社會投入等社會責任的履行上，因此，本文提出研究假設H3：國有控股上市公司在并購中的社會責任投資顯著為正。
利益相關者理論指出，企業生存于各利益相關者提供的環境當中，企業的規模越大，其利益相關者數量越多，范圍越廣，企業的社會責任投資就越重要，投資規模應越大，因此，本文提出研究假設H4：主并方的企業規模對其社會責任投資的影響顯著為正。
為了驗證社會責任投資對并購企業長期績效的影響，本文選取2001―2003年我國滬深A股上市公司以主并方身份發生的并購事件為研究樣本，以上市公司2011年、2012年、2013年年報披露的財務數據作為并購后上市公司長期績效的替代變量（樣本中最晚的并購事件發生在10年前，有利于考察并購企業的長期績效）。
本文選取并購企業的長期績效Pfcit作為被解釋變量，選取代表樣本公司盈利能力、運營能力、股東獲利能力、償債能力、發展能力、風險水平、現金流量能力等8個方面的16項財務指標，運用因子分析法，提取主成分因子，計算績效綜合得分。i=2011，2012，2013，分別代表2011年、2012年、2013年；t∈N+，代表樣本公司數量。
本文選取虛擬企業社會責任投資Sriit作為解釋變量，代表每個樣本公司2011―2013年的社會責任投資情況。Sriit=1代表該公司當年進行了社會責任投資，并披露了社會責任報告；Sriit=0代表該公司當年未披露社會責任報告，視為當年未進行任何社會責任投資。
控制變量方面：本文選取并購前三年ROEtj（j=1，2，3）作為企業并購前財務績效指標，以考察并購前企業績效對社會責任投資的影響；選取虛擬變量Chae為企業性質替代變量，Chae=1為國有控股上市公司，Chae=0為民營上市公司；選取Sizeit=Inassetit，即上市公司資產總額的對數作為上市公司規模的替代變量。
綜上，本文建立以下回歸模型：
變量定義及計算方法見表1。
四、實證研究
本文選取2001―2003年我國滬深A股上市公司以主并方身份發生并購事件的面板數據為研究樣本，以上市公司2011年、2012年、2013年年報披露的財務數據作為并購后上市公司長期績效的替代變量，并以樣本上市公司在2011年、2012年、2013年披露的社會責任履行情況作為社會責任投資的替代變量。
2001―2003年，主并方為實體企業、從并購發生到2013年12月31日前主營業務范圍未發生重大變化、未退市、2013年未出現ST情況的，共有94家上市公司為主并方的并購事件，其中9家上市公司3年中連續發生并購事件，為考察并購的長期績效，本文選取這9家公司連續并購事件中的第1年數據。94家上市公司中兩家公司的年報數據缺失，予以剔除，因此，本文的研究樣本公司最終為92個。樣本年度財務數據來自國泰安數據庫（CSMAR）；樣本社會責任報告數據來自巨潮資訊網、上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站，并手工整理。
（一）因子分析
本文選取92家上市公司披露的年度財務報告數據，借鑒姚海鑫（2012）[ 13 ]對并購企業績效的度量方法，選取銷售凈利率、息稅前利潤與資產總額比、資產報酬率、總資產凈利潤率、凈資產收益率、每股收益、每股營業收入、市場價值、營運指數、每股現金凈流量、總資產周轉率、總資產增長率、綜合杠桿、流動比率、資產負債率、權益乘數16個財務分析指標，以考察樣本公司的盈利能力、股東獲利能力、現金流量能力、營運能力、發展能力、風險水平、短期和長期償債能力。因子分析綜合績效指標見表2。
本文利用92個樣本公司2011年、2012年、2013年年報披露的財務指標數據，運用SPSS18.0軟件進行因子分析，因子分析的KMO和Bartlett檢驗結果見表3。
樣本因子分析的KMO值為0.703，表明樣本數據適合作因子分析。
如表4所示，因子分析結果顯示，前8個因子變量對指標總體的解釋程度達到了88.963%，即前8個因子已經可以很好地解釋總體，因此，選取前8個因子作為樣本公司3個會計年度綜合績效的替代變量。
根據表5所示的因子分析成分得分系數矩陣，對8個因子命名（如表6）。
利用Excel對上述8個因子系數進行計算，得出92個面板數據2011年、2012年、2013年的綜合績效值共計276個。
（二）綜合績效值描述統計
如表7所示，從樣本公司年度綜合績效的描述統計值看，92個樣本3個年度的276個綜合績效值存在正值和負值兩種情況，表明不同的樣本企業具有顯著不同的績效表現，同一公司不同年度的績效表現也不相同。綜合績效值排名前10位的樣本公司中，有8家存在社會責任投資，且有兩家樣本公司兩個年度的綜合績效排在前10，這兩家公司2011―2013年均披露了社會責任報告，社會責任投資情況較好。
（三）回歸分析
本文選取92家樣本公司3年的綜合績效值面板數據作為被解釋變量，將樣本公司的社會責任投資情況虛擬變量作為解釋變量，公司規模、并購發生前三年ROE值、企業產權性質作為控制變量，運用EViews6.0軟件進行面板數據的無個體影響不變系數模型檢驗，檢驗結果如表8所示。
檢驗結果中，企業產權性質變量在1%的水平上顯著，常數項、社會責任投資變量、并購前三年ROE值在5%的水平上顯著，企業規模變量在10%的水平上顯著，模型通過檢驗。
回歸分析模型為：
由模型（2）可知：社會責任投資對并購企業的長期綜合績效影響顯著為正，假設H1成立；并購企業的規模對企業長期綜合績效的影響顯著為正，假設H4成立；并購企業并購前三年的ROE值對企業長期綜合績效的影響顯著為正，假設H2成立；并購企業的產權性質對企業的長期綜合績效影響顯著為負，假設H3沒有得到驗證。可能的解釋是：（1）樣本中國有控股公司有28家，占總樣本數的30.4%，不到1/3，占比較小。（2）部分國有控股公司雖然在客觀上發揮了社會公眾公司的作用，如提供就業崗位、依法納稅等，但國有控股公司一般為國民經濟支柱產業，且重工業企業較多，因此其社會責任投資履行困難較多，從而影響了其社會責任投資的積極性。（3）國有企業由國家投資、國家控股、各級國資委直接管理，其管理人員的管理績效和政治績效同時存在，且國有企業面臨的市場環境較民營企業更為優越，資金來源較為穩定，這在一定程度上削減了國有控股企業提高企業績效、提升社會責任投資以贏得市場青睞的動力。
五、結論
本文選取2001―2003年我國滬深A股上市公司作為主并方并購事件的面板數據為樣本，以社會責任投資的視角，運用因子分析法考察了樣本公司并購后的長期綜合績效，運用回歸分析考察了社會責任投資對并購企業長期綜合績效的影響。結果表明，并購企業的社會責任投資行為對其并購后的長期績效具有顯著的正向影響，社會責任投資通過提高企業的社會影響力、企業對利益相關者的“付出”得到了正向的回報，體現為績效的顯著增強。
本文的研究首次以社會責任投資的視角研究并購企業的長期績效，研究結論對企業特別是作為主并方發生并購行為的企業，在社會責任投資選擇決策時具有積極的參考價值。對并購企業而言，并購后的整合問題對并購后企業的績效起著至關重要的作用，而社會責任投資作為企業的一項投資活動，對并購企業的整合產生了積極的推動作用，從而提高了并購后企業整合成功的可能性，因此對于并購企業而言，社會責任投資是值得的。研究結論對投資者的投資決策亦有積極作用，對投資者而言，企業并購重組行為對投資是利好還是利空，可以從并購后企業的社會責任投資行為中窺見一斑。有志于進行社會責任投資的并購企業，更有可能在未來為投資者創造良好的業績，為投資者帶來更為穩定和豐厚的回報。
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【論文關鍵詞】 企業創新團隊 知識學習 動因
中圖分類號：C29 文獻標識碼： A
一、引言
企業創新團隊知識學習一般不是自發進行的，而是受到一定外因的驅使。促使企業創新團隊進行知識學習的因素很多，如企業戰略的調整、競爭對手的威脅、團隊自身發展的需要等等。在眾多的影響因素中，有三種類型的因素是最為重要的，分別為一般動因，即大多數企業創新團隊共有的動因；特殊動因，即少數團隊學習的動因或者團隊在非常時期才會遇到的動因；企業動因，即當企業層面的變動對創新團隊提出新的要求時才會產生的動因。企業創新團隊知識學習的根本目的是為了實現企業的戰略目標，所以企業動因是其學習的最根本的動因，在此基礎上才有其他的動因的存在。企業動因主要涉及到企業層面的要求企業創新團隊進行知識學習的動因，主要包括企業戰略調整，經營領域擴張等等。企業創新團隊進行知識學習不論是為了開發新產品還是為了改造企業生產流程，都是從企業的發展角度考慮。企業動因站在一個較高的角度對創新團隊知識學習動因的籠統概括，一般動因和特殊動因是對企業動因的具體化。一般動因主要是考慮到企業生存的一般環境的要求，是大多數企業創新團隊都會有的學習動因，而特殊動因是企業生存環境在特殊情況下對創新團隊的特殊要求，只有少數企業創新團隊或者一個企業創新團隊在非常時期才會產生的學習動因。本文試圖對于企業創新團隊不同層面的知識學習動因展開具體分析。
二、企業創新團隊知識學習的一般動因
企業創新團隊知識學習的一般動因主要有企業環境的不確定性（E）、企業能力的有限性（P）、市場需求的多變性（D）和創新行動的復雜性（C）。創新的動力源自于這些動因的不同組合，可以將學習動力的大小看做這4個因素的函數：F=f（E，P，D，C），學習動力的大小F是各種動因的增函數。對4種一般動因展開分析如下。
1、企業環境的不確定性
在全球競爭時代，企業所處的環境時刻發生著巨大變化，科學技術的飛速發展加速了產品的更新換代，直接縮短了相關產業的生命周期，這對企業創新團隊提出了嚴峻的挑戰。另外，從社會學的角度看，企業處于一個龐大的社會系統中，必須時刻與其他社會成員如顧客、供應商、金融機構、政府等進行交往，而這個系統本身就具有高度的不穩定性，這也要求企業不斷進行創新以適應多變的社會系統。從生態學的角度看，企業則處于一個大的生態系統中，在這個系統中同樣存在著競爭與捕食現象，企業如果固步自封不懂創新就會被淘汰，在企業競爭的浪潮中被其他企業所捕食。只有那些具備進行快速學習和創新的企業才能及時響應市場需求，取得市場競爭中的有利地位。企業創新團隊要給企業帶來持續的競爭優勢，必須懂得如何應對多變的企業環境，必須不斷更新自身的知識存量并且保持著一定的知識流量。可見，應對環境的多變性就是企業創新團隊知識學習的動因之一。
2、企業能力的有限性
企業能力包括資源、技術和管理三個方面的內容。企業參與市場競爭要受到資源、技術和管理能力三個方面的制約。任何一個企業都是利用社會稀缺的資源生產消費者所需要的產品或服務，資源的稀缺性決定了企業不可能無限地獲取自身想要的原料，這也決定了企業創新行為受到一定的限制。技術創新是企業創新的主要推動力量，但是技術的獲得是高成本的，企業不論采取外部引進還是自主研發都需要耗費大量的財力、物力和人力，另外，一些高精尖的技術還被少數企業所封鎖，企業創新團隊就面臨更加嚴峻的挑戰。此外，管理能力的不足往往也是影響企業創新團隊創新能力的主要因素之一，團隊的管理水平直接決定了團隊創新的效率和效益，資源的充裕和技術的領先也有可能因為管理的疏忽而導致創新活動達不到理想的效果。知識的學習不僅可以幫助企業找到獲取資源的手段，而且可以幫助企業獲取技術的領先地位，同時也可以通過管理知識的學習掌握先進的管理方法。所以企業能力也是促使企業創新團隊進行知識學習的動因之一。
3、市場需求的多樣性
隨著社會經濟的飛速發展，消費者對商品及勞務的需求也發生著翻天覆地的變化。產品給消費者的效用不僅在于其主要功能，而且在于其附加功能的合理組合，主要功能給消費者帶來基本的滿足感，附屬功能則能給消費者帶來更多的更時尚更便捷的享受。不同企業生產的同類產品的主要功能基本相同，附屬功能則有很大的差異，企業要想獲取競爭優勢，不僅要使產品的主要功能更加穩定可靠，更重要的是為消費者提供更加舒適便捷和時尚的附加功能。如果僅僅依靠主要功能的創新，則企業很難獲取持續的競爭優勢。所以，市場需求的多樣性也是企業創新團隊進行知識學習的動因之一。
4、創新行為的復雜性
在現代社會中，科技的飛速發展使得科技本身呈現出高度的綜合性和高度的交叉性等特點。企業創新行為是依托科技創新而開展的一項復雜的系統工程，科技的復雜性直接導致創新行為的復雜性。科技的綜合性要求企業掌握所在領域高精尖的知識，科技的交叉性則要求企業具備多學科、多領域的專業知識。企業創新團隊是企業創新行動的主力軍，創新團隊所具備的知識存量必須要足以應付企業創新的要求。企業不論是新產品開發、新技術的攻關或者新生產流程的引進都是一項復雜的創新工程。企業新產品的研發必須面對產品的復雜性、技術復雜性和過程的復雜性的挑戰。產品開發首先必須以市場需求為導向，就要求企業創新團隊做出對市場的準確判斷，然后依托創新團隊的創新能力開發出新一代的產品。新技術的攻關是企業一項重大的創新活動，是一項復雜的系統工程，對知識的需求具有高度的不確定性，要求企業創新團隊時刻注意新知識的學習。新的生產流程的引進同樣需要不斷學習新流程的操作方法和應用方式。所以，企業創新行為的復雜性是企業創新團隊知識學習的動因之一。
三、企業創新團隊知識學習的特殊動因
企業創新團隊知識學了一般動因外，在特殊時候也會遇到特殊的學習動因。這些動因主要有：臨時任務的驅使、競爭對手的威脅、團隊自身的要求和其他特殊動因。特殊動因的影響往往是全方位的，要求企業創新團隊學習的知識也是多方面的，而不僅僅是某一方面知識的學習。對特殊動因展開分析如下。
1、臨時任務的驅使
臨時任務的來臨往往是企業猝不及防的，企業也不可能做好應付任何變化的準備。企業創新團隊是企業創新工程主要承擔者和執行者，然而其對自身的工作內容卻不是完全自我決定的，有來自企業高層、市場和合作伙伴等的不確定的臨時任務。企業高層管理人員有時出于戰略高度的考慮需要對產品、生產流程、管理制度等進行臨時的創新，這種任務對于企業創新團隊來說有時候時突然的，需要創新團隊學習一定專門知識才能順利完成的。市場的需求變幻莫測，產品的更新換代也越來越快。企業已有的知識存量不可能做到完全應付這種變化。當某個細分市場有利可圖或者某個產品創意很受消費者歡迎時，需要企業創新團隊承擔起創新的責任，這時候需要創新團隊進行知識學習，以彌補知識存量的相對不足。合作伙伴有時候是企業創新的誘導者，因為某個好的創新項目企業必須投入一定的力量去應付，而這種任務有高度的不確定性，企業創新團隊也需要進行適當的知識學習去應對這種臨時任務的挑戰。
2、競爭對手的威脅
競爭對手對企業的影響有時候是巨大的，因為企業在與競爭對手的競爭中一旦落敗，企業就要蒙受巨大損失。而且競爭對手對企業的威脅是多方面的，它和企業在技術、流程和產品質量等多方面存在著較量。當競爭對手研發出一種新的生產技術時，企業必須做出一定的反應以應對這種挑戰。企業最可靠的方法就是自主創新，研發出比競爭對手更先進的技術。這種艱巨的任務自然就落在了企業創新團隊的肩上。企業創新團隊面對這種突況未必總是能很好的應對，因為其知識存量總是有限的，而技術創新或從本身是一項高知識含量的工作，需要全方面、多學科交叉的知識，所以企業創新團隊就必須進行知識學習。
3、團隊自身的需要
隨著企業創新團隊的不斷成長，團隊成員有的會因為年齡的增長而退出團隊，為了彌補團隊角色的缺位就必須引進新的團隊成員。新成員在知識結構和觀念意識方面顯然不及老成員優越，于是就產生了團隊知識存量與知識需求量之間的缺口，這個缺口若不及時填補，就會嚴重影響到企業創新團隊的創新活動。此外，企業創新團隊為了自身的發展，有時候要優化團隊結構，重新分配團隊成員的職責和權限，這時候也需要團隊成員進行知識學習。另外，企業創新團隊作為一個群體也是不斷向前發展提高的，有時候為了更新整個團隊的知識存量需要進行知識學習。所以，團隊自身的需要也是企業創新團隊進行知識學習的動因之一。
4、其他特殊動因
企業創新團隊的創新活動不是一次完成的，而是一個不斷循環上升的過程，當一個創新項目完成后，又會面臨新的創新任務。團隊目標的變化直接導致團隊創新工作內容和創新工作流程的變化，甚至導致團隊組織制度和運行機制的較大變化，這些變化就要求團隊成員熟悉新的創新工作的內容和流程。然而，要完成這種轉變并不是個人轉變的簡單堆積，而是要求團隊進行各種適應性學習。另外，產品質量總是不斷提升的，不能保證企業生產的產品不會出現質量缺陷，當產品出現質量問題的時候，需要對有缺陷的技術問題進行改進，這時候有可能要求企業創新團隊進行知識學習。
四、企業創新團隊知識學習的企業動因
企業創新團隊知識學習的眾多動因可以分為推動動因和拉動動因兩種類型。一般動因和特殊動因主要起推動作用，是企業創新團隊面臨特定任務的時候被迫進行學習，而企業動因則起到拉動作用，是企業層面的原因拉動企業創新團隊進行知識學習。
1、調整企業戰略
企業生存環境風云變幻，企業核心競爭力的比拼日益激烈，企業要想贏得更好的生存和發展環境，就必須要做好戰略管理工作。當企業在現有條件及經營領域內無法繼續運營下去的時候，企業就要進行戰略調整。企業戰略調整關系到企業的業務領域和經營范圍，同時也直接影響到企業創新的方向和步驟。企業創新團隊作為企業創新的主力軍，必然要受到企業戰略調整的影響。企業經營領域的變更要求創新團隊要有新的知識背景和新的團隊結構，而改變團隊知識水平及團隊結構的方法多種多樣，可以直接重新組建新的創新團隊，也可以直接從企業外界引進新的創新團隊，不論哪種方法都要求企業創新團隊進行知識學習。通過學習不僅可以彌補缺位的知識，還可以在學習中塑造好的有利于知識流動的創新團隊結構。為了配合企業戰略調整或業務創新與拓展，企業創新團隊有時候需要相應調整團隊結構，團隊結構的變動就意味著團隊成員責任和權力的變動，對于職責變動的成員來說，就相當于面對一項全新的創新任務。在這種情況下企業創新團隊也需要進行知識學習，以便很好地應對團隊結構的變化帶來的不適感。
2、打造創新型企業
企業核心業務拓展意味著企業要在更加廣泛的領域內進行技術創新、管理創新、組織創新及文化創新。顯然，企業可以通過組建或是引進新的創新團隊來支持業務領域的拓展，但是考慮到高昂的人力資源成本很多企業望而卻步，改向從企業內部重新培育合適的創新團隊，這種方式需要對團隊成員進行大量相關的培訓，使團隊成員不僅不忘以前的創新模式和創新活動，而且學習新的創新路徑。這種方式本質上就是一種知識學習。而且企業業務的拓展不僅只影響到即將要拓展的領域，對企業已有業務領域也會產生相當的影響，其他業務領域為了配合新領域的快速發展必須要做出某些改變。這種改變大多還要以知識學習的方式來進行。可以企業核心業務拓展帶動全企業的學習，企業創新團隊在這個過程中應該起到帶頭和示范作用。
3、構建企業創新網絡
企業進行海外并購是指企業發展到一定程度，在本土以外進行擴張的一種發展戰略，其核心是進軍海外市場，并且求得長遠的發展。顯然，企業海外并購要求企業進行一系列的改變和學習，首先要熟悉標的市場的風土人情和宏觀政策管制、當地的經濟發展狀況和當地消費者的消費習慣及消費水平，等等。所有的這些都需要企業不斷的學習才能獲得。海外并購對企業創新團隊提出了嚴峻的挑戰，因為企業進軍海外市場就將企業創新能力放在更加廣闊的范圍內競爭，要求企業掌握更加先進的技術、更加科學的管理手段和更加優越的創新文化。由此決定的企業創新團隊的學習更具有戰略性和挑戰性。
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【關鍵詞】國際投資實驗實踐教學網絡平臺實驗教學學科競賽
一、文獻綜述
目前關于高校經濟管理學科實驗教學模式的探討較多，如衛慧平（2010）認為高校經濟管理學科實驗教學模式按實驗內容劃分，可分為自主型、合作和研討型實驗教學模式三類別，按實驗技術層次劃分，可分為傳統的實驗室教學模式，網絡實驗教學模式，社會實踐教學模式[1]。吳凡和潘峰（2012）提出了國際商務實務模擬課程的4Cs教學模式，即Casestudy案例教學法，Computersupport電腦輔助教學，Counselinginstructing校外實務導師咨詢性指導，Cooperation&Competition合作與競爭互動[2]。NSCardell，RBartlett（1996）探討了大學本科經濟學的實驗教學模式[3]，Gyorgy，K.研究了企業金融課的實驗教學方法[4]。國際投資實驗或實踐教學模式的相關研究仍然較少，南雪峰（2013）提出除了傳統的教學模式，也可以嘗試讓學生投入最低限度的實際資金進行階段性國際投資實戰，或組織專題講座（由跨國公司、金融機構的專職人員講解現實中國際的流程和注意事項），或進行分組小論文寫作等形式的實驗教學模式的創新[5]。李輝，侯志銘，高嘉琳（2014）等提出了利用最新國際投資案例設計問題引導學生進行討論或由學生分組自選跨國公司對外投資的案例制作PPT進行課堂演示和講解等方法[6]。程金亮（2014）提出國際直接投資部分的實驗教學可以嘗試體驗式教學，讓學生通過角色體驗來了解國際投資的真實過程，打破傳統的以老師和黑板為主體的教學模式，探索師生互為主體的新型模式，尊重學生的主體學習地位[7]。ChenXiaoying，Yur-AustinJasmine(2013)探討了國際投資學課程中模擬投資組合項目的教學意義[8]。總之，國際投資實驗和實踐教學模式的探討還不夠深入和全面，也沒有形成成熟的體系，因此需要結合國際投資在世界經濟發展中的地位上升和投資形式不斷創新的背景，積極創新相關實驗實踐教學模式。
二、傳統的國際投資課程實驗實踐教學模式存在的問題
（一）國際投資學課程地位低導致國際投資實驗實踐教學不受重視
國際投資學作為證券投資學、國際經濟學、國際金融學和國際貿易學等多學科相關的交叉學科，是國際經濟與貿易專業和國際金融專業的一門重要選修課。但根據筆者抽樣調查，發現一些高校的國際經濟與貿易專業和國際金融專業人才培養方案中，30%的方案并沒有把國際投資學課程納入教學計劃，常用投資學、證券投資學、跨國公司經營與管理等課程代替。即使是在納入教學計劃的方案中，只有40%左右的高校單獨開始國際投資實踐課或實驗課，且國內現有經典的《國際投資學》教材體系偏重理論性和學術性，體現了國際投資學教學重理論輕實踐的特征。
（二）教學項目定位不明或內容不全面
其一，根據對相關教學大綱的抽樣調查，已經開設的國際投資實驗或實踐教學課程中，大部分仍然存在教學項目定位不明確或內容不全面的問題，如有的教學大綱強調一般性的國內市場證券投資和金融投資項目，沒有國際證券市場或國際投資的內容，國際化環境模擬的特色沒有體現出來；而有的教學大綱的實驗實踐項目和內容雖然體現了國際性特色，卻片面的退化為外匯投資實驗課程、國際金融與外匯投資實驗課、跨國公司經營與管理實驗（跨國公司實物資產的取得方式-跨國并購、國際投資環境評價和中國企業海外上市等）或國際直接投資案例教學課（招商引資策劃方案和投資環境分析）等項目，忽視了如美股投資，國際指數期貨，黃金交易等國際間接投資項目和內容。其二，根據對國際投資實驗實踐教學軟件或教學系統的抽樣調查，筆者發現有的國際投資實驗實踐課程使用網絡版金融實驗室，提供的實驗項目只有跨國公司經營與管理、投融資等相關內容，實驗項目只有公司風險和風險管理，公司治理，公司融資及財務管理，金融投資行業專業課程等。某國際投資實驗實踐教學課程只使用一套外匯交易模擬系統從事國際金融外匯模擬實驗，或利用某金融軟件高校金融實驗室進行國際金融與投資模擬實驗，實驗項目只有股票、商品期貨、外匯模擬交易、黃金等間接投資內容，而且股票和商品期貨產品類別只限于國內證券市場等產品，沒有國際化特色。其三，根據實驗內容的語言環境而言，多為中文，缺乏雙語甚至全英文的實驗環境。因此，現有國際投資實驗實踐教學課程存在國際化特色不明確和內容不全面的問題，且缺乏教學內容全面的國際投資實驗教學軟件。
（三）實驗項目創新性不足
一方面，從實驗項目的特征來看，現有國際投資實驗實踐項目中多為驗證性和設計性項目，如證券，外匯等間接投資和跨國公司經營與管理等直接投資等，實驗指導書和實驗報告格式較固定，而探究性項目和創新性項目較少。另一方面，從實驗中學生是否合作的角度來看，自主型實驗較多，合作型和研究型實驗較少。如證券投資主要是使學生了解注冊開戶、證券發行、證券交易委托方式、證券投資基本面分析、證券投資技術分析、模擬交易、證券分析軟件系統的使用等方面的基本操作技能，跨國公司海外并購或海外上市主要學習國外投資環境和政策、海外并購或海外上市的政策和流程、投資風險分析等內容。而如國際商務談判這類多角色合作或競爭實驗的項目較少，跨國公司經營戰略或投資風險分析等研討性項目較少。
（四）實驗實踐教學條件有限
目前多數的國際投資實驗實踐教學仍然停留在傳統的學校實驗室集中教學模式。但是由于高校擴招后招生規模不斷擴大或多校區并行教學等原因，常產生實驗教學資源緊張等問題。而由于部分高校互聯網和無線網絡建設落后等問題，一時也很難突破時間和空間的限制，難以讓學生利用互聯網參加遠程實驗教學，也難利用互聯網上外匯模擬交易平臺或證券模擬交易平臺等企業型實時模擬國際投資實驗，降低了實驗的真實性和時效性。另外由于還缺乏完善的企業接受實習生的政策機制和社會環境，大學生社會實踐教學基地有限，所以也很難組織大規模學生到企業或銀行金融機構進行現場實踐教學，這也影響了社會實踐教學的開展。
（五）實驗教學管理方式的局限性
由于學生管理工作條例的限制性和大學學制和學時安排的計劃性，目前大多國際投資實驗項目都是由教師指導學生在規定教學時間和實驗地點進行指定項目的基本業務技能的操作，導致學生只能集中在實驗室以班級為單位按規定時間段學習，難免出現實驗時間不足或不連續，實驗設備不足，不能利用課后時間繼續實驗或不能在實驗室以外地點遠程參與實驗等問題，實驗效果就會受到影響。如網絡平臺版的外匯模擬或國際股指期貨的交易需要按照美國等多國交易時間看盤，就很難按照中國的上課時間完成實驗。另外由于學分管理制度的限制，目前還少有能用參加學科競賽來替代的國際投資實驗課程學分的制度安排，所以實驗實踐教學還不能很好的與國際投資相關的學科競賽相關聯，也限制了實驗實踐教學的創新性和實用性，也不利于調動學生的學習積極性。
三、新時期國際投資課程實驗實踐教學模式創新及教學內容改進
（一）突出教學項目的國際性特色和教學內容的創新性
應多做面向國際市場的實驗項目、營造國際化的投資實驗環境優化驗證性項目，打造國際投資實驗的國際性和雙語性（或全英文）特色；應鼓勵創新性項目，如外匯投資實驗方面，要更重視外匯投資技術分析實驗而不是外匯投資流程模擬實驗，多做問題式教學；考慮到模擬實驗與真實投資的心理差距會導致模擬實驗投資的效果，可以探索允許部分有條件的同學進行最低資金限度的國際投資實戰項目；另外在國際直接投資的案例教學方面可以由教師指導學生搜集實時的教學案例，對實驗教學案例的形式要實現文字、圖片和視頻多種形式的結合；要充分利用日益完善的互聯網技術，降低傳統實驗教學的比重，加大網絡平臺實驗教學和實習基地教學的比重。
（二）注重實驗項目的全面性和內容的動態性
實驗指導書中要對實驗項目和實驗內容進行多元化、多視角和多層次的安排，實驗內容應該全面覆蓋國際直接投資和國際間接投資重點部分，同時也應緊跟時代變化，對實驗項目動態調整，如結合國際直接投資中非股權投資形式的發展拓展服務外包、特許經營、訂單農業、管理合同等內容的實驗，結合互聯網平臺拓展國際金融衍生品投資項目；鼓勵教師選擇、重組和優化教學內容，如對高年級實驗教學則可設計動態跟蹤學科發展前沿的綜合性和創新性實驗課程，允許學生自主選擇部分實驗項目和實驗內容，激發學生自主學習和個性化學習的潛力，如對今年來中國企業OFDI案例的跟進和關注，并分組制作PPT在班級進行宣講。
（三）完善實驗教學軟硬件條件
維護和更新軟硬件條件，加大實驗室無線WIFI的建設力度，為使用互聯網實驗教學平臺創造條件；不斷拓展實踐教學基地，重視雙師型教師隊伍培養和構成，注重企業指導老師的聘任；積極與國外大學相關專業合作，引進國外的的實驗教學模式和實驗教學方法，如全球模擬投資系統（如美國的StockTrak系統）；不斷完善實驗教學大綱和指導手冊，聯合企業開發和完善實驗教學軟件和實驗教學系統。
（四）改進實驗教學管理的靈活性
應靈活管理實驗具體時間和地點，適當擴大實驗的時間段和學習地點（網絡實驗可以由學生在實驗室、圖書館、宿舍和自習室等地點完成），為外匯模擬實驗的同學提供操盤時間安排上的便利；鼓勵學生跨班級，跨學校形成實驗小組，進行比賽和交流，探索學科競爭獲獎成績用來折算實驗課程成績的制度；在教學任務書中設計一定比例的學生自選實驗項目，調動學生的學習積極性。
（五）統一協調好實驗教學課程體系的建設
隨著全球化進程的加快和跨國公司對外投資的影響不斷加大，國際投資課程教學越來越具有重要性，所以應該在國際經濟與貿易專業教學方案中重視國際投資學的課程地位，教學計劃中應該安排有實驗實踐課時；同時要注意與經濟管理類其它實驗課程體系相互協調互補、層次遞進，如果證券投資學、國際金融學實驗等課程安排在前，國際投資實驗實訓安排在后，實驗項目和實驗內容方面要相互協調并各有側重；另外，實驗實踐內容也要與理論課程內容相協調。
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