時間：2022-07-24 19:38:03
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇意見書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
1、標題
通常只寫“建議書”三個字，有時為了突出建議的具體內容，可以寫《關于×××的建議書》。題目要寫在第一行的中間，字體大一些。
2、頂格
稱呼提出的建議希望得到哪些人的響應，稱呼就寫哪些人。要寫在第二行頂格，后面加冒號。（ 如：尊敬的校長：）下一行可加您好；再加感嘆號。
3、空兩格
正文 就是建議的內容，從第三行空兩格開始寫。先寫這個問題是什么，再寫提出建議的理由，最后寫建議的具體內容。如果內容較多，可以分條寫。
4、可寫一句“希望X X能采納我/我們的全部建議。”
5、結尾
寫祝福語
6、 空行
署名在右下角寫出建議人的姓名，即提出建議的團體的名稱或個人的名字。
7、日期
的法律意見書
（ ） 字第 號
至：
自：
致：
天津冠達律師事務所依法接受貴公司的委托，指派本律師根據貴公司及其工作人員向我們提供的與本案有關的材料，我們假設本案材料已包括已知與本案有關的所有材料以及其向本律師所陳述的相關事實，就貴公司
一案進行法律分析并提出法律意見。
現出具法律意見書如下，供貴公司參考。
一、出具本法律意見書所依據的證據材料（事實依據）：
1.
2.
.
.
.
二、出具法律意見書所依據的主要法律及司法解釋（依據）：
1.
2.
.
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三、本案的基本事實
據本意見書所載明的情況及貴公司相關人員的介紹：（基本事實）
四、雙方的爭議及交涉情況（本案背景）
1.
2.
.
.
.
五、對本案的法律分析：
1. 關于本案
問題。
1.1
1.2 .
2 關于本案
問題。
2.1
2.2
.
.
六、（若是案件一審前，則）對本案解決糾紛的兩種建議方式的比較：
以上是從訴訟角度做的分析，但是需要說明的是，關于本案的解決方式，可以考慮有訴訟與調解（非訴）兩種方式可以選擇，現將兩者對比如下，供貴公司選擇：
1、訴訟需要的時間比較長。根據民事訴訟法的規定，人民法院適用普通程序審理的案件：一審，應當在立案之日起6個月內審結。二審，應當在二審立案之日起3個月內審結。另外，如果法院做出了對貴公司的有利判決，在對方不主動履行判決的情況下，貴公司還要提出強制執行申請，而判決的執行仍然需要一定的期間。因此，通過訴訟解決糾紛耗時較長。
2、訴訟需要支付一定的（承擔高）費用（的風險）。包括但不限于交付（需要預先支付包括）訴訟費（原告預先交付，判決后由敗訴方承擔）等（費用）。
但其優點是判決書或法院制作的調解書有強制執行效力。
3、調解（非訴訟）方式解決（雖無需墊付訴訟費），其問題是缺乏權威機構的強制效果。但其優點是可以隨時進行，方式多樣，一般情況下成本較低。
（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調解（非訴）方式處理本案。
因為：第一…
需要說明的是，上述意見是對目前掌握的相關證明材料的基礎上做出的，分析是我們對本案的初步法律分析，供且僅供貴公司參考，不用于任何第三方使用。該分析的前提是假設您告知貴公司及相關人員的情況介紹和提供的資料（情況與事實完全相符，提供的資料）完整、準確、真實，資料的復印與原件相符的基礎上而做出的初步分析意見，也不排除隨案情發展進一步修改的可能。
本意見書不是本事務所和/或本律師向貴公司做出的保證，僅供貴公司內部在處理本案時做參考之用。委托人對本意見的結論有獨立判斷之權利。未經本律師事務所及本律師書面許可，本意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據使用。
本事務所和/或本律師所擁有唯一的解釋權。
天津冠達律師事務所
律師：
審計報告反饋意見書范文
縣審計局：
伊南工業園區管委會于20xx年8月xx日收到審計意見書，根據審計報告的內容，對該報告內容存在以下兩點異議，現向貴單位提出意見反饋如下，供研究參考：
一、基本情況
項目進展情況。截止20xx年初，察布查爾縣伊南工業園區基礎設施工程建設項目和中小企業創業園區基礎設施建設項目由縣建設有限責任公司開工建設，共實施項目11個，已完工4個。
伊南工業園區工程項目情況：已完工項目3個(20xx年鑿井工程、20xx年自來水xxKV供電線路安裝工程、20xx年自來水xxKV供電線路安裝工程(增加)，正在建設項目6個(20xx管理房工程、林帶工程、道路工程、供水工程、排水工程、滴灌工程)。
中小型企業創業園區工程項目情況：已完工項目1個(20xx年園區道路)。正在建設項目1個(供水管網及清水池和附屬工程)。
二、審計中發現的問題
園區20xx-20xx年工程建設項目資料不完備。例如，伊南工業園區自來水井工程和伊南工業園區管理房工程，僅有施工合同;自來水xxKV供電線路安裝工程(含增加)工程僅有施工合同及預算書;園區林帶工程、滴灌工程，僅有立項批復文件、施工承包合同、施工監理合同，缺失資料為：工程項目申報、立項批復、工程規劃、設計合同、圖紙文件、標準規范有關技術文件、招投標文件等一系列工程資料，以上6個項目資料缺失率為80%。其他5個項目也有不同程度的資料不全現象。
反饋意見單位：伊南工業園區管委會(蓋章)
聯系人：________
日期：________
客戶反饋意見書范文
尊敬的客戶：
衷心的感謝您對我們的信任和支持。為了不斷提高我們的服務質量，完善我們的工作，為了給您提供更加優質的服務，在致以我們誠摯問候的同時，請您在百忙之中填寫以下意見反饋表。我們熱切的期盼著您對我們的工作提出寶貴的意見和建議，我們將不勝感激，謝謝!
為了能及時的收到您的反饋意見及建議，請您把表格填寫完整交給我們的工作人員，或將意見發送我們的企業郵箱huanyupower@.com。
再次忠心的感謝您的支持與信任!
起訴意見書
森公刑訴字【 】第 號
犯罪嫌疑人xxx，男，1961年8月6日出生，漢族，農民，群眾，初中文化，現住址：xxx縣xxx鎮潭橋村謝屋組，居民身份證：xxx。
犯罪嫌疑人xxx涉嫌非法獵捕、殺害珍貴、瀕危野生動物罪，非法狩獵罪一案，由xxx縣xxx林業中心站報案至xxx縣森林公安局， 2016年7月4日我局立案偵查，2017年8月24日，依法對犯罪嫌疑人xxx刑事拘留，2017年8月29日對其取保候審。犯罪嫌疑人xxx涉嫌非法獵捕、殺害珍貴、瀕危野生動物罪，非法狩獵罪一案，現已偵查終結。
經本局偵查終結，現已查明犯罪嫌疑人犯罪嫌疑人xxx有以下犯罪事實：
2017年8月22日19時至24時，xxx縣xxx鎮譚橋村謝屋組村民xxx在未經野生動物主管部門同意的情況下，攜帶頭燈、網兜、捕網、塑料籮筐等捕蛙工具，來到xxx鎮潭橋村農田捕捉青蛙，并于8月23日上午將捕獲的青蛙帶至xxx鎮西大道惠康超市旁邊的汽路市場進行出售，因行情不好，當日并未賣出，遂帶回家中待售。2017年8月23日19時至24時犯罪嫌疑人xxx前往xxx鄉磨山村農田田埂上捕捉青蛙，并于8月24日6時將兩日捕獲的青蛙帶至xxx鎮西大道惠康超市旁邊的汽路市場進行出售，因xxx林業站、xxx市場監督管理所工作人員的阻止，尚未出售，xxx林業站將警情報至xxx縣森林公安局，接警后，xxx縣森林公安局派員趕赴現場，當場控制住犯罪嫌疑人xxx，并對涉案物品進行了扣押，在xxx市場監督管理所工作人員的見證下、展開現場勘察，對嫌疑人xxx捕獲的蛙類數量進行了清點，經過清點，xxx捕獲出售的活體蛙類38只，死體2只，合計40只。xxx縣森林公安局民警在xxx縣檢察院工作人員的監督下，對40只蛙類進行封存，并送往國家林業局森林公安司法鑒定中心進行物證鑒定，經國家林業局森林公安司法鑒定中心物證鑒定， 31只蛙類（含死體2只）為三有保護動物（有益的、有重要經濟、科學研究價值的陸生野生動物）黑斑蛙，9只蛙類為國家二級重點保護動物虎紋蛙。犯罪嫌疑人xxx在未取《狩獵證》的情況下，采用禁用方法進行狩獵，致使野生動物資源遭受重大損失，到案后，其對犯罪事實供認不諱。
認定上述犯罪事實的證據如下：證人證言，書證，國家林業局森林公安司法鑒定中心物證鑒定書，現場圖片，現場勘查報告，現場繳獲的作案工具，犯罪嫌疑人xxx供述等。
綜上所述，犯罪嫌疑人xxx的行為已經觸犯《中華人民共和國刑法》第三百四十一條第一款，第二款之規定，涉嫌非法獵捕、殺害珍貴、瀕危野生動物罪、非法狩獵罪，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十條之規定，現將本案移送你院審查，依法起訴。
此致
xxx縣人民檢察院
xxx市森林公安局
二O一七年十月二十六日
一、發往單位。
二、罪犯基本情況,包括罪犯姓名、性別、年齡、罪犯所在的監管場所。
三、原判決、裁定情況和執行刑期情況,包括原判決、裁定認定的罪名、刑期,已執行刑期及減刑情況,剩余刑期。
四、裁定假釋情況,包括假釋理由,可表述為:你院以……為由,裁定假釋。
五、認定裁定假釋不當的理由及法律依據,可表述為:經審查,本院認為……。
六、糾正意見,可表述為:依照《中華人民共和國刑事訴訟法》第二百二十二條的規定,特向你院提出糾正意見,請依法重新組成合議庭進行審理,予以糾正。
年 月 日
(院印)
糾正不當假釋裁定意見書制作說明
一、本文書依據《刑事訴訟法》第二萬二十二條和《人民檢察院刑事訴訟規則》第四百二十七條、第四百二十八條、第四百二十九條、第四百三十條、第四百三十一條的規定制作。為人民檢察院認為人民法院的假釋裁定不當,向人民法院提出書面糾正意見時使用。
二、制作要求
1.本文書采用敘述式,按以下層次敘寫:
(1)寫明發往單位,即裁定假釋的人民法院,行文上頂格書寫。
(2)寫明被裁定假釋罪犯的基本情況和裁定假釋情況。書寫順序為:罪犯所在監管場所,罪犯姓名(如×××監獄罪犯×××),性別,年齡,原判決、裁定確定的罪名、刑期,已執行刑期,剩余刑期,被裁定假釋的情況(包括假釋的理由)。
(3)檢察機關認為假釋不當的理由及法律依據。書寫層次為:
①寫明被裁定假釋罪犯不符合假釋條件的具體情況,如罪犯實際執行刑期、犯改造表現等不符合有關法律、法規規定的情形。
②寫明假釋裁定的不當之處,即×××罪犯被裁定假釋不符合法律、法規的哪些條款規定等。
關鍵詞：法庭之友；非政府組織；爭端解決機制
法庭之友，源自于拉丁語Amicus Curiae，原指爭端方以外的人由于對爭議標的有重大利益關系，而主動或應法庭要求向其提交意見書的行為 。該制度起源于古羅馬法，卻在普通法系中得到長足發展。現代法庭之友制度不僅用于國內司法系統，還常見于國際爭端解決中。WTO下的貿易爭端常與環境、人類健康等問題交錯在一起，專家組和上訴機構在裁決時便需從民間專業組織獲取信息，但囿于《爭端解決諒解》（DSU）的封閉性，爭端解決程序對是否允許法庭之友主動提交信息未作規定，從而引發各成員方的爭議。
一、 WTO對未經請求法庭之友意見書采納的司法實踐和演進趨勢
DSU規定：爭端解決程序中是否向外部專家咨詢，由專家組根據對事實調查所獲取信息狀況自行決定。在WTO成立初期，專家組審慎遵照DSU第13條有關獲取信息的授權，在聽取成員方意見后，向特定非政府組織咨詢意見。直到海蝦－海龜案后，上訴機構立場發生變化。
（一）海蝦－海龜案
海蝦—海龜案是首例采納法庭之友主動提交意見書的案例。在該案的專家組程序中，“國際環境法中心”、“海洋保護中心”等若干非政府組織聯名向專家組提交了兩份法庭之友意見書，聲稱DSU第13條允許她們的意見被考慮。第13條涉及專家組的信息索取權或事實調查權，原文為：（1） 每一專家組有權向其認為適當的任何個人或機構尋求（seek）信息和技術建議……專家組分析了第13條的措辭，拒絕了非政府組織的請求，認為根據DSU第13條，尋求信息的主動性及信息來源的選擇應該在專家組手中，但認可爭端方將支持她們的意見書，作為她們提交材料的一部分提交給專家組。” 該案進入上訴程序后，上訴機構認為第13條意在授予專家組信息尋求權。這項權利的授予是非常寬泛的。專家組可以對外或不對外咨詢；可以接受或拒絕外部咨詢的信息，也可以對其作適當的處理。鑒于DSU授予專家組廣泛的權力這一背景，并考慮到第11條對專家組要求（mandate）的目的及宗旨，“尋求”一詞不易做過于文本的理解。專家組可以行使自由裁量權決定接受并考慮或拒絕提交的信息和建議，而無論是否是應專家組要求提交的。
（二）英國鋼鐵案
在2000年的英國鋼鐵案中，“美國鋼鐵協會”也主動向專家組遞交了一份意見書，但專家組以超過時效而拒收。上訴程序中，“美國鋼鐵協會”和“北美特鋼工業協會”再次向上訴機構遞交意見書。歐盟向上訴機構提交抗議，認為DSU第13條的規定不適用上訴機構。本案的第三方巴西和墨西哥，支持歐盟的意見認為上訴機構無權接受。美國則引用了上訴機構在海蝦－海龜案中的解釋，DSU賦予專家組執行和控制程序的寬泛權限，上訴機構也享有這樣的權限，因為DSU允許上訴機構規定自己的工作程序。最后上訴機構認為：雖然根據DSU的授權可在上訴程序中接受并考慮法庭之友意見書。但在本訴中，我們并不認為接受這兩份法庭之友意見書對于我們意見的作出是必要的。
（三）歐共體石棉案
最具有說服力的例子是歐共體石棉案。在該案的上訴程序中，上訴機構致函爭端方，說明可能接受來自于非爭端方和第三方的資料。在收到爭端方及第三方的不同意見并與WTO其他成員方協商后，上訴機構制定了有關非政府組織提交意見書的《上訴審查工作程序16（1）條附加程序》（下稱《附加程序》）。《附加程序》列明提交意見書的程序和要求，但也說明允許意見書的提交不意味著在上訴報告中會考慮或引述意見書的內容。附加程序公布后，埃及大使，代表發展中國家非正式小組，要求總理事會專門組織了一次會議談論有關法庭之友意見書以及非政府組織參與的問題。在這次會議上，大多數成員方批評了上訴機構制定程序規則事項的行為。烏拉圭尤甚，她形容WTO爭端解決機制是烏拉圭回合的珍寶，并不允許令其失去其璀璨或價值。烏拉圭認為上訴機構采取附加程序的決定應該由總理事會作出。 除了美國持相反意見，其他成員方均認為法庭之友意見書是個實體問題。而該案最終也以上訴機構拒絕遞交的17份意見書而告終。
（四）巴西翻新輪胎案和澳大利亞進口蘋果案
2006年的巴西限制從歐盟進口翻新輪胎案也給法庭之友意見書問題添加了新內容。該案專家組程序中，專家組收到 “人類社會”等非政府組織主動提交的兩份意見書。在第一次實體會議中，巴西通知專家組決定將這兩份意見書附在其提交的材料中。最終專家組報告引用了被巴西所引述的“人類社會”所提出的燃燒廢舊輪胎可能散發導致人類和動物疾病氣體以及以廢舊輪胎做人工暗礁會對鱒魚等水生動物造成損害的意見。該案爭端雙方很大程度上都是圍繞著非政府組織“人類社會”提供的意見和數據展開辯論。專家組報告也詳盡地引述和分析這些意見，體現出對法庭之友意見書的尊重。另外值得注意的是，中國在這起爭端中是作為第三方參加的。中國政府提交的書面意見和口頭陳述雖未論及法庭之友意見書，但指出本案的被申訴方為發展中國家，發展中國家采取環境保護措施時面臨著資金和技術的不足，WTO應該對此給予更多的支持和包容 。
2008年澳大利亞進口蘋果案又是一起涉及未經請求法庭之友意見書的案件。2008年8月26日，專家組收到澳大利亞蘋果和梨水果協會主動提交的意見書。8月27日，專家組邀請爭端方和第三方智利、歐盟、巴基斯坦等國對專家組該如何處理該非政府組織主動提交的意見書發表意見。爭端方表示不反對專家組接受該意見書。9月8日，專家組通知爭端方接受該意見書。#p#分頁標題#e#
自從海蝦-海龜案后，WTO下的法庭之友制度便發生了重大變革。首先，作為法庭之友的非政府組織作為非成員方在爭端解決機制中享有了主動參與權。從理論上來說，上訴機構倘若只接受經請求的非政府組織的意見書，這意味著非政府組織在爭端解決程序中的介入和參與是被動的。非政府組織享有的充其量是被動參與權，專家組和上訴機構對于非政府組織的參與權在主體資格、參與內容和范圍等方面享有完全的限制自由。因此，非政府組織的被動介入并非權利，僅僅是為了便利爭端解決程序進行的信息提供工具。但倘若WTO認為可以接受未經請求的非政府組織意見書，則意味著對于任何爭端，非政府組織均有向WTO表達自己意見的權利。這樣的參與是非政府組織的主動參與，更接近權利的含義。其次，非政府組織作為法庭之友參與爭端解決程序的權利被制度化。在歐共體石棉案中，上訴機構為法庭之友主動提交意見書制定了《附加程序》，使得她們的參與權具有了制度上的依據。第三，發展中國家不再一邊倒地拒絕未經請求的法庭之友意見書。一些國家務實地接受法庭之友的協助，無論其是經邀請的還是“不請自來”的，巴西翻新輪胎案則是一例。并且，基于WTO爭端解決機構作出的報告具有事實上先例的價值，上訴機構給與先前的裁決予以很大程度的尊重。因此，即便仍有很多成員方對法庭之友制度演進持反對意見，但爭端解決機構對該制度的堅持，逐步換來成員方的容忍和接受。在澳大利亞進口蘋果案中，我們亦看到爭端方和第三方不再對這些“不請自來”的法庭之友意見書持一概否定的態度。
二、法庭之友制度演進的評析
上訴機構通過對DSU中若干條文的解釋，允許法庭之友在專家組程序和上訴機構程序中主動提交意見書，這在成員方之間引起軒然大波。上訴機構究竟有無權力接受未經請求的法庭之友意見書，需分析DSU中專家組和上訴機構解釋權限、解釋方法以及程序決定權。
（一）上訴機構的司法解釋權限
DSU第9（2）條明確規定：部長級會議和總理事會擁有解釋協定和多邊貿易協定的專有權力，……通過關于解釋的決定，應以成員方四分之三多數票作出。部長級會議和總理事會享有對WTO協定解釋的絕對權限。另第3（2）條規定：WTO爭端解決機構“可以為了保持成員方在各個涵蓋協定中的權利義務，按照解釋國際公法的習慣規則來闡明協定中現有規則，但爭端解決機構的各項建議和裁決不得增加或減少各項涵蓋協定中的權利和義務”。從這兩條的關系來看，DSU第9（2）條確定了部長級會議和總理事會對WTO協定的權威解釋權，或正式解釋權；而DSU第3（2）條賦予爭端解決機構司法解釋權。兩者相比，部長級會議和總理事會的權威解釋權是上位階的法律淵源， 具有立法性質，這種解釋是排他性的，一經作出即具有相當于條約文本的效力。DSU并沒有對兩種解釋權適用的范疇進行明確的劃分。但從其對司法解釋權確權的措辭來看，凡涉及成員方權利、義務變更可能的解釋，應交由總理事會或部長級會議進行有權解釋。爭端解決機構僅在不影響成員方權利、義務的范圍內澄清異議、填補空白，否則將構成對政治機構權限的僭越。
《馬拉喀什協定》在創設WTO的時候，精細地設計了一套權力分立的體制性框架。在這套框架下，相互分離政治的和司法機構分別被授予了制定和執行WTO規則的權限。權力雖然已經分立，但機構的發展確是不平衡的。根據DSU的第3（2）條，部長級會議和總理事會須經WTO 三分之二以上成員方的同意才能解釋WTO協定。但實際上，通常有超過三分之一的成員方因為與議題無關或其他原因不參加會議，這使得WTO動用立法解釋權在實踐中幾乎不可行。而相反的是，上訴機構卻鮮少將WTO規則解釋為爭端解決機構管轄之外，即便傳統理念是將這些領域留待WTO下的政治和外交機關處理。 成員方以及評論家普遍認為，爭端解決機構作為司法機構過于能動，未能秉承司法克制原則，從而替代日益萎縮的政治機構成為新的談判場所。令成員方擔心的是，當上訴機構司法立法時，上訴機構的專家將自己的價值取向加入到規則解釋中去，會偏向發達國家， 加劇了南北國家之間利益失衡。
對于爭端解決機構應否替代立法或行政機構的功能，允許法庭之友主動提交意見書，以便專家組或上訴機構在爭端解決中考量除貿易以外的環保、人權等價值，學者們各抒己見。杰克遜教授認為WTO微弱的立法能力導致上訴機構承擔了巨大的壓力。 頓那夫教授對WTO爭端解決機制屢次解決新議題提出了頗為獨到的見解。他認為WTO體制下新議題越過立法機構，通過司法體制納入的正當性問題實質上是對 “Who”, “What”及 “Where” 三個問題的考量。 第一個問題意在探求誰在爭端解決機制中有話語權。WTO法對市民團體產生影響，但市民團體并沒有參加立法過程。頓那夫教授認為爭端解決機制允許法庭之友提交意見書，是為了擴大市民團體的話語權。但第一個問題需與后兩個問題一并考量。第二個問題是指貿易體制應包括哪些議題。頓那夫教授傾向于認為勞工、環保等議題更適宜在其他體制下實現全球治理。而最后一個問題指與貿易相關的問題應該適用何種國際法規則，即當一個問題既涉及到WTO下貿易規則的適用，又涉及到其他國際條約、協定下非貿易規則的適用，應如何處理WTO法與其他國際法規則之間的沖突。頓那夫教授反對爭端解決機制成為處理貿易價值與社會價值爭議的場合，因為上訴機構行事已經過于法律化，而與WTO的政治性格格不入。 薩切曼教授也認為所有“貿易有關”問題的確定應通過政治機構，而現行貿易與環境的鏈接在GATT/WTO體制下并非通過政治的方式而是通過（準）司法的方式。 古茲曼教授也批評了爭端解決機構行使了本應屬于立法機構或權力機構的權限。他認為，WTO協定沒有關于貿易和環境、人權等價值衡量標準的指導。專家組根據條約或者國際習慣法來理解非貿易義務，并用以衡量貿易與非貿易價值之間的對應關系，這只能被解釋為是一種制定政策的行為。
（二）上訴機構的司法解釋方法
為了確保WTO下司法解釋權行使恰當，DSU明確規定了爭端解決機構在司法解釋時應該遵守的解釋方法。根據DSU第3（2）條的規定，爭端解決機構可援引《維也納條約法公約》第31條的規定來解釋WTO協定，同時遵從第3（2）條所規定的司法解釋目的和司法解釋限制。第3（2）條確立司法解釋的目的是為了 “多邊貿易體制的安全和可預見性。”而DSU第3（2）條中另外一段非常重要的規定是“DSB的建議或決定不得增加或減損涵蓋協定所規定的權利和義務”。這普遍被視為DSU對上訴機構司法解釋權的限制，以防司法解釋過度。#p#分頁標題#e#
而1969年《維也納條約法公約》第31條規定：條約應依其用語按其上下文并參照條約之目的及宗旨所具有之通常意義，善意解釋之。從其措辭來看，《維也納條約法公約》主要是約文解釋和目的解釋的折衷。對于這兩種解釋方法各自應占的分量，學者們意見分歧較大。絕大多數中國學者以及不少西方學者認為，約文解釋對維護WTO協定的可預見性和穩定性有著積極的意義。并且， WTO的核心是維護成員方的權利義務平衡。但也有西方學者如斯坦伯格教授就認為上訴機構過度依賴了約文解釋方法。他認為，第31條平等的提出了約文解釋的應依賴的三個因素，上下文、約文的普通含義以及協定的目的和目標。上訴機構解釋時偏向任何一個因素都可導致特定條約解釋的偏離。但顯而易見的是，上訴機構在眾多爭端中的約文解釋中，較多依賴約文字面的普通含義，而回避上下文以及協定的目標。
另外，《維也納條約法公約》第31條所指的條約的目的和宗旨一般為整個條約的目的和宗旨，即解釋時應參照《馬拉喀什協定》中確立的WTO的目標和宗旨。但《維也納條約法公約》第31條在形成過程中，未預見到WTO條約這種條約群的現象。整個條約的目的和宗旨，在單一條約的情況下，作為條約解釋參考的對象，無可厚非。但作為條約群，則忽略了WTO目的和宗旨的多重性和復雜性。在美國汽油標準案中，上訴機構認為，在審查一項措施能否根據第20條獲得正當性時，要強調的目的和宗旨應當是第20條引言的目的和宗旨，而非整個GATT1994或WTO協定的整體目的和宗旨。
最后，《維也納條約法公約》作為WTO協定解釋習慣法規則雖無人質疑，但公約本身并非毫無缺陷。公約重客觀解釋方法，輕主觀解釋方法，間接地導致在WTO協定的解釋實踐中，很多問題的解釋明顯地偏離成員方在正式談判中達成一致的程度。在烏拉圭回合中，成員方曾提議允許專家組邀請非爭端各方的相關人士提交書面意見，但由于絕大多數國家的反對，該提議沒有被接受。上訴機構的行為是把成員方在正式談判中否決的提案重新納入WTO中。正因為此，DSU規定解釋“不得改變成員方之間達成的權利、義務平衡”顯現得尤為重要。專家組和上訴機構的任何解釋，無論是否嚴格遵守了公約的解釋方法，也絕不能改變成員方權利義務的平衡。
（三）上訴機構的程序決定權
上訴機構主張接受未經請求的法庭之友意見書是個程序問題并認為，根據DSU第17（9）條的規定，上訴機構的工作程序應由上訴機構與DSB主席和總干事協商后制定，并告知各成員方，以征求他們的意見，但無需各成員方的事先同意。成員方則表現出與上訴機構截然不同的傾向。除美國以外大多成員方認為接受法庭之友意見書是個實體問題，而不是程序問題，因為它影響到WTO政府間組織的性質，并影響WTO成員方權利、義務的平衡問題。譬如，中國香港認為上訴機構從未解釋該問題如何成為程序問題，該案的爭端各方也未同意將其作為程序性事項對待，從該問題的背景和政治影響來看，它應該是個實體而非程序性的問題。上訴機構依據其《上訴審查工作程序》第16條第1款制定具有實體、系統意義的新規則，且并不經過適當的立法程序，這將破壞DSU“為多邊貿易體制提供安全性和可預測性”的這一根本目標。 印度代表認為，上訴機構全然忘卻爭端解決機構之前的觀點，已經使得成員方懷疑DSU條文中所規定的成員方可對上訴機構報告發表意見條款的實用性。
從表面上看，法庭之友提交意見書涉及的是非成員方的司法參與權，是程序性權利的一種。但一旦法庭之友意見書被爭端解決機構采納，并形成在最終的意見中，便會對現有成員方的權利、義務產生影響，甚至對貿易相關政策產生影響。因此，對法庭之友意見書的定性，不適宜簡單的歸入程序權或實體權，重要的是它會否影響成員方權利、義務的平衡。只要會明顯的影響成員方在現有規則達成的平衡，則應慎重的交給總理事會或部長級會議進行確定。
綜上，上訴機構在處理未經請求的法庭之友意見書問題上，行使司法解釋權的確不甚恰當，有僭越政治機構權限、解釋過度之嫌。
三、成員方對WTO法庭之友制度演進的爭執
自海蝦-海龜案起，成員方就對上訴機構允許法庭之友主動提交意見書紛紛表達了各自的意見。2000年的秋天，WTO總理事會曾就非政府組織在WTO下的參與問題，包括作為法庭之友在爭端解決機制中的參與，展開了一系列非正式的但非常深入的討論，部分成員提交了自己的立場報告。其中中國香港認為非政府組織與WTO的關系只能是“單行線”，即WTO可以將某些信息開放給非政府組織了解，但不能授予非政府直接的參與權，因為非政府組織在政策形成過程中發表意見可能會影響政策的結果 。
此外，發展中國家非正式小組在歐共體石棉案發生后所要求召開的特別會議上，印度大使那拉亞南（S. Narayanan）表達了很多成員對強上訴機構過往實踐的共同擔憂，并斥責道：“上訴機構的權限對任何人來說都具有威懾性，包括上訴機構本身。成員們出于善意，為了所有人類的共同福祉，創造了這個強有力的機構。成員們一直對上訴機構保持尊敬。那么期望強有力的上訴機構同樣尊重幾乎是所有成員在接受未經請求法庭之友意見書以及尋求法庭之友意見書問題上的共同觀點難道是太過分了？上訴機構正在從事超越其權限的行為 ！”在特別會議上，只有美國強烈支持上訴機構采取附加程序的決定。美國駐WTO代表認為，鑒于一些個人已經提交或表示意愿提交法庭之友意見書，上訴機構做了“她唯一可做的一件事情”，上訴機構“僅僅是處理在石棉爭端既定內容中已經存在的一種情況 。”
2003年5月爭端解決機構下設特別會議討論爭端解決機制改革的若干議題。其中，“非洲小組”和印度建議對DSU第13條補充解釋，禁止專家組和上訴機構接受并考慮未經請求的信息和建議 。而歐共體作出了一份相反的詳細建議書，建議明確專家組和上訴機構接受和考慮未經請求的信息和建議的權利，只要該信息或建議與須考慮的事實或法律事項直接相關 。但雙方的建議最終都沒有被特別會議囊括到改革的事項中去。
總括而言，發展中國家的質疑主要包括以下幾點。第一，允許非政府組織參加爭端解決程序，可能會將非貿易價值帶入貿易體制中來，便于發達國家實行單邊的貿易限制，減損發展中國家在市場開放中獲得的好處。第二，對于法庭之友意見書的采納，各成員方對其屬于程序問題還是實體問題沒有達成一致意見。倘若是實體問題，法庭之友意見書的采納則須通過成員方談判加以解決。第三，上訴機構在相關案件中對法庭之友意見書的觀點超越DSU授權范圍，對DSU相關條文構成不正當的解釋。第四，專家組和上訴機構的司法實踐實際上賦予非政府組織在WTO爭端解決中的出訴權，成員方擔憂這會改變WTO的政府組織的性質。最后，作為法庭之友的非政府組織在不同經濟和社會發展階段的國家成熟度并不不同，而這種地域性差異會影響她們的代表性。歐美等北方發達國家，市民社會發達，而南方發展中國家，尤其是經濟落后的國家，非政府組織數量極少、規模也小。即便有南方的非政府組織，很多南方非政府組織，缺乏獨立代表南方民眾的能力，使得貿易政策決策程序中南方政府參與性更為優先 。接納未經請求的法庭之友意見書，發展中國家認為這意味著向發達國家轉移更多的權力，會導致北方價值和利益的過度代表，而未能顧及現目前南方政府面臨的在爭端解決機制中代表本國成員意見的劣勢問題 。因此，南北利益矛盾，或發達國家利益和發展中國家利益矛盾是WTO下法庭之友制度如何演進莫衷一是的原因所在。#p#分頁標題#e#
可見，對于法庭之友制度的演進問題，早期除了美歐明確表達了支持的態度，多數成員，尤其是發展中國家成員均嚴詞反對。但隨著國際社會對環境保護問題的關注日益增強，歐美之外的一些國家不再對未經邀請的法庭之友一概持敵對態度，而是務實地為己所用。
四、WTO法庭之友制度對中國的挑戰和對策
中國作為爭端方在WTO的爭端解決程序中尚未遭遇未經請求的法庭之友意見書問題。但隨著WTO下貿易與環境、人權等社會價值的爭端日益增多，市民社會力量的逐步增大，中國同樣有可能在將來的爭端中面臨法庭之友的主動介入，或在提交事實材料時依賴法庭之友提供的意見。從學界的意見來看，很多學者肯定法庭之友對爭端解決程序介入的積極作用，但從上訴機構行事方式、法庭之友的代表性等方面提出質疑。譬如，程紅星認為上訴機構接受未經請求的法庭之友意見書，是司法能動主義的體現，越俎代庖地替政治機構行事。 蔡從燕認為，上訴機構在英國鋼鐵案中，闡述自己有權接受法庭之友意見書的理由明顯存在缺陷。 趙海峰、高立忠認為法庭之友存在著公正性、合法性、代表性的問題。非政府組織法庭之友往往來自于發達國家，導致有的發展中國家擔心可能對發展中國家利益不利，或代表特定利益集團或資助人的利益。 學者們多建議總理事會明晰DSU的相關條款，從而使法庭之友的主動參與有法可依，譬如為減少法庭之友陳述的不確定性，增加可預測性并確保正當程序，有必要制定一套非政府組織提交法庭之友陳述的規則。
筆者也認為即便上訴機構在解釋DSU相關條文以允許法庭之友主動提交意見書時行事不甚妥當，基于上訴機構在爭端解決上有“遵循先例”的傾向，在以后的爭端中勢必會遇到越來越多非政府組織應邀或主動參與爭端解決機制的情況。而且，法庭之友的介入并非一概對發展中國家不利，非政府組織在一些重視市民社會發展的發展中國家同樣為當地居民謀取了WTO下的福祉。譬如，印度、巴西等發展中國家的生物工程企業聯盟，在保護本地知識產權領域中，發揮了積極的影響。印度的農業組織、科學家聯盟以及積極分子組成的團體積極保護本地傳統文化和知識。這些地區性或全國性的組織與其他國際非政府組織合作，在知識產權談判的國際領域，以建議者的身份，為發展中國家提供了大量物質上的以及道德上的支持 。因此，從務實的角度出發，中國應借鑒巴西翻新輪胎案中巴西的做法，充分利用法庭之友制度，在爭端解決中爭取對自己有利的結果。
一、監管意見書的內容
（一）公司基本情況
1、公司成立時間、注冊資本、綜合類或經紀類的類別情況
2、公司高級管理人員和從業人員情況
3、公司自設立以來增資擴股和股份制改造情況
4、公司分支機構和營業網點情況，是否存在未經批準的機構或網點
5、公司業務范圍和業務資格情況
6、公司近三年資產負債和利潤總體情況
（二）公司內部控制情況
1、公司內部控制機制健全情況
2、公司內部控制制度建設情況
3、會計師事務所對公司內部控制的整體評價意見
（三）公司風險監管情況
1、資本充足情況
（1）按照新的凈資本規則計算的公司近三年的凈資本情況
（2）凈資本情況與我會規定標準的比較
（3）凈資本情況的歷史比較和變化原因分析
2、資產流動性情況
（1）公司近三年流動資產和流動負債情況、資產流動性比率情況
（2）公司近三年自營證券、實物資產、逾期債權、長期投資情況及其占凈資產的比重和變化原因
（3）公司或有項目的明細情況
3、資產負債的適度性情況
（1）資產負債率情況
（2）負債與凈資產的比率情況
（3）或有負債與凈資產的比率情況
（四）公司經營的規范化情況
1、公司近三年遵紀守法情況、受處罰及已立案調查的情況。
2、公司近三年高級管理人員的變動情況及合規性情況
3、公司證券從業人員的合規性情況
4、公司近三年承銷、自營、經紀業務經營的合規性情況
5、公司近三年挪用客戶交易結算資金情況及目前的歸還情況
6、會計師事務所近三年對公司財務報告出具意見的情況
7、公司涉及的法律訴訟情況
（五）公司業務經營和盈利狀況
1、公司近三年證券承銷、經紀、自營和其他業務開展情況
2、公司近三年各項業務收入情況
（六）監管結論
對公司經營管理情況進行總體說明并指出其存在的問題，對其上市出具有異議或無異議的監管意見，對有異議的證券公司同時提出整改要求。
二、監管意見書的出具程序
第二條本準則所稱審計復核，是指審計機關內部的復核機構或者專職復核人員依法對審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書以及所附審計報告等材料進行審核，并提出復核意見的行為。
本準則所稱審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書均為代擬稿。
第三條審計機關的法制機構是本機關的復核機構。
未設立法制機構的審計機關，應當確立本機關的復核機構或者專職復核人員。
第四條審計組所在部門向審計機關主管領導提交審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書以及所附審計報告等材料前，應當經復核機構或者專職復核人員進行復核。
第五條審計組所在部門應當向復核機構或者專職復核人員提交下列復核材料：
（一）審計報告、審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書；
（二）審計方案、審計工作底稿及審計證據；
（三）被審計單位對審計報告的書面意見；
（四）審計組對被審計單位意見的說明或者修改意見；
（五）審計組所在部門對審計報告的審核意見；
（六）審計定性、處理、處罰適用的法律、法規、規章；
（七）復核機構或者專職復核人員要求提交的其他相關材料。
第六條復核機構或者專職復核人員收到復核材料后，應當辦理簽收手續。
第七條復核機構或者專職復核人員依照法律、法規、規章，對下列事項進行復核：
（一）是否按照審計方案確定的審計范圍和審計目標實施審計；審計工作是否符合相關的審計準則；
（二）與審計事項有關的事實是否清楚；
（三）收集的審計證據是否具有客觀性、相關性、充分性和合法性；
（四）適用法律、法規、規章是否正確；
（五）對違反國家規定的財政收支、財務收支行為的定性是否準確，處理、處罰意見是否適當；
（六）審計評價、審計建議、審計移送處理是否適當；
（七）審計程序是否符合規定；
（八）其他需要復核的事項。
第八條復核機構或者專職復核人員在復核過程中，發現主要事實不清，證據不充分，或者其他復核材料不完整的，應當通知審計組所在部門限期補正。
第九條復核機構或者專職復核人員應當自收到復核材料之日起七個工作日內提出復核意見。特殊情況下，提出復核意見的時間可以適當延長，但最長不得超過十個工作日。
遇有本辦法第八條規定的情形時，補正材料的時間不包括在復核時間內。
第十條復核機構或者專職復核人員復核后，應當提出復核意見，出具復核意見書。
復核意見書應當包括下列要素：
（一）標題；
（二）主送機構（審計組所在部門）；
（三）復核意見；
（四）復核機構的負責人或者專職復核人員簽名；
（五）提出復核意見的日期。
第十一條復核工作結束后，復核機構或者專職復核人員應當將復核意見書連同復核材料退還審計組所在部門。審計組所在部門認為復核意見正確的，應當修改審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書，連同復核意見書一并報送審計機關主管領導或者提交審計業務會議審定。
審計組所在部門對復核意見如有異議，應當報請審計機關主管領導或者提交審計機關審計業務會議審定。
第十二條復核意見書應當歸入審計檔案。
致：C銀行（貸款人）
19＿＿年＿＿月＿＿日敬啟者：
關于：19＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的借款合同。
根據上述借款合同，我公司謹此通知貴行，我公司擬于19＿＿年＿＿月＿＿日提醛借款額度部分”中的一筆“提款”，款額為＿＿法郎或／和美元。
請將此次“提款”之款額付入（銀行帳戶）帳號
我公司確認：
（甲）“借款合同”第14條所載的聲明及保證，如按今日存在的事實和環境予以重申，仍是真實和正確的；
（乙）至今并不存在尚未獲得糾正的，或貸款人并未放棄追究的任何“違約事件”或可能的“違約事件”。
在“借款合同”中闡明定義的詞語，在本通知中含有相同的意義。
中國A有限公司
代表：＿＿＿＿
附件2
還款擔保書
受益人：C銀行
鑒于本擔保書的簽署和遞交是中國A有限公司（以下簡稱借款人）和C銀行（以下簡稱貸款人）簽訂的借款合同D和H（以下簡稱借款合同）所規定的提款先決條件之一，（以下簡稱擔保人）同意簽署本還款擔保書。
擔保人于19＿＿年月日簽署和遞交本擔保書。
貸款人向借款人提供的貸款額度為＿＿法郎和＿＿美元，擔保人在此共同地和分別地無條件地和不可撤銷地向貸款人擔保償還上述借款合同項下全部本金、利息和費用（以下簡稱擔保金額）。在借款人到期應付之日沒有或不能根據借款合同之規定按時支付擔保金額任何部分時，擔保人保證在接到貸款人出具的履約書面通知（履約通知）后的十五天（履約期限）內如數支付該未付的擔保金額。
擔保人同意按照以下規定履行擔保義務：
（1）擔保人的義務是持續的并將保持有效直至擔保金額已由借款人或擔保人全部償還為止；
（2）以法郎支付“借款額度甲部分”和“借款額度乙部分”擔保金額，以美元支付“借款額度丙部分”擔保金額；
（3）在擔保金額沒有全部償還之前，擔保人不得取代貸款人對借款人的債權人的地位；不得行使擔保人在抵押書（借款人將全部財產抵押給擔保人的協議）項下的權利。借款人對擔保人的債務須從屬于借款人對貸款人的債務；
（4）擔保人的繼承人（包括因改組合并而繼承）將受本擔保書的約束，并繼續承擔本擔保責任。未得到貸款人事先書面同意，擔保人不得轉讓其擔保義務；
（5）貸款人給予借款人的任何融通、寬限，或者借款合同及其附件的任何修改補充，都不影響擔保人在本擔保書項下的義務。
（6）貸款人將履約通知送達D，即被視為已送達擔保人，由D通知H按其約定比例履行擔保義務。不論H由于任何原因在履約期限內不能支付其應支付的擔保金額，D在履約期限內必須將履約通知上注明的全部應付擔保金額支付給貸款人。
擔保人在此聲明和保證：
（1）擔保人已為簽署和遞交本擔保書辦妥了一切必需的批準手續，并將在擔保金額全部償還之前繼續保持本擔保書的有效性。
（2）擔保人的改組、地位改變和財務狀況的變化都不影響擔保人履行其擔保義務。
（3）本擔保書的任何修改或補充都須事先征得貸款人的書面同意。
（4）如果擔保人在接到履約通知后十五天內（包括第十五天）未能或沒有履行其擔保義務，則擔保人立即自動地和無條件地將擔保人對借款人全部資產的抵押權轉讓給貸款人。該轉讓并不因此解除擔保人在本擔保書項下的義務，貸款人有權繼續按上述擔保人義務第（6）項的規定，向擔保人追索其應付的擔保金額。
本擔保書與借款合同同時生效。擔保人代表簽字
D
H
19年月日
附件3
工程超支保證書
鑒于本保證書的簽署及其向貸款人的遞交是借款人與C銀行（貸款人）簽訂的借款合同中規定的貸款人向借款人提供“借款額度”的先決條件之一。
借款人于19＿＿年＿＿月＿＿日簽署并向貸款人遞交了本保證書。
1．本保證書中規定的“超支”指實際建設費用超過預算建設費用＿＿美元加＿＿法郎的任何金額。
2．在F工廠建設期間，一旦發生“超支”，借款人保證在接到貸款人書面通知后九十天內解決該“超支”。
中國A有限公司
代表：
附件4
繳資保證書
鑒于中國A有限公司（借款人）的注冊資本為＿＿＿＿美元（“注冊資本”）。
NC公司、S公司和P公司為借款人的股東（股東）。借款人在此向C銀行（貸款人）承諾，除已匯入的“注冊資本”的＿＿＿＿美元以外，借款人將保證股東根據各自在“注冊資本”中的比例，在以下規定的中國銀行工作日結束前，按下列程序繳足“注冊資本”：
（甲）不遲于首次提款日匯入“注冊資本”＿＿＿＿美元；
（乙）不遲于19＿＿年6月30日匯入“注冊資本”＿＿＿＿美元；
（丙）不遲于19＿＿年12月31日匯入“注冊資本”＿＿＿＿美元；
（丁）不遲于19＿＿年6月30日匯入注冊資本＿＿＿＿美元。
在繳足“注冊資本”三十天內，借款人向貸款人提交一份由中國會計師事務所簽署的驗資報告。
本保證書于19＿＿年＿＿月＿＿日簽署。
中國A有限公司
代表：
附件5
轉讓書
鑒于本轉讓書的簽署和向貸款人的提交是中國有限公司（借款人）和C銀行（貸款人）簽訂的借款合同所規定的貸款人向借款人提供借款額度的先決條件之一。
借款人于19＿＿年＿＿月＿＿日簽署并遞交本轉讓書。
一、釋義：
（甲）借款合同中闡明定義的詞語，在本合同中含有相同的意義；
（乙）“各項保險”指“借款合同”11．1所規定的保險，包括“承包商”就“本項目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建筑工程一切險和安裝工程一切險，以及借款人就“初步交付日”到借款償清之日這段期間向中國人民保險公司投保財產一切險；
（丙）“履約擔保書”指由銀行開出的與“本項目”建設有關的“履約擔保書”。
（丁）“各合同”指“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”諸合同。
二、轉讓
（甲）由于貸款人同意根據借款合同的條款與條件向借款人提供借款額度，借款人在此向貸款人徹底轉讓其對“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”的全部權益，作為借款人履行其在借款合同規定項下應履行的一切義務的持續的擔保；
（乙）雖然本轉讓書規定了權益的轉讓，貸款人在此授權借款人按照各合同承擔義務，享受權利，并就各合同事項繼續與合同當事人往來，如同借款人仍單獨享有合同中的一切權利、所有權和利益一般，但以不發生“違約事件”為條件。為此，
（1）根據“承包合同”，借款人應收取和保留應付給它的任何款項；
（2）根據“各項保險”，在任何保險賠償應付之時，貸款人可按它決定的方式處分賠款；
（3）貸款人有權得到按“履約擔保書”規定應付的一切款項。
三、保證及約定事項
（甲）借款人應采取一切必要或適宜的行動，保持“承包合同”和“各項保險”的有效；對于各項保險，它應當支付各項保險費和其他費用，將收據送交貸款人，并按照規定繼續辦理所有保險或保險合同。
（乙）借款人應按附表1、2和3的格式向“承包商”、有關的保險公司和“履約擔保書”的出具人分別發出通知書，并取得它們的確認書。
四、授權書
作為一種擔保形式，借款人在此委任貸款人為其授權代表，并賦予全權以借款人名義采取一切必要行動，包括訴訟或其他性質的行動，以收回按“承包合同”、“各項保險”和“履約擔保書”規定的任何款項，并采取貸款人行使本合同賦予權利所需的任何其他行動。借款人應支付貸款人為此所支付的一切費用。
中國A有限公司
代表：
借款合同法律意見書樣本
在國際借款合同中，律師的作用不僅體現在合同條款的起草、談判、定稿；還有一個更重要的任務是向合同的當事人出具法律意見書。通常貸款銀行在收到律師法律意見書后才會允許借款人提款。由此可見律師意見書的重要性。
一般講，律師對借款合同出具的法律意見書可以分為三類：
第一類是由借款人所在地的律師向借款人出具的，證明借款人的行為以及合同的條款的規定是符合當地法律要求的，是合法有效的。這樣的法律意見書在國際借款合同中較少使用。日本的銀行有這種做法。
第二類是由借款人所在地的律師向貸款銀行出具的法律意見書。其內容與第一類基本相同。目的在于向貸款銀行證明借款人的法律地位，借款合同行為的合法性，借款合同本身的合法性。例如，在稅收，外匯管制，法律適用，管轄的選擇等方面規定的條款是否符合當地法律的規定，以及貸款銀行的合法權益是可以得到當地法律的保護的。這類法律意見書在國際借款合同中是必不可少的。
第三類是貸款銀行所在地律師出具法律意見書給貸款銀行，以證明貸款銀行簽訂的借款合同，發放貸款的行為是不違反當地法律規定的。這類法律意見書出具與否，由貸款銀行自己決定，不屬于必須出具的法律意見書。
借款人所在地律師給貸款銀行的法律意見書
19××年×月×日
＿＿銀行及在借款合同中
指稱為貸款銀行的銀行和
其他金額機構
由A銀行作為行轉交
地址：
敬啟者：
我們作為您關于1990年5月1日借款合同的專門律師。該合同規定向＿＿＿＿公司（借款人）提供本金總額為＿＿＿＿美元的貸款。這里使用的在合同中作出定義而不在本文定義的所有術語具有其在合同中賦予的意義。
作為專門聘請律師，我們已經審查了下列文件的原件或經證明或認定的令我們滿意的副本：
1．借款合同；
2．根據本合同需要提交的作為合同附錄2的本票格式（以下簡稱票據）；
3．根據本合同第8．1條（2）項提交借款人的律師意見書（即借款人的律師意見書）＿＿＿＿；
4．根據本合同第8．1條（4）項提交的＿＿＿＿律師事務所的意見書（即紐約律師意見書）＿＿＿＿；
5．我們認為作為本意見書根據所必需或適當的其他文件。
本意見書所表示的意見，限于根據＿＿＿＿地法律發生的問題。我們不想對根據任何其他管轄地法律產生的任何問題發表意見。我們信賴關于與本意見書所表示的意見相關的紐約法律事宜的紐約律師意見書。經你們允許，我們已經假定所審查的所有文件上的簽名是真實的。
我們對我們的意見書陳述的事宜是就我們所知，未作專門調查，而信賴與上述事宜有關的借款人的律師意見書。
根據前述事項，我們的意見如下：
1．借款人是根據＿＿＿＿地法律正式成立并正在有效存在的公司，有權從事合同規定的交易，而且就我們所知，有權擁有其財產并從事其目前從事的營業。
2．借款人已采取了為授權簽署和提交合同和由其簽署與提交的有關本合同的其他文件，履行其在本合同和票據項下的義務以及進行合同中所規定的交易所必需的一切活動。
3．本合同已經借款人正式簽署和提交，票據在借款人正式簽署和提交后均構成借款人合法、有效和有拘束力的義務。根據其各自條款可以對借款人執行。但須依照適用于破產、無力償付、改組及類似法律的規定。
4．為批準貸款所必需的，或合同或票據的有效性或對借款人的執行所規定的任何種類的政府授權和行動均已得到或履行，具有完全的效力，并繼續保持完全有效。
5．本合同和票據的簽署和提交免于繳納由×地或×地任何政治分支機構或稅務機關征收的任何印花稅款或登記稅及其他費用，不需要從合同或票據項下借款人的任何付款中依法扣交 任何性質的稅款。
6．無論借款人或是其財產均無權以或其他事由就本合同有關的任何訴訟或審理程序享有不受管轄，在判決前后不受扣押或執行的豁免權。
7．根據＿＿＿＿地法律，借款人有權并已根據本合同，合法、正當、有效和不可撤銷地接受紐約州法院以及美國紐約南區聯邦地方法律管轄。
8．合同當事人選擇紐約州法律作為管轄法律是合法、有效和有拘束力的。
一、鑒定人在受理案件時就應該做出庭的準備
從受理案件手續，檢材的提取、送檢、保存、使用檢驗法、步驟、論證的理論根據，結論的科學性、準確性等都要嚴格遵守法定程序，保持高度的嚴密性、科學性，防止馬馬虎虎、草率行事、粗枝大葉、不負責任，遇到疑難的鑒定，要認真分析，反復斟酌。尤其是有些疑難的工具痕跡同一認定，死因復雜的尸體解剖，事先作了手腳，偽病、詐病的傷害鑒定，字跡奇少，樣本不足的文字鑒定等物證，要格外認真仔細，千萬不要為了完成鑒定而遷強附合，敷衍了事。
1. 詳知案情，認真受理案件。鑒定人員在受理案件時，要詳細了解案情，對案件發生的時間、地點、當事人的自然概況、鑒定目的等都要認真進行了解，制定統一格式的委托鑒定表格，逐項填寫清楚。
2. 保證鑒定意見書的科學性、嚴密性。鑒定意見書是鑒定人在法庭活動中的重要文件，是公訴人、辯護人及案件當事人針對鑒定提問辯論的主要依據，因此鑒定人在書寫鑒定意見書時，一定要保證鑒定意見書的科學性和嚴密性。第一，要求鑒定意見書書寫格式正確，嚴格按照司法部《司法鑒定文書規范》的規定的書寫格式書寫鑒定意見書，鑒定意見書中涉及到的時間、地點、人物姓名、年齡、職務等事項必須核對準確無誤，案情介紹和材料摘要，不能斷章取義、先入為主，更不能任意更改、添枝加葉。要求盡量簡明扼要。檢驗過程的描述要求客觀、真實、準確，不能用含糊其詞模棱兩可的語言，應該詳細描述的要十分詳細，應該粗略敘述的，也要準確到位。整個鑒定意見書中的語言、文字力求精練，專業術語準確、層次分明、語法關系、標點符號運用等無任何差錯。第二，鑒定意見書的分析說明部分要求理論充足、科學性強，要求鑒定人熟知理論根據的出處。例如彈道的測定，要熟悉測試方法、計算公式，現場資料，檢驗過程等，法庭運用時如同探囊取物，應有皆有。第三、鑒定意見要科學、準確，語言要精練、簡明，直接確定鑒定結果。如果鑒定意見比較復雜，一次無法表述，可以分出幾個條項說明，但絕不能前后矛盾，鑒定意見必須與鑒定委托要求、鑒定目的相一致，不能所問非所答。
3. 鑒定檔案的存檔：鑒定意見是法庭審判中證據之一，是定案的重要依據。因此，鑒定意見書及鑒定過程中形成的材料，都應按規定存檔備查。
二、接到出庭通知后鑒定人應做的準備
1. 反復研究鑒定文書及存檔材料，對法庭公訴人、當事人、辯護人可能提出的問題，要擬好解答的提綱，找足理論根據，涉及到的法條，鑒定規定的規則章節條款要準確熟記.
2. 對鑒定意見有爭議的案件，要針對所爭議的問題，充分搜集理論根據。為了達到出庭成功舉證目的，開庭前應與有關部門進行溝通，針對爭論的焦點，作好充分的準備。
3. 出庭前，要保持良好的精神狀態，著裝整潔、泰然自若、言談舉止落落大方，談吐有理有據，防止猥猥瑣瑣、嘻嘻哈哈、心不在焉、藐視法庭、人身攻擊等不良現象發生。
4. 接到出庭通知后，沒有特殊情況，不能拒絕和無故缺席。準時等待法庭通知到庭，
三、鑒定人的業務素質和心理素質準備
鑒定人有時在法庭中可起到舉足輕生的作用，鑒定人的素質高低，會直接影響法庭審判的效果。因此，鑒定人要具務相應的業務素質和心理素質：
1．要有較高的專業知識閱歷。鑒定人是從事司法鑒定并具有的專門知識人員，相應的技術職務要有相應的知識閱歷，要比法庭其他組成人員更多地具備專門知識，才能滿足法庭其他人員的提問。相反，知識貧乏，一知半解，就會漏洞百出，出現法庭窘迫現象。鑒定人平時要不斷積累相關的科學知識，要精通本專業，還要了解涉及鑒定業務方面的綜合知識。尤其是要從罕見、疑難的角度研究和探討問題，拓寬自己的知識面。
2．要有豐富的工作經驗。鑒定人員出庭是一種經常性的法庭訴訟活動，鑒定人員在平時工作中就要為出庭活動積累經驗，做好出庭準備。出庭活動，既有特殊規律，又有普遍規律。根據案件的性質、難易程度、法庭組成人員狀況等，事先擬定好在法庭中的答辯內容，有時法庭提出的有關問題比較復雜，沒有確切根據給予回答，如提出心臟刺傷后到底能走多遠，頭顱槍彈貫通傷之后為什么還能搏斗，兩人同時服用同等量毒藥，為什么一人死亡，一人活了下來等，都是難度較大的問題，回答起來也十分復雜，不回答也不行。因此，要求鑒定人員有豐富的工作經驗，回答時，既要有充足的科學依據又要客觀、簡明、有理、有節，使法庭審判順利進行。
第二條本準則所稱審計報告，是指審計組對審計事項實施審計后，就審計實施情況和審計結果向派出的審計機關提出的書面報告。
第三條審計組對審計事項實施審計，并完成既定的審計目標后，應當向審計機關提出審計報告。
第四條審計報告包括下列基本要素：
（一）標題；
（二）主送單位；
（三）審計報告的內容；
（四）審計組組長簽名；
（五）審計組向審計機關提出審計報告的日期。
第五條審計報告的標題應當包括被審計單位名稱、審計事項的主要內容和時間。
第六條審計報告的主送單位是派出審計組的審計機關。
第七條審計報告的具體內容主要包括：
（一）審計的范圍、內容、方式、起訖時間；
（二）被審計單位的基本情況，財政財務隸屬關系，財政收支、財務收支狀況等；
（三）被審計單位對提供的會計資料的真實性和完整性的承諾情況；
（四）實施審計的步驟和采取的方法及其他有關情況的說明；
（五）被審計單位財政收支、財務收支的真實、合法、效益情況及其評價意見；
（六）審計查出的被審計單位違反國家規定的財政收支、財務收支行為的事實以及定性、處理、處罰的法律、法規規定；
（七）對被審計單位提出改進財政收支、財務收支管理的意見和建議。
第八條審計報告應當內容完整，結構合理，觀點明確，條理清楚，用詞恰當，格式規范。
第九條審計組應當根據審計工作底稿以及相關資料，在綜合分析、歸類、整理、核對的基礎上，編制審計報告征求意見稿。
第十條審計組組長應當對提出的審計報告的真實性負責。
審計人員和審計組組長均不得將審計過程中查出的被審計單位違反國家規定的財政收支、財務收支的行為隱瞞不報。
第十一條審計報告應當經審計組集體討論并由審計組組長定稿，按照規定及時征求被審計單位意見。
第十二條被審計單位應當自收到審計報告之日起十日內提出書面意見；被審計單位自收到審計報告之日起十日內沒有提出書面意見的，視同無異議，并由審計人員予以注明。被審計單位對審計報告有異議的，審計組應當進一步研究、核實。如有必要，應當修改審計報告。但是征求被審計單位意見的審計報告應予保留，不得遺棄、增刪或者修改。
第十三條審計組對審計事項實施審計后，應當及時向審計機關提出審計報告；提出的時間一般不得超過六十日。
審計組應當將審計報告、被審計單位對審計報告的書面意見及審計組的書面說明或者修改意見，一并報送審計機關，由審計組所在部門接收。
第十四條審計組所在部門收到審計報告后，應當對審計報告及審計工作底稿進行審核，提出書面審核意見。
審計組所在部門負責人對審計報告的審核意見負責。審計組所在部門根據審計報告及審核意見提出審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書代擬稿，連同審計報告及審核意見報送復核機構或者專職復核人員復核。
第十五條審計機關對審計報告，審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書代擬稿進行審定。一般審計事項的審計報告，審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書代擬稿，可以由審計機關主管領導審定；重大審計事項的審計報告，審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書代擬稿，應當由審計機關審計業務會議審定。
第十六條審計機關對審計報告，審計意見書、審計決定書、審計建議書、移送處理書代擬稿中的下列事項進行審定：
（一）與審計事項有關的事實是否清楚，證據是否確鑿；
（二）被審計單位對審計報告的意見是否恰當，復核機構或者復核人員提出的復核意見是否正確；
（三）審計評價意見是否恰當；
（四）定性、處理、處罰意見是否準確、合法、適當；
請求目的：
因不服南充鼎正司法鑒定所作出的南鼎司鑒所〔XX〕法臨鑒字第140號司法鑒定意見書(以下簡稱鑒定書)，特申請對yb的傷殘等級評定進行重新鑒定。
事實與理由：
一、《司法鑒定程序通則》第二十九條第二款“接受重新鑒定委托的司法鑒定機構的資質條件，一般應當高于原委托的司法鑒定機構。”本鑒定書作出機構是南充市營山縣鑒定機構，而第一次鑒定機構是南充市鑒定機構“通正司法鑒定中心”，因此本鑒定書嚴重違背程序，應當無效。并且該鑒定書并沒有嚴格按照《司法鑒定程序通則》對被申請人進行鑒定，存在嚴重程序違法行為：做出鑒定時并無兩個在場人員見證，明顯違法。
二、病情摘要部分避重就輕，任意片面理解。
如：修正診斷4“右膝前后交叉韌帶挫傷”，病歷上是“挫裂傷”。法醫臨床檢查部分說：“步態正常……右膝關節外觀正常，內側有輕壓痛，右膝關節活動正常”。被鑒定人yb目前還是跛行，只是比第一次鑒定時稍輕，如果病情不好轉，就不會是十級的最輕傷殘等級了。
分析說明部分(一)“確診為頭皮裂傷……右膝挫傷，右膝前后交叉韌帶挫傷。”，明顯違背依法客觀公正中立鑒定原則，因為病歷是 “確診為腦外傷、頭皮裂傷……右膝骨挫傷，右膝前后交叉韌帶挫裂傷。”
故意遺漏重要病情：中心醫院mr報告單診斷意見“右膝關節創傷性關節炎伴內、外側半月板、前后交叉韌帶挫裂傷。”該鑒定書遺漏的“右膝關節創傷性關節炎”才是評殘最主要的。經查，《道路交通事故受傷人員傷殘評定》“(九)具有下列殘情之一，器官部分缺損，形態明顯異常，有輕度功能障礙的，為九級：12.關節外傷或因傷手術后，殘留創傷性關節炎，無積液。”所以第一次鑒定在綜合基礎上評定為十級應該是公平合理的。
三、在醫療費審查部分，該鑒定書明顯越權鑒定：明顯不合理的檢查費215元，作為被鑒定人是中學生，醫療機構所做的檢查是根據交通事故人員創傷臨床診療指南所作，是否合理，鑒定人應對醫療機構質疑，被鑒定人保留索賠權利。自費藥品認定，也是委托鑒定項目以外，是法院裁判及保險公司的權利，該鑒定書越權鑒定應當無效。
四、因為我國司法鑒定機構并無從屬關系，也沒有在后鑒定意見書自動取代在先鑒定意見書。在二者有矛盾沖突時，法院也應綜合鑒定機構所在地和辦理鑒定數量和鑒定人員資質、資歷等方面，認定沒有違法違反程序的鑒定報告。
綜上所述，南鼎司鑒所〔XX〕法臨鑒字第140號司法鑒定意見書在程序和實體上均嚴重違背合法公正中立之鑒定準則，損害了被鑒定人合法權利。特請求法院委托高資質鑒定機構重新鑒定或者直接認定第一次司法鑒定“南通司鑒中心臨鑒字第1500號司法鑒定意見書”，維護法律尊嚴，保護被鑒定人的合法權利。
此致
南充市順慶區人民法院
