時間：2022-10-13 03:14:33
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇轉讓協議合同，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
廠房轉讓協議合同范文1甲方(受讓方)：____________
乙方(轉讓方)：______________
甲、乙雙方就乙方所有的______________工廠的轉讓事項達成以下協議，供雙方共同遵守：
第一條轉讓標的：乙方所有坐落________市_______ 路_______號廠房連同基地，全部生產設備及原料、半成品、制成品，其數目暫以乙方_______年_______月_______日庫存清單所載名稱、數量為準。
第二條本件讓售價及計算方法：
1.廠房場地、生產設備原料、半成品、制成品細目，總折價為人民幣_______萬元整。
2.上列原料，經盤點如有增減變化數量，則依乙方原料進料成本價格計算：半成品如有超過或不足的，則視加工程度，在50%以內的，按原料成本價格計算;逾50%的，依成品市面批發價計算;成品如有超過或不足之數，依成品市面批發價格計算，由雙方以現金給付或補足。
3.生產設備如有短缺、滅失的，得依乙方帳面所列設備殘值計算，由甲方于尾款中予以扣除。
4.乙方應收未收款約計_______萬元，除在本年10月份以前的帳款由乙方自理外，_______月份起的帳款均由九折計算由甲方承受，至交割后所有發生一切的損失，乙方不負任何責任。乙方并負責通知各廠商，并于甲方收受帳款給予一切必要的協助。
第三條付款方法：
1.前條在第一項的價格，于本協議成立同時，甲方交付乙方人民幣_______萬元，余款_______萬元，在原料、成品、廠房房地、生產設備點交清楚同時，一次付清。
2.前條第四項應收款的價格，甲方應于交收后給付乙方折凈數的半數;其余數由甲方開立一個日期的支票交付乙方。
第四條交收日期及地點：雙方定于_______月_______日為交收日期。定于_______市_______路_______號廠房現場為交接地點。
第五條特約事項：
1.交收之日，雙方均須派代表兩人以上，負責辦理。
2.本件交收以前，所有乙方對外所欠一切務或其他糾紛，概由乙方負責理清，與甲方無涉。
3.本件交收以前，所有積欠一切稅捐及水費、電費、瓦斯、電話費用等概由乙方負擔。
4.廠房場地移轉，除土地增值稅由乙方負擔，其余契稅、代書費及其他費用概由甲方負擔。
5.乙方現有雇用的職工，除甲方同意留用外，其余均應由乙方負責遣散。
6.乙方聲明本件盤讓，已經其公司董事會及股東會依法決議通過，附件的會議記錄如有虛偽不實，應由乙方負責。
第六條違約處罰：任何一方有違背本協議所列各條件之一者即作違約論，他方有權解除協議。甲方違約，愿將已付款項，任由乙方沒收充作違約賠償;若是乙方違約，應加倍返還所收的款項予甲方，以賠償甲方。
第七條為確保本件協議的履行，乙方應另覓保證人兩名。保證人對于乙方違約時，加倍返還其所收受款項，應負連帶保證責任，并愿拋棄先訴抗辯權(保證合同附后)。
第八條雙方當事人在履行本合同過程中發生爭議時，應當協商解決;協商不能解決的由廈門仲裁委員會仲裁。
第九條本協議一式四份，由甲乙雙方及保證人各執一份為憑。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
廠房轉讓協議合同范文2轉讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
甲、乙雙方本著平等互利的原則，就甲方土地轉讓乙方并為乙方辦理土地批租及有關事項達成如下協議;
一、土地的位置：
該地塊位于___________________________________。
二、土地面積：
該地塊使用面積_______畝，帶征面積_____畝，合計為______畝，以上土地距甚力丈報告和建設工程規劃許可證為憑。
三、土地性質及狀況：
四、轉讓價格：
土地_________畝;以上各項總計人民幣______________萬元。
五、付款：
本協議簽定生效以后，乙方即支付人民幣______萬元，在辦理完股權轉讓手續后支付_____萬元，余款_______萬元在乙方獲取房地產證(綠證)后一星期內付清。
六、雙方的權利和義務：
(一)甲方的權利和義務
1、協助乙方辦理企業注冊登記手續(費用由乙方支付);
2、協助辦理其用水手續(費用由乙方支付);
3、協助辦理用電手續(費用由甲方支付);
4、負責辦理使用土地轉為批租土地的轉性手續，費用包含在總價內;
5、交付時間____年____月____日(左右),由上級質監部門驗收合格后交付使用;
(二)乙方的權利和義務：
1、乙方應服從主管部門的管理，積極參與當地的精神文明建設，在文明生產、綠化管理方面接受村委監督和管理，共同營造良好的生產環境和生活環境。垃圾清運工作由村同環衛部門協調，費用由乙方支付。
2、乙方需在規定的期限內支付上述款項，如延期支付，則甲方辦理轉讓的期限相應延后。
七、本協議如有未盡事宜，甲、乙雙方另訂補充協議，其補充協議具有同等的法律效力。
八、本協議經雙方法人代表簽字并加蓋雙方單位的公章，由鎮資產經營管理有限公司鑒證后生效。
九、本協議一式五份，雙方各執二份，鑒證單位一份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
廠房轉讓協議合同范文3轉讓方：(以下稱轉讓方)：
受讓方(以上稱乙方)：
為了明確雙方的權利與義務，依據《中華人民共和國合同法》的相關規定，甲乙雙方現就轉讓廠房及設備相關事宜，經過充份協商，本著互利互惠、公平合理、誠實信用的原則，達成如下協議，以以便雙方共同遵守：
一、【轉讓內容和費用】
甲乙雙方經過充分協商，現甲方決定將其現有的廠房(包括裝潢、配置、辦公及生產設備等設施)依照《轉讓清單》如數一次性轉讓給乙方。總價款為人民幣貳佰叁捌萬元整(小寫：238萬元)。
二、【付款方式】
1、甲乙雙方協商約定，雙方在簽訂本協議的同時(或當日)，乙方即向甲方支付定金(轉讓價值的10%)，即人民幣貳拾叁萬捌仟元(小寫：23.8萬元)。甲方在收取乙方的定金后，即到工商或其它主管機關辦理公司注銷或改遷手續。甲乙雙方必須認真履行本條所規定之權利義務，若乙方違約，不繼續履行支付剩余轉讓費義務，無權要求返還該定金;若甲方違約，不繼續履行注銷或改遷義務，雙倍返還收取乙方的定金。
2、乙方在支付剩余轉讓費前，甲方必須先行開具轉讓標的所涉相關機器及辦公設備的購物發票給乙方，對此機器及辦公設備所涉6%的稅金由乙方負擔。
三、【標的物交付時間】
1、甲方先行將本協議所涉廠房、宿舍、機器和辦公設備及相關購物發票等按照所列《轉讓清單》一并交付給乙方后，乙方即應履行其剩余轉讓費支付義務，任何一方擅自違約(即甲方不履行其交付轉讓物的義務;乙方不履行支付剩余轉讓費義務。)，雙方在承擔相應違約責任的同時，給對方造成經濟損失的，還要向對方賠償給對方所造成的一切經濟損失。
2、甲乙雙方的轉租手續正式辦妥后，對涉及乙方與原出租方(即工業園)權利與義務，甲方負有協助乙方辦理相關出租等相關事宜的義務。乙方與原出租方(即工業園)辦妥相關手續后，乙方即取代甲方的原承租人地位，直接與原出租方(即工業園)發生法律關系，甲方就此終止了與原出租方(即工業園)的租賃關系。
四、【交接與驗收】
1、甲方在收取乙方的定金后，甲乙雙方組織相關人員對甲方按照所列《轉讓清單》所涉標的物，在第三人的見證下進清點，經雙方確認無異議后簽字確認。乙方并可以要求甲方對所清點物品在原地方進行封存，在乙方沒有正式入駐工廠前，甲方負有妥善保管該標的物的義務，若該封存標的物在乙方沒入駐前遺失的，甲方負有賠償責任。
2、甲方必須確保具有危害人身生命財產安的機器設備沒有隱蔽質量瑕疵，若甲方有意隱瞞該事實而不履行如實告之義務的，給乙方造成經濟損失的，經技術監督機關鑒定的確屬于甲方責任的，乙方日后有向甲方要求賠償的權利。若乙方明知道轉讓標的物存在質量瑕疵而不提出異議或在合理的期限內不向對方提出提出異議的，視為該轉讓標的物符合質量要求。
3、對于甲方交給原出租方(即工業園)的宿舍抵押金，具體事宜由甲方與原出租方(即工業園)協商處理。若原出租方愿意把抵押金退還給甲方，則乙方就不用再交抵押金給甲方;若原出租房不愿意把宿舍抵押金退還給甲方，可協商乙方將此宿舍抵押金支付給甲方，但甲方須向乙方保證在乙方向其支付宿舍抵押金后，原出租方不再向乙方收取宿舍抵押金。
4、甲方辦理完畢其工商注銷或改遷手續后，在乙方支付其剩余轉讓費前，甲方應先行向乙方開具相關發票單證，當乙方向其支付完畢剩余轉讓費后，該廠房的使用權及相關機器和辦公設備的所有權即轉歸給乙方。
五、【保證承諾條款】
一、『甲方的陳述、保證與承諾
1、甲方必須本著誠實信用的原則，保證在法律上享有對其轉讓設備的權利能力和行為能力，對其轉讓的標的物，應當屬于甲方所有或其有權處分，并對該轉讓標的物，且已經按照其公司章程規定召開股東會議或經董事會符合法定人數的董事作出同意轉讓的決議。
2、甲方保證依據本協議向乙方所轉讓的機器及辦公設備擁有合法的所有權、知識產權及其它相關任何權益，并保證在乙方在受讓該標的物前或后，不侵犯任何第三方的所有權、知識產權及其他任何權益。
3、甲方必須保證對其所轉讓的機器及辦公設備，沒有設定任何對第三人的擔保物權，若甲方不如實履行告知義務，使乙方在違背真實意思的情況下受讓該機器及辦公設備的，由此引起第三人與乙方的所有權、知識產權、擔保物權、債權債務等任何法律糾紛均由甲方獨立承擔責任，概與乙方無關。
4、甲方應當如實履行告知義務，保證對其轉讓設備狀況(包括設備的質量、外觀、產地、性能、操作維修方法、重大或隱蔽瑕疵等)向乙方作出充分陳述、說明，不得隱瞞事實作虛假陳述。若甲方以欺詐等手段，使乙方在違背真實意思的情況下訂立的合同，從而使自己受的損害的，乙方有權請求人民法院或者仲裁機構對該轉讓協議予以撤銷或變更。
5、甲方明確知悉乙方受讓該機器及辦公設備是為開展生產所用。為此，甲方在向乙方交付轉讓機器及辦公設備的同時，應當保留廠房的機器設備的原始狀況，并向乙方保證該機器設備具有符合生產目的通常性能。當乙方據此設備須辦理政府部門登記注冊、審批手續時，甲方應當屆時提供便利，并給予積極協助。
二、『乙方的陳述、保證與承諾
1、乙方具有法律上受讓設備的權利能力和行為能力，并保證該機器設備生產用于符和法定用途的產品。
2、乙方對該合同所涉標的物的受讓決意，是在甲乙雙方充分協商、自愿一致的愿則下達成的，且乙方對該標的物已經作了充分了解，不存在協議是在違背意思自治的原則下簽訂的。
3、乙方必須保證甲方在辦理完畢注銷或改遷手續且交付發票單證手續時，有能力支付全部剩余轉讓價款，并認真履行本協議所規定的義務。
4、乙方受讓甲方的廠房、機器及辦公設備后，以其自身另行注冊的公司名義與第三方發生業務往來，若乙方未征甲方同意，不得以甲方名義從事任何有損于甲方聲譽的活動。
六、【費用承擔】
1、甲乙雙方協商約定，對轉讓廠房、機器及辦公設備所涉6%的稅金由乙方承擔。
2、甲方將標的物轉讓給乙方后，因乙方根據自身生產情況另行裝修、拆卸、運輸安裝、調試機器設備等，由此發生的一切費用由乙方承擔。對于變更海關監管對象及撤消監管的費用應由甲方承擔。
七、【違約責任】
1、甲乙雙方自本合同生效之起，應當本著誠實信用的原則，認真履行各自的權利與義務，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密義務。任何一方不得違約，因一方過錯給對方造成經濟損失的，應當由過錯一方向對方承擔違約責任，雙方都有過錯的，各自承擔相應責任。
八、【保密條款】
甲乙雙方對履行合同所涉的商業秘密、與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和計劃書、技術標準、技術規范、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔以及按照雙方的約定可以作為合同的組成部分的相關細節等資料，除本次轉讓廠房、機器及辦公設備需要之特定目的外，其他事項甲乙雙方都要履行保密義務。任可一方未經對方同意，對其知悉的對方的商業技術秘密等相關需要保密的資料，不得向任何第三方泄露。但為了本合同之目的而向有關中介機構、金融機構及監管機構披露有關本合同的資料的，則不受此限。
九、【不可抗力條款】
因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。本合同所稱不可抗力，是指不可預見、不能避免并不能克服的客觀情況。當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失的擴大;沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。當事人因防止損失擴大而支付的合理費用，由違約方承擔。
十、【合同生效及修改條款】
本合同經甲乙雙方授權的代表簽字、加蓋公章并由乙方交付定金后方可生效，保證金的交付時間以現金收訖收具開具日期為準。本合同的修改須由甲乙雙方協商一致，只能采用書面形式，并由甲乙雙方授權的代表簽字蓋章。
十一、【法律適用】
本合同之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中華人民共和國法律。事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。
十二、【爭議解決】
1、因履行合同所發生的爭議，當事人可以通過和解或者調解解決合同爭議。當事人不愿和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向深圳市內的仲裁機構申請仲裁，經雙方同意也可以向深圳市中級人民法院進行訴訟。
2、甲乙雙方在爭議解決期間，不影合同中結算和清理條款的效力。
十三、【其它補充事項】
1、本協議以中文制作，一式二份，甲乙雙方各執一份。
2、本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
3、甲乙雙方所執轉讓清單為本協議附件，作為本協議的組成部份，與本協議具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
廠房轉讓協議書范文一
立契約書人____工業股份有限公司(以下簡稱甲方)___實業有限公司(以下簡稱乙方)，雙方茲就工廠轉讓事宜，訂立本件契約，條款如下：
一、 轉讓標的：乙方所有坐落___市___路_號廠房連同基地，暨全部生產設備及原料、半成品、制成品，其數量細目暫以乙方_______年十一月三十日庫存清冊所載名稱、數量為準。
二、 本件讓售價格及計算方法：
(一) 廠房房地、生產設備及原料、半成品、制成品細目，總折價為____萬元整。
(二) 上列原料，經盤點如有增減變化數量，則依乙方原料進料成本價格計算;半成品如有超過或不足的，則視加工的程度 ，在百分之五十以內的，按原料成本價格計算;逾期百分之五十以下的，依成品市面批發價計算;成品如有超過或不足之數，依成品市面批發價格計算，由雙方以現金給付或補足。
(三) 生財設備如有短缺、滅失的，得依乙方帳面所列設備殘值計算，由甲方于尾款中予以扣除。
(四) 乙方應收未收款約計____萬元，除在本年十月份以前的帳款由乙方自理外，十一月份起的帳款均以九折計算由甲方承受，至交割后所有發生一切的損失，乙方不負任何責任。乙方并負責通知各廠商，并于甲方收受帳款絡于一切必要的協助。
三、 付款辦法：
(一) 前條第一項的價格，于本契約成立同時，甲方交付乙方___萬元，余款___萬元，俟原料、成品、廠房房地、生產設備點交清楚同時，一次付清。
(二) 前條第四項應收帳款的價格，甲方應于交收后給付乙方折凈數的半數;其余半數由甲方開立一個日期的支票交付乙方。
四、 交收日期及地點：雙方訂定本年十二月十五日為交收日期。并定于___市_路_號廠房現場為點交地點。
五、 特約事項：
(一) 交收之日，雙方均須派代表二人以上，負責辦理。
(二) 本件交收以前，所有乙方對外所欠一切債務或其他糾紛，概由乙方負責理清，與甲方無涉。
(三) 本件交收以前，所有積欠一切稅捐及水費、電費、瓦斯、電話費用等概由乙方負擔。
(四) 廠房房地移轉，除土地增值稅由乙方負擔，其余契稅、公主費、代書費及其他必要費用概由甲方負擔。
(五) 乙方現有雇用的職工，除甲方同意留用外，余均應由乙方負責遣散。
(六) 乙方聲明本件盤讓，業經其公司董事會及股東會證依法證明決通過，附件的會議記錄如有虛偽不實，應由乙方負責。
六、 違約處罰：任何一方有違背本契約所列各條件之一者即作違約論，他方有權解除契約。又甲方違約，愿將已付款項，任由乙方沒收充作違約賠償;若系乙方違約，應加倍返還所收的款項與甲方，以賠償甲方。
七、 為確保本件契約的履行，乙方應另覓保證人2名。保證人對于乙方違約時，加倍返還其所收受款項，應負連帶保證責任，并愿拋棄先訴抗辦權。
八、 本契約一式四份，由甲乙雙方及保證人各執一份為憑。
立契約書人
甲方：___工業股份有限公司 乙方：實業股份有限公司
代表人：______ 代表人：______
保證人：______
保證人：______
____年___月___日
廠房轉讓協議書范文二
轉讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
甲乙雙方本著平等互利的原則，經協商一致就甲方將其權屬的工業用地、廠房等轉讓與乙方及有關事項達成如下協議:
一、工業用地及廠房產權基本情況
本協議轉讓的工業用地原屬于 ，位于 ， 土地權屬性質為集體，用途為工業，土地面積約為 平方米，目前土地及地上房產產權為屬 所有，房地產證權證號 。
二、轉讓范圍及價款
1、雙方一致同意，甲方向乙方轉讓上述土地(第一條中列明)和地上所有建筑及設備。
2、土地使用權和廠房建筑物及設備轉讓共計 元整(金額大寫 元)。
3、由甲方負責辦理土地使用權及廠房建筑物轉讓登記到乙方名下，有關契稅及相關費用由 負擔。
4、本協議經甲乙雙方簽字蓋章后 月內由甲方負責辦理好土地證、房產證等相關權證的變更手續。
三、轉讓款的支付方式
1、本轉讓協議書經甲乙雙方簽定后，乙方應首付甲方人民幣 元整(金額大寫 元)，余款待乙方收到土地使用證及房產權證之日一次性向甲方結清。
2、轉讓款由甲方開具收據。
轉讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
甲乙雙方本著平等互利的原則，經協商一致就甲方將其權屬的工業用地、廠房等轉讓與乙方及有關事項達成如下協議:
一、工業用地及廠房產權基本情況
本協議轉讓的工業用地原屬于 ，位于 ， 土地權屬性質為集體，用途為工業，土地面積約為 平方米，目前土地及地上房產產權為屬 所有，房地產證權證號 。
二、轉讓范圍及價款
1、雙方一致同意，甲方向乙方轉讓上述土地(第一條中列明)和地上所有建筑及設備。
2、土地使用權和廠房建筑物及設備轉讓共計 元整(金額大寫 元)。
3、由甲方負責辦理土地使用權及廠房建筑物轉讓登記到乙方名下，有關契稅及相關費用由 負擔。
4、本協議經甲乙雙方簽字蓋章后 月內由甲方負責辦理好土地證、房產證等相關權證的變更手續。
三、轉讓款的支付方式
1、本轉讓協議書經甲乙雙方簽定后，乙方應首付甲方人民幣 元整(金額大寫 元)，余款待乙方收到土地使用證及房產權證之日一次性向甲方結清。
2、轉讓款由甲方開具收據。
四、違約責任
1、如甲方在 年 月 日前未能辦妥房產證及土地證過戶手續，則乙方有權選擇單方面解除本協議并要求甲方歸還乙方已付款項。
2、如乙方未按照本協議約定支付轉讓款，則按逾期一日應賠償甲方未收款項的百分之 賠償金。
3、甲方中途悔約，甲方應在悔約之日起 天內將首付款返還與乙方，另給付乙方相當于首付款數額的違約金。乙方不能按期向甲方付清購房款，或甲方不能按期向乙方交付房地產，每逾期一日，由違約一方向對方給付相當于上述房地產價款千分之 的違約金。
五、爭議管轄
如本協議書在甲乙雙方履行中產生分歧，由雙方友好協商解決;協商不成，向不動產所在地人民法院提起訴訟。
六、標的物的交付
年 月 日前，甲方該標的交付給乙方使用(在不損壞原有物品的基礎上)。
七、附件
1、甲方營業執照復印件
2、乙方身份證復印件
八、本協議書一式( )份，雙方各執一份。
甲方： 乙方：
年 月 日
廠房轉讓協議書范文三
甲方(受讓方)：______________公司
乙方(轉讓方)：______________公司
甲、乙雙方就乙方所有的______________工廠的轉讓事項達成以下協議，供雙方共同遵守：
第一條轉讓標的：乙方所有坐落________市_______ 路_______號廠房連同基地，全部生產設備及原料、半成品、制成品，其數目暫以乙方_______年_______月_______日庫存清單所載名稱、數量為準。
第二條本件讓售價及計算方法：
1.廠房場地、生產設備原料、半成品、制成品細目，總折價為人民幣_______萬元整。
2.上列原料，經盤點如有增減變化數量，則依乙方原料進料成本價格計算：半成品如有超過或不足的，則視加工程度，在50%以內的，按原料成本價格計算;逾50%的，依成品市面批發價計算;成品如有超過或不足之數，依成品市面批發價格計算，由雙方以現金給付或補足。
3.生產設備如有短缺、滅失的，得依乙方帳面所列設備殘值計算，由甲方于尾款中予以扣除。
4.乙方應收未收款約計_______萬元，除在本年10月份以前的帳款由乙方自理外，_______月份起的帳款均由九折計算由甲方承受，至交割后所有發生一切的損失，乙方不負任何責任。乙方并負責通知各廠商，并于甲方收受帳款給予一切必要的協助。
第三條付款方法：
1.前條在第一項的價格，于本協議成立同時，甲方交付乙方人民幣_______萬元，余款_______萬元，在原料、成品、廠房房地、生產設備點交清楚同時，一次付清。
2.前條第四項應收款的價格，甲方應于交收后給付乙方折凈數的半數;其余數由甲方開立一個日期的支票交付乙方。
第四條交收日期及地點：雙方定于_______月_______日為交收日期。定于_______市_______路_______號廠房現場為交接地點。
第五條特約事項：
1.交收之日，雙方均須派代表兩人以上，負責辦理。
2.本件交收以前，所有乙方對外所欠一切務或其他糾紛，概由乙方負責理清，與甲方無涉。
3.本件交收以前，所有積欠一切稅捐及水費、電費、瓦斯、電話費用等概由乙方負擔。
4.廠房場地移轉，除土地增值稅由乙方負擔，其余契稅、代書費及其他費用概由甲方負擔。
5.乙方現有雇用的職工，除甲方同意留用外，其余均應由乙方負責遣散。
6.乙方聲明本件盤讓，已經其公司董事會及股東會依法決議通過，附件的會議記錄如有虛偽不實，應由乙方負責。
第六條違約處罰：任何一方有違背本協議所列各條件之一者即作違約論，他方有權解除協議。甲方違約，愿將已付款項，任由乙方沒收充作違約賠償;若是乙方違約，應加倍返還所收的款項予甲方，以賠償甲方。
第七條為確保本件協議的履行，乙方應另覓保證人兩名。保證人對于乙方違約時，加倍返還其所收受款項，應負連帶保證責任，并愿拋棄先訴抗辯權(保證合同附后)。
第八條雙方當事人在履行本合同過程中發生爭議時，應當協商解決;協商不能解決的由廈門仲裁委員會仲裁。
第九條本協議一式四份，由甲乙雙方及保證人各執一份為憑。
甲方： ______________________ (公章)
地址： ______________________
法人代表：___________________
(簽章)
開戶銀行及帳號：__________________________
年 月 日
乙方： ______________________ (公章)
地址： ______________________
法人代表：___________________
(簽章)
開戶銀行及帳號：__________________________
年 月 日
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宅基地轉讓協議合同范文一轉讓方： (以下簡稱甲方)
身份證號：
受讓方： (以下簡稱乙方) 身份證號：
甲乙雙方就宅基地使用權轉讓事宜，經自愿、平等、友好協商，達成如下轉讓協議：
一、宅基地坐落、面積
甲方將經鄉鎮規劃所得的坐落于 宅基地轉讓給乙方，具置位于 ，該宅基地東邊界 ，南邊界 ，西邊界 ，北邊界 。 面積_______平方米。
上述宅基地自合同簽定之日起的使用權、所有權歸乙方享有。
二、甲方所賣宅基地必須是甲方的戶頭，同時涉及該宅基地所有產權人，必 須在協議上簽字，否則，視為違約。
三、甲方必須保證所賣宅基地無所有權糾紛，如簽定后，發現無法保證，要在三天內歸還乙方本金，并同時支付同期銀行利息。
四、甲方必須保證乙方在修建房屋時不能因各種原因干擾。
五、轉讓金額
該宗地的轉讓價格為人民幣________萬元(大寫： )。
六、付款方式及期限
甲乙雙方簽訂合同時，乙方向甲方一次性支付全部轉讓費用。
七、違約責任
1、本協議簽訂后，任何一方均不得反悔。
2、如甲方反悔，應當向乙方全額退還購買宅基地轉讓款_______萬元，并償付 違約金________萬元以及土地增值部分，如造成乙方損失的，還應賠償乙方的損失(包括建房、裝修工程款和土地增值部分)。
八、未盡事宜
未盡事宜雙方另行協商簽訂補充協議。補充協議具有同等效力。
九、協議生效條件
本合同經雙方簽字蓋手印后生效。
十、本協議一式 份，雙方各執一份。
甲方簽字：
姓名 身份證號碼： 簽字地點： 簽訂日期：
乙方簽字：
姓名 身份證號碼： 簽字地點： 簽訂日期：
證明人簽字：
姓名 身份證號碼： 簽字地點： 簽訂日期：
宅基地轉讓協議合同范文二
甲方： 身份證：
乙方： 身份證：
甲、乙雙方本著責任分清、自愿有償的原則，經雙方充分的協商，現就甲方向乙方有償轉讓 之宅基地的土地使用權(長期使用)及上蓋有 層的房產所有權事宜達成如下協議，由雙方共同遵守。
一、甲方同意將位于 面積 平方米的土地使用權及上蓋有 層房產有償轉讓給乙方。
二、該宅基地四鄰至：東鄰： 、西鄰：、南鄰： 、北鄰： 。
三、雙方責任。
1、甲方保證該宅基地的使用權權屬甲方使用，在轉讓使用前甲方保證沒有將該宅基地使用權進行抵押，也不存在其他糾紛和債權、債務糾紛，如上述宅基地使用權轉讓交接后因甲方發生在轉讓前存在的債權、債務糾紛，甲方承擔全部責任，按甲方違約處理。
2、如國家政策允許過戶，甲方無償協助乙方辦理過戶手續，有關過戶甲、乙雙方要付費用由乙方負責。
3、乙方責任：在使用期限內，如遇國家或者有關政策部門依法對該地征收時所賠償的全部資金歸乙方所得，相關費用均也有乙方負責承擔。
四、轉讓價格為人民幣 萬元(大寫： )。
五、本協議生效后，甲方以及其繼承人不得向乙方主張享有該地的使用權及地上建筑物的所有使用權，單方違約金為40 萬元整(大寫： )。
六、未盡事宜，由雙方協商解除，所簽訂的補充和修改與本協議不可分割，具有同等的法律效力。
七、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，自雙方簽字之日起生效。
甲 方： 身份證：
簽訂日期：
乙 方： 身份證：
簽訂日期：
公 證 人(證明人)： 身份證：
簽訂日期：
宅基地轉讓協議合同范文三甲方：___身份證號碼___ 乙方：___身份證號碼___
乙方購買甲方房屋，依據《土地管理法》第62條、《物權法》第155條及有關政策，有條件的允許宅基地使用權轉讓不為法律所禁止。需具備的條件有：(一)轉讓人擁 有二處以上的宅基地;(二)轉讓人與受讓人為同一集體經濟組織內部的成員;(三)受讓人沒有住房和宅基地，且符合宅基地使用權分配條件;(四)轉讓行為征 得集體經濟組織同意。強調一點，以上條件應同時具備。農村宅基地使用權可以轉讓，已經具備以下條件：經本村委會同意;轉讓人與受讓人為同村人;轉讓人戶口已遷出本村或“一戶多宅或多房”。如系一戶一宅，且有證據表明其已有住房保障，如與其他近親屬合戶居住;受讓人無宅基地; 農村宅基地轉讓協議： 甲乙雙方就宅基地使用權轉讓事宜，經自愿、平等、友好協商，達成轉讓協議以資共同遵守如下：
一、甲方轉讓的宅基地位置為_____________ ，該宅基地登記面積共___平方米; 實際面積——平方米，南北寬——米，東西長——米。
二、該宅基地的附屬設施同時轉讓，附屬設施包括：___。
三、甲方對該宅基地狀態陳述和承諾如下：
1、保證對該宅基地有處分權;如有共有權人，甲方已經取得了共有權人對轉讓該房屋的一致同意;
2、該宅基地的抵押狀況為：___。
3、該宅基地的使用狀況為：___。
四、轉讓的價格為人民幣¥___元(大寫___元)。 該價格不包括轉讓產生的契稅、和該宅基地過戶等費用，所有費用由乙方自行承擔。
五、乙方付款方式和期限：______________。
六、宅基地交付時間：________________。
七、乙方已經對所購買的宅基地的具體情況使用等作了詳細了解并已知悉。
八、房產歸屬 1.在該宅基地上的房屋由乙方自行出資建造，房產歸乙方所有。 2.建房手續由甲方配合辦理，所涉費用由乙方承擔。
3.房屋建成后，在法律政策許可的前提下，甲方應無條件配合乙方將土地證和房產證辦理到乙方名下，所涉的相關費用均由乙方承擔。 違約責任 本協議簽訂后，任何一方均不得反悔。 如甲方反悔應當向乙方全額退還宅基地轉讓款——萬元，并償付違約金————萬元，如造成乙方損失的，還應賠償乙方的損失(包括建房、裝修工程款和房地產增值部分);如乙方反悔，則已付的土地轉讓款作為違約金償付給甲方。甲方違反本協議導致宅基地不能過戶或無故進行交付，甲方應支付給乙方違約金___萬元;乙方未按本協議付款，乙方應支付給甲方違約金___萬元。 九、本協議一式二份，各方各執一份。自甲、乙雙方簽字后生效，未盡事宜雙方協商解決。
十、雙方往來通訊方式如下：
甲方：___
身份證號碼
年 月 日
乙方：___
身份證號碼
注冊地址：_________
企業營業執照號碼：_________
乙方：_________
注冊地址：_________
企業營業執照號碼：_________
鑒于：甲方與_________公司于_________年_________月_________日簽訂_________協議，確定其雙方的_________。甲方經重組于_________年_________月_________日成立乙方，并在此等重組中已將其_________等業務全部投入乙方。據此，甲、乙雙方在此簽訂轉讓_________協議權益的協議，將該協議項下甲方的權利義務全部轉讓予乙方。并且該等轉讓已商得_________公司同意。
一、甲方同意將_________協議中就甲方項下的全部權利義務無償轉讓給乙方，由乙方作為_________協議的一方享有權利，并履行義務。
二、乙方同意完全接受_________協議中甲方的權利、義務，繼續作為_________協議的一方與_________公司共同遵守貼水協議的各項約定。
三、甲、乙雙方均承諾并保證，就_________協議之權利義務的轉讓與受讓安排，均已取得其各自有效充分的批準和授權。同時，雙方授權代表均已取得簽署本協議必要的授權。
四、本協議生效后，乙方與_________公司可就有關的_________作隨時的協商，以利_________協議的具體執行。
五、凡因本協議發生的爭議，由甲乙雙方協商解決，如協商不成，應提交_________仲裁委員會仲裁解決，仲裁裁決將為終局裁決。
六、本協議自簽字之日起生效執行，其效力追溯至乙方成立之日，并報_________協議之審批部門（國家計委）備案。
七、本協議之附件為本協議之有效組成部分，與本協議有同等效力。
八、本協議一式_________份，雙方授權代表簽署并加蓋公章，并_________公司確認后生效，各份協議具有同等效力。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________
第一章 總則
第一條 本合同當事人雙方：
出讓人：中華人民共和國_______省（自治區、直轄市）______市（縣）_____________；
受讓人：_____________________________________________________.根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國合同法》和其他法律、行政法規、地方性法規，雙方本 著平等、自愿、有償、誠實信用的原則，訂立本合同。
第二條 出讓人根據法律的授權出讓土地使用權，出讓土地的所有權屬中華人民共和國。國家對其擁有憲法和法律授予的司法管轄權、行政管理權以及其 他按中華人民共和國法律規定由國家行使的權力和因社會公眾利益所必需的權益。地下資源、埋藏物和市政公用設施均不屬于土地使用權出讓范圍。
第二章 出讓土地的交付與出讓金的繳納
第三條 出讓人出讓給受讓人的宗地位于________________________，宗地編號為__________，宗地總面積大寫 ________________________平方米（小寫_____________平方米），其中出讓土地面積為大寫 __________________________平方米（小寫___________平方米）。宗地四至及界址點座標見附件《出讓宗地界址圖》。
第四條 本合同項下出讓宗地的用途為____________________________________________.
第五條 出讓人同意在___年___月___日前將出讓宗地交付給受讓人，出讓方同意在交付土地時該宗地應達到本條第___款規定的土地條件：
（一）達到場地平整和周圍基礎設施___通，即通_______________________________.
（二）周圍基礎設施達到___通，即通____________________________，但場地尚未拆遷和平整，建筑物和基礎地上物 狀況如下：______________________________________.
（三）現狀土地條件。
第六條 本合同項下的土地使用權出讓年期為_________________，自出讓方向受讓方實際交付土地之日起算，原劃撥土地使用權補辦 出讓手續的，出讓年期自合同簽訂之日起算。
第七條 本合同項下宗地的土地使用權出讓金為每平方米人民幣大寫_____________________元（小寫___________ 元）；總額為人民幣大寫_____________________元（小寫____________________元）。
第八條 本合同經雙方簽字后___日內，受讓人須向出讓人繳付人民幣大寫____________________元（小寫 __________元）作為履行合同的定金。定金抵作土地使用權出讓金。
第九條 受讓人同意按照本條第____款的規定向出讓人支付上述土地使用權出讓金。
（一）本合同簽訂之日起___日內，一次性付清上述土地使用權出讓金。
（二）按以下時間和金額分___期向出讓人支付上述土地使用權出讓金。
第一期 人民幣大寫_________________元（小寫______元），付款時間：___年___月___日之前。
第二期 人民幣大寫_________________元（小寫______元），付款時間：___年___月___日之前。
第 期 人民幣大寫_________________元（小寫______元），付款時間：___年___月___日之前。
分期支付土地出讓金的，受讓人在支付第二期及以后各期土地出讓金時，應按照銀行同期貸款利率向出讓人支付相應的利息。
第三章 土地開發建設與利用第十條 本合同簽訂后___日內，當事人雙方應依附件《出讓宗地界址圖》所標示座標實地驗明各界址點界樁。受讓人應妥善保護土地界樁，不得擅自 改動，界樁遭受破壞或移動時，受讓人應立即向出讓人提出書面報告，申請復界測量，恢復界樁。
第十一條 受讓人在本合同項下宗地范圍內新建建筑物的，應符合下列要求：
主體建筑物性質___________________；
附屬建筑物性質___________________；
建筑容 積 率___________________；
建 筑 密 度___________________；
建 筑 限 高___________________；
綠 地 比 例___________________；
其他土地利用要求_______________________________________.
第十二條 受讓人同意在本合同項下宗地范圍內一并修建下列工程，并在建成后無償移交給政府：
（1）_______________________；
（2）_______________________；
（3）_______________________.
第十三條 受讓人同意在___年___月___日之前動工建設。
不能按期開工建設的，應提前30日向出讓人提出延建申請，但延建時間最長不得超過一年。
第十四條 受讓人在受讓宗地內進行建設
時，有關用水、用氣、污水及其他設施同宗地外主管線、用電變電站接口和引入工程應按有關規定辦理。 受讓人同意政府為公用事業需要而敷設的各種管道與管線進出、通過、穿越受讓宗地。
第十五條 受讓人在按本合同約定支付全部土地使用權出讓金之日起30日內，應持本合同和土地使用權出讓金支付憑證，按規定向出讓人申請辦理土地 登記，領取《國有土地使用證》，取得出讓土地使用權。
出讓人應在受理土地登記申請之日起30日內，依法為受讓人辦理出讓土地使用權登記，頒發《國有土地使用證》。
第十六條 受讓人必須依法合理利用土地，其在受讓宗地上的一切活動，不得損害或者破壞周圍環境或設施，使國家或他人遭受損失的，受讓人應負責賠 償。
第十七條 在出讓期限內，受讓人必須按照本合同規定的土地用途和土地使用條件利用土地，需要改變本合同規定的土地用途和土地使用條件的，必須依 法辦理有關批準手續，并向出讓人申請，取得出讓人同意，簽訂土地使用權出讓合同變更協議或者重新簽訂土地使用權出讓合同，相應調整土地使用權出讓金，辦理 土地變更登記。
第十八條 政府保留對本合同項下宗地的城市規劃調整權，原土地利用規劃如有修改，該宗地已有的建筑物不受影響，但在使用期限內該宗地建筑物、附 著物改建、翻建、重建或期限屆滿申請續期時，必須按屆時有效的規劃執行。
第十九條 出讓人對受讓人依法取得的土地使用權，在本合同約定的使用年限屆滿前不收回；在特殊情況下，根據社會公共利益需要提前收回土地使用權 的，出讓人應當依照法定程序報批，并根據收回時地上建筑物、其他附著物的價值和剩余年期土地使用權價格給予受讓人相應的補償。
第四章 土地使用權轉讓、出租、抵押第二十條 受讓人按照本合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，領取《國有土地使用證》，取得出讓土地使用權后，有權將本合同項下的全部或部分 土地使用權轉讓、出租、抵押，但首次轉讓（包括出售、交換和贈與）剩余年期土地使用權時，應當經出讓人認定符合下列第__款規定之條件：
（一）按照本合同約定進行投資開發，完成開發投資總額的百分之二十五以上；
（二）按照本合同約定進行投資開發，形成工業用地或其他建設用地條件。
第二十一條 土地使用權轉讓、抵押，轉讓、抵押雙方應當簽訂書面轉讓、抵押合同；土地使用權出租期限超過六個月的，出租人和承租人也應當簽訂書 面出租合同。
土地使用權的轉讓、抵押及出租合同，不得違背國家法律、法規和本合同的規定。
第二十二條 土地使用權轉讓，本合同和登記文件中載明的權利、義務隨之轉移，轉讓后，其土地使用權的使用年限為本合同約定的使用年限減去已經使 用年限后的剩余年限。本合同項下的全部或部分土地使用權出租后，本合同和登記文件中載明的權利、義務仍由受讓人承擔。
第二十三條 土地使用權轉讓、出租、抵押，地上建筑物、其他附著物隨之轉讓、出租、抵押；地上建筑物、其他附著物轉讓、出租、抵押，土地使用權 隨之轉讓、出租、抵押。
第二十四條 土地使用權轉讓、出租、抵押的，轉讓、出租、抵押雙方應在相應的合同簽訂之日起30日內，持本合同和相應的轉讓、出租、抵押合同及 《國有土地使用證》，到土地行政主管部門申請辦理土地登記。
第五章 期限屆滿第二十五條 本合同約定的使用年限屆滿，土地使用者需要繼續使用本合同項下宗地的，應當至遲于屆滿前一年向出讓人提交續期申請書，除根據社會公 共利益需要收回本合同項下土地的，出讓人應當予以批準。
出讓人同意續期的，受讓人應當依法辦理有償用地手續，與出讓人重新簽訂土地有償使用合同，支付土地有償使用費。
第二十六條 土地出讓期限屆滿，受讓人沒有提出續期申請或者雖申請續期但依照本合同第二十五條規定未獲批準的，受讓人應當交回《國有土地使用 證》，出讓人代表國家收回土地使用權，并依照規定辦理土地使用權注銷登記。
第二十七條 土地出讓期限屆滿，受讓人未申請續期的，本合同項下土地使用權和地上建筑物及其他附著物由出讓人代表國家無償收回，受讓人應當保持 地上建筑物、其他附著物的正常使用功能，不得人為破壞，地上建筑物、其他附著物失去正常使用功能的，出讓人可要求受讓人移動或拆除地上建筑物、其他附著 物，恢復場地平整。
甲方：_________________________
法定地址：_____________________
企業法人營業執照號碼：_________
乙方：_________________________
法定地址：_____________________
企業法人營業執照號碼：_________
鑒于：
（1）甲方全資附屬企業_________于_____年簽署關于_________委托合同（以下簡稱“合同一”），約定由_________承擔_____勘探開發作業者義務，且_________擬委托甲方代為向乙方無償轉讓其在合同一項下的所有權利與義務。
（2）甲方全資附屬企業_________于_________年簽署關于_________委托合同（以下簡稱“合同二”），約定由_________勘探開發作業者義務，且_________擬委托甲方代為向乙方無償轉讓其在合同二項下的所有權利與義務。
（3）甲方已商得_________的同意，擬確認上述權利義務的轉讓。
據此，甲乙雙方約定如下：
1．甲方同意：
（1）將合同一（本協議附件一）項下_________的所有權利義務及合同二（本協議附件二）項下_________的所有權利義務無償轉讓給乙方，由乙方分別作為合同一和合同二的一方當事人享有權利，并履行義務。
（2）在本協議簽署后三十天內，將合同一和合同二及其它一切相關文件交付乙方。
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2．乙方同意接受合同一項下_________的所有權利義務及合同二項下_________的所有權利義務，分別作為合同一和合同二的一方當事人遵守委托合同的各項約定。
3．甲方承諾并保證，就合同一項下_________和合同二項下_________的權利義務之轉讓，均已取得充分有效的委托授權（本協議附件三、四）。
4．甲方保證：
（1）乙方不受因_________履行合同一項下的權利義務及_________履行合同二項下的權利義務而引起的索賠、訴訟或費用開支造成的損失。
（2）補償乙方因前款所述之原因而遭受的損失（如有）。
5．本協議生效后，乙方承諾分別與_________就有關的_________合作開發安排作隨時的協商，以利于合同一及合同二的具體執行。
6．本協議適用中華人民共和國法律并根據中華人民共和國法律解釋。
7．凡因本協議發生的爭議，應由簽署本協議的雙方當事人協商解決；如協商不成，本協議任何一方當事人均可將該爭議提交____仲裁委員會仲裁解決，仲裁裁決為終局裁決。
8．本協議自雙方授權代表簽字、蓋章并經_________和_________確認（本協議附件五、六）之日起生效。
9．本協議有效期自本協議簽署之日起至合同一和合同二履行完畢之日止。
10．本協議之附件為本協議之有效組成部分，與本協議有同等效力。
11．本協議一式_________份，每份具有同等效力。
甲方（蓋章）：___________________
授權代表（簽字）：_______________
乙方（蓋章）：___________________
乙方：____ 注冊地址：____ 法定代表人：____
____有限公司（以下簡稱公司）于____年____月____日在深圳市成立，注冊資本為人民幣____元，其中，甲方持有公司股份____股，占____股份。
公司股權結構如下表所示：
甲方愿意將其中____股轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股份事宜，達成如下協議：
一、股份轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方將其所持公司____股，以每股____元的價格，共計人民幣____元的價格轉讓給乙方。
2、本協議簽訂之日起五個工作日內，乙方應按前款規定的幣種和金額向甲方指定的的賬戶。
3、因股權轉讓所產生的所有稅費，由交易雙方按有關法律法規各自承擔。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股份擁有完全處分權，保證該股份沒有設定質押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔：
1、本協議書生效后，乙方按受讓股份的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關公司在股份轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股份轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償；
4、如乙方未按本協議第一條規定，在規定時間內配合甲方解除共管手續，每逾期解除一天，則乙方按轉讓款金額每日萬分之一支付賠償金。
五、協議書的變更或解除：
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
六、有關費用的負擔：
在本次股份轉讓過程中發生的有關費用（如鑒證或公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由甲方承擔。
七、爭議解決方式：
因本協議產生的或與本協議有關的任何爭議，應由各方友好協商解決，協商不成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會（“貿仲委”）按照申請仲裁時適用的貿仲委仲裁規則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字后生效。雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式五份，甲乙雙方各執一份，公司留存一份，其余報有關部門，具有同等法律效力。
轉讓方：____________ 受讓方：____________
注冊地址：_________
企業營業執照號碼：_________
乙方：_________
注冊地址：_________
企業營業執照號碼：_________
鑒于：甲方與_________公司于_________年_________月_________日簽訂“_________協議”，確定其雙方的_________。甲方經重組于_________年_________月_________日成立乙方，并在此等重組中已將其_________等業務全部投入乙方。據此，甲、乙雙方在此簽訂轉讓“_________協議”權益的協議，將該協議項下甲方的權利義務全部轉讓予乙方。并且該等轉讓已商得_________公司同意。
一、甲方同意將“_________協議”中就甲方項下的全部權利義務無償轉讓給乙方，由乙方作為“_________協議”的一方享有權利，并履行義務。
二、乙方同意完全接受“_________協議”中甲方的權利、義務，繼續作為“_________協議”的一方與_________公司共同遵守貼水協議的各項約定。
三、甲、乙雙方均承諾并保證，就“_________協議”之權利義務的轉讓與受讓安排，均已取得其各自有效充分的批準和授權。同時，雙方授權代表均已取得簽署本協議必要的授權。
四、本協議生效后，乙方與_________公司可就有關的_________作隨時的協商，以利“_________協議”的具體執行。
五、凡因本協議發生的爭議，由甲乙雙方協商解決，如協商不成，應提交_________仲裁委員會仲裁解決，仲裁裁決將為終局裁決。
六、本協議自簽字之日起生效執行，其效力追溯至乙方成立之日，并報“_________協議”之審批部門（國家計委）備案。
七、本協議之附件為本協議之有效組成部分，與本協議有同等效力。
八、本協議一式_________份，雙方授權代表簽署并加蓋公章，并_________公司確認后生效，各份協議具有同等效力。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
未足額出資股權轉讓協議的效力認定
未足額出資股權轉讓協議是否有效？這一問題除了會出現在股東之間的股權轉讓糾紛中，也會在公司的債權人要求公司承擔債務并要求轉讓人、受讓人在出資未到位的范圍內承擔補充賠償責任甚至無限清償責任時，被債權人或受讓人提起。因此，分期繳納出資制度下未足額出資股權轉讓協議效力的認定是妥善處理該股權轉讓糾紛的核心問題和邏輯前提。對此問題的分析，傳統理論界對“出資瑕疵股權”轉讓協議效力認定的多種學說觀點可以為我們提供借鑒。一是“出資瑕疵股權”轉讓協議絕對無效說，這種觀點認為：股東未完全履行出資義務，以并不存在的或不完整的股權為標的簽訂的股權轉讓協議也就當然無效。況且，如果股權受讓人不知道股權存在瑕疵，這種情況下確認股權轉讓協議的效力就將造成受讓人的損失。二是“出資瑕疵股權”的轉讓協議絕對有效說，這種觀點認為：股權轉讓實質是股東資格或股東身份的移轉，因此，出資瑕疵的股東有權與受讓人簽訂股權轉讓合同，將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓出去。 第三種是區別對待說：出資瑕疵股權轉讓協議的效力應依受讓人是否受欺詐情況而區別對待。這種觀點認為，影響存在瑕疵的股權轉讓效力的因素并不在于其瑕疵出資本身，而在于該股權轉讓人是否對受讓人構成欺詐。若出讓股東未向受讓人如實告知股權的真實情況，因此使善意受讓人陷入錯誤認識并最終締結股權轉讓合同的，該合同屬于可撤銷的合同，受讓人可以依據我國《合同法》以出讓股東構成欺詐為由行使合同撤銷權。但若受讓人明知或應知出讓股東轉讓的股權不完整，仍與對方締結股權轉讓合同的，該合同不能因出資瑕疵而撤銷，因為在此情形下仍選擇締約，意味著受讓人愿意承接股權存在的瑕疵及可能產生的法律后果。
筆者認為：上述絕對無效說反復強調的出資瑕疵就必然不能取得股東資格并享有股權的結論，已不符合現代公司法的理念；絕對有效說完全忽視出讓股東意思表示瑕疵會對股權轉讓合同效力產生的消極影響有違公平正義的要求，二者均有失偏頗。相比較而言，區分對待說更具合理因素，其對存在出資瑕疵的出讓股東以其是否如實告知股權瑕疵因素從而決定股權轉讓合同的效力進行了具體分析，但不足的是，該觀點在闡析出資瑕疵股權轉讓合同效力的細節方面還不夠具體，需進一步完善和細化。
以上述學說為借鑒，筆者認為：未足額出資股權轉讓協議效力判斷的基本原則首先仍要遵循《合同法》的基本原則，同時還要兼顧公司法上的交易效率與安全、資合性與人合性、公司整體性與個別股東等方面的價值平衡等原則。在分期繳納出資制度下，不管是正常未足額出資股權或是瑕疵未足額出資股權，其股權轉讓協議都應該是有效的。在現行分期繳納出資制度的前提下，出資完整狀況與股東資格的取得沒有必然聯系，換言之，股東未在股權轉讓時依約交付合格的股權，與股權轉讓協議的效力并不存在必然聯系。除非協議的內容違反了法律、行政法規規定的禁止性規定，否則股權轉讓協議的效力就應予認可。從我國公司法有關規定來看，公司法并未明文禁止未足額出資股權的轉讓行為，因此認為未足額出資股權轉讓協議無效的觀點并無法律依據。
綜上，筆者認為：對未足額出資股權轉讓協議的效力原則上應予以肯定，但也要將受讓人是否善意作為確定依據。除非受讓人明知，否則受讓人可據合同法以出讓人欺詐為由撤銷合同，進而否定該種轉讓的效力。
未足額出資股權轉讓程序規則
有限責任公司的股權轉讓程序規則主要體現在我國新《公司法》第七十二條的內容規定中，即“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。” 從上述規定中可以看出，有限責任公司股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓即股東之間相互轉讓股權，對外轉讓即股東向股東之外的人轉讓其股權。現行公司法以區分受讓人股東與非股東身份而對股權轉讓作出相異的規定，對股權在股東之間的內部轉讓因其對公司的人合性并無實質影響而基本采用的是自由轉讓原則，而在股東向公司外第三人轉讓其股權時，為了維護公司的人合性及公司的穩定性，對其作出了相應的限制，如設置了出讓股東通知制度、其他股東的同意權制度、其他股東優先購買權制度等，體現了新《公司法》對股權轉讓制度設計的進步。
那么，對于未足額出資股權轉讓來說，能否完全適用上述公司法關于股權轉讓的一般程序規則呢。筆者認為，就未足額出資股權的轉讓而言，為避免權利被濫用，損害公司、其他股東及債權人的合法權益，在上述股權轉讓的一般程序規則的基礎上，還應適用特別的規則，對其轉讓程序作出更加嚴格的限制。如可規定未足額出資股東轉讓其股權前，應當經過股東會或者董事會對未足額出資股權轉讓的審查，若屬于正常未足額出資的股權，可以適用股權轉讓的一般程序規則，若屬于瑕疵未足額出資股權，則出讓股東必須以轉讓款項先行補足不足出資；若轉讓股權的款項不足以補足出資，轉讓人又不能或不愿繼續補足的，公司或者其他股東可主張撤銷股權轉讓合同等。
（作者單位：中航工程集成設備有限公司）
個人債權轉讓協議模板一甲方(轉讓人)： 個人債權轉讓協議書
乙方(受讓人)：
甲、乙雙方為妥善解決債務問題，經友好協商，依法達成如下債權轉讓協議，以資信守：
一、甲、乙雙方一致確認：截至本協議簽署之日，甲方拖欠劉華麗、李俊崗及乙方本人借款共計人民幣 元(小寫 元)，
由乙方代為償還。
二、甲、乙雙方一致同意，甲方將對_______個人債權轉讓協議書的債權共計 元人民幣全部轉讓給乙方行使，乙方按照本協議直接向_____ _________主張債權。
三、陳述、保證和承諾：
1、甲方承諾并保證：
(1)其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任;
(2)其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2、乙方承諾并保證：
(1)其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任;
(2)其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
四、本協議生效后，乙方不得再向甲方主張債權。
五、如本協議無效或被撤銷，則甲方仍繼續按原合同及其他法律文件履行義務。
六、各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠等責任，違約方須向另一方做出全面賠償。
七、本協議經甲、乙雙方加蓋公章并由雙方法定代表人或由法定代表人授權的人簽字后生效。
八、本協議未盡事宜，遵照國家有關法律、法規和規章辦理。
九、本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力。
甲方：
乙方：
簽訂時間： 年月日
簽訂地點：
個人債權轉讓協議模板二轉讓方(以下簡稱甲方)：
身份證號碼：
受讓方(以下簡稱乙方)：
身份證號碼：
根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規以及規章的規定，甲、乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，甲方向乙方轉讓其對第三方_________________擁有的債權,以此來抵償甲方所欠乙方_______________元(大寫：____________________)的到期債務，就相關事宜達成一致意見，簽訂本債權轉讓協議(以下簡稱“本協議”)。
第一條 轉讓標的清單
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________個人債權轉讓協議范本第二條 轉讓標的上設置的擔保物權等狀況說明
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第三條 甲方的承諾
1.本協議生效后，及時就本債權轉讓事宜向該轉讓債權的債務人_______________出具債權轉讓通知書;
2.本協議生效前，轉讓標的從未轉讓給任何第三方，并對轉讓標的擁有合法、有效的處分權;本協議生效后，也不會再轉讓給任何第三方;
3.本協議生效前，向乙方移交與轉讓標的有關的各項證明文件及資料的原件(包括但不限于借款協議、擔保協議、擔保物的他項權利證書等)，且對真實性、完整性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任;
4.本協議生效后的_____日內，應積極、認真地配合乙方辦理與轉讓標的相關的手續(包括但不限于變更擔保物的他項權利人等)，遲延履行或拒不履行的，承擔甲方由此受到的一切損失。
第四條 乙方的承諾
1.本協議生效后，所擁有的對甲方的到期債務將歸于消滅;
2.本協議生效后，本協議項下的該轉讓債權不能實現，甲方不承擔對乙方的清償責任;
3.在協議生效期間，不得未經甲方同意自行轉讓擔保物。
4.本協議生效后，當通過訴訟判決強制執行第三人(該轉讓債權的債務人)的擔保物時，甲方對擔保物享有的部分擔保物權優先于自身的受償;
5.本協議生效后，積極配合甲方辦理與該轉讓債權有關的手續，并承擔一切手續的行政費用。
第五條 爭議的解決方式
有關本協議的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決;協商解決不成的，依法向本協議簽訂地的人民法院起訴。
第六條 違約責任
甲、乙雙方應認真履行本協議項下的約定義務，不履行或遲延履行，給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任，并一次性支付所轉讓債權總額20%的違約金。
第七條 其他事項
1.本協議自甲、乙雙方簽字之日起生效;
2.本協議一式兩份，具有同等法律效力，甲、乙雙方各執一份;
3.本協議生效后，甲、乙雙方對本協議內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本協議的附件，附件與本協議具有同等法律效力。
轉讓方： 受讓方：
簽約地點：
簽約時間： 年 月 日
個人債權轉讓協議模板三甲方(轉讓人)：
乙方(受讓人)：
甲、乙雙方為妥善解決債務問題，經友好協商，依法達成如下債權轉讓協議，以資信守：
一、甲、乙雙方一致確認：截至本協議簽署之日，甲方拖欠乙方借款共計人民幣 元(小寫)。
二、甲、乙雙方一致同意，甲方將對____________的債權共計 元人民幣全部轉讓給乙方行使，乙方按照本協議直接向______________主張債權。
三、陳述、保證和承諾：
1、甲方承諾并保證：
(1)其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任;
(2)其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2、乙方承諾并保證：
(1)其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任;
(2)其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
四、本協議生效后，乙方不得再向甲方主張債權。
五、如本協議無效或被撤銷，則甲方仍繼續按原合同及其他法律文件履行義務。
六、各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠等責任，違約方須向另一方做出全面賠償。
七、本協議經甲、乙雙方加蓋公章并由雙方法定代表人或由法定代表人授權的人簽字后生效。
八、本協議未盡事宜，遵照國家有關法律、法規和規章辦理。
九、本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力。
甲方：
乙方：
2014年7月26日，云南白藥《關于云南紅塔集團有限公司與陳發樹因股權轉讓糾紛訴訟案件進展的公告》。7月23日上午，紅塔集團收到最高人民法院（2013）民二終字第42號《民事判決書》，陳發樹收購云南白藥股份一案終于塵埃落定。
毫無懸念，陳發樹輸了官司。最高人民法院判決云南紅塔集團向陳發樹返回2，207，596，050.22元本金及利息（利息標準按同期人民銀行貸款利率計算，其中200，000，000元從2009年8月20日計算至實際給付之日，2，007，596，050.22元從2009年9月16日計算至實際給付之日）。當然，作為終審判決，最高法院駁回了陳發樹的其他訴訟請求。
一個時間跨度如此漫長的官司，一起典型的民企狀告國企的案子，盡管人們一開始就對結果有了今天的預判，陳發樹的官司到底有沒有機會絕處逢生，他到底輸在哪里？
輸因之探：理差還是技差
陳發樹購買云南紅塔所持云南白藥股權的糾紛案從2011年12月8日，到2014年7月最高法院的終審判決，歷時兩年零七個月之久終于落下帷幕。
一審敗訴、二審仍然敗訴，這場引起廣泛關注的交易標的達22億（按爭議股份的價值計算當事人的實際權益遠遠高于此金額）訴訟案，其完敗的結果并未出乎包括陳發樹本人及訴訟團隊在內的大多數人所料，而支撐他們判斷的依據無外乎兩條，一是兩者之間勢不均等，陳發樹為民營企業家，雖然身家不菲，但面對國字背景的央企仍然顯得勢單力薄；二是合同基礎不好，陳發樹與云南紅塔簽訂了一個權利與義務極不對等的《股份轉讓協議》。依此而見，官司不用開打，敗局已定。
打官司無非是為爭取民企與國企平等保護、維護契約精神之戰。為此，陳發樹安排下屬在全國范圍內物色律師，接觸了30多家知名律師事務所，最后由陳發樹本人親自圈定知名律師和法學教授作為訴訟人。此外，陳發樹還遍邀民法和行政法權威咨詢如何打這場官司，這種為信念而戰的精神實屬可嘉。
許多人認為輸了官司的根本原因就在于平等保護并未落實，契約精神并未得到尊重。這樣的結論對沒有能力深入研究案情的人特別是非法律人來講可以理解，而對于臨危受命幫助陳發樹打官司的律師團隊來講就有點不太恰當，因為打官司靠的不是理念，而是需要在中國現行的法理和法律框架內，挖掘出支撐其訴求的實實在在的法律和法理依據。
縱觀陳發樹案，盡管原告的勢不如人、契不如意，敗局似乎與生俱來，但是如果其律師團隊對法律及法理有深刻洞見的話，不是沒有絕處逢生的機會。可惜的是，當筆者看到媒體報道的陳發樹的訴訟請求時，一聲嘆息，原告的律師團隊沒有跳出常人思維，沒有挖掘出絕處逢生的通道。
輸因之辨：無實質意義的請求
為什么說看訴訟請求就知道輸贏呢？因為訴訟請求表明了原告請求法院強制被告必須做什么的意愿，法院能否支持，取決于該訴訟請求是否有合同依據或法律依據。如果被告已經履行了合同約定義務的話，那么原告再提出同樣的要求則屬于毫無實際意義的訴訟請求，其結果必然是被駁回。
先請看原告的訴訟請求：要求確認《股份轉讓協議》合法有效，并判令云南紅塔全面繼續履行《股份轉讓協議》；要求確認令云南紅塔違約，并判令其立即采取完善申報材料、催請審批等補救措施；要求判令云南紅塔將所獲股息11，846，504.16元及其利息和轉增股份19，744，173.6 股賠償給陳發樹，并賠償其他損失，包括利潤分配、派送紅利、資本公積轉增股份等權益損失。
再請看一下被告的合同義務：在甲方（云南紅塔）收到乙方（陳發樹）的全部款項后，甲方應當及時辦理與本次目標股份轉讓有關的報批等法律手續；如協議得不到相關有權國有資產的監督管理機構的批準，甲方將乙方支付的全部款項不計利息退還，雙方互不承擔違約責任，協議自乙方收到甲方退還的全部款項之日解除。
對照原告的訴訟請求與被告的合同義務，筆者認為，除了確認協議有效的請求有實質意義外（從訴訟技巧角度看，如果對方對合同效力從未提出異議的話，乙方沒有必要主動提出確認合同效力的請求，因為合同效力是不言而喻的），其他的訴訟請求或是無實質意義，或是條件尚未成熟。
首先，要求判令被告紅塔集團全面繼續履行《股份轉讓協議》，到底應該履行什么呢？按照原告的說法就是立即采取完善申報材料、催請審批等補救措施根據協議。但是，證據證明被告已經履行了上報義務，就在協議簽署的第二天，云南紅塔就向其上級單位云南中煙遞交了報批手續。其后，協議的履行進入了沒有時間約束的漫長轉報、等待期間。在這種情況下，原告通過訴訟要求被告重復履行報批義務毫無意義。特別是在中煙總公司已經明確不同意轉讓股份的情況下，被告根本無法重復履行報批義務，更無權要求其上級單位――中煙總公司“收回成命”，將協議轉送到財政部。
其次，要求確認被告違約，別說法院，就是非法律專業的人都可以看出來被告的義務就是上報協議，被告已經履行此義務，怎么可能確定違約。最后，有關利潤分配、派送紅利、資本公積轉增股份等權益只有在股份已經從云南紅塔轉到陳發樹的名下之后才能請求，所以在本次訴訟中根本不可能解決。
那么一審法院對原告的訴訟請求又是什么樣的態度呢，除了支持確認《股份轉讓協議》有效之外，對于其他訴訟請求一概駁回。一審判決認為：本案的股份轉讓只有在獲得有權國有資產監督管理機構的批準同意后方能實施，但目前，本案的《股份轉讓協議》并未獲得有權國有資產監督管理機構的批準，因此，對陳發樹訴請判令云南紅塔繼續全面履行該《股份轉讓協議》的請求，本院不予支持。
但是，陳發樹方并不認同一審法院的觀點，認為云南紅塔轉讓云南白藥股份屬于財政部規定的應上報財政部審批的情形，中煙總公司應報財政部審批。無論云南紅塔還是中煙總公司，逐級上報是義務，審批權力應由財政部行使。
陳發樹的律師還抨擊一審判決，一審判決錯誤地理解陳發樹的一審訴訟請求，混淆了陳發樹訴請判令紅塔有限公司全面繼續履行合同義務中“履行合同所有報批手續”和“批準后配合辦理股份過戶手續”兩個不同義務，按其錯誤理解“全面繼續履行合同”就是“配合辦理股份過戶手續”，判決駁回陳發樹訴請判令紅塔有限公司“履行合同所有報批手續”的義務（即將本案《股份轉讓協議》報送財政部審核批準）的訴訟請求，實屬判非所請。基于此，陳發樹方在上訴請求中進一步主張，要求被告立即采取有效措施，就本案股份轉讓事項報送至財政部審批。
綜合分析原告的訴訟請求可以看出，一審法院的上述判決并非像原告律師所稱“判非所請”。因為原告律師對一審判決的指責及對“全面履行”的解釋與其要求賠償利潤分配、派送紅利、資本公積轉增股份等權益的訴訟請求相互矛盾，這些請求是建立在股權已經確定轉讓給陳發樹的基礎之上，如果按照陳發樹的律師所說，“全面履行”是指將協議報送到財政部的話，那么在批與不批尚不能確定的情況下，請求股份權益賠償的條件尚未成熟。
據媒體報道，法官在二審庭審過程中向陳發樹的律師提出了一個假設，如果財政部最后沒有批準這項股權交易，那將會怎樣？陳發樹的律師回答，那要看財政部不批的理由是否成立，如果成立，就自認倒霉，但云南紅塔同樣有責任，將會向云南紅塔提出違約訴訟。
從律師的上述回答可以得出兩個結論：第一，按照陳發樹律師涉及的訴訟策略，其訴訟請求完全是撞大運，他們企盼的最高一級國資機構“圣明”，而不是合同本身可執行性。如果按照陳發樹方面的這個打法，這個案子根本就不可能成為相當多的輿論以及陳發樹方面所認為的是驗證法院對國企是否存在袒護的案件。還可以再做一個假設，假設買方不是陳發樹而是一家國企，其打法也與陳發樹相同，法院判決的結果不會與陳發樹當原告的結果有本質的差別。所以，陳發樹在這個案子中輸了，不要怪法院，也不要認為合同簽的不好（當然合同確實簽的不好，但是這并不意味著案子必然要輸），而是輸在訴訟策略設計不當上。
破解之策：請求什么與誰是責任主體
也許有人會問，你說原告訴訟請求設計不當，那么原告應該請求什么？筆者認為，應該請求締約過失賠償責任。人們會進一步追問，笑話，《股份轉讓協議》已經成立，哪來的締約過失賠償責任？再說，批準單位又不是協議當事人，追究誰的過失責任。問得好！這兩問，問到了本案爭議的要害。如果能夠回答，陳發樹則有可能絕處逢生。
誰是責任主體？
這個問題始終困擾著陳發樹的律師團隊。轉股進行不下去，癥結在中煙總公司。而中煙總公司既不是《股份轉讓協議》的當事人，也無必須批準的法定義務，所以無法追究中煙總公司的責任。無奈之下，陳發樹的律師團隊請求法院將中煙總公司作為無獨立請求權的第三人參加訴訟，但一審法院以“并不是該協議的當事人，且《股份轉讓協議》也未約定三單位的權利義務”為由不予準許。
陳發樹上訴時，仍然提出同樣的請求，但是二審法院也未支持。其實，法院的態度可以理解，如果通知中煙總公司作為無獨立請求權第三人參加訴訟，法院又如何判定其責任呢？如果判定其批準這單交易，無合同和法律依據；如果判定其必須將《股份轉讓協議》上報財政部，也無合同和法律依據。
陳發樹的律師提出，《財政部關于煙草行業國有資產管理若干問題的決定》（財建[2006]310號）規定兩億元以上多種經營資產轉讓應報財政部審批，所以中煙總公司必須將《股份轉讓協議》上報財政部。這一主張是原告律師對法律的自我理解，與中國現行的國資管理制度并不一致，中國的國資管理實行產權變動審批制，也就是說，只有在產權變動時，才需要經有權機構審批，產權維持原狀態則無需審批。
就本案而言，中煙總公司原想出售云南紅塔持有的云南白藥的股份，后來改變了主意，不再想出售了，也就是說產權不變動了，自然就沒義務將原想法再上報財政部。除非財政部自己想出售這一資產，要求中煙總公司上報。所以，陳發樹的律師團隊將扭轉被動局面的希望寄托在將中煙總公司作為第三人拉進訴訟中，沒有什么實際意義。退一步講，即使將財政部作為第三人拉進訴訟也只是一種“賭博”，并無法律強制力，假如財政部不批，陳發樹的律師團隊仍然是無可奈何。
總之，本案的核心問題是在現有法律框架內挖掘出如何讓有權批準機構成為責任主體。對此，陳發樹的律師團隊冥思苦想，就是找不到破解之路。敢問路在何方？路在腳下。你距離取勝目標僅三步之遙。
第一步：分解國家的雙重職能。
《企業國有資產法》第4條規定：國務院和地方人民政府分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責；第6條規定：國務院和地方人民政府應當按照政企分開、社會公共管理職能與國有資產出資人職能分開、不干預企業依法自主經營的原則，依法履行出資人職責。從上述兩條規定可以看出，國家具有社會公共管理職能和國有資產出資人的雙重職能，行使社會公共管理職能的行為屬于行政管理行為，行使國有資產出資人職能的行為屬于民事行為。
因此，涉及國有資產轉讓之類的行為，不管是以政府機關名稱做出，還是以國有企業名稱做出，都是一種民事主體行為。本案訴訟過程中陳發樹方對中煙總公司不同意轉讓的批復試圖通過行政復議和行政訴訟的途徑來救濟，實際上是沒有弄清國家的社會公共管理職能和國有資產出資人兩種職能的區別，即使不同意轉讓的批復是由國家煙草專賣局或者財政部做出，也應該通過民事訴訟程序而非行政訴訟程序來救濟。
第二步：揭開國有資產出資人的面紗。
《企業國有資產法》第53條規定：國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第8條規定：國有資產監督管理機構決定或者批準所出資企業國有產權轉讓事項；第9條規定：所出資企業研究、審議重要子企業的重大國有產權轉讓事項，決定其他子企業的國有產權轉讓事項。
財政部《國有煙草行業國有資產管理若干問題的意見》（財建[2006]310號）第1條規定：關于煙草單位國有產權有償轉讓問題，中國煙草總公司所屬煙草單位向非煙草單位的產權轉讓，主業評估價值在1億元以上（含1億元）、多種經營在2億元以上（含2億元）的，由各單位逐級上報中國煙草總公司（國家煙草專賣局），由中國煙草總公司（國家煙草專賣局）報財政部審批。
從上述規定看，無論是一般企業還是煙草企業，其自身均無權決定所持國有資產的轉讓，需要上級有權機構批準。這樣一種國有資產持有單位與轉讓批準單位之間的關系，從法理上講屬于民事法律關系中委托關系，即國有資產持有單位受上級單位之托將所持有的國有資產轉讓給第三人。這種委托關系應當受《合同法》的調整。中國《合同法》第403條第2款規定：受托人因委托人的原因對第三人不履行義務，受托人應當向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權利，但第三人不得變更選定的相對人。
第三步，劍指責任主體。
就本案而言，云南紅塔與其各上級單位之間是多層國有資產受托關系，云南紅塔是受其上級單位的委托轉讓所持有云南白藥的股份的，其各上級單位都是委托人，終極委托人是財政部，其余的都是轉委托人。那么陳發樹受讓云南白藥股份受阻，是選擇財政部還是選擇中煙總公司作為轉讓行為的相對人呢？
筆者認為應當選擇中煙總公司作為行為的相對人。因為，雖然財政部是終極委托人，但是本案轉讓行為并未上報到財政部，財政部對此項轉讓并行使委托人的權利。此項轉讓是由中煙總公司以《關于云南紅塔集團有限公司轉讓所持云南白藥集團股份有限公司股份事項的批復》（中煙辦[2009]9號）的形式逐級委托到云南紅塔，由云南紅塔公開征集股份受讓方。
在云南紅塔與陳發樹簽訂《股份轉讓協議》并逐級上報到中煙總公司后，中煙總公司并未在一個合理期間（國有資產轉讓法律并沒有規定審批期限，這里講的合理期間是指合同法上的期間）作出同意或不同意的批復，而是在擱置兩年零四個月之后才作出《關于不同意云南紅塔集團有限公司轉讓所持云南白藥集團股份有限公司股份事項的批復》（中煙辦[2012]7號）。因此，作為委托轉讓行為的第三人的陳發樹選擇中煙總公司作為相對人是有合同、法律和事實依據的，中煙總公司是股份轉讓交易受阻的責任主體。
拖延批復的代價
雖然根據委托合同關系原理，委托合同的第三人可以以委托人作為相對人而主張股權轉讓交易中權利，但是基于契約自由原則，出賣人（包括委托人及受托人）有出賣其財產或不出賣其財產的自由。在本案中，云南紅塔已在《股份轉讓協議》中已經明確表達了轉讓方案只有等到有權機構批準后才能實施。換句話說，也就是有權機構可以批、也可以不批這單交易。對于這一點，作為買方的陳發樹是清楚的。不能因為有權機構不批，就要承擔責任。但是如果有權機構存在著過錯的話，就要承擔相應的責任。具體到本案，根據本案情節，陳發樹又該怎樣追究中煙總公司的責任呢？
回答這個問題，需要從合同的類型說起。現實案件中，很少有律師在處理案件時會考慮合同類型問題。為什么呢？一是因為絕大多數案件的合同都是單一類型，不需要區分合同類型；二是需要區分類型的合同都比較隱形，即使是合同當事人也沒有意識到自己簽訂的合同不是其預想的合同，而是另一類合同。如果簽合同時沒有意識，打官司時仍沒有意識，那么其訴訟請求或是沒有實際意義、或是缺乏合同依據支持。這些律師只能應對一目了然的案件，對于那些類型隱身的合同，既沒有意識，也沒有能力去挖掘。本案的癥結之一就屬于后一種情形。
就合同類型分類而言，不同的標準，可以有不同的分類。如果以“標的”為標準，合同可以分為買賣、租賃、承攬、委托等若干類型；如果以“意圖”為標準，合同可以分為預約合同與本約合同，前者如認購書、意向書、備忘錄等，后者就是以標的劃分的各類合同。就本案合同類型而言，筆者認為它應屬于買賣合同中的預約合同，而不是本約合同。為什么呢？這是因為本案協議當事人履行的義務不是將股權過戶給賣方，而是履行將買賣條款向上報批義務。也就是說，股權買賣行為并不確定，批準了就賣，不批準就不賣。
也許有人會說，本案協議具備了《合同法》規定的基本條款，有標的、有數量、有價款，怎么變成預約合同呢？是啊，當事人這樣想，律師也是這樣想。那么，怎樣區分預約合同與本約合同呢？最主要的一條就是看合同當事人的終極義務，就買賣合同而言，買方的終極義務是支付價款，而賣方的終極義務是交付標的物，如果其中任何一方的終極義務不屬于上述義務的話，那么其合同肯定不是本約合同；如果合同中有在什么時間、什么條件下簽訂正式合同，或者合同待股東、上級部門批準后執行的條款，這樣合同就屬于預約合同，盡管該合同含有本約合同必備的基本條款。
實踐中，預約合同與本約合同大都以兩份獨立的合同文本出現，這樣的合同類型好辨別，如認購合同為預約合同，具有交付標的物的買賣合同則為本約合同；個別情形，也有合二為一文本，如合同待批準后執行，在得到批準之前，當事人履行的是報批義務，在得到批準后，當事人無需另行再訂立本約合同，合同自動轉為本約合同。這類合同屬于隱形預約合同，一般不易察覺。
另外需要說明的是，預約合同不等同于附條件生效合同，附條件生效合同屬于尚未生效的合同，合同不具有履行性；而預約合同則屬于生效合同，合同具有可履行性，只不過履行的標的是為本約合同訂立奠定基礎的條款。
根據上述分析，再看本案協議中對合同類型起決定作用的關鍵條款。《股權轉讓協議》約定：在甲方（云南紅塔）收到乙方（陳發樹）的全部款項后，甲方應當及時辦理與本次目標股份轉讓有關的報批等法律手續；如協議得不到相關有權國有資產的監督管理機構的批準，甲方將乙方支付的全部款項不計利息退還，雙方互不承擔違約責任，協議自乙方收到甲方退還的全部款項之日解除。請注意，正是這一條款，將《股份轉讓協議》定格為預約合同。再請注意，正是《股份轉讓協議》第30條關于“本協議自簽訂之日起生效，但須獲得有權國有資產監督管理機構的批準同意后方能實施”的約定，表明如果得到批準，雙方無需再另行訂立協議，《股份轉讓協議》自動轉為本約合同。當然，如果得不到批準，《股份轉讓協議》則無法轉為本約合同，《股份轉讓協議》自動解除。
到此為止，可以得出這樣一個結論，就是陳發樹方面壓根就沒有想到《股份轉讓協議》的合同類型問題，看不出《股份轉讓協議》本是一個預約合同，將一個預約合同要求像本約合同那樣去履行，根本不可能實現其獲得股份之目的。其要求將《股份轉讓協議》報到財政部去審批，其結果仍然不確定。任何一個合同，其履行結果都必須是確定的，無論是預約合同還是本約合同，只不過確定的目標不同而已。陳發樹方在訴訟請求（包括上訴請求）中要去法院判令被告云南紅塔繼續履行上報義務，漫說兩審法院都沒有支持其訴訟請求，就是支持了訴訟請求也沒有實際意義。
當然，有權批準這單交易的國資監管機構如果予以批準，皆大歡喜；如果不予批準，一般情況下無需承擔責任，有些情形則需要承擔責任。為什么說一般情況下無需承擔責任，是因為《股份轉讓協議》并未約定審批時限，目前有關國資監管的法律、法規、規章也未規定審批時限，因此只要有權機構在一個大家公認的相對合理的期間（比如在收到協議的三至六個月）做出批準或不予批準的決定的話，其無需承擔責任。但是，如果無視購買方的正當利益，超長期拖延批復，在這種情況下就要承擔責任了。
《合同法》第42條規定：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當賠償損失的，應當承擔賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；（二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；（三）有其他違背誠實信用原則的行為。
【關鍵詞】債權轉讓協議公證公證風險
一、債的產生
生活中的債有多種含義,而法律意義上的債卻有其特定的范圍。按照《民法通則》第八十四條第一款規定,債的發生總的來說有合意之債和法定之債之分。在各國立法上,可發生債的法律事實主要有:合同、不當得利、無因管理、侵權行為及其他原因。如因遺贈,會在受贈人與遺囑執行人之間產生債權債務關系;因締約過失,會在締約當事人間產生債權債務關系等。
根據債的不同劃分標準,債又可以分為許多種類。如按照債的主體特征不同來劃分,債可分為單一之債與多數人之債、按份之債與連帶之債、簡單之債與選擇之債、特定之債與種類之債以及財務之債與勞務之債等等。
由于債的發生有其法律上的特定性以及債的形式的多樣性,致使債權轉讓的內容和法律效力也存在著一定的復雜性。因此,在辦理債權轉讓公證時,應特別注意對債權發生的依據、轉讓的內容以及協議當事人資格的真實性、合法性進行認真地審查,確保辦證質量和辦證效果,有效防范風險,更好地發揮公證在加速商品的流轉、穩定經濟交易秩序等方面所起到的積極的作用。
二、債權轉讓的概念及其法律特征
債權的轉讓是指債權享有人通過與受讓人(第三人)協商一致,將自己依法享有的債權全部或部分地轉讓給受讓人(第三人)的行為。債權轉讓具有以下法律特征。
一是債權轉讓的主體是債權人(又稱讓與人,包括單位和個人)和受讓人(第三人),按現有法律規定,債務人不是也不可能是權利轉讓的當事人。對于債權人、受讓人及債務人所達成的債權轉讓協議,從實質上來說,債務人只是新協議的當事人,卻不是嚴格意義上的債權轉讓的當事人。因為債務人對債權的轉讓不享有權利,只承擔義務。
二是債權轉讓是權利人轉讓自己合法權利的行為,即債權人所享有的債權,必須是合法取得的 。若是以損害他人的合法權益和社會公共利益取得或是違反法律強制性規定所取得的權利,即使是轉讓了,也不具有法律效力。如賭債債權的轉讓即屬此類。
三是債權的轉讓是一種處分行為,是債權人將自己享有的權利的部分或全部轉讓給第三人的行為。因此讓與人對債權必須具有一定或全部的處分權限和處分能力。按照《中華人民共和國合同法》(下稱《合同法》)第七十九條之規定,債權人可將自己享有債權的一部分或全部轉讓給第三人,法律禁止的除外。
四是第三人在取得債權后,可享有與此有關的從權利。按照《合同法》第八十一條規定:“債權人轉讓的權利,受讓人擁有該權利的從權利,但該從權利專屬于債權人自身的除外。”
五是債權讓與具有無因性。債權讓與是基于各種各樣原因而產生的,但不論其原因為何以及是否有效,對于債權讓與協議的效力并無直接影響。這種無因性的目的在于保障債權流轉的安全性,以及善意受讓人的利益。
六是債權讓與具有非要式性。債權人與第三人就讓與債權意思表示一致,債權讓與協議即告成立,除法律、行政法規規定應當辦理批準、登記手續的除外,無須特別的協議形式,債權讓與協議是否作成書面形式均不影響其效力。至于對已作成債權證書的債權進行讓與,雖需交付債權證書,但該行為屬于履行附隨義務,而非債權讓與的成立要件。
三、辦理債權轉讓協議公證中應注意的幾個問題
一般來講,只要債權人轉讓權利的協議不違反法律禁止性規定,不違公德和當事人的約定,均是合法有效的。公證處即可根據當事人的申請,對其簽訂的債權轉讓協議予以公證。但法律從保護社會公共利益、維護交易秩序和保護讓與方與受讓方的權益出發,對債權的轉讓作了一些禁止性或限制性規定,這在辦理債權轉讓協議公證時尤其應當引起注意。
第一,在受理當事人申辦債權轉讓協議公證事項時,要嚴格按照《公證法》、《公證程序規則》規定的辦證程序,并從以下幾方面認真審查當事人提供的相關證明和材料。
一是對雙方主體資格的審查。主要是審查雙方是否具有行為能力,讓與人是否具有轉讓債權的權限。如果讓與人無處分權,卻進行了債權的轉讓,那么即使受讓人是善意取得該債權,也不發生權利轉讓的法律效應;人代為辦理的,還應審查其資格和權限是否有效。
二是要審查讓與人轉讓的債權是否合法、有效。主要是審查讓與人提供的產生債權的根據,如原合同、傳真或電子郵件等是否真實、合法,轉讓的債權是否有效。
三是要審查雙方簽訂債權轉讓協議時是否完全自愿,是否有欺詐或受脅迫的情況。
四是要審查讓與方和受讓方所簽的債權轉讓協議的主要條款是否齊全,雙方約定的權利義務是否具體、明確。
五是要審查申請人就債權轉讓達成的協議,是否在內容和審批程序方面有違反法律規定的情況。包括審查債權轉讓協議的內容是否有惡意串通損害國家集體或者第三人的利益,或是以合法形式掩蓋非法目的,或是損害社會公共利益和公序良俗,或是違反了法律、行政法規的強制性規定的情況;審查債權轉讓協議的審批程序是否合乎法律規定,如《合同法》第八十七條規定,債權人轉讓權利或者債務人轉移義務,法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續的,應依照其規定。
第二,要審查讓與人轉讓的債權是否屬法律規定或當事人約定禁止或限制轉讓的。如《合同法》第七十九條就規定了幾種不能轉讓的債權,對于這些規定,公證員在辦理債權轉讓公證時要特別引起注意。
一是根據協議性質不能轉讓的權利。這是指根據協議權利的性質只能在特定當事人之間生效,如果轉讓給第三人將會使協議的內容失去聯系性和同一性,因此此類協議的權利不能轉讓,這種情況一般包括:以選定的債權人為基礎的權利,如以某個演員的演出活動等;根據個人信任關系而發生的債權,如因雇傭、委托、租賃等協議而發生的債權;協議內容中包括了針對特定當事人的不作為的義務及不作為債權,如協議中競業禁止的約定;從權利債權,是指附隨于利的權利。這種權利是隨主債權的轉移而轉移,并隨主債權的消滅而消滅的,如主債權的擔保物權是不能與主債權分離而單獨讓與的。
二是根據當事人的約定不得轉讓的債權。約定禁止一方轉讓協議權利,只要此約定不違公德和法律禁止性規定,即產生法律效力。禁止讓與的約定屬于民法上的意思自治,應適用民法有關意思表示的規定,但這種約定不論是口頭的還是書面的,均應在債權轉讓前作出,否則不影響協議權利轉讓的效力。當然此種禁止讓與的約定,既可以是特指債權不得讓與某個人或某些人,也可以是泛指,即約定權利不得讓與其他任何人。不過,當事人還可以約定在協議整個有效期內不得讓與債權,也可以約定債權在一定期限內不得讓與。
