時間：2023-09-12 17:10:25
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權收購稅收籌劃，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
（一）關聯易稅務風險的成因及風險控制現存問題
1.關聯易稅務風險的成因。由于“實質重于形式”的原則，對經濟交易的實質性判斷就存在著性質上的差異。對于企業集團來講，并不是所有的大量交易在稅務上都視同為企業正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關聯易。現舉例說明實際工作中企業集團內部關聯交易稅務風險。集團內部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產的情況，對于資產所有方，企業會正常對固定資產計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業所得稅匯算時要求納稅調增，這樣就無形中加大了資產所有企業的所得稅稅負。
2.關聯易中風險控制現存問題。對于關聯企業來講，內部間購銷交易并沒有按照企業正常對外業務間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務機關提供往來交易報表，在這項管理上，內控制度應更深入的實施，才能使企業集團規避風險。
（二）股權收購交易稅務風險的成因及風險控制現存問題
1.股權收購交易稅務風險的成因。由于集團企業間的股權收購具有高度復雜性，稅務部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。
2.股權收購交易中風險控制現存問題。企業集團間股權收購分為控股式和非控股式收購，由于股權收購會涉及大量的資金交易，其表現形式又有異于傳統業務，因此，內控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權收購交易的內在，抓住關鍵，適時做好內控管理工作。
（三）全面稅務規劃稅務風險的成因及風險控制現存問題
1.全面稅務規劃稅務風險的成因。集團基于整體利益的出發，首先要進行稅務籌劃。但畢竟稅務籌劃是企業的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務機關的認定。如若設計不得當，還會讓稅務機關認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現股價下跌，融資困難等經濟困境。
2.全面稅務規劃風險控制現存問題。內控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現實脫節，因此相關制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。
二、企業集團稅務風險內控制度的加強建議
企業集團管理層要高度重視稅務風險內控管理，樹立風險意識，加強內控管理，積極做好稅務風險管控工作，實現企業經濟效益。
（一）人事安排及崗位職責方面
企業集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質，使其在最適合自己的崗位發光發熱，從而更好地為企業服務。
（二）制度管理方面
集團內部要執行統一的管理制度，主要包括稅務風險內控管理業務的相關制度和流程。實行統一管理，可以增強企業間的整體意識，在同一規程下，各企業就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內各企業間的相互配合，相互溝通，相互監督與相互制約。
（三）集團內部會計業務方面
1.關聯易。內控管理要有效的控制關聯交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業間的交易進行實時監控，把好定價這一關，發現異常問題，應積極地采取有效措施，使內控在關聯易方面發揮積極地作用。
2.股權并購。集團間股權并購方面，內控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務監督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務機關取得聯系，以獲得稅務機關對并購中稅務處理的認同。
（四）稅收籌劃方面
企業集團在稅務方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務方面各項損失和支出。稅收籌劃內控管理應建立有效的預警系統，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關系，以便保證企業集團預算目標的實現。
三、總結
一、上市公司股權收購稅務新規
財稅【2009】59號文和國家稅務總局2010年第4號公告規定企業重組業務的稅務處理有一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式，作為企業重組業務的重要形式，股權收購也根據條件的不同適用以上兩種稅務處理。
（一）股權收購的一般性稅務處理 具體如下：
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）股權收購的特殊性稅務處理 具體如下：
（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
兩種稅務處理的根本區別就在于：特殊性稅務處理中被收購企業的股東以被收購股權的原有計稅基礎確定收購股權的計稅基礎，一般性稅務處理被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。即特殊性稅務處理中被收購企業股東在交易完成時暫不進行企業所得稅處理，而一般性稅務處理的被收購企業股東要在交易完成時確認股權轉讓所得或損失，如有股權轉讓所得則要繳納企業所得稅。
（三）適用特殊性稅務處理的股權收購條件 由于股權收購特殊性稅務處理的顯著稅負效應，國家對適用特殊性稅務處理的股權收購有嚴格規定，具體內容如下：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%。
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（4）收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
由上可知，股權收購的所得稅籌劃就是在股權收購時構建符合特殊性稅務處理的條件，使企業股權收購適用特殊性稅務處理，而要滿足特殊性稅務處理要求，75%的股權收購比例和85%的股權支付比例是關鍵。
二、上市公司重組業務案例分析
A集團擁有的B上市公司，主要從事造紙制造和生產業務，A同時控股天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業。由于A集團擁有的B上市公司和四家非上市造紙企業存在同業競爭問題，A集團決定通過B上市公司定向增發將四家造紙企業的相關資產和業務注入B上市公司，以解決關聯交易和同業競爭問題。
（一）交易標的情況 A集團擁有的四家造紙企業股權比例如表1所示。
雖然A集團控股四家造紙企業，由于四家造紙企業其他股東戰略目標的差異， 天山和華北企業的其他股東同意和A集團一起將所持股份置入B上市公司，而大地和江南企業的其他股東不參與B公司的定向增發。即B公司發行股份購買的是所有天山和華北股東持有的股權，以及大地和江南A集團持有的股權。
經過分析和論證，B公司確定的資產折股定向增發方案為：B公司以10元/股的價格發行1億股普通股股票收購四家企業參與交易的股權，具體情況見表2。
本次定向增發完成后，A集團持有的B公司股份由4000萬股增加至11630萬股，所占總股本比例相應由40%上升到58.15%，不僅實現了所持造紙資產證券化，消除了同業競爭，也實現了絕對控股，并為進一步資本運作奠定了基礎。B上市公司因本次定向增發，總股本由1億股增加到2億股，造紙生產能力大幅提升，市場占有顯著增強，實現了跨越式發展。
（二）涉稅問題分析 對于上述股權收購行為，比照相關稅務規定發現：A集團轉讓所持企業股權行為可以適用特殊性稅務處理，但不是所持的每家企業股權轉讓都適用。
B上市公司用發行股票的方式購買天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業股權，沒有非股權支付，符合關于“收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。B上市公司收購天山和華北兩家企業100%的股權，收購大地企業60%的股權和江南企業70%的股權，按照關于“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”的規定，A集團轉讓天山和華北兩家企業股權符合特殊性稅務處理條件， A集團包括天山和華北兩家企業的其他股東獲得B上市公司發行的6200萬股股票（其中A集團3830萬股，其他股東2370萬股）計稅基礎，以該部分股權的原有計稅基礎確定，即該部分股票的計稅基礎為A集團和其他股東持有天山、華北兩家企業的原賬面成本27000萬元，該轉讓過程中的增值部分35000萬元暫時不繳企業所得稅。
由于B上市公司只收購了A集團持有大地60%股權和江南70%股權，上述股權比例均達不到75%的股權收購比例要求，A集團對大地和江南企業股權轉讓行為不符合特殊性稅務處理，只能按照一般性稅務處理要求，確認股權轉讓所得12000萬元，相應繳納企業所得稅3000萬元。
三、上市公司重組稅收特點分析及稅務籌劃
如果從天山、大地、江南、華北四家企業單獨交易的角度看，因每家企業股權轉讓的比例不同而適用了不同的稅務處理。但縱觀此次股權交易，明顯是A集團所持企業股權包交易行為，應該作為標的整體判斷分析。
（一）重組稅收特點 具體有：
（1）交易目的分析。本次增發是A集團適應證券市場監管要求，主動履行承諾采取的重大措施，有利于規范大股東行為，消除同業競爭，保護中小投資者的利益。有利于B上市公司實行資源整合和信息共享，發揮經營管理的協同效應，形成規模經濟，提升企業價值，實現股東價值最大化。因此本次定向增發是企業的正常經營行為，具有合理商業目的，并得到了相關部門的認可和大力支持。本次交易始終遵循公平公正的原則，沒有以重組的名義，通過關聯方交易轉移利潤、轉移資產或利用其他企業虧損沖減本企業應稅所得等避稅行為。
（2）交易支付對價分析。在收購四家企業標的資產過程中，B上市公司以新發股份作為支付對價，交易沒有產生現金流出。且B上市公司繼續持有四家企業的相關股權，持續企業經營行為，發生變化的只是四家造紙企業由A集團直接控股變為間接控股，具有企業重組免稅交易要求的權益繼承性特點。
（3）交易標的分析。本次交易同時完成對四家企業的股權收購，交易評估也是以整體收購完成后的整體經營績效為基本假設的，不是以單一企業為交易對象，因此，交易標的為四家企業相關股權組成的股權包。根據重組交易“稅收中性”原則，即不論企業重組與否，均應享有相同的稅收待遇，不應因為重組而有差異，經濟功能相同或相似的重組交易，稅收待遇應該一致。
（4）經營的持續性分析。本次交易結束后，B上市公司對四家企業實行統一管理，繼續原有的生產經營活動。A集團等原有股東因本次交易而持有的B公司股票，要根據相關證券法規規定，至少有12個月的鎖定期，短期內均無法出售。
（二）重組交易稅收籌劃 A集團轉讓大地和江南企業股權不適用特殊性稅務處理，僅僅是因為股權轉讓比例不符合75%的規定，而通過上述分析可知，本次股權收購交易可以視為股權包交易，如果僅以單一企業被收購股權占該企業全部股權的比例分別計算，必然造成因收購比例的差異，同一交易性質下稅收待遇的不同，有悖于“稅收中性”原則。況且稅法的相關規定主要針對單個企業股權的交易行為，對于類似本案例股權包交易的股權比例和比例的計算均沒有規定。
因此，本次交易收購的股權比例計算可以采用加權計算，即以被收購股權占目標企業全部股權的比例為基數，以被收購股權的公允價值占被收購股權組成的股權包公允價值的比例為權重，計算股權收購比例。以此為基礎，股權包收購加權比例為86.9%（具體見下表），遠高于75%的股權收購比例規定，A集團轉讓所持企業股份行為可以適用特殊性稅務處理，相應減少當年企業所得稅支出3000萬元。
綜合上述分析，還需要對以下幾個事項作出說明：
第一，對于日益頻繁的股權交易行為而言，75%的股權收購比例相對較高，限制了特殊性稅務處理的適用范圍，不利于兼并重組行為的發展，如果股權收購標的是上市公司股權，該矛盾會更加突出，建議稅法針對上市公司股權交易和股權包交易出臺具體可行的規定。
第二，符合特殊性稅務處理的重組業務需要在該重組業務完成當年，即企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關備案，否則不得按特殊重組業務進行稅務處理。
第三，符合特殊性稅務處理的重組業務可以在業務完成當年免交企業所得稅，但業務增值產生的所得稅不是永遠被免除，而是在被收購方將持有的收購方股權轉讓時一并計算繳納。如本例中，A集團轉讓大地60%股權實現增值6000萬元，相應獲得1700萬股B上市公司股權，假定A集團三年后以15元/股的價格將該部分股份出售則又實現增值8500萬元。如果A集團轉讓大地60%股權行為適用于一般性稅務處理，則A集團應在轉讓大地60%股權行為完成年度繳納1500萬元企業所得稅，在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納2125萬元企業所得稅。而如果A集團轉讓大地60%股權行為適用特殊性稅務處理，則A集團在轉讓大地60%股權行為完成年度暫不繳納企業所得稅，但要在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納3625萬元企業所得稅。由此可見，特殊性稅務處理對企業而言不是企業所得稅的減免，而是遞延繳納企業所得稅產出了時間價值。
參考文獻：
企業合并現象的頻繁出現，標志著我國市場經濟發展已步入全新階段。企業合并過程不僅僅是兩家企業的簡單累加，其中涉及到會計處理、稅務籌劃等多項過程，因此有必要深入企業合并中的各項工作。
二、企業合并概述
企業合并的本質是兩家企業在資產、負債等多個方面的合并操作，發起合并的一方通過設立全新的企業接受被合并方的一切資產負債；企業合并還意味著股東和股權的交換，交換雙方是發起合并的企業以及被合并方的股東，通過股權的交換保證企業合并行為徹底生效。當前我國對企業合并行為給出了明確規定，認定企業合并屬于企業重組體系的分支行為；例如在59 號文件中明確規定企業重組行為涉及到不同企業在生產經營、法律權屬結構、債務等多方面的交易和歸并，企業合并也位于其中；在企業合并行為中，被合并的一方需要出讓自己的股權、資產、負債等要素，股東則要與對方進行股權的置換操作，最終完成企業合并行為。
三、會計處理方法分析
（一）權益結合法。權益結合法在企業合并體系中呈現出多樣化特征；企業合并過程中通常會產生多種交易費用，企業在分析處理各類交易費用時需要結合企業自身的會計業務流程體系以及既定的管理體制，從而實現參與合并的不同企業在利益層面的關系，有效明確每個企業在合并中所獲取的權益。合并作價也是權益結合法的特征之一，關鍵點在于判斷企業的剩余價值；基于對方立場剩余價值有助于把握企業合并后的整體發展規劃進程，為合并后的企業發展目標指明方向；另一方面也有助于合并后的企業在價格與資產方面更趨協同統一，增強企業股東對企業資產的掌控能力，并承擔落實與持股規模相匹配的責任義務。企業中資金股份的分配同樣以合并后企業股東的持股規模為依據，在保證股份分配合理度的同時增強企業適應外界環境的能力，同時保證企業的資產負債處于穩定合理的范圍內。由此可見權益結合法更多應用在合并后企業權益分配方面，當然在具體使用中還需要考慮到匯率、市場等外界環境因素的變化，并對同時期的政策進行深入分析，發揮財務報表在其中的作用。（二）購買法。購買法在企業合并中的應用同樣具有多樣性特征，本質上是不同企業之間的一種交易行為，參與合并的兩個企業分別扮演買方和賣方的角色。購買法的一大典型表現在于融合購買，扮演買方角色的企業付出一定的資金代價購買扮演賣方角色的企業，在購買過程中還需要妥善處理被賣企業的資產和負債事宜，相當于對被賣企業的全面整合。此外部分企業合并場景中涉及到股權的轉換和交易。但是所有購買法下的企業合并行為均無法回避對被賣企業的整體情況的考察和分析，并通過最真實的經營數據確定被賣企業的具體情況，發揮賬務信息在其中的應有作用并作為處理企業合并事宜的重要憑證。在購買法企業合并中難免出現賬務差額，通常情況下選擇損益處理方法對企業合并中的差異進行處理。另外還需要分析企業合并中的收購支付額要素，比對支付金額與資產公允價值兩項因素；若支付金額規模偏大則采用商譽分析模式處理，若公允價值規模偏大則將其規定為當期損益。（三）稅務處理措施。企業合并中必須要妥善處理稅務方面的工作，保證合并后的企業稅務體系運轉優良。在稅務處理環節中需要格外關注增值稅發票信息，事實上當前由于企業合并發生的經濟案例多數與企業稅務處理因素相關，而經濟案例的導火索多為增值稅發票。參與合并的企業會計人員出于謹慎考慮，在處理稅務事宜中過度重視增值稅發票因素，進而從根本上避免企業合并可能造成的稅務問題，達到防患于未然的效果。由此可見建立規范的增值稅發票管理制度是很有必要的，也是衡量企業日常管理水平的重要標準，企業在建立增值稅發票管理體系時要結合本企業的發展現狀，保證增值稅發票管理模式切實可行，另外還需要注意發票管理事宜中的各項細節。通常情況下企業建立增值稅發票體系需要及時性、準確性等要素；企業人員首先要保證增值稅發票信息的即時性，確定開具增值稅發票的時空因素并注意發票管理制度的創新，在實際管理中不斷完善增值稅發票的管理流程，有效落實增值稅發票管理中的各項任務。已知增值稅發票中的各項信息是非常重要的，企業合并過程中會計人員要加強對發票的審核力度，對企業合并合同中的內容進行精準驗證，必要情況下可以酌情修改合并合同的內容，掃清后續工作中可能遇到的障礙。簽訂企業合并合同簽訂還需要驗證納稅人資質的可靠性，從而確保增值稅發票信息的合理性和可追究性，同時提升發票內容本身以及開具行為的規范化。對發票處理過程中發現的差別或異常現象則需要立即處理，避免成為遺留問題并影響后續工作。
四、稅務處理方法分析
（一）合并業務稅務處理方法。當前我國針對企業間的合并行為出臺了一系列規范完整的規章制度，對企業合并中的業務重組以及各類稅種的處理方法有著明確的規定，經常提到的財務所得稅機制即是該類規章制度中所強調的內容。該類規章制度的頒布和施行對企業間的合并行為提供了明確的指導，企業間的合并行為要嚴格遵守國家部委和主管部門頒布的相關法律法規，從根本上保證企業合并行為合理合法的同時妥善處理所得稅的相關事宜，為稅務處理工作的高質量落實奠定基礎。企業合并過程不僅僅是兩家企業的簡單相加，本質上是企業之間互相接收對方的資產細節，因此在企業合并中需要嚴格把握稅務處理的相關事宜，保證企業的資產細節能夠被對方順利接納。由此可見在處理企業合并中的稅務業務時需要緊扣國家頒布的各類標準，對非股權支付類型的凈資產要素，則需要估計該類凈資產的本身價值，在確定其大體價值后開展并購行為，在計算稅務的過程中則充分應用公允價值信息。（二）股權收購稅務處理方法。股權收購是企業合并場景中的重要環節，收購方通過企業合并方式對被收購方的股權進行整體收購，在保證股權收購各項任務順利進行的同時達到理想化的股權收購結果。通過對企業合并中收購行為的分解不難看出其中包含收購方、被收購方以及法人股東等多個主體，上述主體均涉及到稅務因素。在股權收購行為中涉及稅務因素的各個主體均必須遵守國家頒布的各種法律法規，保證涉稅業務的正常執行。在股權收購過程中需要對被收購方的股東因素進行詳細分析，例如對被收購方計稅方式的分析則是典型的會計處理方式之一。當股權收購行為完成后意味著企業需要開展全方位的納稅業務，股權收購過程涉及到企業合并過程中的各個主體，具體形式是股份股權在不同主體之間的轉讓，需要注意轉讓過程是牽涉到所得稅因素的，因此股權轉讓過程需要按照法律法規繳納因股權轉讓產生的所得稅；在繳納所得稅的過程中需要注意繳納所得稅的主體，上市企業個人性質的股東不需要繳納所得稅的，其余個體均需要繳納所得稅。
五、稅務籌劃分析
（一）產權交換支付。針對企業間的合并行為，我國在相關領域已經頒布了非常明確的法律法規體系；企業合并過程通常伴隨著價值、資產的支付或轉移，根據我國相關法律法規的要求，提供了多種資產支付轉移的方式，企業在合并過程中可以選擇法律規定范圍內的方式完成資產支付轉移任務。但是需要注意不同的資產支付轉移手段通常對應不同的繳稅比例和繳稅額度，事實上造成企業合并中的成本因素。因此不同企業在合并中應當注意資產支付轉移方式的選擇，確保選擇的轉移方式對應相對較小規模的稅費支付，從而降低因企業合并對企業雙方造成的不必要的負擔，充分體現企業利益最大化的效果。通常情況下企業要控制資本所得稅的規模，在法律法規范圍內選擇合理的措施并實現降低稅務額度的效果，進入為合并企業創造更多的效益。企業的所得稅通常與企業的經濟效益密切相關，企業通過良性經營不斷擴大經營規模和效益的同時也容易導致企業所得稅規模的提升，進而造成一定規模的企業負擔；這種情況下企業可以通過合并行為達到降低虧損、保證企業效益的效果；合并后企業可以充分利用經濟效益與利潤資源，在提升利潤使用效率的同時使其更好地為企業發展服務。企業基于提升稅收籌劃合理度的目的，可以合理降低企業的利潤因素，進而達到更好的稅收籌劃效果。由此可見維護企業自身利益是企業合并的重要作用之一，企業應當深刻認識到企業合并帶來的實際意義，在深入研究并理解國家頒布的法律制度的基礎上，通過選擇合理的產權交換支付方式達到良好的稅務統籌效果，從而使得稅收籌劃真正服務于企業的發展。（二）免稅合并。在企業合并的稅務籌劃處理機制中還經常涉及到免稅合并模式，免稅合并顧名思義就是在企業合并中減少或避免繳稅現象。通常對企業合并的分析是基于繳稅前提下的，繳稅合并也是企業合并中最常見的場景，因此需要對免稅合并場景做單獨分析。事實上在企業合并過程中經常需要深度利用被合并企業的賬目，通過對賬目信息的深度分析是合并行為更加符合免稅合并的條件，具體表現為有利計稅成本的提供。繳稅合并中通常會產生一定規模的資產計稅成本，根本原因在于評估價值、賬目價值之間的巨大差異，業內將其定義為評估增值額。評估增值額也是免稅合并體系中的關鍵因素之一，被合并的一方合理利用評估增值額因素能夠有效彌補經營中的虧損額。
關鍵詞：房地產集團；股權轉讓；財務管理
中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）05-0171-02
當前，我國的房地產市場已經進入調整期，股權轉讓已經成為目前房地產項目轉讓中的普遍手段，在房地產集團股權轉讓中也遇到了一些財務管理問題和財務風險，所以，對股權轉讓中的財務管理問題進行分析并提出解決對策具有很強的現實意義。
一、房地產集團股權轉讓的概念及原因分析
房地產集團進行股權轉讓，一般是通過對房地產項目公司股權交易完成的。房地產項目公司是指專門為開發特定的房地產項目成立的房地產開發公司，大部分擁有正在開發或者待開發的房地產項目。
股權轉讓，是指公司的股東依法將自己擁有的股權轉讓給他人，使他人成為該公司的股東。轉讓房地產是指相關的房地產權利人通過買賣、贈與以及其他合法途徑將其房地產轉移給其他人的行為，包括轉讓房地產、在建工程和土地使用權。房地產集團股權轉讓是指本來要轉讓房地產但是因為某些原因改為以股權轉讓的方式進行，實質上還是轉讓房地產的行為。
房地產集團實施股權轉讓的原因主要有以下幾個方面：
1．我國法律對土地轉讓的限制。我國相關法律規定，企業不能對未達到轉讓條件的土地進行轉讓，所以，一些想進行土地交易的房地產公司不得不采取變通的方式，使用股權轉讓的方式對土地進行交易。
2．股權轉讓手續相對比較簡單。房地產股權轉讓只需要按照相關規定辦理工商變更登記，不需要辦理房地產的過戶手續，房地產公司的名稱不會發生變化，可以繼續進行后續的項目開發。而房地產轉讓要到土地管理部門、房地產部門等相關政府部門辦理變更或者過戶手續，手續來看相對復雜，特別是在建工程涉及的項目立項等手續的變更更加復雜，所以，為了減少對項目的外部影響，加快項目的建設進度，交易雙方就會選擇以股權轉讓的方式實施交易。
3．為了規避轉讓過程中發生的部分稅費。在轉讓環節中，房地產轉讓相比股權轉讓要多繳納營業稅、契稅、土地增值稅以及企業所得稅，所以，很多房地產集團利用股權轉讓來進行稅收籌劃，以此減少交易環節需要繳納的稅金。
二、房地產集團股權轉讓中存在的財務管理問題與風險分析
房地產集團進行股權轉讓涉及到一系列的財務問題，并且轉讓過程中存在較多的財務風險，具體來說主要包括以下幾個方面：
1．房地產項目公司面臨或有負債風險。或有負債，主要包括為批量的對外擔保、潛在的尚未支付款項、潛在的合同違約等。在房地產股權轉讓中，受讓方收購相應的股權后，就應該承擔目標公司的債務責任。即使在轉讓協議中明確約定了受讓方對目標企業轉讓前的債務不承擔責任，但是由于這樣的協議條款不能對抗善意第三人，受讓方也是只能在對外先承擔了債務責任后，再對原來的股東實施追償。但是此時轉讓股權的股東的償債能力可能大不如前，沒有了償債保證，使得股權收購方無法進行追償。
2．股權收購的程序是否合法有待驗證。房地產股權轉讓程序涉及房地產領域外很多的法律法規，轉讓是否具有有效性和合法性關系著轉讓的成敗，例如，《公司法》規定，有限責任公司的股東數要求是2人以上、50人以下，如果股權轉讓后的股東人數不符合這一要求，就可能會使得交易失敗。如果是轉讓國有股權，必須要按照法定的程序進行，否則轉讓合同是無效的。轉讓收購國有股權必須經過國有資產管理辦公室的審批并辦理產權界定和登記，簽訂轉讓合同，等到產權交易中心出具了產權交割單之后，才能辦理股權登記和工商變更等手續。收購房地產項目公司的股權后，要及時到工商企業登記機關進行登記，屬于中外合資企業的還要經過外經委的審批，確認公司的投資主體發生了變化，否則，股權收購合同無法生效。
3．房地產相關公司以前經營是否合法有待驗證。房地產項目公司以前經營的合法性主要包括董事會和股東大會的決議是否有效合法、是否存在偷稅漏稅行為等等。這些潛在的風險都可能使房地產項目公司及其負責人受到經濟上或者非經濟上的處罰。即使轉讓協議中明確規定股權的受讓方對以往的經營不必承擔責任，但是受讓方在收購股權后，稅務部門仍然可以根據以往經營的不合法行為對收購后的房地產項目公司實施處罰，這樣，收購方在承擔相應處罰后，再對原來的股東進行追償，為時已晚。
4．房地產項目公司存在產權風險。在建工程或者土地使用權有可能會被股東進行多次抵押，原股東的債權人也可能查封，因為房地產股權轉讓是不需要經過房地產產權過戶手續的，這樣就使得產權風險顯得相對隱性。所以，股權轉讓的受讓方應該審核房地產的產權證，看產權證是否標注了其他權利的登記，到房地產管理部門對產權證的真偽進行核實。
三、解決房地產集團股權轉讓中財務管理問題的對策建議
針對房地產集團在股權轉讓過程中出現的各種問題，建議從以下幾個方面加以改進。
1．嚴格股權轉讓的各項管理流程。一方面，股權轉讓的雙方應該成立調研小組，該小組應該由專業人員組成，從法律、財務管理、前期手續、市場以及工程技術等多個角度對房地產項目公司以及轉讓項目本身進行評估調研。另一方面，要做到綜合評估，權衡利弊。市場經濟條件下，沒有無風險的投資，當然也就沒有無風險的股權轉讓，所以，股權轉讓的受讓方應該建立綜合的評估機構，由決策機構從發展需要、收購方戰略等方面權衡利弊、全局考慮、綜合評價，值得注意的是決策機構應該獨立于調研小組。
2．明確轉讓合同約定的權責劃分。股權轉讓合同中應該明確約定權責劃分邊界。一般來說，股權轉讓之前的債務、歷史問題的處理等是由轉讓方負責，轉讓方的權利是按照合同約定收到的轉讓款項；房地產集團的受讓方主要責任是承擔合同約定的付款，受讓方的權利則是獲得相關房地產項目的產權。房地產集團轉讓的關鍵是或有債務的約定，是進行股權轉讓時可以約定在工商部門先變更股權手續后再獲得新的營業執照的時間為劃分債務的時間邊界，這一時間以前形成的債務由原股東負責，后來形成的債務由新股東負責。
3．嚴格控制擔保和保證金。房地產項目的風險一般都可以通過相關的調查程序發現，但是股權交換的風險具有或有性、隱蔽性的特點。為了避免股權轉讓中的風險，收購方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款當做保證金，加入協議簽訂后因為目標公司的原因，使得受讓方承擔了額外的損失，受讓方就可以用該保證金支付；如果協議期限屆滿后，并沒有出現額外的風險和債務，受讓方就應該將該項保證金付給出讓方。另一方面，受讓方還可以要求轉讓方提供上市公司擔保、母公司擔保或者銀行保函等方式進行擔保，擔保責任應該隨著潛在的債權風險規模變化，提供擔保的時間也應該相對較長，受讓方應該選擇具有較高信用度的主體來作為擔保方，以此規避房地產股權轉讓過程中的潛在風險。
4．房地產集團股權轉讓雙方應該對付款節點給予嚴格控制。股權轉讓雙方應該通過對付款節點進行安排來控制股權轉讓的關鍵風險點。例如，完成相關的工商變更手續，領取新營業執照，標志著股權轉讓實質上已經完成，可以將此作為付款管理的時間點之一；又如土地使用權存在查封或抵押的情況，需要將土地使用權解封或者解押的時間作為付款的時間點之一。
5．股權轉讓雙方要認真進行稅收籌劃。當前，通過股權轉讓規避繳納土地增值稅的案例比比皆是，但是如果房地產開發企業通過股權轉讓方式對房地產進行受讓后繼續開發的，可以扣除的開發成本是轉讓前的房地產賬面成本，并不是股權交易的金額。如此一來，計算土地增值稅的增值額與直接購買房地產相比較高，導致繳納的土地增值稅額較大，所以，如果房地產轉讓后用于繼續開發的，應該關注股權轉讓對土地增值稅的影響。股權轉讓房地產不能簡單地理解為肯定比直接轉讓房地產節稅，股權轉讓方式通常會減少轉讓方繳納的稅金，但是從長遠來看，受讓方往往是多繳納稅金，因此，在股權轉讓交易時，應該充分估計稅金對轉讓的影響。
參考文獻：
[1] 陳柳欽.我國房地產去融資渠道多元化問題探討[J].中國房地產信息，2008，（11）.
[2] 董春山.探討公司股權轉讓形式下的房地產轉讓[J].中國房地產，2006，（11）.
[3] 楊德文.房地產功底股權轉讓問題研究[J].四川警察學院學報:社會科學版，2009，（6）.
一、房地產業稅收風險事前控制要點
一般來說，一個房地產項目按時間流程主要包括：土地獲取、規劃設計、融資、建筑施工、房屋預售、項目清算六大環節，房地產企業或多或少都存在有各種稅收問題及風險，只是程度不同而已。據筆者的實踐來看，至少涉及以下多個風險點。
1.在土地取得環節存在4個風險點：（1）傭金等支出沒有取得正規發票，導致利潤虛增，稅負加大；（2）沒有在簽訂土地、房屋權屬轉移合同的當天申報契稅；（3）虛增拆遷安置費，中介費逃避繳納土地增值稅和企業所得稅；（4）以收購股權方式取得土地使用權時，溢價部分無法列支土地成本。
2.在規劃設計環節存在3個風險點：（1）總體規劃設計未考慮財稅因素對成本、稅收和現金流的影響；（2）虛開規劃設計費，逃避繳納土地增值稅和企業所得稅；（3）境外的規劃設計費沒有代扣代繳稅金。
3.在融資環節存在6個風險點：（1）向非金融機構（包括企業和個人）融入的高息資金利息支出無法取得正規發票，從而導致利息支出無法入賬；（2）從信托或基金公司“名股實債”形式支付的利息，往往無法取得合法入賬的憑據；（3）可控資金不夠支付利息或其他開支；（4）支付的利息可能涉及代扣代繳稅義務未履行；（5）與股東及其他關聯方資金往來支付利息，存在偷逃稅金問題；（6）借給自然人股東超過1年以上的借款，存在初認定為股息、紅利分配需要繳20%的個稅風險。
4.在工程建設開發環節存在4個風險點：（1）虛開建安發票，加大建安支出，偷逃土地增值稅和企業所得稅；（2）為少繳稅，實際發生的工程支出，但不索要發票；（3）簽訂建安合同后未足額繳納印花稅；（4）不繳納或者不足額繳納，或不按規定時間繳納城鎮土地使用稅。
5.在房屋預售環節存在9個風險點：（1）取得預售收入（包括定金）沒有按規定及時申報納稅；（2）沒有按規定的預征率預繳土地增值稅和企業所得稅；（3）預售合同沒有足額及時繳納印花稅；（4）銷售合同為陰陽合同，未如實申報收入；（5）售后返租時，按返租后金額確認收入納稅，對小業主的返租收入未代扣代繳稅金；（6）返遷房未申報納稅，或未按市場公允價申報納稅；（7）以房抵工程款、分房給股東等未按規定申報納稅；（8）裝修收入沒有申報納稅；（9）賣給股東或關聯方的房屋價格明顯偏低。
6.在項目清算環節存在4個風險點：（1）取得發票不合規，比如發票出具方與合同方、收款方不相符；（2）購買虛假發票虛增成本；（3）企業高管的個人收入沒有全額繳納個人所得稅；（4）關聯方交易定價不合理等。
二、規避房地產涉稅風險的途徑
一般來說，公司所有經濟活動都會對公司稅收工作產生影響。稅務工作有兩個過程，即稅收產生的過程和稅收繳納的過程。很多企業重視稅收繳納的過程而忽視稅收發生的過程。結果，往往是到需要繳納幾千萬元稅款，或者在稅收出現問題可能被稅務處罰的時候，才開始重視稅務工作并要求財務人員想辦法。可問題是，稅收發生的過程在前，稅收繳納過程在后，“事后諸葛亮”往往成為“馬后炮”。
那么，有沒有一條既能規避涉稅風險，又能減輕納稅成本的途徑？答案是有的。那就是在項目前期進行整體系統的稅收籌劃。何為整體系統的稅收籌劃？就是在項目開始之前，決策者通過精心安排和統籌規劃來防范風險，并獲取“節稅”收益。因此，最佳的籌劃時機在項目前期，即在項目實施之前，企業負責人就必須做好稅收籌劃工作。比如，在房地產項目的規劃設計環節，經常會碰到這樣的情況：樣板房既可以建在主體建筑里，也可以臨時修建在主體建筑之外，規劃時不同的選擇將導致不同的稅負。如果選擇臨時建在外面，項目結束予以拆除，樣板房的修建裝飾費用在財務上應計入營銷費用；如果選擇建在主體建筑里，樣板房的費用可以計入到開發費用中。這兩種做法，費用雖然都可以在計算企業所得稅時扣除，但營銷費用不能在計算土地增值稅時扣除，而開發費用則可以扣除。
由于房地產開發企業的開發環節眾多，拿地、拆遷、設計、土建、裝修、營銷等等，每一項經濟行為的發生都會涉及稅金，因此，房地產稅收籌劃必須結合以上各個環節，提前進行系統的規劃。具體來說，房地產企業在各個環節開始之前，需要重點關注的籌劃節點有很多。如在土地獲取環節，企業取得土地的方式有招拍掛、股權收購、合作開發等，不同的拿地方式稅負差異很大；如果存在拆遷成本，就有選擇拆遷方式的問題，回遷、貨幣補償還是土地置換，都是涉及稅務成本。在規劃設計環節中，企業須考慮產品定位與產品類型的選擇，以及住宅、商業等項目如何配置，才能做到財稅成本最優。
實務中，房地產項目開發周期往往很長，不少項目有一期、二期、三期之分，從成立公司項目立項開始，到最后的稅收清算，少則三年，多則十年，甚至更長。時間一長，當初哪怕一個小小的錯誤決定，可能會釀成一個大的稅務問題。因此，事前的合理安排對房地產企業規避納稅風險，降低稅收成本，顯得至關重要。
參考文獻
【關鍵詞】 資源整合； 財務管理； 管理效益
近年來，煤炭企業依托獨特的產業和資源優勢，在資源整合、市場開拓、戰略擴張等方面取得了令人矚目的成就。在企業發展的過程中，財務管理發揮了企業管理的中心環節作用，有力地推動了企業的持續、快速、健康運行。霍州煤電集團規劃到“十二五”末建成5 000萬噸級的現代化煤電聯合企業。要實現這一目標，企業必然不斷向外擴張，通過整合、重組、并購，資產和人員規模不斷擴大。管理效益、內控制度建設、管理創新方面面臨巨大的挑戰，同時也給財務人員提出了新課題。如何解決資源整合過程中出現的新情況、新矛盾、新問題，打好資源整合攻堅戰，確保收益，防范風險，促使集團公司迅速做強做大，必將成為財務人員面臨的巨大挑戰。
一、煤炭企業資源整合過程中表現出來的突出問題
（一）投資規模過大，導致管理成本上升，控制效率降低
具體地講，一是企業投資規模迅速擴大，而與之相配套的投資管理體制建立滯后，導致企業投資鏈條過長，管理費用大量增加，投資效率下降；二是單位成本上升，由于生產經營所必須耗費的經營管理費用會隨投資規模的持續擴大而不成正比例的增加，從而造成單位成本的上升；三是控制效率降低，在企業的內部控制體系中，信息的傳導速度和質量是保證內控效率的關鍵，然而，隨著企業投資規模的擴大，信息的傳導速度和質量會大打折扣，造成企業內控成本迅速上升。
（二）對外投資規模逐年加大，投資金額巨大，但融資渠道單一，只注重投資規模的擴張數量，忽視投資效率的提高
在資源整合的過程中企業需要支付大量的出讓金和保證金，復工復產復建的建設資金，單純依靠企業的自有資金難以為繼，目前企業的融資大部分只能依賴于銀行貸款，隨著國家宏觀調控政策的出臺，國家收緊銀根，貸款利率上升，企業的舉債成本增大，高額的融資成本使企業面臨巨大的財務和經營風險。
（三）通過資源整合形成的具有多元股權結構、產業多元化經營特色的大型煤炭企業集團應運而生
企業文化背景不同，整合后文化間的互相融合，企業內部控制制度、法人治理結構亟待建立健全。財務核算和財務管理顯得尤為重要，企業資產安全成為企業管理的一部分。企業在并購過程中形成了大量的閑置資產，大型設備的使用過程缺乏競爭機制，沒有按照市場規律辦事，無法體現設備的資本效益，造成對投資回報的忽略，集團公司對內部各單位資產的相互調劑能力較弱，各單位之間設備閑置與不足的矛盾日益突出。
二、會計管理工作在資源整合過程中的作用與不足
財務管理貫穿于整個企業經濟活動的全過程，企業生產經營的最終目的是實現經濟效益的最大化，經濟效益的高低與會計管理工作的好壞有著直接的關系。會計資料的合法、真實、準確、完整是會計工作的基本要求，是《會計法》各項規定的基本出發點，也是為本單位經營管理、業務活動和國家宏觀經濟管理以及投資人、質權人等提供真實、準確、完整、可靠的會計信息的重要保證。財務管理在此過程中表現為：
（一）財務人員定位不準確，沒有建立以提高經濟效益為中心，科學的會計理論和方法體系
會計工作仍然局限憑證―賬簿―報表的傳統內容，會計管理的信息系統不健全、不準確、不完整，導致投入多產出少，經濟效益差。
（二）會計人員的業務能力和技能水平還有待提高
具體表現在經濟知識不全面，對國家財經政策不熟悉，無法駕馭擴張過程出現的新情況、新問題，如資源整合形式多種多樣，有資產收購、股權收購、企業股權整體劃轉。面對這樣的狀況，財務人員表現出來的知識盲區，不得不借助于中介機構，加大了企業的管理成本。
（三）領導重視不夠，沒有充分認識到財務管理的重要性和財務的管理效益
就現代企業而言，管理的重心在經營，經營的重心在決策，而決策的正確與否取決于會計信息的質量以及對信息的正確分析運用。決策的過程憑借領導的感性認識，沒有很好地運用會計信息和會計資源。
三、如何通過會計管理解決或緩解上面的突出問題，增加企業管理效益
管理效益突出一個“效”字，從企業的整個經營過程入手，從公司成立之初的公司設立籌劃，發展期、成長期的資金籌措、成本控制、稅收管理，到衰退期的國家政策的運用，處處充滿效益。
（一）充分認識財務管理的重要性，突出管理效益
轉變思想，提高認識，把提高經濟效益作為會計管理工作的出發點和歸宿。“經濟越發展，會計越重要”，充分發揮會計管理對經濟活動的指揮、調節、控制和監督作用，把現代管理的各種手段和方法運用于會計管理的具體工作中，挖掘會計管理這個潛在的生產力，以取得最好的經濟效益。
（二）抓住經營過程中的各個環節，以財務管理為中心，實現相對管理效益
1.掌握經濟法，參與經營決策，從公司設立進行籌劃，節約成本
在企業設立之初讓財務人員參與到企業的合同簽訂、可行性方案研究，利用財務人員掌握的法律法規知識，利用會計工作具有信息靈、接觸面廣、綜合反映經濟活動全過程的特點，在實際工作中掌握的大量經濟數據，結合其它有關資料，如統計資料、業務資料、生產記錄本等，對企業所處的經濟環境做出比較正確的估價，從而使企業決策不會出現大的失誤，最終取得良好的經濟效益。
參與經營決策，使各種經營決策技術上先進、經濟上合理、效益上顯著，減少因決策失誤而帶來的損失。
2.加強稅收宣傳，合理稅收籌劃，充分利用國家稅收優惠政策突出稅收管理效益
以現行稅法及相關法律為依據，在熟知稅法的前提下，利用稅制構成要素的稅負彈性進行合理避稅，選擇最優的納稅方案。合理避稅的最基本原則或最基本特征是符合稅法或者不違反稅法，這是區別于偷、逃、欠、抗、騙稅的關鍵。如根據煤種的不同標準提取的煤炭可持續發展基金，可以在煤種上爭取最低標準。
稅收籌劃是利用稅收政策與經濟適應程度的不斷變化，減輕企業稅收負擔，使企業經濟利益最大化。如運用國家稅收優惠政策，利用技術開發費加計扣除、環保節能設備、安置殘疾人可以免稅等稅收優惠政策。
在合理的時間范圍內盡量推遲納稅的時間，對企業現金流量、資源的充分利用，體現了納稅最少，推遲納稅時間的籌劃的益處。
3.開展財務分析研究，實現企業最佳成本，利用有效資源，極大地提高經濟效益
成本分析研究的過程即降低成本，增加收益的過程，亦即提高經濟效益的過程。人們常說：記賬、算賬、報賬，也就是記經濟效益之賬，算經濟效益之賬，報經濟效益之賬。運用會計信息，強化經濟管理，以提高經濟效益。例如作為會計方法之一的會計分析主要是從分析資金的籌集和運用，成本的降低，收益的增加即從分析經濟效益的高低入手，抓矛盾，挖潛力，以促進經濟效益的提高。
4.合理規劃財務資源，建立財務監控體系，有效防范經營和財務風險
充分發揮會計監督的作用，在企業經營過程中，對財務計劃、財經制度執行情況進行檢查和監督。通過會計監督這種手段，堵塞經營管理中的各種漏洞，促使企業經濟效益的提高。通過檢查各項綜合性指標的執行情況監督企業的生產經營活動和經營結果。例如，利用成本和費用指標去考核和監督物化勞動和活勞動的消耗情況，利用流動資金指標去考核和監督原材料、在產品、產成品或商品的儲備情況，利用利潤指標去考核和監督生產經營成果等等。因此，企業要提高經濟效益，就必須發揮會計的職能作用，及時檢查財經制度執行情況，不亂攤亂擠成本，合理運用資金，合理儲備物資，提高生產效益，縮短生產周期，加強市場預測，克服盲目生產，減少庫存成品積壓，疏通流通渠道。只有這樣，才能使企業的潛力得到充分發揮，才能提高企業的經濟效益。
四、不斷提高財務人員的業務素質和技能，最大限度地發揮管理效益
財務管理是一項專業技術性很強的工作，需要從業人員具備一定的職業素質和技能。隨著我國會計準則和國際會計準則的趨同，隨著國家有關各類法規政策的更新，隨著企業規模的不斷擴大，面對不斷變化的社會環境，需要具備較高的理論水平和豐富實踐經驗的人才，具備較寬的知識面，嫻熟豐富的專業知識和扎實的基本功。學習不再是人生某一階段受一次性教育就能一勞永逸的事情，通過不斷的學習和實踐，提高財務人員分析問題、解決問題的能力，為提高企業管理效益提供前提和基礎。
【參考文獻】
［1］ 康保民，王治現.資源整合小煤礦重組后存在的問題及其對策［J］.中州煤炭，2007（4）.
［2］ 史佳卉.企業并購的財務風險控制［M］.人民出版社，2006.
［3］ 劉洪彪，李江.強化內部管理，降低企業費用［J］.現代審計與會計，2009（6）：15-16.
［4］ 朱紅玲.煤炭企業如何實行全面預算管理［M］.煤炭工業出版社，2008.
