時間：2023-07-14 17:36:07
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股權結構設計的模式，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
【關鍵詞】創業板 創業企業 股權屬性 公司成長性 企業價值
在政府“大眾創新，萬眾創業”的號召下，涌現了一大批創業公司，那么“如何構建創業企業的股權屬性”就成為了眾多創業人共同關注的話題。截至到2015年，我國創業板上市公司已有四百多家，作為創業企業中發展較好的領先者，它們的股權屬性應該對新創業企業具有一定的參考性，本文將試圖通過對創業板上市公司看創業企業股權屬性的優化配置，以此來指導新創業企業。
一、創業板上市公司股權屬性的描述性統計分析
股權屬性指的就是各個持股股東的性質，我國的股權屬性分為國有股和非國有股。
由于我國創業板上市公司大多為民營企業，其中大部分為家族企業，實際控制人以自然人為主，國有股份占比非常低，根據上市公司的披露數據整理，平均值為0.67%，幾乎可以忽略不計，并且國有股股東大多為研究所、研究院，不像滬深主板那樣具有濃厚的政治色彩，國有股占比也比滬深主板和中小板低很多。
創業板公司的法人股比例平均大約為15%，這個比例相較于滬深主板的5%高很多，也高于中小板的13%，可能因為對于一個初創企業，法人機構往往更關心公司的長遠發展，更關注公司的成長性，它們與管理層利益一致，并且較高持股比例有助于把握在公司的話語權，有效監督管理層的經營，并可以用較高的職業素質和經驗來幫助公司的發展。
還有值得一提的是，創業板與主板、中小板相比特別的地方在于它的管理層持股比例，基本可以達到30%的高比例，遠遠高于主板的管理層持股比例，這主要是因為創業板上市公司主要是民營企業，經營層和管理層分離程度不高，大股東可能也是管理人員，同時有所有權和控制權，并且創業公司也比較偏好于用股權激勵的方式來捆綁管理層與公司利益的關系，使管理者更關心企業經營效益，所以說在一定程度上，較高比例的管理層持股有利于創業企業的發展，但過高的比例也會有副作用，比如企業缺乏專業的管理人員，可能有經營不善的風險。
二、創業板上市公司股權屬性與公司績效、成長性的關系
根據以上論述，可以很明顯的看出創業板上市公司的股權屬性擁有國有股份占比少、法人股和管理層持股比例高等等特點，并且這些特點在創業板公司具有普遍性，由此初步推測這樣的股權屬性對于創業企業較為合理，但進一步有效的結論還要看現階段該種股權結構是否真的有利于公司績效、公司成長性。
主板市場以國有企業為主，而創業板基本為民營企業，所以國有股份占比低合情合理。國有股控制力度小，有利于發揮創業企業的自主創造性。陳影（2013）研究表明國有股份比例與公司成長性呈負相關，但并不顯著，唐睿明、邱文峰（2014）也認為雖然國有股比例對公司績效有一定正面影響，但影響并不大，所以綜上可以推測國有股占比對于創業企業來說影響很小，并且國有股份占比低、非國有控股正是創業板能吸引法人股東、機構投資者的原因之一。
創業企業作為還處于成長階段的公司，往往需要正確的管理和科學的決策來引導公司快速發展，所以法人機構的較高持股比例從理論上來說是合理并且有利的，在唐睿明、邱文峰的研究中也表示法人股比例與公司績效之間呈正相關關系，王曉巍、陳逢博（2014）更進一步指出法人股持股比例的增加有利于提升企業價值。
管理層持股比例高作為創業公司的普遍現象，雖然有利于決策效率的提高，但是考慮到管理層持股比例越大，公司投資不足情況越明顯（趙心可，2014），管理層持股比例與企業價值綜合值之間無相關關系（王曉巍、陳逢博，2014），所以在股權結構設計中，可盡量降低管理層持股比例，讓所有權與經營權分離，考慮聘請擁有專業管理技能的職業經理人來管理公司。
三、關于創業企業股權結構的合理模式的建議
（1）借鑒目前創業板上市公司的股權屬性，創業企業應該具有國有股很低、法人股較高的特點。國有股低有利于創業企業保持創新活力，脫離國有控制，吸引機構投資者和法人股東。法人股較高在企業創業初期也具有積極意義，讓法人股東掌握一定話語權，提高他們管理企業的積極性，通過他們專業性的幫助，能讓企業經營更有效率地走上正軌，有利于公司的成長和企業價值的提升。
（2）努力吸引風險投資（VC），提高風險投資持股比例。很多風險投資公司，在企業結構治理、戰略、董事會等方面能夠提供幫助。而且他們大多向預備上市企業投資的目的，就是在企業成功上市之后，出售股權獲得利益。所以對于創業企業，一定的風險投資持股比例不僅解決了投資不足的問題，也能側面監督和激勵管理層努力經營好公司。在上市之后還能繼續保持一定的流通股比例。
（3）降低一定的管理層持股比例。創業企業大多為民營企業，家族企業更是占了多數，所以所有權和經營權的分離程度不高，但大股東也是管理者的局面使企業容易面臨經營不善的風險，對企業綜合價值的提升也沒有任何好處。所以，在股權設計中，創業者應該有長遠考慮，跳出家族企業的桎梏，適當降低管理層持股比例。
股權屬性是股權結構的一部分，對創業企業的成長性和企業價值有著重要的意義。本文對創業企業的股權屬性設計提出了建議，希望為創業企業提供一些有用的參考。
參考文獻：
[1]唐睿明，邱文峰.股權結構與公司績效的實證研究――基于創業板上市公司的數據[J].南京審計學院學報，2014，（3）.
[2]陳影.股權結構、管理層激勵與公司成長性關系的實證研究――基于創業板上市公司的經驗數據[D].吉林財經大學，2013.4.
一、發達國家管理層收購融資的經驗總結
(一)多元化的融資模式
發達國家的MB0多元化融資模式體現在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構,養老基金、風險投資等機構投資者。二是,融資結構多元化,即債務融資方式、權益融資方式和準權益融資方式在同一案例中同時使用。
(二)合格的戰略機構投資者
戰略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監督、約束、控制管理層的經營行為,促進企業治理結構優化和收購后重組;通過自身專業化投資經驗優勢,減少中小投資者由于缺乏專業性帶來投資的盲目性。此外,機構戰略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風險。
(三)棘輪機制
對于MBO的資金提供者來說,MBO能否成功取決于目標公司管理層的經營表現。因此,在融資結構設計時,要考慮對管理層的激勵機制。國外采取棘輪機制,即投資者用來給經理層以激勵機制,經理層的業績將決定他們股權份額。
二、我國管理層收購融資存在的問題
(一)融資方式有限且融資結構單一
一是外部借貸融資比重大;二是我國管理層收購缺乏外部權益融資,并且在權益融資和債務融資之間,缺乏轉換工具;三是準權益融資方面的案例沒有。
我國管理層收購的債務融資主要以借貸方式為主,缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據、商業票據等融資方式的混合使用,由于可選擇債權人少,無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務合約,導致融資風險過于集中,尤其是利率風險。
(二)融資行為不規范
從我國管理層收購的案例來看,很多上市公司并沒有按照《證券法》、《公司法》要求披露重大信息的規定,在公告中披露管理層收購的資金來源。主要原因包括:一是合法融資來源少,管理層屬于富貴群體,但與巨額的收購資金相比仍然較小,銀行貸款又不可行,且保險公司、證券公司等在開展業務中又不能為企業提供直接融資;二是大量資金需求與監管不力導致管理層違規操作。
(三)過多的政府行政干預
由于政府行政干預的存在,在計算并購融資需求量時,不同企業面臨的情況也存在差異,造成一部分企業以低價收購目標企業,融資壓力較小,另一部分企業面臨較重的融資壓力,這阻礙了融資市場的公平發展。有些地方政府為鼓勵企業積極進行產權制度改革,對于國有中小企業MBO,尤其是非上市公司的收購,給予極大支持。
(四)融資風險轉移問題凸顯
金融交易的基本原則是風險與收益的對稱性,通過融資獲得目標公司股權的管理層也是融資的風險承擔者。西方MBO融資的典型案例是:管理層設立一家紙上公司收購目標公司在外發行股份的90%以上,然后再對股權結構進一步集中,將目標公司與紙上公司合并,保證管理層和中介機構對公司私有化。通過對目標公司的財務結構調整,使其成為MIBO融資杠桿的最終承擔者。我國MBO案例多是目標公司管理層通過SPC(特殊目的公司)從其他機構或個人融資收購目標公司的控股權。由于我國MBO后管理層平均持股比例僅僅25%,不能實現目標公司的私有化。在目前我國法律法規不完善、上市公司治理機制不健全的情況下,盡管存在限制性規定,管理層調整目標公司的財務結構,融資風險將會最終向目標公司轉移。
三、我國管理層收購融資的對策建議
(一)引進多層次的戰略投資者
我國MBO引入戰略投資者意義在于:減輕管理層的融資壓力與還款壓力,解決管理層收購資金來源的合法化和規范化問題;通過引入戰略投資者建立國有資產轉讓價格發現機制,使國有產權轉讓定價趨于公平化、合理化,從而得到政府及相關利益方的認可;戰略投資者推動企業建立現代法人治理結構,避免管理層收購出現“一股獨大”的弊端,實現體制轉換與機制創新;引入國內外戰略投資者的資金,大型企業實現產權多元化,中小企業實現完全收購。因此,通過引入戰略投資者的融資方式,將會改變我國現有的MBO融資機制,為我國MBO提供多元化的融資來源,有利于融資結構的優化和MBO后企業穩定、健康發展。
(二)開發并利用新型融資工具
我國管理層收購融資應嘗試新型的融資工具,如優先股、可轉換債券等。
(一)優先股融資方式
優先股可以增加股份的流動性與可選擇性,并減少投資者收益的不確定性。優先股融資方式還有利于擴大企業融資途徑,豐富投資品種,滿足各類風險偏好的投資需求。
(二)可轉換債券融資方式
可轉換債券方式的優勢:一是低成本融資,減輕公司財務負擔。二是利用溢價、高價進行股權融資。
(三)減少企業并購中的政府行為
在企業MBO中,政府的支持、引導、監督和服務都是至關重要。在利益驅使下的企業、行業和區域經濟主體的行為逐漸以市場為轉移,而不是以我國政府最高決策層的意志為轉移。所以,政府要及時讓出市場空間,從市場的主要角色和商業性競爭中退出,集中各種資源去宏觀調控各利益主體的行為。
(四)加強融資多元化的結構設計
從技術上看,MBO方案涉及定價、融資、法律及業務整合四個方面,需要融資中介機構為其提供專業化、高水準的服務和技術支持。融資中介機構指的是策劃、安排、參與、整合MBO過程的顧問機構,包括投資銀行、律師、會計師、管理顧問、資產評估等。其中,投資銀行起到關鍵作用。專業投資銀行機構在MBO收購中具有三重角色:一是財務顧問,MBO期間,財務顧問要對公司財務結構、財務監控以及公司治理等方面進行管理和控制,以保證企業的正常發展;二是股權所有者,即財務顧問投入自己的資本,成為股東,與參與MBO的其他合伙人一起承擔風險;三是股權投資團體的監管人。
[關鍵詞]集團 集團公司 股權結構 控股鏈條
一、引子:大股東與少數股東的收益倒置現象
企業集團整體業績的增長并非總能帶來集團公
司股東權益的相應增長，這一現象常常令集團管理層費解，同時也給集團化財務管理提出了一個新課題。
是什么原因導致這一出現的?可能的解釋來自于集團總部對下屬公司的控股結構及控股鏈條:(1)控股結構。部分子公司的盈利性很好，但集團持股比例相對較低(相對控股);或者部分子公司的盈利性較差，但持股比例相對較高。它可能反映出集團整體控股結構不盡合理。(2)控股鏈條。盈利性很強的下屬公司不屬集團直接控股，而是通過子公司的間接控股。例如，孫公司盈利性很高但子公司對其控制比例為60％，而集團公司對該子公司的控股比例也為60％，這樣孫公司的盈利屬于集團股東的部分只有36％，剩余的64％則屬于少數股東權益。
上述兩種情形都可能使集團合并報表出現大股東與少數股東的收益倒置現象。顯然，這一現象與集團公司的財務管理目標是相悖的。如果不考慮其他因素，重新審視集團整體的股權設計，可能在某種層面能解釋并解決這一問題。不難看出，謀劃企業集團整體的股權安排，應成為企業集團財務管理的首要戰略。
二、企業集團股權設計的特點:與單一企業比較
企業集團股權設計著眼于集團公司對下屬公司持股比例與控制方式安排，它是基于集團公司股東收益最大化原則，出于對現實環境和集團戰略考慮所進行的對下屬企業股權投資的整體設計。企業集團股權設計并不局限于集團公司對下屬某一具體企業的“參股一控股”的選擇與權衡，更著重于集團公司對其下屬公司控股結構的整體布局。與單一企業股權結構決策相比，企業集團股權設計具有以下特點:
1.整體性
單一企業股權結構是各出資人為了某一共同目的而按照約定的比例出資形成公司的一種行為，它是一種契約結果;企業集團股權安排則是企業集團整體意義上的財務戰略設計，與單一企業的股權安排中的點面設計不同，它是一種立體性設計。也就是說，它需要從企業集團整體戰略出發，考慮其對各被投資企業的出資額、控股方式，以期通過各被投資企業間的相互協同來達到集團整體的業務協同與母公司財務收益最大化。因此，它不僅涉及集團公司對下屬公司的控制比例、控股方式，而且還涉及到集團公司如何從戰略上把握各下屬公司間的產業關聯和管理關聯，并通過產業關聯或管理關聯、收益實現方式等來最大化集團公司股東的價值。這就是股權安排的戰略性所在。
2.可管理性
單一企業股權設計力圖通過“股權-控制權-公司治理與管理控制-業績表現”這一邏輯來解釋股權結構與公司業績間的關系，它所體現的是一種靜態的學意義上的，難以體現對股權結構這一要素及其派生的各種權利束的管理屬性。集團股權設計則力圖圍繞“從戰略上回答為什么要設立子公司-集團公司資本可得性及對各子公司持股比例與控股方式-對子公司的控制權及管理體制——各子公司的業
務、管理協同-最終財務業績-集團公司總體協同業績與集團公司股東價值最大化一集團公司對各子公司股權結構的再調整，等等”這一邏輯思路與管理閉環來展開，股權設計構成了企業集團總部一項重要的管理，總部可以根據上述邏輯及其因果鏈條，來展開對股權的全方位管理、控制與調整，股權管理也不再是如我國大多數集團中所表現的對股權投資收益的靜態意義上的分配管理。
在股權結構的可管理性這點上，經濟學與管因各自的出發點不同而存在較大差異。經濟學關注于經濟分析，關注于股權結構與公司業績間關系的分析與證實，其研究重點體現在“股權集中度與公司業績關系”“股東身份與公司業績關系”“控股比例、現金流權、利益輸送與公司業績”等一系列熱點問題的討論上，這些分析性研究的基礎是博弈理念下的委托理論與公司治理學說，其共同的假設是“委托方”(股東自身)存在道德風險，因此其研究主題大都圍繞下述問題而展開，如“在環境不完善情況下的大股東自我保護行為”“一股獨大的利弊分析”“股權、現金流權與公司業績”“大股東控制、利益輸送與中小股東利益保護機制”“股東間的權力制衡(相近持股比)與公司業績”“機構投資者對完善公司治理的作用”等等。關于這類財務經濟學意義上研究非常之多，我們在此不做回顧。
但是，管理學理論則非常強調股權的可設計性與可管理性，關注于股權在整個企業集團內部的可調控性、股權所派生的各種權利的綜合性及資源整合性。也就是說，在管理理論上，它考慮的是股東持股比例及其與之對等的各股東主體所擁有的各種派生的管理權利，通過合理化應用這些管理權利來達到管理目的，它天然地假定在制度層面上各股東的權利-責任-義務是對等的，或者至少在理論上不承認“大股東通過侵害中小股東利益是實現大股東收益最大化的主要手段”，盡管在現實中，大股東侵害中小股東權利、各種關聯交易及利益輸送等現象比比皆是，如五糧液集團與五糧液股份等(劉峰等2004)。
循著集團股權結構可管理性這一屬性，不難看出，我國企業集團的股權設計與管理還存在著較大的空間。我國企業集團組織結構大體可描述為:“總部落空、二級為主、三級為輔、多級并層”這樣一種格局。即總部作為控股主體，大多屬于管理型的;集團主業及主要資產集中在子公司(二級企業);孫公司(三級企業)數量最多，并以各種輔業為生，依附于二級主業，產權關系極不清晰;多數企業集團的層級很多，往下可延伸至6～7級
企業。其結果是:總部戰略與下屬公司經營戰略缺乏內在邏輯與互動關聯、集團總部對下屬公司管控力度與下屬對集團總部相關規則的執行力度均很差、集團整體業績潛力沒有充分發揮。形成這一結果的原因大多屬于性的(如先有子公司，后形成集團總部)，但其所形成的產權不清、管理不順和總部管控力度不足則是現實性的。其現實后果是:(1)改制成本很高。我國多數企業集團總部都有相關的改制部門，承擔著集團內部理順產權關系、清晰管理關系等重大改制任務，并為此付出了很高的股權結構調整成本，如股權結構與投資關系的變更成本、大型國有企業集團主輔分離的制度成本等。很多企業集團總是處于不斷的“重組合并-股權分拆”這一過程之中。(2)關聯關系復雜化，股權結構不清晰。大型企業集團在改制或上市過程中，由于原始股權關系不清晰、母子公司間出現很多交叉持股或共同出資形成其他子(孫)公司等情形，股權結構與投資關系不清晰，不但企業集團合并報表的真實性，更重要的是直接導致集團內部的業務整合與資源優化配置過于復雜化。(3)層次過多，造成管理不到位。層次過多、管理鏈條過長勢必帶來信息傳遞效率低下、管理成本加大等問題。從信息不對稱角度，這一現象的直接后果是:第一，總部對下屬公司情況的不了解，總部的各項重大決策往往缺乏信息支持而偏于盲目，并因此而造成下屬公司對總部政策的博弈與觀望，執行力不足也就成為一種必然結果與管理常態;第二，下屬于對總部戰略的不知情，從而導致在總部管控力度不夠的情況下，下屬企業“各自為政、各自為戰”，集團管理總是處于上下博弈之中，集團整體效益難以發揮。
三、企業集團股權設計原則
因此，要從集團財務戰略的角度來管理和調控股權結構，集團總部應當認清股權設計與調整的戰略意義，以集團公司股東利益最大化為邏輯起點，規范企業集團整體的股權安排。我們認為，股權設計應從橫向和縱向兩方面來展開。其中，橫向主要涉及母公司對下屬公司的參控股比例設計問題;縱向主要涉及控股鏈條長短的設計問題。企業集團股權設計應遵循以下原則:
1.戰略導向:注重行業成長性、業務關聯度與集團整體業績間的動態關系
集團的成長是一個和諧的可持續過程，它依賴于不同行業、不同企業之間的成長性協調。戰略導向原則要求:(1)針對不同行業，要注重企業集團內部“不同行業的成長性-現金流-股權結構調整的互動關系”，以協調集團整體。具體地說，企業集團所屬各行業、企業所處的生命周期可能不同，有些行業處于初創期，而有的則步人高速成長期，
有些則到了成熟與收獲期，處于不同生命周期的產業在集團成長中擔負的角色與使命因而不同。初創期企業可能代表集團的未來，需要通過控股以謀求集團的未來發展，因而在財務上需要更多的資本投入與支持;相反，成熟期產業可能是集團需要做出轉型或取舍的，它所帶來的大量現金流正是維持集團成長所必需的，因此，是出售股權或者繼續持有股權，要視集團整體戰略及集團整體現金流的充裕程度(資本可得性)。不同生命周期的產業，在財務與現金流上的互動與互補關系，直接影響著企業集團總部對下屬公司的股權結構的總體安排。在這一點上，企業集團可以被看成是一個通過股權結構調整而不斷調整的投資組合，它所謀求的是組合價值的最大化，具體化為各行業間業務及財務上的互補性從而使組合風險最小、組合現金流的可持續性、組合內各項“資產”收益的穩健實現等。香港李嘉誠系集團，在這一戰略的應用上表現得十分突出(郎咸平，2002)。(2)針對同一行業的不同企業，要圍繞“同一產業內部-業務關聯-企業整體業績-股權結構調整”這一主線來展開管理，以求得集團的可持續發展。其中，業務關聯度是企業集團戰略的重要組成部分，有些業務雖然屬于關聯業務但可采用外包作業，集團無須控股，而有些業務則對集團整體收益能力及核心競爭力至關重要，因此需要加大控股及控制力度。可見，企業集團發展過程也可以看成是集團股權不斷調整、設計以適應集團戰略的過程。
2.扁平化
組織扁平化是未來組織結構調整的一種趨勢，其核心目的在于縮短管理鏈條、明確組織責任、降低組織成本、強化組織溝通。組織扁平化意味著:第一，組織結構的扁平化，如取消中間管理層，削減管理層級;第二，管理服務的集中化，如集團總部為下屬公司提供強大的職能服務與管理支持(如、財務與資金、人力、研發、生產規劃、預算協調等)，下屬公司則相應地減少了這些管理活動，以強化集中統一與管理協調。在上，組織扁平化與組織內部的控股方式和控股鏈條間都不存在必然關系，也就是說，至少在邏輯上由集團公司直接掌控的下屬公司未必都是子公司，孫公司或更底層的公司也可能是母公司的直接管理對象。這就是集團金字塔式的控股產權關系與管理關系的分離。但在管理實踐中，要想真正落實組織扁平化，往往不可回避集團內部各下屬公司的法律地位及其權責關系，下屬公司不管屬于哪一層級，在法律上它都是以獨立的法律主體而存在的;而且往往是，集團下屬公司的層級越低，其與集團總部的產權關系也越“模糊”，總部越級而“直轄”下屬公司的法律風險也越大，所受到的制度抵觸也越強烈，集團化管理合力也可能越脆弱。因此，基于法律-控股權-管理三者的關系，要真正實現集團內部的扁平化管理，其根本的制度保障是總部與下屬核心在控股關系上的扁平化，即縮短集團總部與下屬核心間的控股鏈條，實現控股關系與管理關系在扁平化上的統一。產權關系扁平化的直接后果是:第一，直接促進組織與管理關系扁平化，有利于強化集團管控力度;第二，通過縮短控股鏈條，能保證對收益能力較強的下屬公司的收益在總部實現的完整性，從而解決母公司與少數股東間的收益倒置問題。
3.清晰化
企業集團股權結構的清晰化包括兩層涵義:一是下屬公司控股主體的清晰化，它主要涉及多元投資主體中各主體的身份確認問題，即關聯身份股東或非關聯身份股東。二是控股鏈條的清晰化。比如，集團公司(A)與其下屬某子公司(A1)聯合其他投資人(B)等出資成立另一家新公司C，從C的角度，其股東名單中的“A”和“A1”在身份確認上就屬于關聯股東。那么誰將對c公司行使控制權(是A或是A
1)?如果A占大股，則c屬于A的子公司，它由A直接控制;如果是A1占大股，c就當屬A的孫公司，在產權關系上應由A1來管理。明晰控股鏈條還需進一步討論的問題是:c公司成立的戰略意圖是什么?這種控股結構是暫時性的還是長期性的?如果屬于暫時性的，是否意味著A需要在未來從A1手中購回股權、或者A1需要從A贖回股權?這種母子公司間(A和A1間)的股權買賣、關聯交易的益處何在，未來交易成本有多高?它對集團公司股東的收益有多大;如果屬于長期性的，c公司在成立之初為什么不直接吸收其他外部投資者，從而省卻母、子共同投資要能帶來的管理關系和制度安排上的不順暢，同時又能使集團充分利用外部市場資源(尤其是資本資源與人力資源)?可見，投資主體的身份確認和控股鏈條是否清晰，不單純屬于我們傳統意義上的產權關系不清、出資不到位等過去所經歷的問題，而是一個涉及公司未來的現實問題。從我國企業集團的管理實踐看，沒有清晰化的戰略是導致沒有清晰化的股權框架的根本原因。從股權設計的角度，清晰化既是一條原則，同時也是大多數企業集團未來改制的重要方向。
四、關于控股比例的討論:參股或控股
從橫向角度，母公司①對擬投資的子公司無論采取何種控股比例，都要綜合考量諸多因素，內部的如資本的可得性、投資戰略與資源分配等，外部的如市場環境、技術和管制因素，最終目的是要保證集團股權結構與集團戰略的適應性。
1.參股或控股的權衡
一般認為，參股最直接的好處是“搭便車”，即以較少的管理成本分享應得之收益。從企業集團運作過程看，參股方式是執行集團戰略意圖的重要步驟:(1)通過企業間的聯姻而尋求資源要素(原材料與能源資料、勞動力資源、信息技術資源)和長期合作機會;(2)“投石問路”，為了將來增持股權、實現控制做準備;等等。參股公司作為企業集團的戰略聯盟成員，并不構成集團管控的核心，企業集團并不是由參股公司構建而成的。從這層意義上，參股應當成為構筑企業集團中低層戰略聯盟單位的主要投資策略，參股作為戰略手段只是過渡性的，要構建真正意義上的企業集團，必須實施控股。沒有控股，無以成企業集團。由于涉及集團戰略與集團總部資本可得性等一系列問題，因此控股比例存在較大的選擇空間，如相對控股、絕對控股或全資控股等。對企業集團而言，相對或絕對控股并沒有選擇標準，主要視被控對象對企業集團整體運作的重要程度。劃分重要程度的標準也是戰略性的:(1)能代表集團未來發展(新興產業或企業);(2)能為集團的正常運轉提供大量現金流(如成熟行業、集團財務公司等);(3)處于企業集團的產業運作的核心地位(如原材料基地、或銷售等);等等。從股權設計角度，為保證企業集團經營的穩定與發展，須加大對上述這類企業或行業的投資力度，強化其控制權地位，通過控股權來達到管理控制權。控股的極端方式是全資，其意義在于沒有少數股東的阻力，能夠最大限度的調動資源，享有充分的自由度;同時，由于投資者以出資額為限對企業承擔有限責任，從而能規避集團整體風險。
2.持股比例變動的彈性及持股比例動態設計總部對下屬某公司增持或減持1％的股權，將給集團總部帶來多大的影響?要回答這一問題，其核心在于預測持股比例變動對收益變動的彈性系數。在理論上，透過企業集團的整體股權狀態，能夠分析出各種持股狀態對集團公司股東凈收益的彈性影響，從而為企業集團股權安排的整體優化提供一種啟示。具體分析模型為:
假設母公司對某子公司的持股比例原來為XO(百分比
數)，而經合并報表折算后的當期母公司凈收益(或虧損，下同)總額為Y0;如果母公司對該子公司的持股比例變動，母公司經股權結構變動后重新折算合并后的凈收益總額的變動額為Y。則子公司股權變動率為AX/XO，而給母公司股東帶來的凈收益變動率則為Y/YO。則:該子公司的股權結構變動的收益彈性系數=集團公司股東凈收益變動率/某子公司持股比例的變動率=(Y/Y)/(X/XO)
這一系數可以采用實際數來，也可以采用未來預測數來測算。收益彈性系數一方面代表股權比例的調整所帶來的收益不穩定性，即彈性系數越大，股權比例調整所帶來的收益的穩定性越差(好時越好，差時越差);另一方面可以被當作進行股權結構調整的測試器，如果能對各子公司的未來凈收益進行預期，在母公司資本有限的情況下，可以利用各子公司該彈性系數大小的比較，將有限資源投入到有盈利、且股權調整的收益彈性系統較高的子公司中去。更進一步，如果考慮增持股權所追加的投資成本，可以將增持股權所產生的凈收益額增量來確定追加投資報酬率(即:增持股權所帶來的凈收益增量/追加投資成本)，并按這一報酬率進行優序排隊分析，確定集團總部財務資源的分配順序，以提高集團整體的股權投資與資源配置效率。或者，將彈性系數公式中的“凈收益”定義成“扣減股權投資的資本成本后的凈收益”，測算調整后的該彈性系統大小，以作為企業集團內部資本競價的重要依據。
需要說明的是:第一，對子公司投資比例的增持(或減持)調整及其給母公司股東收益所帶來的最終影響，不僅體現在按調整后股權所確定的合并的賬面凈收益高低上，還體現在通過增持股權比例、強化對子公司整合力度而產生的協同效益和管理成本降低上。因此，該彈性系數應不低于l(如果系數為正的話)。第二，彈性系數大小可以作為母公司決策者是否增(減)持子公司股權的測試與決策參考，但它并不代表決策本身，也就是說，影響增減比例決策的因素主要是戰略性的，而不是只單純地考慮短期財務后果。
五、關于控股鏈條長短的討論
企業集團股權結構設計的第二項重點是從縱向關注控股鏈條的長短。理論上看，鏈條拉長的功能主要有:(1)提供稅收籌劃空間、金字塔式的資源控制、鎖定風險。即企業集團的層次結構越復雜，享有的稅收籌劃空間就越大;被投資企業的法人財產的獨立性鎖定了投資主體所承擔的風險;金字塔結構賦予了集團總部以有限的資源投入控制盡可能多資源的權利。(2)進行直接和間接融資平臺。
直接融資即是直接進入資本市場進行融資。選擇收購上市公司進行直接融資，往往通過注入資產、業務等資源并對被收購的上市公司進行改造，在保持其良好業績的基礎上，充分挖掘其未來再融資能力。如東風汽車主要通過集團總部與外部投資者(主要是外國汽車廠商)多層次、全方位的合資模式，在原有企業主干上，節節生枝，經過控股鏈條的多次拉長，多次從上募集巨額資金。間接融資是指通過非資本市場的方式取得資金，利用母公司與子公司之間相互擔保的方式，或通過各種方式“以負債資金投資子公司”，并“以子公司為載體，從子公司融通大量資金”。通常，這種間接融資方式突破了產融之界，從而具有很高的財務風險(如德隆系)。
因此，如果不談縮短控股鏈條對組織扁平化及其管理上意義，而只就財務戰略上討論，其益處也是顯而易見的。至少，在對比TCL集團合并上市前后的股權結構變動圖(下圖)中，我們可以看到其鏈條縮短的積極財務意義:(1)縮短TCL總部與最下層公司——具有較高收益的“TCL移動”間的控股鏈條，不僅對“TCL國際”構成支持，也能使集團公司股東分享更大比例利潤;(2)使總部與下屬公司的產權關系與財務管理關系得以理順，并大大減少了不必要的中層層及其制度成本;(3)進一步夯實了TCL集團總部的產業根基，且TCL集團整體上市比起下屬子公司的單獨上市，能為集團發展帶來更大的融資平臺;(4)增強了TCL集團總部對下屬公司的財務控制與現金流管理的力度，從而從根本上為TCL集團國際化戰略奠定了財務保障。
上述從管理角度所討論的產權扁平化問題，具有普遍的借鑒價值。盡管到為止(據作者了解的情況)，學理論還沒有對控股層級、鏈條長短與公司業績間的相關關系予以關注和證實。
六、結語
我國企業集團普遍存在其股權結構過于復雜、股權管理與業務財務控制相脫節等問題，因此需要審視現狀并思考股權整體設計問題。從管理角度，厘清股權關系、強化股權的動態調整、縮短控股鏈條和股權扁平化，是改善我國企業集團股權管理、提升集團財務管理水平的重要領域。
注釋:
①為行文和相關概念的有效區分，本文中的“集團公司”特指在企業集團框架下的集團總部;而“母公司”則是子公司的對稱，泛指被投資企業的控股股東。也就是說，“母公司”可以是指單一母子公司框架下的控股股東，也可以是在企業集團框架下，泛指各不同層級的相對上一級的控股股東(如子公司之于集團公司，孫公司之于子公司)。
主要參考
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關鍵詞：高層架構；股權激勵機制；研究
一、引言
在我國，上市公司內部的股權類型主要有流通股、法人股和國家股三種。其中，法人股與國家股現階段還沒有在我國市場上流通，國家股產權主體主要是各級主管和政府部門。但作為孔子國家股的各級政府機關和官員，其在使用控股權的過程中，會因為受到自身因素和外部因素的影響，造成較為嚴重的現金流和控制權這兩項權利分布不對稱的情況。因此，對當前我國股權控制高層的架構展開細致分析，并制定出與之相應的股權激勵機制，對于提升我國上市公司市場競爭力，推動市場經濟穩步發展具有重要意義。
（一）高層架構分析和設計
在對我國上市公司的高層架構進行設計前，相關人員需要對我國上市公司基本的股權結構有明確的了解，知道在設計高層股權架構時，不能夠從簡單的投資比例和股權比例入手，而是要以企業內的股東的股權比例為依據，通過對股東會、股東權利、董事會的職權、以及企業內部現有的表決程序等展開一系列的優化調整，使得企業中所有股東的權利結構體系都可以滿足高層架構合理性設計要求。對此，在對高層架構進行設計時，設計人員可以從以下幾方面入手：
第一，高層股權比例、公司決策和管理。對于上市公司來講，股權屬于公司高層決策者通過參與投資活動而獲得的對企業股份的所有權；而企業的決策則來源于其股份權利，管理權是以股權授權為基礎。因此，只要公司的股東有投資薪給，就會擁有與之相應的決策權，而這種決策權大小的差異性主要是由其本身參與投資決策的程度，以及對投資決策產生的影響力所決定的。
第二，控股股東。從法律上來講，擁有決策權的股東就是企業的控股股東。當前我國上市企業高層取得控股權利主要可以通過以下兩種方式：一是直接出資數量達到了企業總股份的百分之五十以上；二是雖然直接出資值未到百分之五十，但在眾多股東中占據著最大的股權比例，且在參與公司決策期間通過吸收朋友股東、近親股東和關聯公司股東的方式，通過形成聯盟的形式從而在公司內形成控股的局勢。
第三，表決權取得方式。如果上市公司的股東沒有通過以上兩種手段獲得公司控股權，成為公司控股股東，那么其據需要借助公司管理章程的方式，獲得表決權。
（二）股權激勵機制的分析設計
通過對上文股權結構設計的分析可以發現，公司股權投資機構主要是相對于投資人而言的，這也是投資人在參與到投資決策活動后所應有的一項權利。當上市公司步入正軌，并逐漸發展壯大之后，才會涉及到人才資源緊缺的問題。因此，如何穩定企業內部各個崗位的員工、吸引到更多的優秀人員，變成為了現階段上市企業必須要解決的問題。而股權激勵機制作為可以提升企業人才吸引力的重要手段，對其展開研究十分必要。
一般情況下，要想確保股權激勵方案的成功性，企業管理者需要從企業發展周期出發，結合企業的發展現狀和發展要求選擇合適的設計方法，從而展開激勵機制的設計。與此同時，要想確保激勵機制的科學性與合理性，其在設計相關方案時，要從以下幾大因素入手：
一是激勵對象。所謂的激勵對象，指的就是股權受益者，其主要是以三種模式存在的。第一種是全員參與，這種受益者主要會在創業初期出現；第二種是大部分企業員工都持有公司的股份，這種類型適用于處于高速發展階段的企業，這種激勵方式可以幫助企業留住更多的人才；第三種是企業關鍵員工持有公司部分股份，股權的受益者主要是掌握關鍵技能的員工和企業管理人員[1]。上市公司高層在選擇激勵對象時，一定要堅持“寧缺毋濫”的原則，不宜將股權激勵變為股權獎勵和福利。二是激勵方式。當前我國上市公司常用的中期和長期激勵方式主要被分為期權類、股權類和利益分享類。其中，每一類激勵方式都具有自己的優勢和缺陷，以及具體的使用前提條件。但無論公司領導者選擇哪種激勵方式，都需要將其同企業的約束和激勵機制有效結合起來，將員工的積極性和主動性充分發揮出來。三是員工持股分配和總額。此種激勵機制主要是為了解決每一位收益人掌握的股權激勵數量、股權激勵總量和用于解決后期激勵預留股票數量[2]。而如何確定選擇哪一種分配方式，管理者需要按照公司實際發展情況來確定，從大體上來看，每一位收益人掌握的股權數量基本都是按照員工的個人價值、崗位工作能力來確定的。四是股票的來源。由于上市公司股票的來源追溯相對較為麻煩，所以，在分配股票時，需要經過證監會審核與股東大會的審批。一般情況下，上市公司的股票來源主要有股市回購、庫存股票、大股東出讓和定向發行等渠道。其中，庫存股票指的主要是一個上市公司將自己發行到市場上的股票回購一部分，以其他長期激勵機制和股票期權的需要為根據，在未來某一個時間將預留出的股票出售出去。五是資金來源。所謂的購股就是購買股票資源來源。現階段，我國上市公司購股方式主要有福利基金、公司理念累積的公益金、員工的現金出資、員工利用股權向銀行獲得的抵押貸款、大股東或者是公司提供的融資等方式[3]。這些方式相對來講雖然操作都比較簡便，但其在購股過程中會出現財務支出，需要公司重復交稅。當前大部分公司都會使用員工出現金購買股權的方式，直接按比例從員工工資中扣除掉相應的資金，這樣方便企業管理者控制員工。六是退出機制。所謂的退出機制，其指的是企業針對員工的退出行為，在股權激勵制度中提出的一些約定，從而強化對員工的管理[4]。當前，員工退出行為主要有三種：其一是正常離職。員工使用此種退出方式時，企業需要按照勞務和股權合同的要去，繼續讓退出的員工享受公司的期權或者是股權；其二是非正常離職。如果使用此種退出機制的員工未對公司造成一定的損失，且沒有違反保密協議，公司可以在自身允許的范圍內授予員工一定的股權收益；其三是開除。按照相關規定要求，這種員工是需要被取消掉享受股權收益的權利。
二、結束語
總而言之，在市場經濟迅猛發展，上市公司數量不斷增多的今天，高層架構和股權機制的重要性也隨之不斷的提升。對于上市公司來講，擁有科學合理的高層架構與股權激勵機制，對于提升其本身的核心競爭力，為自己創造出可持續發展的機遇等具有十分重要的作用。因此，對當前我國大部分上市公司內部基本的高層架構和企業股權激勵機制的建設現狀，以及我國股權類型進行細致的分析，結合我國市場經濟和上市企業未來基本發展需要，制定出符合我國市場經濟與上市公司未來發展需要的股權激勵機制，從而更好的推動我國社會經濟和上市公司可持續穩步發展。（作者單位：華南理工大學工商管理學院）
參考文獻：
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[關鍵詞] 公司治理結構；問題；分析；完善對策
[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者簡介] 袁志鋒，濮陽職業技術學院工商管理系高級經濟師，工商管理碩士，研究方向為工商管理、電子商務。
(河南 濮陽 457000)
完善而有效的公司治理結構是建立現代企業制度的核心，健全企業法人治理結構，是深化國企改革的一項重要任務。近10年來，我國學術界對國企改革和國有公司治理結構問題的研究甚多。本文將從公司治理結構、公司治理模式、我國公司治理結構現狀和問題、我國公司治理結構的問題分析及對策等方面進行淺析。
一、公司治理結構的涵義
對于公司治理結構的定義，一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益關聯人之間分配權力與職責，說明決策公司事務時所應遵循的規則和程序，用以實現公司目標和監控經營的制度和手段。
公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業的經濟運行效率和可持續發展，實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化。
公司治理結構首先體現的是一種經濟關系，即公司的出資者、經營者、管理者、監督者之間是一種經濟關系，這種經濟關系是財產權利的直接體現。其次，公司治理機構之間權責分明、各司其職，權力機構、決策機構、監督機構和執行機構之間相互制衡、相互協調。再次，公司治理結構是以一種契約――委托的形式來實現的，股東大會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產交董事會，并委托監事會進行監督；董事會作為第二層次的者，將公司財產委托給經理層。第四，委托人對者的激勵與制衡是公司治理結構中一個內容的兩個方面，委托人除用報酬形式對者激勵外，還通過一整套制衡關系對者行為進行制約，以盡量避免可能發生的利益損失。因此，要達到公司的目標，就要進行相應的公司治理結構設計。
公司治理結構的意義主要體現在三個方面：一是優化公司內部的權利配置，優化公司內部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現公司內外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現委托人的利益或目標。
二、公司治理模式的選擇
當今世界主要發達國家，由于社會歷史文化傳統、政治體制和經濟制度的不同，各國的產權模式、融資方式、資本市場結構性的差異以及由此產生的不同股權結構，形成了不同的公司治理模式。大體上可以歸類為“英美模式”與“德日模式”。
英美模式以證券市場為中心，以股權分散為特征，貫徹契約主義的價值理念，追求股東利益最大化。在英美模式下，證券市場發達，公司股權分散，銀行在公司治理結構中的作用有限，證券市場及相關聯的公司控制權市場在公司治理問題上的地位十分突出。
德日模式以銀行為中心，以股權集中為特征，貫徹共同體主義的價值理念，追求利害關系人價值。德日的證券市場不如英美市場發達，信息披露和市場透明標準較低，公司控制權市場不活躍，銀行在資本市場上占主導地位，公司股權集中并受大股東控制，銀行在公司治理結構中起著十分重要的作用。
以上兩種模式各有特點，英美模式以市場為導向，通過資本市場分散股權結構，促使股東積極運用投票權對公司管理層進行監督約束，側重市場機制、競爭機制和破產機制對公司的外部治理，重視股東利益，順應了公司治理機制的發展趨勢。英美模式通過合理的報酬制度或激勵機制，使經營者利益與股東利益結合起來。利用股票期權刺激經營者為自己的最大利益也為股東的最大利益努力工作已成為英美模式中公司治理結構的重要組成部分。德日模式以組織為導向，通過嚴密的組織結構來制約公司經營者，強調投資者、企業職工及工會組織的平等參與，注重發揮利益相關者在公司治理結構中的作用，代表了當今世界公司治理結構發展的另一種潮流。
我國在構建和完善公司治理結構的實踐中，側重于借鑒德日模式，在實施和探索的過程中，發現也存在一些問題。
三、我國公司治理結構的現狀與問題
我國數千年的歷史文化傳統，充滿了濃厚的官本位文化與關系文化，中國公司治理體現著富于中國特色的官本位理念。在國有國營計劃經濟體制時代，企業不具備完整的法人資格。20世紀80年代改革開放后，我國開始企業制度改革，先是放權讓利、擴大企業經營自，繼而確認企業為自負盈虧、自主經營獨立的商品生產者和經營者，后來從法律上明確企業的獨立法人地位，促進政企分開，給企業以自。1994年以后，我國大多數國有大中型企業按照公司法規定進行了公司化改制。經過十幾年的改革，取得了很大的成果，但我國公司治理結構仍存在一些問題：
(1)股權結構失衡帶來諸多問題。控股股東變動頻繁，股權結構不穩定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現象嚴重。
(2)董事會結構不合理，董事會獨立、科學決策的功能受到很大限制。主要表現為：內部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。
(3)處于從屬地位的監事會起不到事前監察的作用，獨立監事在監事會中的比重過低。
(4)公司經理們權力不受約束，“內部人控制”問題突出。
(5)經理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員年度報酬與公司經營績效相關程度不高。
這些問題需要我們在支撐公司治理結構的理論上尋找根源，進行深層次的分析，尋找相應的對策。
四、我國公司治理結構的問題分析與對策
我國公司治理結構的問題產生，主要是在公司治理結構的設計和實踐中，在支撐公司治理結構的公司理論、公司目標的價值理念、股東參與公司治理的制約機制以及董事會、監事會制度的制衡機制四個方面存在理論錯位和偏差。
(一)公司理論與公司治理結構。公司理論是公司治理結構制度設計的理論基礎，不同的公司理論對于公司治理結構的制度設計有著不同的指導思想與制度安排。伴隨著西方國家公司的發展史，公司理論從傳統的公司擬制論，到公司否認論和公司實在論，發展到當代公司法契約理論。公司擬制論、公司否認論、公司實在論和公司法契約理論建立在各自的理論假設之上，在我國的公司治理結構的設計應當遵循何種公司理論，需要我們進行探析，也是解決我國公司治理結構問題必須回答的。
當代公司法契約理論的基礎是契約自由的市場經濟價值理念和其公司治理結構的分析工具，這兩點值得我國借鑒。首先，契約理論的基本思想建立在契約自由的基礎上，這點與有中國特色的社會主義市場經濟理論并不相悖。其次，契約理論作為公司治理結構問題的分析工具，對于我們正確認識公司內部運作關系和準確把握公司內部治理結構的構造原理，在實證意義和規范意義上均有重要的指導作用。運用契約理論研究和解決我國公司治理結構問題，具有十分重要的現實意義。
我國公司治理結構的理論基礎應首先采用當代公司法契約理論，其次是公司實在論。契約理論觀察到公司內部關系與市場關系的共性，從契約自由的價值取向提出減少國家干預和由市場與當事人自行決定的理念；公司實在論主張公司獨立于股東、獨立于國家的人格地位，二者對于促進政企分開具有重要的指導意義。契約理論解剖公司內部的治理結構，對指導公司治理結構的制度設計有重要的參考價值。
(二)公司目標的價值理念。確立公司的目標，形成基本的公司治理約束，為公司各參與方提供行為準則，是十分重要的公司治理機制。
隨著全球經濟一體化發展的趨勢，特別是資本的全球性競爭，促使公司向契約主義轉移，即以契約主義為確立公司目標、建立公司治理機制的理念基礎。現在歐亞大多數國家在一定程度上已向堅持股東價值的契約主義轉變，公司治理呈現共同體主義向著契約主義發展的趨勢。當然，公司以追求股東價值最大化為目標，并不意味著公司不承擔社會責任。事實上，由于政治的、法律的、倫理的等各方面因素，公司不能不承擔一定的社會責任。對于社會責任的實施途徑，不應提倡利害關系人參與公司董事會，利害關系人的利益保護應主要通過合同法或者相關法律如消費者保護法、勞動法等來實現，可以授權公司管理者在公司目標以及相關法律規范所許可的范圍內實現公司社會責任。
(三)股東參與公司治理的制約機制。股東參與公司決策是股東參與公司治理的重要手段，是公司治理機制的重要組成部分。由于公司所有權與控制權分離是有效率的制度安排，是實現股東價值的必然選擇，因此一般情況下公司股東不應參與公司決策，特別是不應參與公司的經營管理決策。但股東擁有公司的所有權，有參與公司決策的權利，特別是對股東利益影響較大的公司決策，公司股東必須參與。
從公司治理機制上看，股東參與公司決策是制約公司管理者行為、確保股東利益最大化的重要監督機制。因此，在限定公司股東參與公司決策的范圍、確保公司管理者經營管理權充分實現的同時，對于股東參與公司決策的權利，必須通過適當的制度設計來保障。可以這樣設計：賦予股東和監事會一定的臨時股東大會召集權，建立區分股東提案與股東建議的制度，建立不出席股東大會的直接投票制度，確立董事、監事選舉的平等機會原則和累積投票制度，建立適當的表決權征集制度，健全股東大會議事規則和決策程序，等等。股東經由行使表決權直接參與公司決策固然重要，在公司管理者與股東之間決策權力劃分的法律框架下，股東的決策權力仍然有限，只能參與公司重大事項的決策；就公司決策權力的中心內容而言，股東大會雖是公司的權力機構，但實際上遠離決策中心。股東表決權制度設計更多地旨在制約公司管理者權力，防止出現問題，而不是解決已經發生的問題。解決已經發生的問題，可以在法律上另設股東訴訟制度。股東訴訟機制包括公司管理者受托義務及其法律責任和股東訴權，公司管理者的法律義務、法律責任和股東訴訟具有聯動關系，一起發揮公司治理作用。
改進我國現行股東訴訟機制的三點想法：
1.將公司管理者義務明細化，以便在公司實踐中遵循。建議去除股東大會決定公司經營方針和投資計劃的規定，明確股東大會決議事項以法律或者公司章程規定為限，以便在公司實踐中遵循。
2.建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟手段。若公司的控制者，包括股東和董事等高級管理人員行為不當，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿對其，小股東又不能以自己的名義時，結果是公司所受到的損害將無法得到恢復。為了解決普通法上的這一危機，應當建立派生訴訟制度，賦予股東法律救濟手段。
3.確立公司管理者對抗股東訴訟的適當機制。權的爭奪在國內外均有出現。
(四)董事會、監事會制度的制衡機制。要解決我國公司“內部人控制”的問題，必須對監事會的監督職能進行合理設計，董事會、監事會制度的制衡機制與董事會的組織結構有密切的關系，不同國家的董事會組織結構有不同的特點。
1.董事會的組織結構與監事會的監督職能。董事會的組織結構，英美模式采用一層結構，設董事會，董事會聘任經理；德國采用二層結構，設監管會與經管會；日本及我國采用三角結構，設董事會，董事會聘任經理層，但同時另設監事會專門負責監督職能。目前，由于各自國家公司治理結構的現實需要，英美一層結構董事會與德國二層結構董事會有融匯的趨勢。
2.我國公司“內部人控制”問題的對策。針對我國公司“內部人控制”的問題，在公司法確定的董事會、經理層、監事會三角結構的基本框架內，我國采取了三大改革舉措，用以改善董事會、監事會制度的公司治理作用，一是引進英美模式獨立董事制度；二是對國有重點大型企業監事會實行國務院委派監事的辦法；三是證監會《上市公司治理準則》，在完善和改進董事會、監事會制度方面加強規范。
在我國公司法框架內，以及上市公司引進獨立董事制度追求“雙保險”監督的現實條件下，為在制度設計上避免獨立董事與監事會監督職能的交叉與沖突，建議采取兩條措施作為補充：
(1)獨立董事的職能重新定位：獨立董事兼具監督職能與關系職能，獨立董事的監督職能按照參與決策的同時實施決策監督的原則予以限定，即獨立董事監督職能基本上以對公司董事會決策行為以及公司經理某些重大決策行為的監督為限。這與證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的有關規定相一致。
(2)強化監事會監督職能。監事會專門負責監督職能，監督職能不受范圍限制。為確保監事會監督職能的落實到位，應當采取適當的措施進行強化。首先，可以借鑒意大利、日本的做法，遵循國有重點大型企業監事會實踐的政策思路，在我國上市公司建立獨立監事制度。其次，采取強化監事會監督職能的具體措施；賦予監事會以公司費用實施表決權征集的權利，主管機關如證監會應采取推行獨立董事制度一樣的手段與力度來推行獨立監事制度和強化監事會在公司實踐中的地位與作用，等等。
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家族式企業作為一種相對特殊的企業，更是需要特殊的對待。本文通過對我國家族式企業應用股權激勵的研究并且特別注重激勵效果反饋這個薄弱環節，因此在本文在指出相應問題的對策之中著重強調建立績效反饋機制的重要性。
關鍵詞：家族企業；股權激勵；績效反饋機制
一、引言
“家族（包括個人或者家族成員）擁有主要生產要素所有權，主要監督管理和決策權屬于家族成員，靠血緣親情關系來維護并以追求家族利益為最高目標，以企業為組織形式的經濟組織”。這是我們對家族企業的定義。家族企業到處都存在于全世界范圍內的各個角落，并且其在一定范圍內的經濟中處于經濟發展的核心地位。
股權激勵是一種讓公司的管理經營者從掌握公司部分股權形式而獲得部分經濟權利，使之能夠以股東的身份，不是純粹的企業管理者，參與到企業的經營管理決策、分享企業所獲的利潤，當然也包括承擔企業經營過程中遇到的風險，通過這種方式讓其為公司的長期發展提供服務的激勵方法。
股權激勵對于改善公司治理結構，降低相關的成本，提升企業管理效率和加強公司凝聚力和市場競爭力，提升企業的價值和股東權益等起到了顯著的成效，這在現代企公司治理理論和國際成熟市場的實踐過程中都得到了充分的證明。股票期權、員工持股計劃和管理層收購是股權激勵實施的幾種主要的方式。
二、我國家族式企業中引入股權激勵的必要性及主要存在的問題
1.我國家族企業發展過程中引入股權激勵的必要性
家族企業發展到一定的規模時基本上都會有在管理方面的遇到障礙，要想企業繼續高速度的發展下去，改善在管理上的效率是一個不錯的選擇，此時職業經理人的出現正好滿足了需要。職業經理人是經受過專門的企業管理知識的培訓，具有專業的知識和技能。他們的出現，使得困擾企業界多年的關于企業資本與現代社會越來越復雜的企業管理任務和運營管理知識矛盾得以化解，會為企業的進一步發展帶來更多的好處。因此，根據每年福布斯《中國家族企業年度調查報告》顯示，我們可以看到社會上很多家族企業創辦者開始放棄傳統的家族子女后代的繼承模式，越來越多的家族企業的企業主通過從外部聘請合適的職業經理人來管理企業。
家族式企業依靠股權激勵的方式來引入職業經理人的制度必定是大勢所趨，只要建立健全的公司相關制度和充分認識到企業長遠發展的重要性，就能夠發揮出股權激勵的最大效用，而使家族企業擺脫傳不過三代的怪圈。
2.我國家族式企業中應用股權激勵主要存在的問題
（1）建立股權激勵的條件不夠成熟
很多家族式企業為了解決企業目前對人才的渴望，甚至是企業繼承人的問題。在企業內外條件并不是很成熟的情況下，盲目的引入并實施股權激勵這種現代化的激勵制度。企業自身經營管理制度存在不足，企業經營狀況有待明確。
主要有以下幾個方面：
第一，業績股票缺乏科學完善的家族企業業績評價系統和標準。
第二，股票市場不成熟，家族企業的業績不能完全體現在股票價格上。
第三，職業經理人市場不成熟，管理層股權激勵福利化
第四，員工持股數量過小，激勵力度不夠
第五，約束機制不完善，使激勵效果適得其反
（2）建立股權激勵過程中實施股權激勵的組織結構設置不合理
沒有成立專門的股權激勵管理組織，很多時候只是由幾個公司的管理層設置一個方案來當作股權激勵的方案，而其自身本來就是被激勵的主要對象，結果使用于激勵員工的股權激勵形同虛設，卻成了高層管理人員的“紅包”。再者就是沒有建立規范性約束機制，公司運作的透明度問題一直使著家族企業難以取得投資者得信任。所以組織結構設計不合理是個很重要的問題。
（3）未建立有效的激勵效果反饋機制
在建立股權激勵制度以后并未建立相應的控制機制，對整個實施過程以及最后效果并沒有有效的反饋機制。這將導致只注重過程而不重視在此過程中所出現的問題和最后的結果。有沒有利用各種數據和財務指標來及時了解反饋公司運作的各種狀況，并對激勵實施的效果要有一個目標的設定。在經過一個時期的實施后要善于發現其中可能存在的問題。
三、股權激勵在家族式企業應用過程中解決相應問題的策略
針對以上問題提出解決辦法，設計出合理的股權激勵方案：
1.針對股權激勵制度的應用，建立與之相對應的組織和實行機構
建立有相當效用的股權激勵組織機構。很多公司都會成立專門的由董事會領導的股權激勵工作小組，其組成人員由董事會從公司高管和股東中任命，比如公司股東、董事、監事、總經理、副總經理等人員。同時應該指定其中一人為組長。
2.建立強有力的約束機制和增加企業的管理和運作透明度
我們從委托―理論可以得知，職業經理人經常會出于某種目的而作出偏離股東利益的行為或措施。針對這種情況，我們有必要建立一種強有力并且規范化的約束機制來對其進行約束。主要分為兩個方面：首先是外層約束。指在家族企業所有者與員工兩者之外形成約束。主要有團體約束、道德約束、法律約束、市場約束等四個方面是應該考慮到的。其次是里層約束。指家族內部的成員與外聘員工之間要形成相互的約束關系和約束機制。主要關注于以下這幾個方面，比如公司章程約束、制度合同約束、偏好約束、激勵性約束、組織機構約束等等；以前很多時候出現過這種現象：少數高層管理者會利用公司的運營狀況和經營業績透明度很差這個缺陷，而他自身又了解公司的運行狀況，就會在幾乎毫無外部監督的情況下來操縱公司為自己的利益服務。相對于家族企業來說，其高管持股比例相對于其他企業較高，會更加加大部分高管實行暗箱操作的可能性，目的就是使自身利益最大化。因此，增加企業運作透明度非常的有必要：
（1）對于一些有關公司技術轉讓和利益轉移的事項，尤其是同一上市家族企業的上市公司間的，一定要重點披露。還有就是要充分發揮獨立董事的作用，他們要以身作則，在公司重大問題上要將自己的意見公布給大眾；
（2）外界對于上市家族企業和其控股公司之間的控股狀況有充分的知情權。公司隨時對于外進行控股情況的變動公布。治理結構的交叉狀況，這是證券監管部門對上市家族公司重點審查的地方；
（3）要依照有關規定和法律，在選定一個時期內公布公司的財務狀況和公司運營基本情況，使中小股東對公司的發展信息有充分的知情權。
3.制定科學嚴謹合法的并且能夠嚴格按照其來執行的股權激勵管理制度
要想建立比較完善的股權激勵制度，設計和擁有一個比較健全且符合實際《公司股權激勵管理制度》是實行股權激勵各項措施重要保障，一切事情都要以《管理制度》為標準。
它的主要內容包括：明確股權激勵制度實施的組織機構及其職責，監督整個股權激勵管理制度產生的程序，條例出有關股權激勵管理制度的各項基本原則。與此同時還要構筑整套股權激勵計劃的法律環境體系。主要的執行標準和程序如下：
（1）按照所制定的標準準確衡量公司各員工的工作績效。這是執行股權激勵管理制度的重點和難點之處，僅僅這樣才能能夠為成功實施動態股權激勵提供科學依據。
（2）要遵守相關管理制度中的誠諾。每一年度結束后，企業必須根據本企業《管理制度》的制定和相對應激勵對象簽訂的《員工股權激勵合同》的約定，為了保證員工工作的積極性，應該及時準確的向激勵對象發放對應于他們激勵性股權或紅利。
（3）進一步規范公司相關的管理制度，使所有的股東應有的權力和利益都得到保障。實施股權激勵之后，激勵對象（公司員工）也獲得了公司的股權，與之相對應的是，他們也成了公司的股東，而不在是單一的公司的員工。既然是股東，根據《公司法》的規定，他們也應當充分享有股東權利，而不能對他們繼續加以區別對待。
4.建立合理的激勵效果反饋機制―績效評價指標體系
企業建立起股權激勵措施之后要回利用各種數據和財務指標來及時了解反饋公司運作的各種狀況，并對激勵實施的效果要有一個目標的設定。在經過一個時期的實施后要善于發現其中可能存在的問題。制定激勵計劃的行權日所在的會計年度中，要對公司各項財務業績指標進行逐一考核，并且以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業績考核的主要指標包括以下幾個：復合凈利潤增長率、凈資產收益率。要想提高經理人激勵與公司績效關聯度，主要還是針對每一個公司自身的治理結構特征，努力尋求和設計一套全面并且實用有效的科學的績效評價指標體系，以強化經理人報酬制度的激勵效應。自從二十世紀八十年代之后，經濟增加值（EVA）和修正的經濟增加值（REVA）等全新的公司業績評價方法被廣泛應用于西方國家在實施股票期權的實踐中，這對于我國而言，也是一個值得參考借鑒的方法。
總之，股票期權制度可以當作一種全新的激勵方式來運用于家族式企業，是我國家族式企業制度改革的重要方向之一。雖然這種制度在實踐過程中遇到了不少問題和困難，但很多問題都得到了修正和解決，我們可以預見的是，股票期權制的實施必將對家族式企業經濟效益的提高和家族式企業的長遠發展發揮重要的作用。
結論
本文通過對股權激勵應用于家族式企業中所存在問題的研究，得出以下結論：
首先，要對家族式引入股權激勵這種先進激勵機制初期要進行應用的可行性評估：企業的內部治理結構去家族化分析和外部環境的可行性分析。
其次，在分析了內外環境的可行性之后，接下來就要采取相應的激勵方案，來確保股權激勵在應用過程中受到嚴格的約束機制，便于達到預期的效果。
最后，建立合理的績效反饋機制，要應用最新最科學的績效評價指標體系對最終的激勵效果進行綜合評價。使股權激勵這種激勵方式的優越性能充分體現出來。
隨著股權激勵在我國進一步的實施和推廣，這種普遍運用于西方國家的激勵方式一定會在我國的企業有更進一步的應用。家族式企業作為一種特殊的企業制度，在面臨企業繼承問題和留住人才時，要充分認識到企業的長遠發展才是硬道理，以企業大局為重，引入股權激勵這種現代激勵制度，實行有能者管理，家族成員適時退出機制。所以股權激勵在家族式企業中的運用會更加的廣泛，與之相關的研究也會更加的深入。（作者單位：江西師范大學財政金融學院）
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創業的活躍程度是一個國家與社會經濟活力的重要標志。近年來，隨著我國經濟的飛速發展，創業逐漸成為研究人員的關注對象。隨著我國市場經濟體制逐漸健全，政府和社會都非常鼓勵創業者進行創業，尤其是2014年9月總理在夏季達沃斯論壇上發出“大眾創業、萬眾創新”的公開號召之后。但是，創業僅憑一股熱情是不夠的，它在本質上是一種創新性的冒險行為，在不同的發展階段都需要足夠資金和資源（下文中，資金和資源，統一簡稱為資金）的支持方能成功，否則，創業成功就是一句空話。而在創業企業資金的需求規模和獲取上，創業企業的盈利模式設計扮演著中重要角色。然而，目前在這方面的研究文獻匱乏，本研究將推進這一領域的進展，為創業理論發展和創業實踐提供有價值的參考。本研究在分析創業企業特點和盈利模式的基礎上，發現盈利模式既對創業企業的資金需求規模產生重要影響，也對創業企業的股權融資發生重要作用。
二、創業企業、創業融資和盈利模式
在當今的學術界，有很多的學者對創業企業進行研究，然而，由于每個學者對創業企業的理解也不同，提出了創業企業的不同概念。通過歸納和總結，根據創業行為主體不同，可以將創業企業分為成熟企業內部創業和獨立創業企業。成熟企業內部創業一般是指成熟企業通過建立創業子公司或在企業內部設立創業部門來進行內部創業，經營的業務可以與原公司有關聯，也可以沒有關聯，但是，它仍然是成熟企業的一部分。獨立創業企業一般是指個人通過投入自有資金或者是依靠外部的融資進行創業的企業。由于內部創業的資金主要由原公司提供，創業資金通常不是問題，風險也主要是由原公司承擔，因而，這類創業企業不是本文研究的對象，本文研究的對象是獨立創業企業和其融資問題（下文中，無特別說明，創業企業就是指獨立創業企業）。創業企業由于是新生企業，雖然具有創新性和開拓性，然而，企業資金實力弱，產品具有不成熟性和不穩定性，這就使得創業企業面臨風險要比己經發展較為成熟的企業大的多，抗風險能力也弱。再加上創業企業在發展初期，實際上就是中小微企業，企業信用評級較低，這都使創業企業的融資能力受到限制，而這種限制在創業企業資金先天不足的時候就會對創業企業的生存和發展構成嚴峻挑戰和威脅。創業企業信用評級低，債權融資受到嚴格限制時，股權融資成為創業企業資金來源的重要渠道，甚至是唯一渠道。股權融資的方式主要有創業者自己出資、爭取國家財政投資、與其他企業合資、吸引投資基金投資等。創業者自己出資是股權融資的最初階段，但創業者自己出資往往受到自有資金規模小的限制，不能滿足創業企業生存、發展壯大的需要，需要在不同階段持續引進外來股權投資者。創業企業的成長過程可以分為萌芽期、生長期、高速發展期、成熟期四個階段，從創業企業剛開始成立，到慢慢地發展壯大，再到后來一步步走向成熟，在每一個階段都會出現投資者進行股權投資。所以說，在股權融資在各個階段都會存在，比如創業企業的天使投資、風險投資、PE，或者通過公開市場進行融資等。下圖為創業企業各生命周期的股權融資方式：圖創業企業生命周期股權融資方式因此，如何在創業的不同時期有效吸引外部資金尤其是股權融資進來就成為創業者時刻要思考的一個問題。研究表明，股權投資者在決定是否投資一家創業企業時，最為關注的因素有：行業發展趨勢和潛力、創業團隊結構和素養、公司治理和股權結構設計、產品競爭力和核心競爭優勢、盈利模式和商業模式。可見，盈利模式在吸引股權投資者方面扮演著重要角色。一直以來，盈利模式都受到很多學者和企業界的關注，但是對于盈利模式概念還沒有一個統一的定義。本研究認為，盈利模式是企業對利潤和收入來源的設計，它規定了企業的收入和利潤來源于哪個產品、哪個利益相關者、何時產生、如何產生和支付等問題。劉進（2012）對常見的盈利模式進行了總結，認為總共有7種盈利模式：（1）傳統進銷差價型盈利模式，（2）禮品型盈利模式，（3）報紙媒體型盈利模式，（4）超市型盈利模式，（5）網游進階型盈利模式，（6）沃爾瑪價值鏈整合型盈利模式，（7）復合型盈利模式。但是，在上述的7種盈利模式中是沒有考慮支付方式和時間問題。如果把支付方式和時間考慮進去，盈利模式將會更加多樣化。在我們研究盈利模式和創業企業融資問題時，把支付方式和時間考慮進來是十分必要的。
三、盈利模式和創業企業融資的關系
1.現實的資金約束要求創業企業在不同的發展階段有不同的盈利模式創業企業由于在不同的發展階段面臨不同的資金壓力和資金約束，因此，在不同的發展階段，創業企業的盈利模式設計應該與企業掌控的資金規模相適應，否則，企業無法度過生存期和艱難期，無法等到真正盈利和建立自己核心競爭力的那一天。在盈利模式設計中，有3個重要因素要認真考慮：一是顧客是預付費還是后付費，二是何時得到來自市場的第一筆顧客付款并形成穩定的現金流，三是企業的資金支出規模與收入規模的匹配問題。如果顧客是預付費模式，那么，這種盈利模式當然會減少企業當前的資金壓力。如果創業企業的資金壓力大，那么在創業初期的盈利模式設計中，可以把顧客支付設計的比較靠前一點，這樣既可以緩解當前資金壓力，也可以讓資本市場看到創業企業的良性運作。盈利模式中不僅涉及到收入問題，也涉及到支出問題，較好的處理兩者的關系，可以對企業的資金進行高效率的運作。創業企業的盈利模式并非一成不變的，可以也應該根據自己資金實力的變化，最終進化到最具競爭力優勢的盈利模式上來。滴滴打車是中國市場重要的網約車平臺，它的盈利模式在不同發展階段是不同的，從最初對車主進行補貼的非實質性收取服務傭金，到逐漸實質收取服務傭金，這就是為了適應不同發展階段的策略需要。2.盈利模式規定了創業企業不同發展階段的資金需求規模盈利模式的實現需要資金的投入和支撐，因此，不同的盈利模式需要不同的資金規模，進一步，盈利模式規定了創業企業不同發展階段的資金需求規模。由于創業企業初期融資相對比較困難，因此企業在融資前就要確定好融資規模。如果創業企業的盈利模式需要的資金比較多，壓力比較大，這就決定了創業企業未來的一個重心就是如何吸引金融資本市場的投資。如果創業企業的盈利模式需要的資金比較少，那么企業就可以把更多的精力放在市場運作上，也不用花費較多的精力在資本市場上。同樣，如果盈利模式確定了資金規模，創業企業就應當正確的預見和規劃自己的融資規模。如果融資太多的話，不但會使融資的成本相應地增加，還可能造成不必要的資金浪費。同時如果企業負債太多的話，償債就有壓力，進而會使創業企業遇到資金周轉困難或是財務上的風險等問題，對創業企業的發展是極為不利的。創業企業應該在融資時仔細考量，針對本企業經營現狀和計劃，以求得生存為前提條件，合理地進行融資。國美、阿里巴巴等企業盈利模式被稱為類金融模式，顯然，它們的盈利模式設計本身就為自己的發展提供了一部分資金來源，這讓它們對外部資金的需求規模相對其他來講大為減少。國美類金融模式是指通過商業信用吸納和占用供應商的資金，通過滾動方式供自己長期使用的經營模式。資料顯示，國美電器的應付賬款從2004年末的31.93億元增長到2010年末的158.15億元期間，其2004年的自有貨幣資金為16.59億元，2010年才為62.32億元，可見大量的無息的應付賬款為國美提供了大量的營運資金。3.好的盈利模式更容易獲得投資者的青睞好的盈利模式應該具有兩個標準：一是具有巨大的收入潛力，一個是具有更早和穩定的現金流。一個企業可以不盈利，但不能沒有良好的收入來源。滴滴打車（2015年更名為滴滴出行）盈利模式設計符合這兩個標準，為其發展中不斷吸引外來投資奠定了基礎，而不斷的外來資金的進入，又為滴滴更好的實現自己的盈利模式、在競爭中獲得先機、建立競爭優勢和壁壘提供了巨大的資金支持。下面，我們來看看滴滴截止目前的整個融資過程。2012年5月，滴滴創始人程維在自籌10萬元、獲得天使投資人王偉的80萬元投資的情況下開始創業。2012年6月6日，北京小桔科技有限公司成立，經過3個月的準備與司機端的推廣，9月9日滴滴在北京上線。2012年12月，滴滴打車獲得了A輪金沙江創投300萬美元的融資。2013年4月，完成B輪融資：騰訊集團投資1500萬美金。2014年1月，完成C輪1億美金融資：中信產業基金6000萬美金、騰訊集團3000萬美金、其他機構1000萬美金。2014年12月，完成D輪7億美金融資，由國際知名投資機構淡馬錫、國際投資集團DST、騰訊主導投資。2015年9月，宣布完成了E輪30億美元融資，投資方為中國平安、阿里資本、騰訊、淡馬錫、中司等。2016年5月13日，滴滴出行宣布獲得Apple10億美元投資，成為滴滴迄今為止獲得的單筆最大投資。通過此次投資，Apple與騰訊、阿里巴巴等一起成為滴滴戰略投資者。2016年6月13日，滴滴出行宣布獲得中國人壽超6億美元戰略投資，其中包括3億美元股權投資及20億元人民幣的長期債權投資。到底是什么樣的盈利模式讓滴滴獲得資本市場的如此青睞呢？滴滴打車是一款免費的打車平臺，主要解決出租車司機空跑率高、私家車閑置和乘客打車難的問題。它的主要盈利模式及收入來源有：（1）收取交易手續費：當消費者打車成為習慣后就可以向出租車收取交易費用，比如說廣州2萬輛出租車，每車每天800元收入，其中20%為電招收入，一天就有320萬，按照1%的交易手續費，一天就有3.2萬，一個月就有9.6萬；全國共有70個大中城市，那么一個月收入有672萬元，一年就有8.064個億（這個還不包含三線城市）。（2）收取服務傭金。滴滴提供專車、快車、順風車服務，每單向車主收取15%的服務傭金。（3）廣告收入。“滴滴打車”達到穩定的顧客使用量后，可以吸引廣告商的投資，這將是巨大金礦。比如說在打車軟件中加入彈窗廣告或者推送信息，按照一次1元錢計算，業內人士估算，那么“滴滴打車”推送一條廣告的價格就要高達4000萬元。這所帶來的收入將是巨大的。盡管滴滴在前期一直是賠錢的，但前期的股權投資為滴滴贏得了巨大的市場份額和現金流，并且通過各種優惠培養了司機和用戶的消費習慣。一旦用戶的消費習慣被培養起來后，那么，基于良好盈利模式設計而帶來的現金流和盈利潛力是無可估量的。
四、創業企業基于融資因素的盈利模式設計注意事項
通過上述分析,盈利模式對創業企業的生存和發展具有重要的戰略價值，如案例所列舉的手機打車軟件行業來說，處于創業企業的快速成長階段，必須設計屬于本企業的能夠支持其發展壯大的盈利模式。在創業企業不同生長階段中，也并不是只有一個盈利模式就能一直支持企業發展下去，很多的企業往往會在自身發展過程中根據市場環境的變化去調整盈利模式，找到最適合本企業發展的盈利模式。一個科學的盈利模式，應該包括：有能夠引領企業發展的核心產品、有不斷增多并穩定的顧客、合理控制企業的運營成本、有持續創新的能力。1.選擇核心產品對于任何一個創業企業來說，自身擁有的資源畢竟是有限的，如果企業想要不斷開發市場，生產出更多類型的新產品，很多情況下會導致技術創新能力不足，無法與市場上其他的產品進行競爭，使企業的競爭力大大減弱。所以，創業企業首先應該認清自身的實力，同時找到競爭對手的不足，選擇一個或者是幾個核心的產品，去打造自己的品牌，通過品牌價值進一步使企業成長，使企業的整體實力增強，市場競爭力提高。2.建立完備營銷網絡，不斷增加顧客數量創業企業應該深入地對市場進行調查，尤其是了解那些對本企業產品和服務有需要的顧客，然后進行企業的市場定位，再在市場上對產品進行安排布局，建立穩定的營銷網絡。同時要建立強大的銷售隊伍，培養全員營銷的意識，抓住潛在有需求的客戶，通過高質量的產品、個性化貼心的服務贏得市場。3.有效控制成本對于很多創業企業來說,在經營初期的成本會比較高，經營方式上也沒有專業化。如果企業想更多地獲利，那必須得有效控制運營成本。根據以往的經營和銷售情況來看，可以選擇一些方式降低企業的各種運營成本。比如首先對生產運營計劃有合理規劃，加強對供應鏈的管理，降低采購成本，從而降低生產運營成本。同時，管理制度對創業企業也非常重要，如果一個企業有很規范的管理制度和管理手段，可以降低企業在管理方面的成本。總之，創業企業如果能夠在采購、管理以及經營的過程中降低這些成本，勢必會使企業形成成本優勢，這進而會對盈利模式的設計提供更好的支撐。4.提升創新能力創業企業在發展過程中，特別得加強創新能力培養。如果不進行技術創新的話，在融資方面或者是長期發展都會受到阻礙。企業通過考察市場等，把一些優秀的智力資源和開發成果等引進本企業，并進行合理地改進。當企業進入成長或是成熟階段后，不能單純只靠模仿其他產品的盈利模式，更應該進行自主創新，使企業的自主創新能力提升。
五、結論
通過以上研究，可以得出以下結論：（1）盈利模式對于創業企業的融資發揮著重要的作用，關乎創業企業的生存與發展。（2）創業企業應當根據自有資金實力為萌芽階段、創業階段、早期成長階段、高速成長階段的設計不同的盈利模式，同時可以根據盈利模式的差異選擇不同的股權融資方式，為企業的發展獲得充足的資金支持。本研究主要立足于理論分析，實證研究不足。未來的實證研究是本研究的方向。
作者:劉進 單位:山東交通學院管理學院市場營銷系
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關鍵詞：公司治理；內生風險；風險降低
近年來，《會計研究》用不少篇幅發表有關公司治理沿治理技術方向的研究成果。程新生（2004）著重對“公司治理、內部控制、組織結構互動關系”的研究；周仁俊等（2005）從公司治理的激勵機制與業績評價角度，分析了在不同的公司治理模式下它們的特點和內涵；伍中信（2005）認為財務治理結構可以從兩個方面影響企業治理：一是資本結構；二是財務激勵約束機制。而《經濟研究》更多的是用實證研究與演繹推理方法，得出委托的基本結論。比如，平新喬等（2003）發現，國有企業的成本相當于60%-70%的利潤潛力，提出在企業財產所有權與控制權上努力實現分權化。汪偉等（2006）運用均衡分析表明：在法制和資本市場不完善時期，管理層通過司空見慣的灰色方式制造績效惡化的假象，卻無損于企業真實績效；隨著法制和資本市場逐步完善，使企業績效真正地變差反而可能是管理層最優的選擇。上述公司治理理論研究基本是委托的邊界確定與治理結構設計，這恰恰啟發我們關注另一方面的問題研究，即委托關系融合度研究。
一、公司治理與企業內生風險的關系
公司治理是現代企業制度中就如何處理委托關系最重要的實現形式。委托人（所有者）和人（經理人）之間既需要合作又存在沖突的現實情況，為“沒有顯著控制權的所有權和沒有顯著所有權的控制”命題成為公司治理要解決的核心問題尋找到邏輯支撐。傳統委托關系的分析框架中，委托人作為“強勢群體”；而人作為“弱勢群體”，卻擁有“沒有顯著所有權的控制”，多數學者認為：由于委托人和人的利益（效應函數）經常不一致，在委托人看來，人做出的決策不是最優的，除非委托人能有效地約束人，因此需要在所有者和經營者之間形成一種制衡機制，協調彼此的責、權、利關系。基于這種認識，委托理論主要從解決信息不對稱、搭便車和信號顯示等方面解釋了成本的節省和分擔問題，從而從理論上為委托關系投資進行了成本收益分析（李有彬，2006；AyresandCramtom，1994）。
從委托理論出發的公司治理設計在于通過控制權的約束（制約）來監督人的機會主義行為，或實現人按照委托人的利益來行事。但在人和委托人之間信息分布不對稱——“默示性知識”的前提下，只要度量人特點、業績及完成契約的成本很高，人就可能會進行投機活動（思拉恩·埃格特森，2004）。無論是經驗觀察，還是實證研究都表明，委托關系的存在已成為企業內生風險的充分條件。
相對于企業面對不確定市場機會所產生的外部風險而言，企業內生風險是指企業形成委托關系的“原預付”，即如果沒有這樣一筆原預付，企業不可能發展起來。它包括的成本有三種：其一，企業本身要有投入，特別是專用性人力資本及相關物質資本的投入，定義為投入成本；其二，制度成本，即企業運作在政策上、制度上的支持系統、監督系統和激勵系統所必須支付的成本；其三，系統成本，也就是企業信息化建設的費用支出。企業實施公司治理的收益可以作如下分類：（1）公司治理導致的委托人與人技術共享、知識共享收益；（2）由公司治理而導致企業突破資源約束，變“松的”生產經營秩序為“緊的”生產經營秩序，使資源配置更有效率的收益；（3）因人而內生的企業邊界擴展與交易域擴大，進而實現規模遞增（包括組織、技術創新速率加快）的收益。
既然委托人處于“強勢群體”地位，理所當然具有“發球權”；而且，委托人在依狀態要求權的選擇中，有著與財富、社會地位密切相關的階段性偏好。人通常被認定為非回避風險的人，且愿意以自己資產的專有性來試圖改變擁有的稟賦。這樣，委托人、人為了增強自己的安全感，從各自的角度考慮，彼此都需要依狀態權利進行交換的契約。契約理論認為：企業是一系列契約的集合，這些契約關系涉及物質資本所有者、人力資本所有者等。公司治理就是這樣一種處理企業各種契約關系的制度（周守華、楊惠敏，2000）。
現實中的契約往往是不完全契約，其原因有二：一是有限理性，二是交易成本。當一個契約爭議的優化解決，依賴于契約的一方或雙方事后不可獲得的信息，或決策方不可能證實的信息時，一個契約就注定是不可完全契約，否則，便是完全契約。在艾倫·施瓦茨的經典論文中還進一步將不可完全契約分為“弱不可締約性”和“強不可締約性”，當弱的或強的不可締約性存在的時候，一個契約是“注定不完全的”（沈滿洪，2006）。但由于企業要承受市場和技術“兩種效應”變化帶來的不確定性，這兩種效應被稱之為諾亞效應（意味著市場變動不連續）和約瑟效應（意味著市場變動持續性）（詹姆斯·格萊克，1989），從而使得契約不可締約性的“強與弱”有了轉置的可能。
本文探討公司治理是將公平原則內嵌于基于產權的強勢原則中，通過權利配置與調整來平衡企業投資者與經理人——委托人與人之間的制度安排，旨在化解企業風險、釋放企業的生產效率，同時，通過“自增強機制”形成“路徑依賴”，為企業的持續效率提供制度可能（陳漢文等，2005）。所以，對于由委托產生的企業內生風險不能純粹依靠加強單方面的信息來淹沒有可能越來越多的風險，而盡量采用適當的公司治理模式，容忍不可避免的風險，并實施“信息包絡”戰略來發現和修正企業路徑依賴，即從所有與企業關聯的信息空間里得到企業“有所為、有所不為”選擇的依據和預期。針對下列三種不同治理模式的分析，我們將發現只有在“共同治理”模式中，才會出現雙方信息不斷強化，從而有助于治理效率的提高。
二、“股東至上”的治理模式與風險化解靜態分析
“股東至上”模式控制的理念建立在人狀態和環境未來作用的完全確定性的設想上。股東完全擁有企業所有權，即在委托關系中委托人擁有企業的剩余控制權和絕大部分份額的剩余索取權。
在這種治理結構下，人（經理人）成為受控關鍵部分（SU）；企業所有者——委托人構成控制部分，我們稱它為控制系統（SV）。通過單值利潤指標確定經理人的行為，試圖建立以追求經營效率為出發點，注重股東會、董事會、監事會與經理人之間平等參與的治理結構。這兩部分借助于委托關系契約中的有限信息聯系而相互發生作用。委托人對人實行控制，同時又受到外部環境的約束；人發出的信息，按相反的方向即從低級向高級運動，處于不同位勢的主體通過信息相互聯系在一起（見圖1）。
事實上，低一級的人控制對委托人是一個“黑箱”，他們具有“壓縮”信息的傾向，往往只提供有關活動結果的信息，而不報告與實現其活動有關的內部過程。人控制作用的獨立性越強，他“吞食”的信息就越多，向委托人提供的信息就越少。由此我們得出：控制在其職權范圍內的最大獨立性與信息的“壓縮”，是企業控制效率的主要約束條件。但相反地，可以預期，更為嚴格的治理制度改進可能在一定程度上制止人的“掠奪”，卻會削弱企業家精神。這意味著單方面地改進治理控制，在經濟績效上可能會帶來不盡如人意的后果，企業治理進入“兩難境地”。至此，在經濟轉型的背景和現實文化氛圍中，公司治理必然走向：或是形成所有權和控制權融合的由外到內治理；或是依概率趨于“企業家控制的企業”這樣一種內生治理（李新春，2006）。
分析公司治理微觀機理發現，這一類型公司，由于委托人的有限理性和交易成本，以及初始治理結構設計的相對不完備，隨著企業自身變化，企業在進入下一次公司治理方案調整前，客觀上需要更多有價值的信息，以便減少因委托關系不對稱產生的風險。企業的內生風險的減少只有通過委托人和人之間一體化的利益調節機制來實現，誠如張維迎（2004）從博弈論角度所進行的信息不對稱情況下的最優激勵合同設計一樣。
有鑒于此，由委托人掌控的企業控制系統（SV）就會逐漸演變成控制機構(OY)和執行機構(HO)兩個部分組成，這樣做的目的：一是在于公司治理保持法律層面上的可操作性，二是在于探索提高治理的整體效率的途徑。人接受委托人確定必要輸出y量，同時接受委托人所對人輸入強度x0τ的控制信息ΠP，且在實踐中予以貫徹執行，以確保董事會的執行機構(HO)控制作用x0τ與外部市場輸入強度x1τ的連續性和一致性（輸入強度x1τ=x0τ）。如圖2所示。
按照開環圖式建立控制最終導致的結果：（1）使經理人擁有的自比人們以前設想的要小得多；（2）經理人對企業的控制為他們贏得相對較少的剩余索取權，在“做不好就失業”的可置信的威脅下，這些剩余索取權置換成對企業所有權的擁有。與此同時，SV系統中所有者在“學中干、干中學”的過程中，不斷掌握“黑箱”的運行與擴展。從實證情況看，多納德•海等（2001）認為，即使在企業所有權與經營權分離之下，經理人非利潤最大化行為的潛在傾向，仍然是許多公司行為的主要構成要素。最保守的數字也表明，有近一半的大公司不存在一個確定的對經理人員進行約束的機構，存在這樣的機構，要面對巨大的執行成本。林溪發(2005)描述“在傳統的公司治理理論中，企業的董事會和總經理作為股東的人，對股東負責，其目標為實現股東財富最大化。”杜勝利等（2005）在對中國上市公司財務高管人員及CFO制度特征分析中，也印證委托人與人之間距離拉近的基本事實。
在國內的大中型企業組織中有許多是企業家控制型治理占主導性地位，盡管它們同意按照現代企業制度來進行構架，但一方面由于在市場法律缺乏足夠的約束力和機會主義成本很高的制度環境里，必然導致企業優先選擇SV與SU靠攏甚至融合。另一方面，由于市場經濟的自由競爭理念及投資者逐利的本質，使得剩余公司治理成為基于自由競爭理念的、以股權強勢原則為基礎的、旨在追逐公司效率的一個博弈后的制度均衡（青木昌彥，2001），以求在市場中取得有利于公司效率的結果。所以，“股東至上”的治理模式的風險化解方式的選擇是一個遵循股權結構的內生的秩序（陳漢文等，2005）。
三、“兩權制衡”的治理模式與風險調整動態分析
“兩權制衡”的治理模式與上述控制的根本區別在于，人與委托人可以討價還價，人實際行為有種種信息反饋。這種公司治理遵循的是在“市場、所有權與經營權”空間里，剩余索取權應由委托人和人相互之間締結的一個“契約圈”、一組“契約束”、一串“契約鏈”，通過不斷調整，實現均衡的邏輯。如圖3所示，委托的兩權制衡按照SU和SV功能作用，在閉環圖式中實現。
董事會中的控制機構(OY)具有給定輸出強度y0(t)=Φ［x0(t)］的指令，實際輸出強度y(t)的信息也按反饋的通道進入OY。執行機構（HO）根據偏差δy(t)=y(t)-y0(t)來確定消除偏差所必需的控制函數。這一作用由控制機構HO加以實現（它在圖式中用符號+表示）。這種具有反饋的控制系統的建立，與外部市場作用的隨機性的設想相一致。可以假設，外部市場作用的分布規律或其可能的變化范圍具有一定程度的穩定性。委托人選擇衡量人指標的依據是當外部市場作用和企業治理質量要求發生變化時，保證企業系統穩定性的各種條件，其中核心內容是公司治理中的激勵機制選擇。
企業在演進到“兩權制衡”的治理結構時，隱含著這樣一種趨勢：在這種治理模式下，由于經理人是沒有自我約束力的，企業的當期均衡首先由人打破（謝林，2005）。換言之，企業將在無限時期的激勵調整之后，委托才能實現均衡。本文試圖通過企業需求c及其經理人供給n的平衡來分析具有資產專用性——人力資本的價格的穩定過程，來說明委托關系不可能在有限時期內調整到均衡狀態。
現假設委托人輸入向量(Χc，p）；人輸入向量(Χn，p)，人的價格p是參數；企業預期產出yc；人實際產出Уn。這里的產出代表企業利潤，它們的函數表達式是：
Уc=(Χc，p）；Уn=ψ(Χn，p)。
引入確定預期與實際產出平衡性測度的函數Z(p)=Уc-Уn，并且假設人的價格按下列方程發生變化：dР(t)/dt=Z［p(t)］。
再假定：（1）在調節過程中Уc和Уn保持不變；
（2）函數Z(p)是連續的和單調的，而且在區間p′≤p≤p″有一個正根p﹡，使Z(p﹡)=0；
（3）系統沒有慣性和滯后。
圖3（略）中的OY將檢驗輸出p(t)=∫Z［p(t)］dt積分項和擾動量ε。其輸出是作用于參數p的函數δp。
為了模型簡化，設預期產出和實際產出為線性函數：
Уc=q0+qcpУn=qnp（qc＜0，qn＞0）
由圖4所示，可以確定均衡價格。同時，不難求出
Z（p)=（qc+qn）(p-p﹡)=aδp
假定，若t=0實際產出大于預期產出Z(0)，這一假定符合基本事實。此時，人心理預期的價格與均衡價格發生偏差，委托人、人對此信息的掌握彼此都知曉。委托人進行激勵選擇：要么滿足人的要求，以放棄一定的當期利潤為代價；要么依然追求利潤最大化，使經理人得不到應有的激勵，直接影響下一時期的利潤。在這種情況下，委托人能夠做到的就是用足夠長時間來進行調節。
通過計算,上面提及的價格偏差是：Z(0)=δp(0)。
這時，調節將按下列微分方程式進行：d(p*+δp)/dt=dδp/dt=aδp。
在上述初始條件下所得到的方程解可知：δp(t)=δp(0)eat。
雖然委托人分別對有形資本與人力資本都要投入，且投資有風險。但當投資完成，委托人把防范風險放在首位的偏向，自然會對包括人力資本在內的成本增加更敏感，即有：|qc|＞|qn|。又a＜0，當t∞時，δp(t)0。
誠然，企業運行的慣性和委托之間信息的不同步完全可以改變這一結果，但是基于長時期考慮，委托與信息的不同步與橫截面的信息變得無差異。這樣上述模型分析給予我們的啟示是，在經理人缺少自我約束力的前提下，長期以往公司治理不可能調整成“|qc|＞|qn|”，也就不可能降低內生風險。所以，在委托關系不可能調整到均衡狀態時，委托人必須預設一個相對彈性的空間，使得內在風險與外在風險可調和。
四、“共同治理”的治理模式與風險降低可能性分析
以上兩種治理模式的一個共同點是，它們都按外部市場環境給定的和經理人行為規定的程序發揮作用，尤其是針對經理人（受控客體SU）的測算也是建立在某種程度上的“理想化”狀態。“股東至上”模式控制實質上以外部條件的確定性為前提；而對于“兩權制衡”治理模式，經理人不僅按制度報告，而且其行為可觀察，其統計特性則認為是已知的。毋庸置疑，這些公司治理原則，可以減少意外和無法直接控制的外部市場環境作用以及經理人變化（不管是怎樣引起的）的影響。然而，治理模式本身并不能永遠保證控制的穩定性。缺乏關于人實際作用的事前信息，將導致在一定條件下的有效反饋無法實現，并產生獨特的不穩定性。所以，委托人在任何事前信息不足的情況下，最初的“股東至上”模式控制仍然是最有效的治理模式成為合乎邏輯的事情。但在較長時期內，委托人控制要付出的代價不菲：一是監督成本；二是由于經理人的企業家精神難以發揮作用而導致利潤水平偏低所形成的機會成本。處于企業內部治理結構設計困境中的委托人，又面對各種市場主體對剩余索取權分享的要求，委托人順應經濟和市場環境變化的趨勢是明智選擇。“共同治理”并非國內企業首選，但當它普遍成為各國公司治理理念更靠近的模式時，對這個命題予以必要的關注很有價值。
“共同治理”模式的公司治理出發點是剩余索取權應由利益相關者掌握，認為對于企業中各利益相關者或投入了物質資本或投入了人力資本，目的是獲得單個產權主體無法獲得的合作利益；提出對經理人結構性權利限制愈少，委托人對實現目標的適應性就必須愈強。其核心就是通過第三方利益相關者的力量生成對委托人的推動和對人的約束。
企業利益相關者的存在，一方面既體現委托人具有主動順應環境能力的屬性，又滿足企業對目標的控制和對過程中的變量與參數調整需要，使得企業目標借助于廣泛擴展的外界環境、經理人反饋以及通過修訂委托人的內部規則得以實現；另一方面說明委托人控制系統的自適應性在企業發展中得到加強。這種自適應性一般是通過“學習”達到的。也就是，委托人積累有關過去企業治理控制過程運行的信息，依據企業內在發展規律和市場運行規則，并在采取必要方式對其他利益相關者行為實行刺激的基礎上，將它內嵌于企業當前治理過程的調整與完善工作中。
企業治理結構設計的功能目的，永遠是對其人的自由度或其指標量變化范圍的約束，而且多半兩者兼而有之。比如，2006年廣東天河城股份有限公司原董事長卸任，這種看似平常的調整不排除是委托人與其他利益相關者對經理人自由度的重新考量與安排，也有可能是因為本土百貨巨頭廣百宣布進入天河商業圈，引起天河城出現某種不確定性，因此所必須做出的一種人力資本的調配引自：羊城晚報,天河城集團突然換帥，2006年3月29日，第A20版。。顯而易見，對利益相關者公司治理的復雜性及其同經理人多樣性之間關系的估計問題，具有重要的理論和實踐意義。
我們探討這樣一些K維狀態空間，假定在離散時點τ=1，2…時，企業人（經理人）輸入向量Xτ發生變化，而委托人則制定使人變成狀態ɡτ=Ω［xτ，xvτ］的控制作用變量xvτ，xvτ包括委托人通過預算約束、報償要求和操作規則等“控制”人行為的努力。委托人除在可能集合中確定符合控制任務的可能向量xvτ外，要體現其他利益相關者的利益訴求。在利益相關者的多方博弈中，即使人的具體實施方案不可能通過事前明確合同——完全契約來規定，但依狀態能形成契約均衡：ɡτ=Ω［xτ，xvτ］。
利益相關者公司治理的任務還在于將經理人從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態。為此，委托人應當“預測”xτ+1，并算出值xv(τ+1)。另外需要強調的是，經理人從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態及其所獲得的過程的租金會對其他利益相關者產生影響，而使企業“共同治理”控制系統SV出現一定的擾動，從而導致ɡτ發生偏差，但這一偏差應該是可控的，而且在允許的偏差域。否則，說明利益相關者公司治理結構中的參與人在一定程度上混淆企業的本質，使企業的治理結構出現了“硬傷”。一旦超過限度，企業所有者會剔除“噪音”。
通過分析得出，在利益相關者公司治理模式下，為實現上述行動，只有委托人掌握的信息量不小于人掌握的信息量，才能使人從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態，從而也使企業內生風險的化解變為可能。如果說傳統治理理論認為委托人與人始終是信息不對稱的，即委托人掌握的信息量小于人掌握的信息量，那么當委托人選擇利益相關者公司治理模式，使“委托人掌握的信息容量不小于人的多樣性”前提成立變為現實有了基礎。我們借助鄧宏圖等（2006）的模型，提出“委托信息包容關系轉換”命題。
委托信息包容關系轉換命題為：公司治理是一個包括委托人與人掌握信息在內的“雙層氣泡體”，兩者信息包容關系相互隨著時間互為“內外雙層氣泡”，他們彼此構成一個動態的均衡治理結構。在股東至上或兩權制衡的治理模式下，假設委托人掌握信息和人掌握信息分別為雙層氣泡的內層泡和外層泡。隨著“共同治理”被委托人看成企業關系投資，并作為外部市場的替代機制或內部治理互補機制（李有彬，2006），原有內層泡信息就會生長，當接近外層泡極限時，若外層泡信息不能繼續膨脹將被內層泡覆蓋，公司治理由傳統意義上的均衡轉向現實中的非均衡。這種情況的發生之所以講是公司治理的非均衡，是因為從一個側面看，如果人不能形成新的信息，人即便實現從ɡτ狀態變成ɡτ+1狀態，也不能保證從ɡτ+1狀態變成ɡτ+2狀態，……，進而不能保證一定推進企業發展。所以，在利益相關者的“共同治理”可兼容信息空間中，人必須要進行企業的組織創新、管理創新與技術創新，惟有如此，才能接著出現新的內層泡突破外層泡，再實現新的均衡。也即只有當委托人（人）的信息生長速率大于人（委托人）的信息生長速率時，人經營活動（委托人激勵過程）才會在委托人控制（人尋租）的壓力下做出一個連續性、適應性的反應，以使委托在新的高度實現均衡。
五、結論
在信息不對稱前提下，委托理論可稱為不完全契約理論，主張在自然狀態實現通過再談判來解決，不能規定各種或然狀態下的權責，因此重心就在于對事前的權利（包括再談判權利）進行機制設計或制度安排（楊瑞龍、聶輝華，2006）。本文是對不完全契約理論的擴展，它以降低或化解企業委托關系中的內生風險為出發點，運用經濟控制理論和混沌理論，使委托的理論建立在“有限性”這一更符合實際的基礎之上，進一步深化了我們對現實的理解和把握，增強了委托理論的可操作性。這對于降低經理人市場中的交易成本，減少外部監督扭曲成本和內部監督不足成本，激發人的創造力，構建和諧的市場主體運行機制將有著重要的現實意義。
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關鍵詞：子公司經營者；薪酬管理；問題；對策
中圖分類號：F276.1 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-00-01
一、引言
子公司經營者的績效與薪酬管理是企業管理實踐中的一個難題。為了有效地激勵經營者的積極性，我國企業嘗試了許多管理方法。但在目前，子公司經營者的薪酬管理仍存在不少問題。
二、子公司經營者薪酬管理中存在的問題
近年來，子公司經營者薪酬管理中引進了經營者持股激勵、股票期權激勵、年薪制等各種激勵機制，但從總體來看，集團總部在子公司經營者薪酬管理中還存在以下四個方面的問題，影響著經營者工作積極性的發揮。
1.薪酬設計與公司發展戰略導向的不一致性
在討論薪酬設計的問題時，集團總部層面較多考慮的是內部公平原則、補償性或利害相等原則、透明原則，而對整個薪酬的界定缺乏理性的戰略思考。薪酬設計上的戰略導向，是將對子公司經營者的薪酬體系構建與公司發展戰略有機結合起來，使子公司經營者的薪酬體系成為實現公司發展戰略的重要杠桿。子公司的發展目標必須滿足集團的整體需要和規劃，子公司經營層的行為必須有利于公司戰略目標的實現。子公司對公司經營戰略發揮的支撐作用不同，薪酬策略也應不同，但目前有些集團總部實行的薪酬策略，很大程度上與集團的經營戰略脫鉤。沒有從集團的總體戰略和人力資源戰略高度出發來設計薪酬系統，把內部公平合理地分配薪酬本身當成了一種目的，而不是關注什么樣的薪酬制度才會有利于公司戰略和人力資源管理的實現。
2.子公司經營者薪酬水平和市場價格背離
集團總部往往在設計子公司經營者薪酬體系的時候，更多的是放在企業內部大環境中進行對比，追求內部的平衡性，而沒有結合外部市場環境的變化，及時調整某些關鍵崗位的人才價格。有些子公司根本招不來與內部勞動力價格匹配的行業人才，出現與市場人才價值嚴重背離的現象。子公司經營者薪酬水平與市場價值背離的現實，會使經營者由于勞動力價值的背離影響對企業的滿意度，將使企業難以留住那些關鍵性崗位或者重要職位的經營者。
雖然近幾年個別企業引入了“談判工資制”，但在實踐中出現了引入人才的市場價值遠遠高于內部“土生土長”的高級管理人員薪酬水平，在內部造成了一種新的不平衡。
3.績效薪酬考核指標的針對性不強
很多集團總部在制訂子公司經營層薪酬制度時，設定的考核指標未能實現個性化，指標往往注重量化指標，由于與子公司信息的不對稱致使設計的定性指標難以考核，定性指標考核往往流于形式。或者在考核指標設定時，與規模大小、子公司經營特點、子公司的股權結構未能結合起來考慮，有的公司設計的業績考核指標與薪酬兌現指標成為兩張皮，未能很好地發揮考核指標的作用。
4.薪酬結構設計中缺乏“非經濟性報酬”
當前，有些公司忽視了“非經濟性報酬”，激勵制度設計缺乏系統性，也不能很好地發揮激勵作用。“非經濟性報酬”必須在薪酬設計中予以考慮。要使“非經濟性報酬”與工作績效相聯。
三、子公司經營者薪酬管理完善對策
為了更好地適應企業集團在子公司經營者薪酬管理的需求，有必要對現行的子公司經營者的薪酬體系進行完善和再設計，使集團總部建立起有一定的科學依據，對外具有競爭力、對內保證公平性的薪酬體系，真正實現薪酬的激勵作用。具體而言，要從以下幾個方面不斷完善其薪酬管理體系：
1.要建立科學的薪酬管理體系
為了有效防范企業集團子公司經營者薪酬管理中所存在的問題，需要建立一個科學的薪酬管理體系。集團總部子公司經營者薪酬必須要建立工作崗位評價制度，應結合子公司對企業集團戰略目標的支撐作用、所處的行業、所占用的資產、產生的效益、以及子公司發展潛力以及子公司的經營難度，參照子公司員工的人均收入等因素綜合量化設計基準薪酬。基準薪酬可作為崗位薪酬進行月份發放，參與考核部分根據年度確定的資產經營責任制目標完成情況進行考核兌現。對于股權結構不同的子公司，集團總部的薪酬管理制度應用程度不用。對于全資子公司，建議可作為經營層薪酬確定的直接依據，對于控股、參股子公司，應作為我方出資人代表發表股東意見以及子公司董事會對經營者和經營層其他高管人員實施年薪管理的參照依據。
對于子公司經營者的薪酬必須建立與任期經濟責任掛鉤的管理機制，即在薪酬結構中必須設計占薪酬總額10%-20%的風險薪酬，這部分薪酬在經營責任期滿后或任期結束后進行審計后根據審計結果予以兌現。
2.薪酬設計中要兼顧內、外部公平
子公司經營處于一個完全競爭的環境中，應更多的參照外部市場的人才價格來確定經營者的薪酬水平，在薪酬管理體系設計時，應做大量的市場調研工作，摸清楚行業經營人才的勞動力市場價值，并參照內部員工的平均各自水平以及集團總部員工的平均收入，才能制訂出具有吸引力的薪酬管理體系。只有這樣，才能在兼顧公平的情況下，從薪酬管理導向上更好的體現經營者的價值，更好地調動經營者的積極性。
3.績效薪酬考核指標設計要實現“個性化”
從橫向來說，每個子公司由于所處的行業不同，因此經營的特點也不同；從縱向來說，每個子公司每個時期的經營重心也是有所不同的。因此，在績效薪酬考核指標設計時，一是要力爭實現“一企一策”，要抓住各個子公司的經營短板來設計考核指標，對于股東期望改善的重點指標要加大考核權重，從考核導向上使經營者關注此類指標的改善；二是要定性指標與定量指標相結合。定性指標的設置要具有可衡量性，要有明確的考核標準和要求。
4.重視“非經濟性報酬”
“非經濟性報酬”是基于工作任務本身的報酬，如對工作的勝任感、成就感、責任感、受重視、有影響力、個人成長和富有價值的貢獻等。集團總部可通過工作制度、員工影響力、人力資本流動政策來執行“非經濟性報酬”，讓經營者從工作本身中得到最大的滿足。
5.讓經營者參與報酬制度的設計與管理
子公司經營者對報酬制度設計與管理更多的參與，無疑有助于一個更適合經營者需要和更符合實際的薪酬管理制度的形成。在參與制度設計的過程中，針對報酬政策及目的與子公司經營者進行溝通、促進雙方的相互信任，這樣能使帶有缺陷的薪資系統變得更加有效。
三、總結
通過建立科學的薪酬管理體系，制定基于績效的子公司經營者的薪酬管理制度，實施全面薪酬管理制度等行之有效的薪酬管理制度，將會有效構建新形勢下企業激勵與約束機制，更好地調動經營者的積極性，為企業吸引、保留、激勵人才發揮更大的作用。
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再有九個月的時間，我國的銀行業就走到了全面對外開放的轉折關口，這不僅意味著我國銀行業從此真正融入了國際金融市場，同時也迫使國有商業銀行加速蛻變。
實施債務重組、進行股份制改造乃至公開上市，都只是國有商業銀行總體改革進程中的一個階段和環節，并非最終目的。股份制改革將使得我國國有商業銀行經歷前所未有的制度變遷。股權結構重組，構造科學的公司法人治理結構，提升銀行治理效率與治理質量，是國有商業銀行轉型的邏輯起點與核心目標。而真正建立完善的公司治理機制才是改制工作的重中之重。在千頭萬緒的公司法人治理結構設計、發展戰略設計、財務管理體制改革、人事勞動制度改革等股改治理項目中，財務管理體制改革無疑最值得期待。
股權分置改革前，非流通股與流通股的利益出發點、追求的目標、盈利方式都不一樣，使得財務管理的目標――銀行價值最大化難以切實有效地實現，因此，要從真正意義上實現財務管理的終極目標，應從多方面著手。
價值最大化是財務管理的核心目標
股改進行中，國有商業銀行內部財務管理面對全新的環境，財務管理的目標是實現銀行收益最大化，銀行所有理財行為都要圍繞著如何提高收益價值來做文章，不應以犧牲股價的方式來進行財務管理，而是需要更多地關注銀行股票的市場價格變化。新的形勢下，財務人員的經營觀念和經營方式以及資金運營方式都要發生變化。比如銀行融資、增發、配股、利潤分配等諸方面都應服從和服務于銀行價值最大化這一目標。在對股票市場價格的態度上，新的形勢下，股價可以成為銀行財務決策時重點考慮的一個因素。
對銀行股改方案的成本效益分析，通過何種估價方法來評估收益更科學、更合理，這是財務管理人員要思考的一個問題。銀行財務管理人員面對新形勢下出現的新問題應當進行積極主動、大膽科學地探索，在解決自身遇到問題的同時，逐步完善我國銀行財務管理體系。
為配合財務管理目標的實現，國有商業銀行在會計政策的選擇上應遵循謹慎性原則。在股改的背景下，銀行財務管理的目標是實現價值最大化。而銀行的價值是銀行創造收益的能力，它能夠給銀行帶來未來報酬，包括獲得股利和出售其股權換取現金。如同商品的價值一樣，銀行的價值只有投入市場才能通過價格表現出來。評價銀行的價值，要看銀行未來的發展潛力，看銀行的持續盈利能力，看銀行的成長性。因此，在銀行會計政策的選擇上要遵循謹慎性原則，保持銀行的發展后勁，增強銀行未來盈利能力。隨著銀行業日益成熟，國有商業銀行價值的估價方法將更加客觀、公正、科學，一些人為調劑因素將會在銀行價值評價體系中被還原。
三個關鍵點：財務集中、風險管理與績效考核
財務集中是實現財務管理目標的重要手段。國有商業銀行財務集中改革，突出在分離的基礎上，實現了財務核算的集中和財務權限的上收與有效控制。財務操作性職能與戰略決策性職能分離；財務核算職能與財務管理職能分離；財務核算行為與被核算主體在空間上的分離。
傳統的銀行財務會計只是將一級分行和二級分行作為核算單位，對其業績進行衡量和評價。隨著業務復雜程度和管理精細化程度的提高，細化核算單元這個各項管理活動的基礎作用越來越突現，如何將國有商業銀行的精細化運動做細、做深是每個國有商業銀行比較頭痛的問題，一些國有商業銀行借鑒國外模式，建立分部門、分產品和分網點的核算體系，對不同部門、產品和網點的業績進行準確核算和評價，并以此為基礎建立合理的激勵機制。在目前看來，這種提高經營效率、激發經營活力的模式還是比較奏效的。分部門、分產品和分網點核算是一些大型國有商業銀行管理會計體系建設的重要內容。推行分部門、分產品和分網點核算不僅有助于提升財務管理水平，使財務管理更加精細化，而且還能使全面成本管理走向深入，為接下來深化管理及其他重大管理決策奠定基石。
財務集中與核算精細化并不矛盾，通過上收財務權限，強化內部財務控制，促進公司治理機制的完善，從而達到推行財務集中的目的。與此同時，細化財務核算單元，推行分部門、分產品核算，準確衡量每個部門、每個產品、每個網點的業績貢獻。并且，通過加強資本管理，推行經濟資本配置，建立資本約束業務的可持續發展機制。在對信貸資金風險控制上，可以推行全面風險撥備制度，建立健全以信貸資產損失準備為主，其他資產減值準備為輔的撥備制度。
推行財務集中管理將對銀行股改起到積極的促進作用。一是通過財務管理流程的再造和財務管理權限控制的加強，促進內部控制的健全，完善銀行內部治理結構；二是通過統一管理制度和辦法，約束、控制各個操作環節，從而有助于統一財務核算標準與流程，提高核算質量與效率；三是通過決策職能和操作職能的分離和財務權限的集中，實現財務核算的專業化處理，從而有助于實現規模效益，降低財務管理成本。從國際經驗看，很多國際大型跨國公司都實現了財務集中管理，在全球范圍內只保留一個或幾個核算中心。如IBM公司在大中華區建立了一個財務核算中心，只有20多人從事財務工作，財務集中度相當高。為建立適應股改要求的財務管理體制，優化財務核算管理流程，強化支出行為控制。
風險管理是財務管理的重要方面。國有商業銀行可根據重組后的資產負債狀況，科學計量全部信用風險、市場風險和操作風險的經濟資本數量，把經濟資本分解配置到各分支機構，逐步建立以風險調整后的資本回報率為核心的指標體系，對分支機構的經營績效進行考核評價。
在風險管理中，可以借鑒國際最佳管理實踐經驗，如加強風險管理文化建設，改進風險管理政策和流程。規范、創新信貸風險管理政策和流程的同時，注重風險政策和流程實施與應用的實際效果以及未來發展態勢并積極改進；加強風險管理、信貸審批和內部審計職能的獨立性。引進先進的風險管理手段，加強對信貸風險和市場風險的衡量、控制和管理，提高產品定價能力，強化對操作風險的判斷、識別和防范。
績效管理也是財務管理不可忽視的內容。一方面要將薪酬總成本控制在一個經濟合理的范圍之內，另一方面，通過制定關鍵績效指標，引導職員的努力方向；通過相應的薪酬激勵政策創造內部公平和競爭，激發職員的積極性；通過執行中的分析和監控，不斷強化目標和改進差距，從而保證銀行戰略目標的實現。這些，構成了這一階段財務管理的一項重要內容――業績管理，它要求財務管理人員從整體組織管理和戰略管理的高度出發，轉變成銀行戰略目標實現的推進者。
當前，國有商業銀行與境外戰略投資者展開了合作，這種合作可以使國有商業銀行獲得來自國際一流金融機構系統化的技術援助，從而推進國有商業銀行業務流程重組及內控機制建設。這對財務管理人員也構成新的挑戰，需要財務管理人員認真學習并消化理解國外成熟的經營與管理理念、通行的國際標準與慣例。
總之，股改在解決歷史遺留問題的同時，更把我國銀行業帶入了一個嶄新的理財時代。在這一關鍵時期，國有商業銀行應在新環境下加強財務管理，以迎接外資銀行“來勢洶洶”的挑戰。
作者單位：
關鍵詞：高管團隊；薪酬體系；民營企業
一、民營企業高層管理團隊薪酬設計的理論基礎
我國民營企業正在實施所有者與經營者相分離的委托的經營管理模式，委托制度存在著所有者與經營者之間激勵的不兼容問題，由此帶來了更大的成本、道德風險和效率損失問題。問題的產生原因在于傳統產權理論的缺陷以及對人的自利性的忽略。所以，對企業高層管理團隊的薪酬設計，需要以經濟人假設和現代產權理論作基礎。
1.經濟人假設
理性經濟人作為西方經濟學的一個基本假設，假定人都是利己的，而且在面臨兩種以上選擇時，總會選擇對自己更有利的方案。西方經濟學的鼻祖亞當?斯密認為：人只要做“理性經濟人”就可以了，因為對自身利益最大化的追求，可以使每個人積極性、創造性與社會責任感得以充分發揮。
基于未來企業績效目標的提升，客觀上產生了企業高管團隊進行人力資源整合的需求。顯然，較之個人，企業高管團隊行為的確會給企業帶來更高的績效，但同時也會使團隊個體的努力與團隊整體的貢獻難以界定。面對如此情景，如果高管團隊個體貢獻與企業利益的分配不相契合，特別是與團隊個體邊際貢獻差距較大時，就會挫傷個體的積極性。為了改進報酬與貢獻的非對稱性，尤其更是為了彌補期望報酬的損失，個體可能會通過消極的方式或者采取其他利己的替代性措施，使個體的利益損失降至最低限度。
2.知識資本產權理論
傳統的產權理論觀點中，財務資本的出資人――企業所有者，作為企業凈資產的所有者與風險責任的承擔者，享有資產的剩余索取權與剩余控制權。這種責權利關系對企業的所有者具有激勵的產權動因，有助于激勵或者說迫使所有者不斷實現企業的經營績效的提高。但作為受托方的經營者，由于缺乏產權及其相關的剩余索取權和剩余控制權，也就缺乏激勵的產權動因，也就缺乏提高企業經營績效的內動力。
財務資本產權理論缺乏對企業經營者激勵的相關性，人的自利性本質需要遵循人的本質思想，重新審視經營者的角色定位，研究經營者知識產權的資本屬性，通過財務資本和知識資本相結合的產權激勵機制，兼容委托制度下的企業、股東、經營者、員工之間的激勵機制，為企業管理機制的完善和高效運轉做好保障。
二、企業高層管理團隊薪酬設計原則
知識產權的資本化，使知識資本同財務資本一樣對企業的剩余利益進行分配，這對企業的經營者具有極大的激勵作用，也為經營者管理的高效性提供了內在的動力源泉。但是，具有了知識資本產權的利益驅動機制，并不意味著企業的管理績效就一定會提高。所以，在設計企業高層管理團隊薪酬時，必須遵循一定的設計原則。
1.競爭機制原則
在市場經濟原則下，對經營者不但需要產權利益的激勵，而且需要控制權利益的激勵。企業在設計高層管理團隊薪酬時，必須考慮到企業在市場中的競爭狀態，如果企業在競爭中失敗，管理績效就不能達到股東的期望，經營者的控制權的穩定性就要受到嚴重的威脅，隨之的知識資本價值也就不會存在了。所以，在競爭機制下的引入控制權利激勵，經營者就會面對市場競爭，努力工作，提高企業績效，而且市場競爭越激勵，經營者為了追求產權利益，就必須付出更大的努力，追求更高的效率。
2.剩余貢獻原則
剩余貢獻也就是剩余稅后利潤，即企業的稅后利潤超出市場平均利潤水平的部分。在靜態上，剩余貢獻以市場或行業平均水平為最低判斷標準，在動態上，必須以與市場或行業最好水平的差距不斷縮小為著眼點。高層管理團隊薪酬水平的高低，應當取決于剩余貢獻的大小。沒有剩余貢獻，高層管理團隊的知識資本就不能取得報酬。剩余貢獻越大，或者比較市場或行業最好水平的差距越小，高層管理團隊分享剩余貢獻的比率就越高。
3.利益分享原則
高層管理團隊薪酬設計，還要遵循利益分享的原則。所謂利益分享的原則，就是剩余貢獻并不能全部歸屬于高層管理團隊的知識資本，而應當由知識資本和財務資本共同分享剩余貢獻，因為對于剩余貢獻的創造，財務資本是不可或缺的。離開財務資本，高層管理團隊的知識和管理也不能轉化為稅后剩余利潤，所以財務資本也就當然要同知識資本一同參與剩余貢獻的分享。
三、企業高層管理團隊薪酬設計思路
1.結構設計
按照知識資本產權理論，企業高層管理團隊具有雙重身份，一是企業的雇員身份，二是作為知識資本擁有者的身份。這種雙重身份決定企業高層管理團隊的薪酬結構由兩個部分構成，一是與企業績效無關的薪酬部分，二是與企業績效掛鉤的知識資本報酬部分。
（1）雇員薪酬
企業高層管理團隊的雇員薪酬分解為基本薪酬和風險薪酬兩個部分。
①基本薪酬
管理團隊成員的基本薪酬一般按照員工的平均薪酬為基準，且不考慮職位差異，一般以員工平均工資的兩倍為最高界限。
②風險薪酬
企業高層管理團隊成員的風險薪酬與其職位的高低及其承擔的職責風險的大小相關。又可以包括職位風險薪酬和附加薪酬，其中職位風險薪酬取決于職位的高低和承擔的風險責任的大小，附加薪酬取決于主管業務的重要性。風險薪酬以基本薪酬為基數，乘以職位風險系數或附加系數得出。
盡管高層管理團隊的雇員薪酬與企業的管理績效不直接掛鉤，但這部分薪酬也是隨著職工平均薪酬的變化而變化的。如果高層管理團隊不能通過管理績效提高企業的經濟效益增長，必然影響員工平均薪酬的增長，從而也就導致團隊成員雇員薪酬的增長。并且團隊成員的職位越高、職責越大、主管業務越重要，對薪酬的影響也就越大。所以，以高層管理團隊的職位風險、管理業務重要性為前提，將成員的雇員薪酬與員工的平均薪酬掛鉤，不僅體現了風險與報酬的對稱原則，而且具有杠桿效應，通過員工的平均薪酬為支撐點，使管理團隊的薪酬利益與廣大員工以致企業的整體利益融為一體，形成一種良好的激勵、約束的互動機制。
（2）知識資本報酬
企業高層管理團隊的知識資本報酬是團隊薪酬設計中最重要的內容，是根據企業的管理績效從企業的稅后利潤中支付給企業高層管理團隊知識資本的報酬。這部分報酬必須以企業的管理績效為基礎，通過對管理團隊業績的評價，并使之充分體現競爭優勢原則、剩余貢獻原則及利益分享原則。知識資本薪酬設計需要解決兩個重要問題：一是管理績效評價指標如何設計，二是績效評價如何與高層管理團隊知識資本報酬掛鉤。以下部分重點闡述這兩個問題。
2.績效評價體系設計
一個良好的管理效率，必須建立在具有持續競爭優勢的基礎之上，所以在設計績效評價體系上，需要與市場或行業的平均或最好水平相比較，從財務指標和非財務指標兩個方面設計績效評價體系。
（1）績效評價指標設計
①財務指標
績效評價指標體系的財務指標應該包括資產的營運效率指標、財務安全指標、成本控制指標、獲利能力指標、資本保值增值指標，企業可以根據自己的業務特點和經營情況選擇適合提高自身企業經營管理效率的指標，比如反映資產營運能力的資產銷售率、營業現金流入率，反映財務安全能力的營業現金流量指數、營業現金流量適合率、產權比率、流動比率、速凍比率；反映成本控制的成本系數，反映獲利能力的資產收益率、凈利現金率；反映資本保值增值能力的凈資產收益率、資本報酬率。
②非財務指標
非財務指標，企業可以根據自身情況選擇高層管理團隊的管理能力、人力資本、創新潛力、企業形象提升力指標。比如反映高層管理團隊的管理能力的決策能力、領導能力、溝通能力、創新能力、學習能力、交際能力、團隊精神，反映人力資本方面的員工穩定率、員工人氣指數、中高級技術人員和管理人員的流失率、用人機制，反映創新潛力的專利指數、研發投入強度、管理創新，管理企業形象提升力的顧客滿意度、企業市場形象名次、顧客名單增長率、市場占有率。
（2）績效評價指標權重設計
要想對各項指標的權重做出準確地劃定是不可能，但通過分析，可以找出一些共性的關聯特征來參考。
財務指標和非財務指標權重設計。
國際權威機構在對企業價值進行評估時，將非財務指標置于了極其重要的地位，原因在于對于一個企業的成功來說，以人為本、顧客至上、創新與冒險都是必不可少的。非財務指標可以形成企業強大的核心能力，保持優勢的競爭地位、贏得客戶的信賴，從而使企業贏得市場。因此，在對高層管理團隊管理績效進行考核評價時，必須將各項非財務指標，特別是其中的顧客滿意度、員工人氣指數和創新指數納入重點，一般非財務指標的權重設計在30%左右為宜。
財務指標在績效評價指標體系占有主要地位，但在眾多的財務指標中，需要將70%的總權重分配到各指標中去。企業營運效率的高低，不僅使企業各層次、各環節資源配置與營運效率的綜合反映，同時也是企業財務目標實現與持續經營增長的前提基礎，所以在財務指標中，資產運營能力指標具有綜合性，成為高層管理團隊績效優劣的重要指標，需占30%左右的比重。其他指標如資產保值增值指標、財務安全指標和成本控制指標可以按20%、10%和10%左右。
3.剩余貢獻的分享設計
各項評價指標及其權重確定以后，接下來需要確定高層管理團隊參與剩余貢獻的分享比例，進而計算出經營者可以獲得的剩余貢獻的最大額度。這涉及到兩個問題，一是針對管理團隊群體而言的剩余貢獻的分享比例的確定，另一個是群體貢獻報酬在團隊內部的分配。
（1）管理團隊對剩余貢獻分享比例的確定
剩余貢獻的創造，是財務資本和知識資本共同作用的結果，在參與剩余貢獻分配之前，財務資本和知識資本各自的投資機會成本均已得到補償，知識資本得到了基本薪酬和風險薪酬，財務資本得到了相當于市場或行業平均水平的資本報酬。基于此分析，剩余貢獻在財務資本和知識資本之間分配的比例以50%為臨界點最佳。
這一分享比例也并非是絕對的，不同的企業可以進一步結合高層管理團隊的管理績效，或借助社會評價機構對管理團隊的知識資本價值以及剩余貢獻的分享比例進行準確的研究確定。或者，股東和高層管理團隊之間根據職業經理人市場條件，進行談判確定。
（2）貢獻報酬在管理團隊內部分配比例的確定
以上確定的貢獻報酬是針對團隊整體而言的，所以這一貢獻報酬還需要在團隊內部進行分配。企業的高層管理團隊應該包括總經理層、副總經理層和各業務經理層三個層次，三個層次的管理者互相依存，構成了一個責任密不可分、績效和利益共存的有機整體。他們相互間盡管存在著責任層次和管理分工的差異，但對于企業的整體經營績效而言，任何一個方面都是不可或缺、彼此無法替代的。所以，貢獻報酬在管理團隊內部進行“三三制”的分配，比較合理的。“三三制”就是將貢獻報酬總額均分為三份，總經理層、副總經理層、業務經理層各占三分之一，每層次的貢獻報酬再根據管理者的業務重要性和風險程度進行分配。
四、支付方式和支付策略設計
1.支付方式
（1）現金支付
采用現金支付的特點是，簡單，財務成本小，企業的原有股權結構不會發生變動。但是，現金支付還存有缺陷，當高層管理者得到現金后，現金的激勵方式就成為了過去式；用大量現金支付，企業的支付能力有可能變弱。
（2）股票支付
股票支付是將經營者的知識產權資本化的一種方式，在績效評價的基礎上，將經營者按知識資本得到的價值按照規定的價格折合成業績股的方式。用于折成股份的價格可以是股票市價、每股賬面凈資產價、或者按規定的其他價格。按股票市場價格計算，有利于將公司的市場價值與企業的經營者的績效統一起來，但是由于市場的不確定性常常為公司帶來不可預見的影響。采用賬面凈資產的方式可以避開證券市場的各種不確定因素的干擾，能夠準確的反映經營者對所有者凈資產增值的貢獻，既提高了操作性，又對上市公司和非上市公司具有實用性。
（3）期權支付
股票期權也稱認股權證，實際上是一種看漲期權，是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（行權）。股票期權只是一種權利，而非義務，持有者在股票價格低于“行權價”時可以放棄這種權利，因而對股票期權持有者沒有風險。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自己為行權支出現金。
（4）其他支付
除了以上的幾種方式外，還可以有實物交付，債權等其他形式。
2.支付策略
（1）即期支付策略
包括即期現金支付和即期股票支付，即期支付就是在當期將報酬支付給經營者。即期現金支付對于經營者是一種最現實、最直接的感覺，但對經營者的激勵效用和約束效用是最短暫的。如果直接用大量的現金支付報酬，勢必影響到企業的資金流，影響企業的發展。使用即期股票支付方式，雖然可以控制公司的現金流出的問題，但是會影響到公司的股權結構和股票市場價格，這種方式適合公司現金流出量大、現金支付困難的情況或者是增發股票調整股票市場結構的狀況。企業對經營者知識資本報酬和職業風險報酬采用即期股票的支付方式不易在整體支付方式中比例過大。
（2）遞延支付策略
遞延支付就是在未來的時間里根據經營者具體的業績情況決定前期的報酬是否發放、發放的時間、發放的方式、時間進程安排的一種方式，主要包括遞延現金支付和遞延股票支付兩種形式。該種方式將經營者的長期利益與企業的長遠發展的戰略結合在一起，更加充分的體現了收益與風險的一致性。對于經營者會產生更大的激勵效能和約束效應。
（3）期權支付策略
目前許多企業采用了期權支付的這種方式，他們大多都是應用了期權這種概念，而實質還是遞延支付的方式。對于經營者來說，期權支付是最有激勵效用和約束效應的，最能將公司的長遠利益和戰略目標與經營者的利益結合在一起的，是對經營者知識資本價值的最有效用的一種支付方式，建議企業最好將期權支付與遞延支付策略結合使用。
五、結束語
在企業支付高管團隊的報酬中主要有以下兩部分構成：第一部分是日常生活保障部分，保證經營者日常生活的薪金應當的采用即期現金的支付方式；第二部分是激勵部分，對于經營者職業風險報酬和知識資本報酬，采用遞延支付和期權支付相結合的策略，該部分的報酬主要體現的是對經營者的激勵作用，更有利于將企業的長遠發展和長遠利益與經營者的個人的職業風險和收益統一起來。
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第一、談談工業土地的兩種獲取方式，招拍掛和收購。
根據國家工業土地招拍掛制度，招拍掛需進行土地預審，預審內容包括產業類別、規模、用地條件以及投資額、稅收貢獻等等，因此企業在獲取土地的同時，將承擔很多附加條件，變相增加了土地獲取成本。并且國家為了確保18億畝耕地紅線，控制土地供應量，招拍掛土地往往要先由地方政府及主管部門申請土地指標，加上土地預審的時間，想要獲取招拍掛土地的周期至少在12個月以上。
獲取周期長是招拍掛土地的劣勢，其優勢在于土地成本相對低廉，而且是空地，可以根據企業的意愿自主開發，能充分發揮土地價值。但是要注意的有兩點：一是工業用地的年限，50年是工業用地的最高年限，根據相關規章制度，主管部門是有權利調低年限的；二是工業用地的價格，目前國內工業用地普遍按照最低價格出讓，主管部門同樣是有權利調高出讓價格的（可參考《關于實施全國工業用地出讓最低價標準》）。2013年末及2014年，上海、北京等地陸續推出縮短工業用地出讓年限、先出租后出讓等試行辦法，2014年國土部也出臺了首部專門就土地節約集約利用進行規范和引導的部門規章。相信未來國內一線城市的工業土地供應將越來越嚴格，1.5線及2線城市的熱點區域工業土地供應也將在幾年之后開始收緊。
收購二手項目，是通過市場行為，以土地及建筑為標的進行的交易。優勢在于運作周期可以很短，3-6個月完成收購，適合企業起步階段快速擴張及全國布局，缺點是國內工業土地市場化程度低，除了北上廣深、成都、重慶等地，其他城市二手市場資源少，活躍度很低，相對的資產價格偏高。
第二，談談工業地產項目信息的獲取
在經濟學領域，貨幣的定義是交易的媒介，而在工業地產投資過程中重要的媒介則是市場顧問（行）、政府招商局、政府投促辦以及企業投資部門，項目資源通常都是來自以上幾種途徑。
對于項目資源獲取工作最重要的就是人脈，借用六度空間理論，任何兩個素不相識的人，通過一定的方式，總能夠產生必然聯系或關系。項目獲取的過程，就是通過各種渠道不斷地去積累人脈的過程。項目獲取的過程，也是不斷去結交朋友的過程。因為每一個投資項目，時機的不同，決策也將完全不同，因此需要以結交朋友的態度對待他人，建立良好的關系，等待合適的時機來臨。
第三，談談工業地產項目的選取
如何選取項目，核心因素一般包括：獲取成本、城市級別、區位交通、產業氛圍、資產增值預期、客戶需求等。
因為工業生產、物流都是與產業、經濟、消費都是緊密關聯的，項目考察時，如車站和機場的規模、客流量；出租車的整潔、運營規范程度；城市房價；城市有幾條環路；城市人口的數量、組成等等，也都是間接判斷一個項目優劣的因素。
另外還有兩個很重要的選取標準，
（一）政府是否有作為、工作是否有力度。此點主要針對一手項目，因為一手項目通常都是在不成熟的開發區內，區域未來是否有發展絕大程度上要依靠政府工作。
（二）轉讓方的做事風格。此點主要針對二手項目，因為二手項目即使進行盡職調查，如果轉讓方有意隱瞞負債和重大合同也是很難查出來的，此時對轉讓方做事風格的評判將會對交易決策起很大的作用。
第四，談談工業地產項目的交易
（一）首先談談一手項目：
雖然國內有18億畝耕地紅線的限制，但全國各地新的開發區、已有開發區的擴展區仍舊如雨后春筍般層出不窮，有了土地政府就要招商引資，因此政府招商部門主動找到企業的情況比較常見，尤其在每年年初是政府招商的高峰期。
1、自我介紹。
介紹包括兩方面，一方面是公司背景介紹，一方面是擬投資項目介紹（需符合產業定位、入區條件），這一步的要點是可以適當夸大，但不要夸張，突出強調一下己方的實力，描繪一下雙方合作的良好發展前景，當然高大上的接待場所、適當級別的商務宴請也是必不可少的環節。補充一下，政府招商引資的“歷史”已經很悠久了，政府的見識和經驗是不可小覷的，沒有一些實實在在的定心丸給到政府，即使吹得天花亂墜，也不見得有效。定心丸是指已經成功運營的項目或者能落戶的實體企業，這一點就要求企業有一定產業基礎或者前期通過收購項目積累一些資源。
2、入區條件/風險控制
投資強度、稅收貢獻一定是所有投資企業最頭痛的問題，近些年政府的“胃口”暴漲，強度要求從100萬/畝到300萬/畝，稅收要求從10萬/畝到30萬/畝只用了大約三年的時間。對企業來說，理想的狀態是爭取只做預期不做承諾，若要承諾絕不附帶違約責任。為了達到這個理想狀態就需要在第一步時給予政府足夠的信心。反觀政府需求，有時要的是工程形象，有時要的是政績和企業名氣，有時要的是稅收，如何更準確的把握政府的核心需求是企業要費心思研究的課題。
如果實在說服不了政府，對企業來說就成為風控尺度把握的問題了，因為如果深究，地方政府簽署的投資協議約定入區條件是否具有法律效力是個待考量的問題，而且簽署投資協議一定程度上是違背土地招拍掛制度的。另一方面，中國政府5年一次換屆，即使簽署了協議，未來是否會有人來追究企業責任，也是待考量的問題。市場上由于企業稅收或者投資額達不到而導致土地被收儲的情況幾乎沒有發生過，即使發生，雙方也是本著協商的態度解決，強制收儲的可能性微乎其微，之所以有些企業敢于承諾替政府引進其他行業的龍頭企業，或者政府要求10萬稅收，企業敢于承諾30萬，一定程度就是考慮到了以上兩點因素，輔以政府公關，認為風險可控。
3、優惠政策
優惠政策一般有幾種：固投補貼（其實就相當于土地款返還）、貸款貼息、基礎設施配套費補貼（約70-110元/平方米不等）、科技扶持補貼、稅收返還（地方留成部分，大約2免2減半）
如何為企業爭取最大程度的優惠政策呢？最簡單使用的途徑有兩個，需要有一定人脈關系，一是通過業內咨詢，了解競爭對手的優惠條件；二是通過政府多條招商渠道咨詢。
4、深挖細節
做一手項目比較有趣的地方就在于細節，因為每個一手項目都不盡相同，永遠不知道會出現什么新的問題。舉個例子，曾經操作過的一個項目，項目介入時間較早，由于政府給予支持及優惠力度較大，公司決定投資。但在操作過程中，由于單期土地面積不能超過300畝需分兩期土地供應；且地塊呈梯形不便于切割；且地上有高壓線路橫穿；且地塊無準確紅線圖；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常只有2-3頁的投資協議，變成了厚厚的30頁的投資協議，協議厚度幾乎可以媲美股權交易，談判過程也是異常艱難，但事后回味也是樂在其中。
5、政府關系維護
協議的簽署只是階段性的工作成果，后期土地的相關基礎配套建設，優惠政策的落實，項目開發報批報建手續的辦理等等大量工作都需要政府給予支持，后期如何與政府保持良好的合作關系也是重中之重。
（二）二手項目以股權交易為例，
1、簽署MOU
MOU有幾個比較核心的內容，一是收購標的，首先要明確收購的標的都包括哪些資產，尤其是股權收購的時候，收購范圍是否包括一些附屬資產，如空調、辦公設備以及其他的一些設備，如果不包括就要在交接前進行表內資產的財務處理，約定不明，后期有可能會產生分歧和糾紛；二是價格，MOU的價格有兩種描述方式，約定一個明確的價格或者約定一個價格區間；三是價格調整因素，這點很重要，一定盡量把能夠預見的，會引起交易價格變化的因素寫齊全，如或有負債、資產缺陷等等。四是排他期，約定在公司簽署MOU后一定期間內，轉讓方不得與其它意向方進行接觸，保障公司權益。
2、盡職調查
盡職調查需要轉讓方事先充分披露信息，各專業安排對接人員，因為盡調是個需要全體動員的工作，通常由投資部門組織，其他職能部門負責人參與，包括財務盡調、法務盡調、工程盡調、市場盡調，如果事先安排不充分，很容易導致盡調團隊無功而返，浪費人力物力。
盡職調查可以由內部完成，也可以聘請第三方咨詢公司，如果是基金類的公司或者公司未來有計劃要對接資本市場，通常會選擇后者，相對來說比較有公信力。
財務盡調，主要核查土地款支付情況、租賃合同及收入確認、帶息負債及抵押、對外擔保、稅務、職工薪酬履行情況等等。二手項目通常簡單的做法就是只收購土地及房產，其它資產需要剝離，包括員工關系，收購前確定清楚目標公司有哪些負債及擔保，調整財務報表，最為最終交易價格確認的基礎。關于或有負債及擔保，舉個例子，在杭州做過的一個交易，經過盡調了解到當地的私人企業非常流行在彼此之間做短期的借款和擔保，合同通常可能只有幾頁紙，很難徹查，因此在交易結構設計上留了20%的尾款，12月后支付10%，24月后支付10%，爭取避免相關風險。
法務盡調，主要核查公司歷史沿革、合同履行情況（包括負債、抵押/質押、擔保、租賃等等）、訴訟等等。其實法務盡調和財務盡調有很多交集，盡調期間需要兩個團隊通力配合。
工程盡調，主要核查開發手續、建筑物及現場調查（道路、建筑、消防、電氣等）、設備使用維修保養情況等等，工程盡調發現的一些資產缺陷會是交易階段用來調整交易價格的主要依據。
市場盡調，主要核查項目所在地的同類物業的供需情況，為項目后期運營以及投資決策做參考依據。市場盡調需要的是對市場的了解，主要是對信息的匯總，相對來說專業性并不是很強，即使是咨詢機構做出來的市場報告可能實用性也不強，有時并不一定會比企業內部盡調更實用。
3、交易協議
根據盡調了解的負債以及資產情況，開始擬定交易協議。
（1）意向金，盡調通常在排他期內完成，如果進入協議起草階段，意味著雙方有意繼續交易，同時協議起草也將會耗費一定的時間，轉讓方通常會在此時或者稍晚一些的時間里提出支付意向金的要求。比較常見的操作手段是將意向金匯入雙方設立的共管賬戶中。
（2）先決條件，盡調肯定會發現很多瑕疵，包括合同方面、資產方面、財務方面等等，有些瑕疵是必須在交易進行之前處理的，譬如：交易受讓方不承繼的負債、交易前股權結構的調整、稅務機關出具的稅費清繳證明、員工關系安置等等，雙方達成一致處理意見后作為先決條件記入交易協議。
（3）付款流程，通常的做法，首期款支付至共管賬戶后辦理工商變更登記，變更完成后轉至轉讓方賬戶；二期款支付至共管賬戶后進行交接，交接完成后轉至轉讓方賬戶；尾款，預留12至24月。
（4）交接，通常交易雙方會確定一個交易基準日，以此時點來確認資產報表，以及將目標公司公章進行共管，界定基準日前后的權利義務歸屬（也有以股權轉讓完成之日為基準的）。
第五，談談工業地產項目的運營
在中國，工業地產不是地產行業的主流，工業地產的火熱大概是從2010年左右伴隨著電子商務和物流行業的發展才開始，行業內的企業大致可以分為兩個類型，一類是激進的在全國范圍內拿地、收購項目，以普洛斯和嘉民為主；一類是仍處在彷徨階段，開發了一些項目，卻理不清盈利模式，不敢邁出下一步。
為什么普洛斯、嘉民如此激進？一方面是他們有充裕的資金，普洛斯、嘉民有外幣基金的支撐，加上良好的退出渠道；另一方面是他們有龐大的客戶資源。相比較國內的很多企業，很多在拿自有資金投資工業地產，開發一兩個項目后資金就難以為繼，很多企業也因此退出該行業，或改為銷售模式。還有一些國內的企業，解決了資金的問題，以持有項目運營為主，但是因為深度不夠，在退出渠道和客戶這兩方面又遇到了問題，遲遲難以邁出擴張的步伐。
