時(shí)間：2022-06-28 10:26:12
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇監(jiān)事履職報(bào)告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
2019年，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，依法行使監(jiān)事會(huì)權(quán)力，認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)職能，堅(jiān)持以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，切實(shí)維護(hù)股東權(quán)益，促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。
（一）積極召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，依法履行監(jiān)事會(huì)職能。審議通過了《關(guān)于2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》、《關(guān)于2018年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案的議案》等等。
（二）理清監(jiān)事會(huì)職責(zé)范圍，重點(diǎn)行使四項(xiàng)職權(quán)。一是檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)的情況；二是檢查企業(yè)重大決策和重要經(jīng)營管理活動(dòng)；三是檢查企業(yè)財(cái)務(wù)保值增值狀況；四是評價(jià)經(jīng)營管理業(yè)績，提出獎(jiǎng)懲、任免建議。
（三）加強(qiáng)學(xué)習(xí)調(diào)研，努力提高履職水平。監(jiān)事會(huì)堅(jiān)持“發(fā)現(xiàn)不了問題是失職，發(fā)現(xiàn)問題不報(bào)是瀆職”的理念，聚焦監(jiān)督主業(yè)，注重學(xué)習(xí)、調(diào)研和總結(jié)，把發(fā)現(xiàn)問題、揭示問題、報(bào)告問題作為工作重點(diǎn)，在促進(jìn)企業(yè)規(guī)范管理、科學(xué)決策等方面發(fā)揮重要作用。
（四）健全完善監(jiān)事會(huì)各項(xiàng)工作制度，促進(jìn)工作制度化、規(guī)范化。監(jiān)事會(huì)認(rèn)真列席公司召開的股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、總裁辦公會(huì)、專題辦公會(huì)、月度會(huì)和周例會(huì)，及時(shí)掌握和了解企業(yè)經(jīng)營狀況和重大事項(xiàng)的發(fā)生，從程序上把握決策的合規(guī)合法，提高監(jiān)督的時(shí)效性和有效性。
（五）加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)自身建設(shè)。根據(jù)監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成現(xiàn)狀，定期召開監(jiān)事會(huì)工作會(huì)議，組織各位監(jiān)事對監(jiān)事會(huì)自身建設(shè)和公司發(fā)展發(fā)表意見，集思廣益，對監(jiān)事會(huì)前期工作及時(shí)進(jìn)行總結(jié)，對下一階段工作進(jìn)行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務(wù)，監(jiān)事會(huì)強(qiáng)化對股東負(fù)責(zé)的意識(shí)，忠實(shí)勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，保持監(jiān)督的獨(dú)立性，增強(qiáng)監(jiān)督的規(guī)范性，強(qiáng)化監(jiān)督的及時(shí)性，提高監(jiān)督的有效性，進(jìn)一步提高依法履職能力，不斷提升監(jiān)督管理水平，服務(wù)公司改革發(fā)展大局。
（一）認(rèn)真組織學(xué)習(xí)貫徹省管企業(yè)監(jiān)事會(huì)工作會(huì)議精神，提升監(jiān)事會(huì)工作效能。嚴(yán)格按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，對企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)和董事、高管人員執(zhí)行職務(wù)行為履行監(jiān)督職責(zé)。
（二）監(jiān)督公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，監(jiān)督公司進(jìn)一步健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)行的規(guī)范化、制度化、科學(xué)化，提高治理水平。
然而，處于新興+轉(zhuǎn)軌歷史發(fā)展階段的中國上市公司監(jiān)事會(huì)，也有自身“成長的煩惱”。2014年春夏之交，中國上市公司協(xié)會(huì)主辦、《董事會(huì)》雜志協(xié)辦的《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》研討會(huì)在南京舉行，圍繞上市公司監(jiān)事會(huì)制度運(yùn)行中的經(jīng)驗(yàn)、困擾、分歧和完善辦法，更好地發(fā)揮這一公司治理重要主體的作用，包括上市公司高管在內(nèi)的與會(huì)者，充分討論，為后續(xù)將推出的《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》建言獻(xiàn)策。
監(jiān)事會(huì)不可或缺？
在不同類型的公司中，公司治理特點(diǎn)各異，監(jiān)事會(huì)所發(fā)揮的具體作用并不一樣。例如金融類的公司和非金融類的公司，在標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)作、執(zhí)行力上完全是兩個(gè)天地。即便在金融業(yè)中，公司體制不同差別也是非常大的――國有控股體制內(nèi)有一套監(jiān)督的體系；而像民有控股的金融類公司，或者規(guī)模較小、股權(quán)較分散的公司，監(jiān)事會(huì)呈現(xiàn)多樣化特征。
實(shí)踐中，公司制在國有企業(yè)中首先推行，因其特殊的體制和原因，導(dǎo)致包括監(jiān)事會(huì)在內(nèi)的公司治理體系運(yùn)行下來存在一些問題。其他類型的公司在實(shí)踐中，由于法規(guī)模糊、股東訴求不足、監(jiān)事會(huì)本身權(quán)責(zé)不適配、公司文化有待改進(jìn)等因素，監(jiān)事會(huì)運(yùn)行也遇到一些困難。
有家公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人就對監(jiān)事會(huì)這個(gè)會(huì)議體監(jiān)督方式存在的“形式主義”倍感困惑。“需要開會(huì)時(shí)，我事先組織材料給各位監(jiān)事，但有時(shí)他們連現(xiàn)場會(huì)議都不開，拿到辦公室簽個(gè)字就行。雖然截止到現(xiàn)在，我們沒有發(fā)生過任何違規(guī)違法的事件，該走的流程都走了，該開的會(huì)每年幾次也都開了。但從經(jīng)驗(yàn)上來說，我一個(gè)人就代表著他們?nèi)齻€(gè)了。”
還有的企業(yè)對自己的治理創(chuàng)新信心不足。為使監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用，該公司搞了專職監(jiān)事，給的是部門正職的待遇，但改革的效果并不是很明顯。
類似的例子并不少，以至于到后來，業(yè)界出現(xiàn)了監(jiān)事會(huì)要不要、有沒有用的爭論。
《董事會(huì)》記者注意到，盡管存在分歧，但肯定的聲音占據(jù)主流。“雖然中國國情特有，但從法理上來講，這套設(shè)計(jì)還是合理的，問題是怎么落地的問題。”“目前監(jiān)事會(huì)在中小企業(yè)有些形同虛設(shè)，但是有一點(diǎn)是贊同的，國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)做得要好得多，在國有企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)是非常有必要的。在現(xiàn)有的法律制度下，應(yīng)發(fā)掘民間的智慧，把監(jiān)事會(huì)做實(shí)。”“富一代想把公司整體交給富二代，富二代本身沒有企業(yè)經(jīng)營管理的能力，但是交給別人又不放心，這時(shí)候怎么辦？監(jiān)事會(huì)就會(huì)是個(gè)非常有效的方式，對股東代表的管理是個(gè)有效方式。”
顯然在現(xiàn)行環(huán)境下，監(jiān)事會(huì)不可偏廢，如何切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用，更受到上市公司的關(guān)注。
大股東有何責(zé)任？
“我們省一百多家企業(yè)的監(jiān)事會(huì)主席開會(huì)，很多企業(yè)第一次是這個(gè)人，第二次變成另一個(gè)人，第三次又變換了新面孔。問他們怎么老在換人，原因是因?yàn)樘崃艘庖姡习寰桶讶藫Q了，撤換的說辭是‘根據(jù)工作的需要’！”一家公司代表吐露了這樣一個(gè)現(xiàn)象。
監(jiān)事會(huì)的工作誰需要，對誰負(fù)責(zé)？在業(yè)內(nèi)看來，這是首先需要破解的難題。股東如果想用好監(jiān)事會(huì)，就會(huì)把真正合適的人放到監(jiān)事會(huì)里，好好去監(jiān)督，直接反饋結(jié)果；如果股東不需要，那么監(jiān)事會(huì)再活躍，再能夠發(fā)揮作用，也維持不了多久；甚至于，如果股東想干壞事，或者說不想被控制的時(shí)候，監(jiān)事會(huì)就完全變成擺設(shè)了。當(dāng)下，各方面比較注重獨(dú)立董事的發(fā)展，維護(hù)股東的合法權(quán)益，對監(jiān)事會(huì)的作用關(guān)注得比較少。如果監(jiān)事會(huì)的工作結(jié)果不被充分利用，對監(jiān)事會(huì)的工作積極性、工作機(jī)制以及人員的配備，會(huì)有負(fù)面的影響。
對于這個(gè)問題，與會(huì)者建議從兩個(gè)方面，強(qiáng)化對大股東的約束。一個(gè)是，將監(jiān)事會(huì)主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事實(shí)上的“高配”。“否則，下屬怎么敢說話，一提意見就容易遭到撤換嘛。”
另一個(gè)是，對監(jiān)事會(huì)應(yīng)該有合適的指標(biāo)評價(jià)體系。如果運(yùn)作指標(biāo)很低，那么反推下來，公司的股東可能存在其他的動(dòng)機(jī)，從市值管理、投資者評價(jià)等角度，公司不應(yīng)該被信任。一旦公司被質(zhì)疑，投資者就會(huì)用腳投票，從而實(shí)現(xiàn)市場化的約束。
到底該干些什么？
監(jiān)事會(huì)是一種會(huì)議體的監(jiān)督形式，要想有效發(fā)揮作用，首先得理念清、定位準(zhǔn)，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。這看上去容易，其實(shí)不簡單。
監(jiān)事會(huì)在上市公司法人治理架構(gòu)中應(yīng)當(dāng)是相對超脫、獨(dú)立的主體，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的觀察窗口。在運(yùn)行中，監(jiān)事會(huì)通過各個(gè)方面征集議案，經(jīng)過審議、表決后形成具有法律效力的決議，進(jìn)而影響經(jīng)營管理層和公司治理。對公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控監(jiān)督以及董事、高管的履職監(jiān)督，是監(jiān)事會(huì)職責(zé)的題中之義。但在不同類型的公司中，監(jiān)事會(huì)該干什么，著力點(diǎn)是什么，還得根據(jù)企業(yè)的實(shí)際需求進(jìn)一步明確和完善。
有公司就認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)不應(yīng)僅僅停留在找問題、識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、防范風(fēng)險(xiǎn)、解決問題等監(jiān)督職能上，還應(yīng)當(dāng)立足于公司的戰(zhàn)略發(fā)展、管理層面，基于對整體情況的把握，就面臨的問題更積極主動(dòng)地提出建設(shè)性意見和建議，在有效監(jiān)督的過程中促使公司治理各個(gè)主體能夠更和諧運(yùn)轉(zhuǎn)，更集中到增強(qiáng)公司的價(jià)值創(chuàng)造能力上。
持類似看法的公司并不少。有企業(yè)就指出，監(jiān)事會(huì)能否不僅僅進(jìn)行財(cái)務(wù)或者風(fēng)險(xiǎn)的事后監(jiān)督，而是更注重將履職的著力點(diǎn)前移，比如對戰(zhàn)略的科學(xué)性、經(jīng)營層執(zhí)行戰(zhàn)略的有效性加以把控？這樣既可以有效地從事中角度去履行監(jiān)督職責(zé)，同時(shí)能夠有效提升監(jiān)事會(huì)在公司治理中的影響力。
還有上市公司監(jiān)事會(huì)代表對信息披露中的職責(zé)，有自己的看法，認(rèn)為監(jiān)事會(huì)只能對信息披露機(jī)制是否健全、流程是否合規(guī)、制度是否落到實(shí)處進(jìn)行監(jiān)督，不宜對信息披露內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并為此擔(dān)責(zé)。
怎樣發(fā)揮好作用？
圍繞公司法及其他有關(guān)法規(guī)，上市公司監(jiān)事會(huì)擁有數(shù)項(xiàng)法定的權(quán)力。然而在現(xiàn)實(shí)中，外界對“花瓶監(jiān)事”、“人情監(jiān)事”的非議頗多，可想而知此間監(jiān)事會(huì)作用發(fā)揮之不易。
在很多人眼中，監(jiān)事會(huì)一個(gè)最大的矛盾就在于責(zé)權(quán)不匹配。要發(fā)揮作用，關(guān)鍵在于如何提高監(jiān)事會(huì)的地位，讓監(jiān)事會(huì)從董事會(huì)、經(jīng)理層中分離出來，而這需要在人員、薪酬和管理機(jī)制等方面下功夫。《董事會(huì)》記者注意到，改善監(jiān)事會(huì)的提名機(jī)制、尤其是對中國上市公司監(jiān)事會(huì)是否可以或者應(yīng)該設(shè)立提名委員會(huì)，備受研討會(huì)與會(huì)者的關(guān)注。
有公司認(rèn)為，目前監(jiān)事的來源有股東代表監(jiān)事，有職工代表監(jiān)事，也有外部監(jiān)事、獨(dú)立監(jiān)事等，提名委員會(huì)對監(jiān)事的獨(dú)立性有正面的作用。尤其是，可以根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)選聘一些外部監(jiān)事，來增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。不過操作起來可能有難度。比如，具體的人選提出后，需要誰來認(rèn)可？
也有公司指出，監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)是個(gè)“偽概念”，因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)里面的股東代表由股東方推薦，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，再設(shè)置一個(gè)提名委員會(huì)實(shí)際上是違規(guī)了。董事和監(jiān)事是兩個(gè)不同的概念，董事是對所有股東負(fù)責(zé)，但股東代表監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，職工代表監(jiān)事對職工負(fù)責(zé)，只有獨(dú)立監(jiān)事才能獨(dú)立地對所有股東方負(fù)責(zé)。
還有公司代表闡述認(rèn)為，公司法中有明確規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有權(quán)提名獨(dú)董。如果把這一條落實(shí)下來，哪怕不必然一定采納，一定會(huì)成為候選人，但具有這樣的提名權(quán)后，整個(gè)公司治理機(jī)制就比較完善，監(jiān)事會(huì)的地位與作用也會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)。
薪酬、激勵(lì)是另一個(gè)議論的焦點(diǎn)。監(jiān)事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)異于董事，這是當(dāng)前存在的客觀現(xiàn)實(shí)。其中的成因比較復(fù)雜，因?yàn)橛械谋O(jiān)事是外部的，有的可能是公務(wù)員，經(jīng)過組織部批準(zhǔn)，不可以在上市公司拿薪酬。不過不止一家公司代表認(rèn)為，上市公司監(jiān)事的薪酬，最好不低于獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，這樣有利于提高監(jiān)事會(huì)的地位。
相比之下，圍繞監(jiān)事是否應(yīng)該享有期權(quán)激勵(lì)，爭論就很激烈了。有的公司認(rèn)為，現(xiàn)在國企將期權(quán)激勵(lì)賦予董事、高管，但監(jiān)事、監(jiān)事長卻沒有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些監(jiān)事不愿意履職，因?yàn)閾?dān)任其他的職務(wù)還可能有期權(quán)。但反對的意見也很明確：監(jiān)事的職責(zé)就是監(jiān)督，如果給予股權(quán)激勵(lì)，會(huì)有利益驅(qū)動(dòng)縱容甚至參與業(yè)績造假。
理越辯越明。最終，與會(huì)者比較集中認(rèn)可的激勵(lì)方式是，內(nèi)部監(jiān)事可以考慮享受期權(quán)激勵(lì)，外部監(jiān)事和獨(dú)董一樣走包薪的模式。
而在如何保障監(jiān)事會(huì)正常履職環(huán)境方面，有與會(huì)者覺得，可以將按上市公司銷售收入的一定比例來提取監(jiān)事會(huì)履職經(jīng)費(fèi)，比如說萬分之二或者萬分之三；使用不完可以退回去。這樣可以保證監(jiān)事會(huì)相對獨(dú)立地發(fā)揮作用。
獨(dú)董、監(jiān)事聽誰的？
眾所周知，在監(jiān)督方面，上市公司監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立監(jiān)事職能與董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)或獨(dú)董之間，可能存在著職能重合的灰色地帶。如何解決這個(gè)問題，備受上市公司關(guān)注。
有公司指出，獨(dú)董的履職重點(diǎn)是作為參與公司經(jīng)營決策的主體，通過自身經(jīng)營、專業(yè)知識(shí)與專長對公司發(fā)展提供有價(jià)值的建議，側(cè)重于價(jià)值創(chuàng)造的過程中發(fā)揮事中監(jiān)督的作用。監(jiān)事不參加經(jīng)營決策，更超脫地對董事的戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層的戰(zhàn)略執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，突出監(jiān)督而非決策。所以，應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)審與審計(jì)委員會(huì)對監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督職能的支持力度，或者采用恰當(dāng)方式，使監(jiān)事與獨(dú)董能夠在制度實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一。目前從實(shí)際的管理線條看，一些公司采取了一條線、雙向管理的方式實(shí)現(xiàn)監(jiān)督的目的。
關(guān)鍵詞：民營參股的國有控股企業(yè)；財(cái)務(wù)監(jiān)管；存在的問題；對策和建議
中圖分號：F275 文獻(xiàn)識(shí)別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-01
近年來，國有企業(yè)嘗試多元化發(fā)展戰(zhàn)略，通過成立民營參股的國有控股公司，希望借助民營企業(yè)在一些渠道和資源等方面的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)自身新的發(fā)展，打破主業(yè)經(jīng)營單一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾經(jīng)接觸到一些民營參股的國有控股企業(yè)，這些企業(yè)普遍存在雖然國有股東都占51%-60%的控股股權(quán)，但民營股東在經(jīng)營活動(dòng)中處于主導(dǎo)地位的情形，銷售和采購等主要的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都依賴于民營股東的渠道和資源，雙方合作的過程中出現(xiàn)了許多問題，現(xiàn)就財(cái)務(wù)監(jiān)管等方面存在的問題進(jìn)行分析和研究。
一、存在的主要問題
（一）國有企業(yè)委派的高層管理人員多選擇兼職人員
民營參股的國有控股企業(yè)（以下簡稱公司）的高層管理人員，董事長、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等一般由控股的國有企業(yè)委派人員擔(dān)任，總經(jīng)理由民營方擔(dān)任，其余經(jīng)營層由總經(jīng)理負(fù)責(zé)架構(gòu)。由于考慮到本身對剛進(jìn)入的投資領(lǐng)域并不擅長，作為控股的國有企業(yè)派出的董事長多選擇國有企業(yè)里的領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任，監(jiān)事也多由投資方國有企業(yè)職能部門的負(fù)責(zé)人擔(dān)任，相關(guān)高層管理人員本身就有較多的事務(wù)性工作，很難再抽出更多的時(shí)間參與對公司的日常經(jīng)營管理，董事會(huì)也較少召開，對可能發(fā)生的監(jiān)管漏洞不能及時(shí)察覺，更別提采取相應(yīng)的措施堵塞監(jiān)管漏洞了。
（二）財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)不明確、履職不到位
在高層管理人員多是兼職人員的情況下，委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)的重要性就毋庸置疑了，但是控股方國有企業(yè)未能對財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)進(jìn)行明確，財(cái)務(wù)總監(jiān)在實(shí)施監(jiān)管時(shí)，對監(jiān)管的范圍、權(quán)限等沒有明確的規(guī)定，相關(guān)監(jiān)管受到一定的制肘；一些財(cái)務(wù)總監(jiān)身兼主辦會(huì)計(jì)的職能，編制記賬憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表等，難以對財(cái)務(wù)賬簿和報(bào)表進(jìn)行有效的審核；一些選派的財(cái)務(wù)總監(jiān)自身素質(zhì)難以擔(dān)負(fù)起監(jiān)督職責(zé)，未制止公司違反國家法律法規(guī)以及可能損害國有控股東利益的行為；財(cái)務(wù)總監(jiān)的薪酬由總經(jīng)理決定，對經(jīng)營層違反公司規(guī)定等重大事項(xiàng)，不能據(jù)理力爭，有時(shí)甚至不能及時(shí)向委派方報(bào)告。
（三）沒有建立有效的財(cái)務(wù)監(jiān)管體系
財(cái)務(wù)監(jiān)管是有賴于一系列內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施，但委派的高管和財(cái)務(wù)總監(jiān)并沒有進(jìn)行建章立制工作，也沒有致力于建立一套符合公司實(shí)際情況的內(nèi)部控制體系，而是覺得民營參股進(jìn)來后，一些自身原有的內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)督制度應(yīng)該進(jìn)行適當(dāng)放松，以適應(yīng)現(xiàn)有的公司文化，一些制度成了貼在墻上的制度，內(nèi)部控制存在缺陷。
（四）由于信息的不對稱，不能對資金走向進(jìn)行有效的控制
民營股東在公司的經(jīng)營活動(dòng)中處于主導(dǎo)地位，銷售和采購等渠道掌握在民營股東手中，有些采購等并未簽訂正式的合同，由于信息的不對稱，一些采購和銷售業(yè)務(wù)的真實(shí)性難以把握，不能對資金的流向進(jìn)行有效的控制和監(jiān)管。
二、對策建議
探索多元化經(jīng)營是國有企業(yè)一項(xiàng)有益的嘗試，雖然在實(shí)踐中存在著一些問題，但可以通過建立和健全內(nèi)部控制等，提高公司的經(jīng)營管理水平，從而實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。我認(rèn)為在財(cái)務(wù)監(jiān)管方面可以采取如下措施：
（一）完善公司法人治理體系建設(shè)。公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，健全和完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)應(yīng)按照《公司法》、公司章程等規(guī)定，定期召開會(huì)議，按規(guī)定程序履行職權(quán)，經(jīng)理層應(yīng)認(rèn)真落實(shí)股東會(huì)、董事會(huì)所作出的決議，董事和監(jiān)事應(yīng)加強(qiáng)對經(jīng)理層執(zhí)行決議情況的監(jiān)督，采取措施對公司經(jīng)營管理進(jìn)行有效的監(jiān)管。加強(qiáng)對所委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)資格審查和監(jiān)督，必要時(shí)可以聘請專業(yè)、專職人員作為委派的高級管理人員。所委派的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履職，定期向派出單位提交工作報(bào)告。
（二）加強(qiáng)對財(cái)務(wù)總監(jiān)履職的監(jiān)管。應(yīng)審查委派財(cái)務(wù)總監(jiān)的任職資格和勝任能力，選擇能夠擔(dān)負(fù)起全面參與公司經(jīng)營管理、履行投資者財(cái)務(wù)監(jiān)管職責(zé)的人選，委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)根據(jù)財(cái)政部頒布的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》的有關(guān)規(guī)定，明確其職責(zé)，定期報(bào)告公司資產(chǎn)運(yùn)營、財(cái)務(wù)情況，及時(shí)報(bào)告特殊、異常和重大事項(xiàng)。財(cái)務(wù)總監(jiān)薪酬標(biāo)準(zhǔn)及支付方式應(yīng)由董事會(huì)作出決定，公司據(jù)以執(zhí)行，以確保其應(yīng)有的獨(dú)立性。
（三）完善公司內(nèi)部控制體系。首先公司應(yīng)盡快建立全面和完善的財(cái)務(wù)監(jiān)督體制，其次是按照財(cái)政部等五部委的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引和有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行梳理和優(yōu)化，進(jìn)一步完善和健全內(nèi)部控制制度，做好建章立制工作，并加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行，。
（四）加強(qiáng)合同管理工作。無論采購、銷售業(yè)務(wù)均應(yīng)簽訂正式的合同，加強(qiáng)貨物的驗(yàn)收和發(fā)出環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，采購應(yīng)開展詢價(jià)、招標(biāo)等，涉及采購和銷售業(yè)務(wù)的每筆資金的收付應(yīng)附齊有關(guān)的審批、驗(yàn)收、發(fā)貨單據(jù)等，避免內(nèi)部信息的不對稱，加強(qiáng)采購、銷售業(yè)務(wù)資金流向的監(jiān)管，避免公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象出現(xiàn)。
（五）完善審計(jì)監(jiān)督制度。國有企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)對公司的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，定期或不定期對公司進(jìn)行全面或?qū)ｍ?xiàng)的審計(jì)，以便及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，確保公司健康有序地運(yùn)行。
引資引智與規(guī)范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導(dǎo)作用。當(dāng)時(shí),國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當(dāng)時(shí)外資占比最高的國內(nèi)銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應(yīng)該有好的董事會(huì)”的理念,強(qiáng)化了南京銀行的內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)建設(shè)和發(fā)展規(guī)劃的建設(shè),同時(shí)完善了內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領(lǐng)導(dǎo)層認(rèn)識(shí)到了完善公司治理機(jī)制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展?fàn)顩r切實(shí)予以加強(qiáng)。
南京銀行是啟動(dòng)IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時(shí)期,南京銀行董事會(huì)切實(shí)將完善公司治理建設(shè)列為工作的重中之重,公司治理水平有了質(zhì)的突破。
此外,這段時(shí)期,南京銀行還引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責(zé)明確、分權(quán)制衡、規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵(lì)約束機(jī)制上,按照財(cái)政部的要求和銀監(jiān)會(huì)的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵(lì)管理辦法》,增加了風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上,則實(shí)行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會(huì)綜合評價(jià)相結(jié)合的方式,實(shí)現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評,較好地做到了個(gè)人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細(xì)節(jié)
規(guī)范與完善內(nèi)控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會(huì)對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點(diǎn)在獨(dú)立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會(huì)提名及薪酬委員會(huì)有搜尋、初審獨(dú)立董事人選的工作職責(zé)。該委員會(huì)按照任職條件的規(guī)定,嚴(yán)格對獨(dú)立董事候選人進(jìn)行形式和實(shí)質(zhì)審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實(shí)性進(jìn)行審查;而實(shí)質(zhì)審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進(jìn)行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標(biāo)。
注重董事會(huì)軟環(huán)境建設(shè)。一般來說,董事會(huì)只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率,而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會(huì)認(rèn)為,公司治理的不斷提高就是在于細(xì)節(jié),所以對董事無論是在各類會(huì)議中、實(shí)地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時(shí)歸總并強(qiáng)化落實(shí),具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時(shí)間,并定期在董事會(huì)上進(jìn)行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、表外資產(chǎn)中的理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)的建議,董事會(huì)立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實(shí),經(jīng)營層迅速展開專項(xiàng)管理工作,并及時(shí)向董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)進(jìn)行了詳細(xì)的書面報(bào)告,并在下次董事會(huì)會(huì)議上向全體董事會(huì)成員做了通報(bào)。正是這些點(diǎn)點(diǎn)滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動(dòng)性和積極性。
創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)管控舉措。在風(fēng)險(xiǎn)管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風(fēng)險(xiǎn)管理政策和相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認(rèn)真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進(jìn)行地方政府融資平臺(tái)貸款的“解包還原”,嚴(yán)格房地產(chǎn)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理,有效開展“內(nèi)控和案防制度執(zhí)行年”活動(dòng),提升了公司治理效果。同時(shí),完善了風(fēng)險(xiǎn)條線的組織架構(gòu),設(shè)立了經(jīng)營層內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì),設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風(fēng)險(xiǎn)作業(yè)機(jī)制;按照銀監(jiān)會(huì)的“六項(xiàng)機(jī)制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個(gè)不低于”強(qiáng)化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會(huì)計(jì)結(jié)算部和營運(yùn)管理部,強(qiáng)化了市場風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學(xué)指導(dǎo)全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標(biāo),并按照自身實(shí)際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價(jià)機(jī)制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強(qiáng)化了對資本的規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)補(bǔ)充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負(fù)債配比、經(jīng)濟(jì)資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運(yùn)用,同時(shí),通過對年度投資參股計(jì)劃和分支機(jī)構(gòu)發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行資本量化分析,保證了對資本實(shí)行長效管理。
做好董事會(huì)履職評價(jià)。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會(huì)開始實(shí)行每年度的董事會(huì)履職自評價(jià)報(bào)告制度,報(bào)告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、金融創(chuàng)新、審計(jì)監(jiān)督等方面按照自身實(shí)際情況,實(shí)事求是地進(jìn)行自評價(jià)。南京銀行董事會(huì)在自評價(jià)過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險(xiǎn)量化管理工作存在缺陷,就及時(shí)科學(xué)地制定了《風(fēng)險(xiǎn)限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風(fēng)險(xiǎn)限額,將風(fēng)險(xiǎn)量化管理嵌入到日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作中去。在完善內(nèi)部控制體系中,雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內(nèi)部控制制度,但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何,董事會(huì)難以詳細(xì)完整地了解。2007年底,董事會(huì)要求經(jīng)營層報(bào)告內(nèi)部控制年度開展情況,并出具年度內(nèi)部控制自評估報(bào)告,可以說,這項(xiàng)機(jī)制的形成,使董事會(huì)對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部審計(jì)；平衡計(jì)分卡；增值評價(jià)
一、商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)增值研究的背景和現(xiàn)狀
2001年，國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)（IIA）在《內(nèi)部審計(jì)職業(yè)實(shí)務(wù)準(zhǔn)則》中對內(nèi)部審計(jì)作了重新定義：內(nèi)部審計(jì)是一種獨(dú)立、客觀的確認(rèn)和咨詢活動(dòng)，旨在增加組織價(jià)值和改善組織的運(yùn)營。它通過運(yùn)用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法評價(jià)并改善風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和治理過程的效果，幫助組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。這一定義拓展了內(nèi)部審計(jì)在商業(yè)銀行經(jīng)營管理中發(fā)揮作用的空間，突顯了內(nèi)部審計(jì)在銀行風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和治理領(lǐng)域的巨大潛力，明確了內(nèi)部審計(jì)是增加商業(yè)銀行價(jià)值的工作目標(biāo)。
就國內(nèi)外對于內(nèi)部審計(jì)增值研究的成果來看，大致可以歸納成三大類，即內(nèi)部審計(jì)增值的涵義研究、內(nèi)部審計(jì)增值的途徑研究及內(nèi)部審計(jì)增值的評價(jià)方法研究。與以往對于內(nèi)部審計(jì)增值問題的研究思路不同，本文立足于商業(yè)銀行的內(nèi)部審計(jì)工作，將利益相關(guān)者理論運(yùn)用到商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)工作中，建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的利益相關(guān)者模型，并結(jié)合平衡計(jì)分卡的建模思想，提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)模型。
二、商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的利益相關(guān)者模型
內(nèi)部審計(jì)作為商業(yè)銀行的一個(gè)職能部門，其利益相關(guān)者應(yīng)是對內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)產(chǎn)生影響的，或是受內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)影響的個(gè)體或群體。本文所使用的米切爾評分法是由美國學(xué)者M(jìn)itchell和Wood（1997）提出來的，該方法要求企業(yè)所有的利益相關(guān)者必須具備以下三個(gè)屬性中至少一種：合法性、權(quán)利性及緊迫性。通過利用米切爾評分法對內(nèi)部審計(jì)的利益向相關(guān)者進(jìn)行分析，本文認(rèn)為商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的核心利益相關(guān)者應(yīng)包含董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層、被審計(jì)單位、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)六大部分。
對于不同的內(nèi)部審計(jì)利益相關(guān)者，其對于內(nèi)部審計(jì)的需求也不盡相同，因此也決定了內(nèi)部審計(jì)增值內(nèi)容及形式上的多樣性。董事會(huì)關(guān)注于內(nèi)部審計(jì)在銀行經(jīng)營決策的可行性和決策執(zhí)行的效益性等方面提供的確認(rèn)服務(wù)；監(jiān)事會(huì)關(guān)注于內(nèi)部審計(jì)對全行的財(cái)務(wù)活動(dòng)、經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等方面提供的確認(rèn)服務(wù)；高管層關(guān)注于內(nèi)部審計(jì)在風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的可靠性和有效性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的效率和效果等方面提供的確認(rèn)和咨詢服務(wù)；被審計(jì)單位關(guān)注于內(nèi)部審計(jì)在揭示經(jīng)營行主要業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)狀況和重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)、提升經(jīng)營管理水平及風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)等方面提供的確認(rèn)和咨詢服務(wù)；金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注于內(nèi)部審計(jì)在監(jiān)督銀行整體的經(jīng)營狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等方面提供確認(rèn)服務(wù)；外部審計(jì)機(jī)構(gòu)則關(guān)注于內(nèi)部審計(jì)在降低外部審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、降低審計(jì)成本、減少重復(fù)性工作等方面提供的確認(rèn)服務(wù)。
通過對商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)利益相關(guān)者及其需求的分析，本文建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的利益相關(guān)者模型，如圖1所示。
圖1商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的利益相關(guān)者模型
三、商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)模型
平衡記分卡是管理者衡量企業(yè)職能部門能否為企業(yè)增加價(jià)值的一個(gè)很好的工具，內(nèi)部審計(jì)作為商業(yè)銀行的一個(gè)職能部門，同樣可以使用平衡記分卡來評價(jià)內(nèi)部審計(jì)部能否增值。然而，圖3中示的平衡計(jì)分卡基本評價(jià)模型并不能夠全面衡量內(nèi)部審計(jì)工作的增值效果，必須對其進(jìn)行補(bǔ)充完善，才能對內(nèi)部審計(jì)工作的增值作用進(jìn)行科學(xué)性、系統(tǒng)性評價(jià)。
基于上述分析，利用本文第二部分所建立的商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)利益相關(guān)者模型，參考平衡計(jì)分卡的基礎(chǔ)評價(jià)模型，結(jié)合現(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)發(fā)展和現(xiàn)實(shí)需求，提出了六位一體的商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)模型，如圖2所示。
圖2商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)模型
商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)模型中各部分對應(yīng)的具體指標(biāo)包括：
（1）董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)。具體指標(biāo)有：董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)對內(nèi)部審計(jì)部門的履職滿意度、上報(bào)董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告數(shù)量和報(bào)告質(zhì)量、審計(jì)計(jì)劃完成率等。
（2）高管層。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計(jì)建議的采納率；內(nèi)部審計(jì)建議新增或完善規(guī)章制度的數(shù)量、對內(nèi)審部門投訴的數(shù)量、對內(nèi)部審計(jì)部門的履職滿意度等。
（3）被審計(jì)單位。具體指標(biāo)有：揭示風(fēng)險(xiǎn)金額、揭示風(fēng)險(xiǎn)問題數(shù)量、整改建議數(shù)量、揭示問題屬實(shí)率、審計(jì)時(shí)間及頻次等。
（4）金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計(jì)完成監(jiān)管要求項(xiàng)目次數(shù)、對完成監(jiān)管要求項(xiàng)目審計(jì)成果的滿意度等。
（5）外部審計(jì)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計(jì)工作成果的利用率、利用內(nèi)部審計(jì)成果所減少的外部審計(jì)時(shí)間和成本、對內(nèi)部審計(jì)工作的滿意度等。
（6）創(chuàng)新與學(xué)習(xí)。具體指標(biāo)有：內(nèi)部審計(jì)人員的學(xué)歷結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計(jì)人員所取得的職業(yè)認(rèn)證數(shù)量、內(nèi)部審計(jì)人員每年參加培訓(xùn)的時(shí)間和頻次等。
四、結(jié)束語
本文研究了商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)問題，運(yùn)用利益相關(guān)者理論建立了商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的利益相關(guān)者模型，并結(jié)合了平衡計(jì)分卡的建模思想，最終提出了商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)的增值評價(jià)模型。由于時(shí)間及個(gè)人能力所限，本文提出的商業(yè)銀行內(nèi)部審計(jì)增值的評價(jià)模型以及對應(yīng)指標(biāo)還有待完善，需要在今后的研究和審計(jì)實(shí)踐中不斷的修正改進(jìn)。（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行審計(jì)局西安分局）
參考文獻(xiàn)：
[1]孫麗.我國增值型內(nèi)部審計(jì)運(yùn)行機(jī)制研究[D].山東財(cái)經(jīng)大學(xué)碩士論文，2013.
[2]我國企業(yè)增值型內(nèi)部審計(jì)的應(yīng)用問題探析[D].江西財(cái)經(jīng)大學(xué)碩士論文，2012.
【關(guān)鍵詞】 審計(jì)委員會(huì); 上市公司; 薩班斯―奧克斯利法案; 上市公司治理準(zhǔn)則
一、美國上市公司的審計(jì)委員會(huì)
(一)《薩班斯―奧克斯利法案》對審計(jì)委員會(huì)的規(guī)定
薩班斯法案(Sarbanes Oxley Act)于2002年7月頒布,該法案使在美國的上市公司不但要通過書面形式表明針對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的存在及有效運(yùn)行,而且將財(cái)務(wù)報(bào)告的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)降低至可接受水平。此外,法案還要求注冊會(huì)計(jì)師對管理層出具的關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制有效性的聲明進(jìn)行鑒證。
關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的規(guī)定主要在法案第301條款體現(xiàn),其中(1)為審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的規(guī)定,(2)―(4)為審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性規(guī)定,(5)―(10)為審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé),具體為:(1)禁止未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的任何公司在任何交易所上市交易;(2)審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立;(3)不接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報(bào)酬;(4)不是上市公司或下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員;(5)對公司每一年度和季度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行討論并提出質(zhì)疑;(6)對公司的風(fēng)險(xiǎn)評估和管理政策予以評價(jià);(7)評估公司對外的所有盈利信息和分析性預(yù)測信息的質(zhì)量;(8)負(fù)責(zé)對公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建立及運(yùn)行;(9)負(fù)責(zé)聘請注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所,給事務(wù)所支付報(bào)酬并監(jiān)督其工作,受聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告;(10)接受并處理本公司會(huì)計(jì)、內(nèi)部控制或?qū)徲?jì)方面的投訴。
(二)美國的審計(jì)委員會(huì)現(xiàn)狀
在美國,大型上市公司的審計(jì)委員會(huì)通常由3―5名成員組成,美國證券市場的上市規(guī)定要求審計(jì)委員會(huì)的所有成員都是獨(dú)立董事,在個(gè)別情形下,委員會(huì)成員的選擇需要滿足額外的、更為苛刻的獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)。委員會(huì)成員除須具備一定的財(cái)務(wù)背景外(其中至少一名成員是財(cái)務(wù)專家),對其綜合能力要求也非常之高,成員在工作中需要協(xié)同所有的董事,充分了解公司業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)組合,憑借其業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn),對委員會(huì)負(fù)責(zé)的提案進(jìn)行獨(dú)立、嚴(yán)格的判斷。由于審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任非常重大,董事會(huì)選擇成員時(shí)往往會(huì)考慮某位候選人兼職的情況,除非認(rèn)定兼職情況不會(huì)影響該人能有效地提供服務(wù),一般要求成員不可以在超過3家的上市公司同時(shí)從事同類型工作。
為了了解《薩班斯―奧克斯利法案》實(shí)施后的效果,Cohen etal(2003)針對法案頒布前后上市公司盈余管理程度進(jìn)行了檢驗(yàn),Lai(2003)對法案實(shí)施后上市公司的審計(jì)報(bào)告進(jìn)行研究,兩項(xiàng)研究結(jié)果表明:法案實(shí)施后上市公司的盈余管理出現(xiàn)明顯下降,會(huì)計(jì)信息質(zhì)量明顯上升,公司的審計(jì)獨(dú)立性得到提高。
二、中國上市公司的審計(jì)委員會(huì)
(一)《上市公司治理準(zhǔn)則》對審計(jì)委員會(huì)的規(guī)定
薩班斯法案通過之后,歐洲各國、日本、澳大利亞等紛紛借鑒薩班斯法案,修訂本國關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的法律要求。中國證監(jiān)會(huì)和上海、深圳證券交易所也借鑒美國的做法,出臺(tái)了一系列關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的要求,其中中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月7日出臺(tái)的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的組成和主要職責(zé),基本建立了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的法律框架。準(zhǔn)則中涉及審計(jì)委員會(huì)的規(guī)定有兩個(gè)條款,其中第52條規(guī)定為:上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第54條規(guī)定是關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé):(1)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu):(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;(4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;(5)審查公司的內(nèi)控制度。
此外,中國證監(jiān)會(huì)2007年12月的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》(2007年修訂)首次明確要求上市公司應(yīng)在2007年度報(bào)告中披露“董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告和薪酬委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告。”
(二)中國的審計(jì)委員會(huì)現(xiàn)狀
1.審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立情況。截至2007年12月31日,深市488家公司中有91.80%即448家公司在董事會(huì)下設(shè)立了審計(jì)委員會(huì),而滬市上市的862家公司中則有95%(816家)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)。數(shù)據(jù)表明審計(jì)委員會(huì)制度在絕大部分深滬市上市公司中已經(jīng)建立。
2.審計(jì)委員會(huì)的表決情況。在深市的448家已設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的公司報(bào)告期內(nèi),平均發(fā)表了2.67次意見,若扣除2007年年報(bào)必需的一次,則說明審計(jì)委員會(huì)參與公司決策的次數(shù)偏低。
3.審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)的情況。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》對審計(jì)委員會(huì)的規(guī)定以及《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》將審計(jì)委員會(huì)的年報(bào)工作規(guī)程加以細(xì)化,從表1的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù),可以看出在滬市上市公司已設(shè)立的審計(jì)委員會(huì)能夠較好地履行職責(zé)。
三、分析
一是《薩班斯―奧克斯利法案》禁止未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的任何公司在任何交易所上市交易,而《上市公司治理準(zhǔn)則》沒有強(qiáng)制所有上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。關(guān)于這點(diǎn),我國部分學(xué)者認(rèn)為《上市公司治理準(zhǔn)則》削弱了審計(jì)委員會(huì)在我國上市公司中的推行,降低了審計(jì)委員會(huì)的法律地位。但是,由于設(shè)立審計(jì)委員會(huì)必然會(huì)增加中小企業(yè)的運(yùn)行成本,《上市公司治理準(zhǔn)則》正是兼顧到部分中小企業(yè)的成本而未強(qiáng)制所有上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì),且2007年在深滬市的上市公司中設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的超過90%,并且預(yù)計(jì)還將繼續(xù)增長,證明審計(jì)委員會(huì)的推行效果較好,任何政策的推行不是必須通過法律手段才能達(dá)到良好效果的。至于是否該在我國的《公司法》等重要法律中對審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行規(guī)定,筆者認(rèn)為在我國審計(jì)委員會(huì)制度仍處于探索階段時(shí)就將其以重要的法律形式來體現(xiàn)未免有失妥當(dāng)。
二是《薩班斯―奧克斯利法案》在保證審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性方面作了具體規(guī)定,如要求審計(jì)委員會(huì)的所有成員都是獨(dú)立董事,審計(jì)委員會(huì)不得接受上市公司的任何咨詢、顧問和其他報(bào)酬,且不是上市公司或其下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員等。而《上市公司治理準(zhǔn)則》僅要求審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù),這樣的規(guī)定無疑難以保證審計(jì)委員會(huì)具有充分的獨(dú)立性,不利于審計(jì)委員會(huì)充分發(fā)揮其應(yīng)有的職能。
三是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計(jì)委員會(huì)的專業(yè)描述是:委員會(huì)成員須具備一定的財(cái)務(wù)背景,且其中至少一名為會(huì)計(jì)或管理方面的專家。而《上市公司治理準(zhǔn)則》僅規(guī)定審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。正因?yàn)閷徲?jì)委員會(huì)的主要職責(zé)中涉及審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等一系列必須具備財(cái)務(wù)知識(shí)才能完成的內(nèi)容,所以我國準(zhǔn)則的規(guī)定顯然決定了審計(jì)委員會(huì)缺乏完成其職責(zé)所必備的專業(yè)性。
四是《薩班斯―奧克斯利法案》對審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)進(jìn)行了明確詳盡的規(guī)定,而《上市公司治理準(zhǔn)則》則對審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)規(guī)定泛泛而談,且其中審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露、審查公司的內(nèi)控制度及提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的規(guī)定與監(jiān)事會(huì)的職責(zé)有所交叉,從而容易形成多頭監(jiān)管,兩部門分工不清,造成資源浪費(fèi)甚至互相推諉的問題。
五是《薩班斯―奧克斯利法案》規(guī)定了審計(jì)委員會(huì)聘請并支付酬勞給外部審計(jì)機(jī)構(gòu),監(jiān)督其工作,且受聘的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告,這就充分保證了外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。而《上市公司治理準(zhǔn)則》僅規(guī)定審計(jì)委員會(huì)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu),卻沒有明確外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的酬勞由誰支付,從而外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性得不到充分保障。
四、建議
通過以上分析可以得出,我國的審計(jì)委員會(huì)制度本身存在一些不足,建議對其進(jìn)行修訂。
一是明確審計(jì)委員會(huì)成員的任職資格,保障其獨(dú)立性,使其專業(yè)性與職責(zé)相適應(yīng)。
二是明確審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職責(zé)分工。
三是對外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的薪酬、監(jiān)管部門等作出詳盡規(guī)定,以保證外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。
四是加強(qiáng)對審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)的考核,對因?qū)徲?jì)委員會(huì)未盡職責(zé)而存在財(cái)務(wù)舞弊的公司,應(yīng)當(dāng)加重追究審計(jì)委員會(huì)委員的相應(yīng)責(zé)任。
【參考文獻(xiàn)】
[1] 楊瞀.美國上市公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)最佳運(yùn)作實(shí)踐的啟示[EB/OL].省略.cn,2008-7-30.
[2] 謝德仁.上市公司審計(jì)委員會(huì)制度研究[M].北京:清華大學(xué)出版社,2006.
[3] 曾小青.公司治理、受托責(zé)任與審計(jì)委員會(huì)制度研究[M].大連:東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,2005.
[4] 程新生.公司治理中的審計(jì)機(jī)制研究[M].北京:高等教育出版社,2005.
[5] 楊忠蓮,徐政旦.我國公司成立審計(jì)委員會(huì)動(dòng)機(jī)的實(shí)證研究[J].審計(jì)研究,2004(1):19-24.
[6] 楊忠蓮.審計(jì)委員會(huì)國際研究綜述[J].審計(jì)研究,2003(2):36-40.
[7] 謝德仁.審計(jì)委員會(huì):本原性質(zhì)與作用機(jī)理[J].會(huì)計(jì)研究,2005(9):69-74.
[8] 謝永珍.中國上市公司審計(jì)委員會(huì)治理效率的實(shí)證研究[J].南開管理評論,2006(1):66-73.
[9] 韓傳模,劉彬.公司治理中審計(jì)委員會(huì)制度有效性研究[J].會(huì)計(jì)之友(中旬刊),2009(4):51-55.
[10] 深圳證券交易所.獨(dú)立董事和審計(jì)及薪酬委員會(huì)履職情況分析[EB/OL].2008(06):03.news.省略/for-
tune/2008-06/03/content_8307969.htm.
[11] 上海證券報(bào).2007年滬公司審計(jì)委員會(huì)及薪酬委員會(huì)履職情況分析[N].2008,06,04.省略/stock/
news/zonghe/200806/t1699429.htm.
[12] 張斌.論審計(jì)委員會(huì)的演變及其啟示[J].經(jīng)濟(jì)師,2007(5):243-245.
[13] 黃曉芬.我國上市公司審計(jì)委員會(huì)發(fā)展現(xiàn)狀[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技,2007(5):30-31.
[14] Abbort,Lawrence J,Parker,Susan.,and Peters.Gary F.,2004,Audit Committee Characteristics and Restatements.Auditing:A Journal of Practice&Theory,23 (1):69-87.
要淡化行政色彩
雖然國資委不屬于具有行政執(zhí)法權(quán)的行政機(jī)關(guān)，但由于代表國家出資人且兼具部分行政職能的國務(wù)院直屬特設(shè)機(jī)構(gòu)身份，使得國資委具有比較濃厚的行政色彩。作為一個(gè)行政性出資人，其性質(zhì)就不適合介入企業(yè)經(jīng)營性活動(dòng)。因此，行政性出資人必須有權(quán)力邊界和行為邊界。如果這個(gè)邊界不清晰就會(huì)越位，造成對企業(yè)的行政干預(yù)。
事實(shí)上，這個(gè)問題在國資委組建的時(shí)候就意識(shí)到了：國資委不能當(dāng)婆婆加老板，國資委不能批項(xiàng)目。遺憾的是最后并沒有完全約束住，其原因是機(jī)構(gòu)性質(zhì)所決定的。這是未來需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我們應(yīng)該時(shí)時(shí)把握一個(gè)度：如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)進(jìn)展緩慢，內(nèi)部監(jiān)管不力，作為負(fù)有國有資產(chǎn)保值增值重任的出資人，階段性地超常規(guī)監(jiān)管是情有可原的正常履職行為。如果被監(jiān)管企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建立以后，這種超常規(guī)監(jiān)管依然沒有改變，甚至嚴(yán)重影響企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)，這就需要我們重視解決自身的管理問題。如果習(xí)慣于超常規(guī)監(jiān)管，或者因?yàn)槔孀魉疃辉敢夥艞壋Ｒ?guī)監(jiān)管，甚至回歸到行政性、命令式監(jiān)管，則更需要引起我們的警惕。
要突出出資人代表性質(zhì)
國資委應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》，進(jìn)一步突出出資人代表性質(zhì)，通過公司章程和公司治理機(jī)構(gòu)落實(shí)好出資人職責(zé)。
建立、健全企業(yè)法人治理制度
在現(xiàn)代企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中，股權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)及監(jiān)督權(quán)相互分離且相互聯(lián)系，又相互制約。企業(yè)內(nèi)部設(shè)置股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層等法人治理結(jié)構(gòu)。國資委應(yīng)進(jìn)一步督導(dǎo)所監(jiān)管企業(yè)建立、完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)運(yùn)行，完善內(nèi)部治理機(jī)制，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展打下牢固的基礎(chǔ)，也為國資委依法行使股東權(quán)利提供保障。
依法行使股東權(quán)利
國資委行使出資人職責(zé)本身，需要按照法律規(guī)范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。國資委從資產(chǎn)監(jiān)管向資本監(jiān)管轉(zhuǎn)變，要以出資額為限，代表國家依法對國有企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù)，不干預(yù)其監(jiān)管企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)國有資本所有權(quán)和企業(yè)法人經(jīng)營權(quán)的分離。具體表現(xiàn)為：國資委通過股東會(huì)決議、公司章程制定、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員任免、資本增減等渠道行使所有權(quán)，監(jiān)管公司戰(zhàn)略方向、重大投資和公司績效；通過公司治理體系的構(gòu)建來提高所有權(quán)監(jiān)管的效率，堅(jiān)持董事會(huì)在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用，使董事會(huì)具有獨(dú)立性、專業(yè)性和可問責(zé)性，凡屬于董事會(huì)的權(quán)責(zé)，交給董事會(huì)行使，國資委不應(yīng)陷入企業(yè)日常管理。
加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)建設(shè)
選派監(jiān)事是國家法律賦予出資人的法定權(quán)利。國資委作為出資人代表向所監(jiān)管的國有企業(yè)派出監(jiān)事是其不可分割的職責(zé)。國資委必須加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的建設(shè)，提高監(jiān)事會(huì)依法履行監(jiān)督職責(zé)的工作水平，滿足社會(huì)各界對監(jiān)事會(huì)工作所寄予的期許，否則即是失職甚至瀆職。
監(jiān)事會(huì)的工作職責(zé)是以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，對中央企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督檢查和評價(jià)，對企業(yè)負(fù)責(zé)人提出獎(jiǎng)懲、任免建議。國有大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)制度建立以來，對國有企業(yè)的健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用，特別是在規(guī)范企業(yè)管理、糾正違規(guī)經(jīng)營、防止決策失誤和國有資產(chǎn)流失等方面，監(jiān)事會(huì)做出了很大成績。
實(shí)踐證明，監(jiān)事會(huì)制度是一種行之有效的監(jiān)督管理制度，與審計(jì)、紀(jì)檢及巡視監(jiān)督機(jī)制相比，監(jiān)事會(huì)制度有不同的特點(diǎn)。一是監(jiān)督的獨(dú)立性。監(jiān)事均由國資委直接委派，與企業(yè)沒有任何人事與經(jīng)濟(jì)上的關(guān)聯(lián)，較為徹底地實(shí)現(xiàn)了監(jiān)督職能與經(jīng)營職能的分離，從而保證了監(jiān)督的獨(dú)立性和有效性。二是權(quán)威性。監(jiān)事會(huì)主席是中央任命的國家副部級干部，專職監(jiān)事主要由司、處級國家公務(wù)員組成，這種高規(guī)格的人員配置，使監(jiān)事會(huì)具有很強(qiáng)的權(quán)威性。三是長期性。監(jiān)事會(huì)一個(gè)任期為三年，在一個(gè)相對較長的時(shí)期內(nèi)連續(xù)地觀察企業(yè)的運(yùn)營，判斷企業(yè)的依據(jù)較為完整充分。四是深入性。監(jiān)事會(huì)可以深入企業(yè)總部、基層、項(xiàng)目等各個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行調(diào)查了解，參加各種會(huì)議，調(diào)閱各種資料，因此判斷企業(yè)的依據(jù)比較切合實(shí)際。五是綜合性。監(jiān)事會(huì)出具的報(bào)告不僅僅是會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)字，而是全面關(guān)注企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)性，以及政策環(huán)境、經(jīng)濟(jì)周期、市場環(huán)境等方面的影響，綜合地反映企業(yè)發(fā)展的真實(shí)狀況，因此具有較強(qiáng)的綜合性。
派駐監(jiān)事會(huì)制度是在特定的歷史時(shí)期產(chǎn)生的，當(dāng)然應(yīng)該根據(jù)客觀實(shí)際加以調(diào)整。外派監(jiān)事會(huì)當(dāng)初主要是針對出資人單一的國有獨(dú)資企業(yè)設(shè)計(jì)的。目前，很多國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，特別是有些國有企業(yè)已經(jīng)整體上市，性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。因此，根據(jù)企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)不同，監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生方式、職責(zé)權(quán)限與工作方式也將有所調(diào)整。對于國有獨(dú)資企業(yè)，國資委可以直接派駐監(jiān)事會(huì)；對于國有控股企業(yè)，國資委要通過股東會(huì)履行程序，依法選舉監(jiān)事會(huì)；對于國有參股公司，要依據(jù)占股比例推選監(jiān)事。如果未能成功推選，仍可以采用股東審計(jì)的方式，當(dāng)然股東審計(jì)的工作范圍與工作方式將會(huì)不同。
要逐步調(diào)整職能范圍
目前，農(nóng)村信用社內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)取得了一定成效，但發(fā)展滯后，同一類型金融機(jī)構(gòu)之間發(fā)展也不平衡。農(nóng)村信用社要激發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展動(dòng)力源泉，必須加以研究內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的這一課題。
一、思想創(chuàng)新，更新觀念是抓好內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的前提
思維決定行為，農(nóng)村信用社如何讓員工轉(zhuǎn)變思維觀念，讓培育內(nèi)生動(dòng)力的理念深入人心，并轉(zhuǎn)化為員工的自覺行動(dòng)，應(yīng)主要做好三點(diǎn)。
一是以規(guī)劃統(tǒng)一意志，將培育內(nèi)生動(dòng)力的發(fā)展作為既定目標(biāo)。將農(nóng)村信用社發(fā)展戰(zhàn)略和“培育內(nèi)生動(dòng)力”思路以規(guī)劃的形式轉(zhuǎn)變?yōu)橐庵荆ㄟ^一系列的戰(zhàn)略分解與宣傳工作，將“培育內(nèi)生動(dòng)力”轉(zhuǎn)變?yōu)楹蛦T工具體崗位息息相關(guān)，看得見、摸得著的工作目標(biāo)，進(jìn)一步統(tǒng)一員工思想。
二是以制度強(qiáng)化思維，將培育內(nèi)生動(dòng)力的理念轉(zhuǎn)變?yōu)檗r(nóng)信社具體管理舉措。農(nóng)村信用社調(diào)整經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，將科技創(chuàng)新等工作列入考核指標(biāo)，在各項(xiàng)管理制度中進(jìn)一步融入內(nèi)生動(dòng)力培育的理念。
三是以文化營造氛圍，將培育內(nèi)生動(dòng)力的理念轉(zhuǎn)化為員工自覺自發(fā)行動(dòng)。農(nóng)村信用社將“培育內(nèi)生動(dòng)力”的理念，融入企業(yè)文化之中，豐富企業(yè)文化內(nèi)涵。要強(qiáng)化員工科技意識(shí)、質(zhì)量意識(shí)，重視信用社內(nèi)功的修煉。通過信用社網(wǎng)站、內(nèi)部刊物等媒體，大力宣傳以培育內(nèi)生動(dòng)力為核心的優(yōu)秀企業(yè)文化；通過“創(chuàng)先爭優(yōu)”、“員工讀書”等各類活動(dòng)，強(qiáng)化員工行為自覺性，將這種培育內(nèi)生動(dòng)力理念轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工自覺自發(fā)行動(dòng)。
二、管理創(chuàng)新，全員參與是抓好內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的基礎(chǔ)
人是生產(chǎn)力中最活躍的因素。農(nóng)村信用社在內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)中，關(guān)鍵在人才的使用，在于把人的作用在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和持續(xù)發(fā)展等方面發(fā)揮好。
一是要強(qiáng)化社員股東的作用。股東是推動(dòng)農(nóng)村信用社內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)最重要源泉，也是推動(dòng)農(nóng)村信用社向前發(fā)展的生命力。因?yàn)楣蓶|參與對農(nóng)村信用社經(jīng)營關(guān)注，同時(shí)會(huì)帶來各方市場信息、案防信息和產(chǎn)品信息。現(xiàn)在有不少股東對農(nóng)村信用社經(jīng)營和發(fā)展不太關(guān)心，農(nóng)村信用社既要強(qiáng)化股東思想教育，又要引導(dǎo)股東依法行使權(quán)利和履行義務(wù)。股東大會(huì)是農(nóng)村信用社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，要按時(shí)按程序召開股東大會(huì)，依法作出決議并確保決議得以執(zhí)行。農(nóng)村信用社章程具有內(nèi)部“法規(guī)”的約束力，法人治理相關(guān)方要充分尊重并嚴(yán)格遵守章程。
二是要強(qiáng)化農(nóng)信社高管作用。高管班子要同心同德，各司其職、各負(fù)其責(zé)。充分發(fā)揮理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層作用，主動(dòng)爭取理事特別是非執(zhí)行理事、監(jiān)事對農(nóng)村信用社的關(guān)心支持。對農(nóng)信社各個(gè)時(shí)期重大事項(xiàng)、工作重心，定期或不定期向理事、監(jiān)事會(huì)成員通報(bào)，主動(dòng)尋求到他們的關(guān)心，這是一個(gè)非常重要的工作過程。理、監(jiān)事成員要提高自身金融素質(zhì)、忠于職守、依法盡責(zé)履職，積極提出在農(nóng)信社經(jīng)營管理發(fā)展過程中獨(dú)立、服眾的觀點(diǎn)和意見。
三是強(qiáng)化內(nèi)外部審計(jì)的作用。內(nèi)部審計(jì)要盡責(zé)履職，農(nóng)村信用社審計(jì)有三個(gè)層次，理（董）事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對理（董）事會(huì)、理（董）事長負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事長負(fù)責(zé)，高級管理層內(nèi)審部門對主任負(fù)責(zé)。三條審計(jì)線必須獨(dú)立、有效運(yùn)行，這對內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)起著直接作用；外部審計(jì)是提高農(nóng)村信用社內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。定期聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對農(nóng)村信用社各項(xiàng)經(jīng)營進(jìn)行全方位審計(jì)很重要，外部審計(jì)在其進(jìn)場前、離場時(shí)，要同主管部門、監(jiān)管部門開展會(huì)談，對管理部門關(guān)注的重點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)、監(jiān)管指標(biāo)及經(jīng)營制度執(zhí)行情況進(jìn)行溝通交流。外部審計(jì)專業(yè)機(jī)構(gòu)要認(rèn)真審計(jì)、對審計(jì)負(fù)責(zé)、要出具審計(jì)報(bào)告、糾正經(jīng)營偏差，促進(jìn)信用社依法合規(guī)經(jīng)營。農(nóng)村信用社要按規(guī)定向上級有關(guān)部門報(bào)送外審機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告，對存在問題要認(rèn)真梳理逐項(xiàng)落實(shí)整改、糾正。
四是要強(qiáng)化內(nèi)部隊(duì)伍的作用。農(nóng)村信用社干部員工對各項(xiàng)制度執(zhí)行到位是激發(fā)農(nóng)村信用社內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)重要源泉之一。要加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，培育員工的忠誠度，增強(qiáng)員工的歸屬感。如果決策、制度、規(guī)程在員工中執(zhí)行不到位，內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)就會(huì)成為一句空話。因此，增強(qiáng)職工活力、提高制度執(zhí)行力就會(huì)對內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)、穩(wěn)健運(yùn)行、科學(xué)發(fā)展起到良性推動(dòng)作用。
三、科技創(chuàng)新，科學(xué)化操作是抓好內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的關(guān)鍵
科學(xué)技術(shù)就是生產(chǎn)力，要高度重視信息科技的支撐作用。在當(dāng)今科技信息時(shí)代，農(nóng)村信用社如果不重視科技信息在經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)管控中的作用，還用手工加算盤那一套，就必將要淘汰。農(nóng)村信用社離開科技支撐就不可能使內(nèi)生動(dòng)力制度化，IT系統(tǒng)就不具備技術(shù)性和先進(jìn)性，也就更沒有內(nèi)生動(dòng)力的有效性。
近年來，省聯(lián)社出臺(tái)了多個(gè)信息科技系統(tǒng)建設(shè)的文件，農(nóng)村信用社要以此加快核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)和信息管理系統(tǒng)的建設(shè)進(jìn)度，進(jìn)一步提高信息科技系統(tǒng)的支撐能力。要遵循自身市場定位，建設(shè)技術(shù)領(lǐng)先具有競爭優(yōu)勢的系統(tǒng)。對農(nóng)村信用社各項(xiàng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品、管理、內(nèi)控、考核等都要有一個(gè)科技管理系統(tǒng)。信用社主管部門要科學(xué)論證和統(tǒng)籌規(guī)劃，加快信息科技研發(fā)，增強(qiáng)科技支撐作用，對開發(fā)的IT系統(tǒng)要綜合考慮內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的因素，滿足信用社業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展需要。
一是建設(shè)研發(fā)平臺(tái)。農(nóng)村信用社主管部門要組建一支既懂業(yè)務(wù)又熟悉計(jì)算機(jī)技術(shù)的科技隊(duì)伍，專門負(fù)責(zé)各項(xiàng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品信息研發(fā)工作，培育員工科技創(chuàng)新思維，開展卓有成效科技創(chuàng)新活動(dòng)，提高企業(yè)科研成果質(zhì)量。通過科技立項(xiàng)活動(dòng)，進(jìn)一步激發(fā)員工科技創(chuàng)新熱情，并從中產(chǎn)生一大批企業(yè)自主研發(fā)的先進(jìn)技術(shù)，逐步凸顯農(nóng)信社技術(shù)競爭優(yōu)勢，有力帶動(dòng)科技創(chuàng)新工作。
二是引進(jìn)高端技術(shù)。農(nóng)村信用社要積極開展與國內(nèi)外先進(jìn)科技金融技術(shù)交流與合作，準(zhǔn)確把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展方向，了解技術(shù)發(fā)展動(dòng)態(tài)。還要與高校、科研院所進(jìn)行多種形式的聯(lián)合，利用專業(yè)機(jī)構(gòu)研發(fā)基礎(chǔ)優(yōu)勢，保持技術(shù)成果的先進(jìn)性，提高研發(fā)質(zhì)量與速度。
三是引進(jìn)高端裝備。農(nóng)村信用社要打造技術(shù)裝備領(lǐng)先優(yōu)勢，加大設(shè)備引進(jìn)力度，加大基礎(chǔ)設(shè)施及先進(jìn)設(shè)備投入，提高科學(xué)化水平，更好地適應(yīng)市場發(fā)展的需要。
四、文化創(chuàng)新，企業(yè)文化是增強(qiáng)內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的有效途徑
企業(yè)文化對內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)非常重要，要重視農(nóng)村信用社品牌文化建設(shè)，將打造獨(dú)有的品牌作為企業(yè)文化建設(shè)的核心。如果農(nóng)村信用社品牌文化建設(shè)好了，不僅能夠超過資本的價(jià)值，而且能創(chuàng)造更好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
農(nóng)村信用社要堅(jiān)守科學(xué)的市場定位，充分發(fā)揮信貸服務(wù)，使更多的人就業(yè)、更多的人增加收入，改善和提高生活水平，促進(jìn)社會(huì)和諧穩(wěn)定。農(nóng)村信用社要結(jié)合社區(qū)和村社的探索，參與社區(qū)及村社活動(dòng)，熱心社區(qū)及村社的公益，積極宣傳金融知識(shí)，大力推銷金融產(chǎn)品，發(fā)展社區(qū)客戶，便民惠民，進(jìn)而富民，贏得好的口碑，實(shí)現(xiàn)客戶結(jié)構(gòu)更優(yōu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更優(yōu)、服務(wù)質(zhì)量更優(yōu)，這樣農(nóng)村信用社就會(huì)呈現(xiàn)良性發(fā)展態(tài)度，發(fā)揮企業(yè)文化的作用，增強(qiáng)市場的競爭力。
五、制度創(chuàng)新，制度管人是抓好內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的根本保證
好的制度能使壞人變好人，壞的制度能使好人變壞人。好的制度是在實(shí)際中逐步制定完善出來的，農(nóng)村信用社的制度建設(shè)非常重要，從農(nóng)村信用社發(fā)展過程來看，光靠人管是不行的，還要靠制度，強(qiáng)化制度流程，完善合規(guī)機(jī)制，力求規(guī)模服從質(zhì)量，發(fā)展基于合規(guī)，要把一切權(quán)力和操作規(guī)程關(guān)入制度的籠子里。
農(nóng)村信用社內(nèi)部制度包括運(yùn)行制度、管理制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度、激勵(lì)約束制度、問責(zé)制度等，都要結(jié)合農(nóng)村信用社內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)的實(shí)際，進(jìn)一步完善薪酬管理和績效考評制度，對其他內(nèi)部管理制度也要相應(yīng)進(jìn)行修改完善，以做到與時(shí)俱進(jìn)。建立完善以育人為主的教育制度機(jī)制、以合規(guī)為主的防范制度機(jī)制、以科學(xué)為主的風(fēng)險(xiǎn)制度機(jī)制、以內(nèi)查為主的監(jiān)督制度機(jī)制、兼顧內(nèi)外的宣傳制度機(jī)制、以獎(jiǎng)懲為主的激勵(lì)制度機(jī)制，達(dá)到規(guī)范化、制度化和科學(xué)化管理水平，推進(jìn)內(nèi)生動(dòng)力機(jī)制建設(shè)。
關(guān)鍵詞：董事會(huì)；子公司；治理
中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進(jìn)行科學(xué)決策；另一方面董事會(huì)又是企業(yè)經(jīng)理層的委托人，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動(dòng)并對其實(shí)施監(jiān)督和控制，以實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。董事會(huì)這種樞紐式的委托關(guān)系，決定了董事會(huì)是公司治理的核心，是領(lǐng)導(dǎo)公司運(yùn)作和實(shí)施措施的主體，董事會(huì)的治理水平將直接影響公司的經(jīng)營效益。本文試圖通過對董事會(huì)在企業(yè)集團(tuán)子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應(yīng)的應(yīng)對措施，以期對現(xiàn)實(shí)工作有所裨益。
一、董事會(huì)在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會(huì)是子公司治理的最高層
現(xiàn)代公司治理是以董事會(huì)為中心建立的，董事會(huì)有權(quán)選聘和激勵(lì)主要經(jīng)理人員，對全體股東負(fù)責(zé)和向股東報(bào)告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)；進(jìn)行戰(zhàn)略決策，制定政策和制度；履行監(jiān)督職責(zé)。可見，董事會(huì)擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。
（二）董事會(huì)在公司治理中顯示治理能力
董事會(huì)作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會(huì)治理的關(guān)鍵是要通過一系列內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理，要保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。
二、子公司董事會(huì)治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)力配置及決策層對執(zhí)行層的監(jiān)督與激勵(lì)，實(shí)現(xiàn)子公司決策的科學(xué)化。目前，我國很多企業(yè)集團(tuán)公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，子公司法人治理結(jié)構(gòu)基本建立，但還存在著諸多問題，導(dǎo)致子公司治理機(jī)制尤其是董事會(huì)難以規(guī)范運(yùn)作，無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用，從而導(dǎo)致建立在合理治理結(jié)構(gòu)之上的母子公司管控?zé)o法得到有效的改進(jìn)和提升。
（一）子公司董事會(huì)成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會(huì)成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統(tǒng)一意志，且一些大型集團(tuán)中母公司高管人員或部門負(fù)責(zé)人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會(huì)的民主決策機(jī)制難以發(fā)揮作用，不利于董事會(huì)決策的科學(xué)化。
（二）子公司董事會(huì)缺乏獨(dú)立性
子公司董事會(huì)成員在討論決策子公司事項(xiàng)時(shí)是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨(dú)立表達(dá)自己的意志，這限制了董事會(huì)在子公司治理中作用的發(fā)揮。
（三）子公司董事會(huì)不作為，形同虛設(shè)
很多子公司董事會(huì)只是為了符合公司法等法律規(guī)范而建立，在運(yùn)行中并未發(fā)揮作用，“決策”的事股東會(huì)做了，“監(jiān)督”的事忽略掉了，還有些事經(jīng)理層做了，具體表現(xiàn)在：一是子公司董事會(huì)常年不召開會(huì)議，董事也就談不上參加董事會(huì)會(huì)議，或者即使召開董事會(huì)會(huì)議，也只是流于形式；二是董事會(huì)閉會(huì)期間，董事“不管不問”子公司事務(wù)，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項(xiàng)業(yè)務(wù)需要簽字時(shí)而履行簽字手續(xù)，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會(huì)考核激勵(lì)機(jī)制不健全
子公司董事會(huì)績效考核指標(biāo)不完善，也未能對董事會(huì)建立有效的激勵(lì)或約束措施，這都將影響董事會(huì)、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發(fā)揮董事會(huì)在子公司治理中的作用
（一）加強(qiáng)子公司董事會(huì)規(guī)范化的運(yùn)作
為保證子公司董事會(huì)、董事各項(xiàng)職能得到履行，使董事會(huì)運(yùn)作程序化、規(guī)范化和科學(xué)化，須制定董事會(huì)、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會(huì)、董事的職責(zé)，讓其明白其所肩負(fù)的責(zé)任，知道要做什么，董事會(huì)的職責(zé)、董事的職責(zé)應(yīng)在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會(huì)、董事怎么做的問題，一是董事會(huì)每年應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議；二是建立董事會(huì)、董事工作匯報(bào)制度，董事會(huì)、董事應(yīng)定期不定期向母公司匯報(bào)子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會(huì)決策信息獲取制度，為提高董事會(huì)的決策水平創(chuàng)造條件。
（二）建立子公司董事會(huì)有效的考核評價(jià)體系
為充分發(fā)揮董事會(huì)在子公司治理中的作用，提高子公司董事會(huì)成員履行職責(zé)的動(dòng)力，母公司應(yīng)對子公司董事會(huì)建立有效的考核評價(jià)體系。
子公司董事會(huì)考核評價(jià)體系應(yīng)包括考核程序、考核內(nèi)容、考核指標(biāo)等，同時(shí)還應(yīng)注重對考核結(jié)果的運(yùn)用，只考核不運(yùn)用等于沒有考核。
（三）建立學(xué)習(xí)型的子公司董事會(huì)以提高決策能力
現(xiàn)代公司的法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)營班子等機(jī)構(gòu)，明確其職責(zé)權(quán)限劃分，對于建設(shè)法治企業(yè)具有重要意義。
結(jié)合《公司法》及企業(yè)管理實(shí)踐，本人總結(jié)股東大會(huì)行使以下職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)重大的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng) 。
董事會(huì)行使以下職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、解散及變更公司形式方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定金額在上年末凈資產(chǎn)額30%以內(nèi)的資產(chǎn)處置和壞帳處理；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）制訂公司的激勵(lì)制度、辦法；
（十二）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書以及審計(jì)部門負(fù)責(zé)人；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定向控股、參股企業(yè)委派或推薦的董事人選、監(jiān)事人選和決定任免下屬控股企業(yè)的法人代表，并決定上述人員的報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十六）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十七）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。
可以看出，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使公司治理中最重要的權(quán)力，董事會(huì)為股東大會(huì)的決策和事項(xiàng)作出前期工作并決定相關(guān)事項(xiàng)。通常國有公司的股東大會(huì)每年召開一次，主要決定公司的重要事項(xiàng)，董事會(huì)與股東大會(huì)一并召開，就形成最重要權(quán)力機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)的局面，而董事長作為自然人的機(jī)構(gòu)，可以日日履行職權(quán)，而且即使沒有股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)，也名義上具有代表公司一切權(quán)力的能力。那么如何適當(dāng)授權(quán)，使法人治理結(jié)構(gòu)中的各層級有權(quán)履職又不越權(quán)成為一個(gè)重要問題。
經(jīng)過在國有公司多年的管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，本人認(rèn)為，設(shè)立書面梯級授權(quán)體系具有重要意義。
首先需要探討權(quán)力的來源問題，毋庸置疑，公司的權(quán)力來源于投資人，但是國有公司由于所有者缺位，由管理者代為履行投資人的角色，由于管理者與投資人本質(zhì)上的區(qū)別，管理者即使是公司的股東，對公司的權(quán)力也并非有切膚之痛，因此股東大會(huì)往往流于形式，董事會(huì)也如此。這也是董事長常常履行股東大會(huì)、董事會(huì)職責(zé)而被認(rèn)為理所當(dāng)然的根本原因。
由于股東大會(huì)和董事會(huì)職責(zé)明確，因此無需授權(quán)，而董事長究竟有何權(quán)力，則需要書面授權(quán)說明。本人認(rèn)為，董事長作為公司的法定代表人，是公司形式上的代表，實(shí)質(zhì)的權(quán)力仍由董事會(huì)履行，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將董事長具體行使的形式權(quán)力以書面授權(quán)書予以明確。
總經(jīng)理是公司經(jīng)營層的代表，那么總經(jīng)理的管理權(quán)來自何處，本人認(rèn)為，從董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限和代表意義，總經(jīng)理的管理權(quán)來自董事會(huì)，而非董事長，因此，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)為總經(jīng)理出具書面授權(quán)書，明確總經(jīng)理的權(quán)利。
國有公司的經(jīng)營班子通常包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干、總會(huì)計(jì)師、總工程師（副總級）等人，除了總經(jīng)理的權(quán)利來自董事會(huì)，那么副總級別的管理權(quán)是否需書面授權(quán)書明確？一般公司管理中并沒有此類書面授權(quán)書，這里權(quán)利往往通過領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)分工的文件來明確，那么此類文件是否能夠代表具有法律意義的授權(quán)書？對一般類型的公司往往采取默認(rèn)的態(tài)度，但是對于保險(xiǎn)、銀行類企業(yè)，行業(yè)主管部門都要求有書面授權(quán)書。本人認(rèn)為，設(shè)立書面授權(quán)書機(jī)制對于完善現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)具有重要意義。
在剛剛過去的2007年，中國民生銀行無論是在A股市場完成規(guī)模最大的一次定向募集、籌備設(shè)立“金融租賃股份有限公司”及基金公司、事業(yè)部制改革，還是入股陜國投、認(rèn)購聯(lián)合銀行控股公司（美國）的股份，都成為媒體追逐的熱點(diǎn)。這些熱點(diǎn)，透露出中國民生銀行對未來的謀劃與布局、預(yù)示著中國民生銀行的核心競爭力在不斷提升。
而這一系列頗受各方關(guān)注的動(dòng)作和舉措，則與中國民生銀行良好的公司治理機(jī)制有著密不可分的聯(lián)系。中國民生銀行的快速、穩(wěn)健發(fā)展，其中最關(guān)鍵的因素在于形成了有效的公司治理，責(zé)權(quán)利界定明確，科學(xué)地配置了公司的控制權(quán)，既保證了股東大會(huì)的最終控制權(quán)，也保證了董事會(huì)獨(dú)立決策權(quán)、經(jīng)營管理層的自主經(jīng)營管理權(quán)。這意味著中國民生銀行在發(fā)展方向及重大問題決策方面，具備了理性的、科學(xué)的、有效的決策機(jī)制，為企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展提供了有力的保障。
2008年1月23日，中國民生銀行2007年度業(yè)績預(yù)增公告。該公告稱：經(jīng)初步測算，預(yù)計(jì)2007年度凈利潤較上年同期增長60%以上。該公告還稱，2007年度業(yè)績增長的主要原因，是因?yàn)楣举Y產(chǎn)規(guī)模增長、利差擴(kuò)大、凈非利息收入增長較快。民生銀行業(yè)績連續(xù)若干年的快速增長，已表明民生銀行的快速發(fā)展絕非偶然。
追求公司治理結(jié)構(gòu)與國際接軌
中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國內(nèi)地首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行，被譽(yù)為“中國金融體制改革的試驗(yàn)田”。
中國民生銀行在成立之初，就明確了企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)要向國際先進(jìn)商業(yè)銀行看齊，嚴(yán)格規(guī)定了“三會(huì)”及高級管理層的職責(zé)劃分、解決了“一股獨(dú)大”的問題，同時(shí)完善監(jiān)管，確保公司的穩(wěn)健發(fā)展。
首先，民生銀行通過完善的制度對股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層之間的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行了明確界定。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對銀行財(cái)務(wù)以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；行長對日常經(jīng)營管理全面負(fù)責(zé)。
2003年，公司參照國際經(jīng)驗(yàn)制定并通過了《董事會(huì)議事規(guī)則》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》兩個(gè)規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，進(jìn)一步完善了公司的分權(quán)制衡機(jī)制。2006年7月16日，民生銀行董事會(huì)換屆選舉完成之后，董事會(huì)設(shè)立了六個(gè)專門委員會(huì)，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)分別成為獨(dú)立的專門委員會(huì)。
其次，民生銀行在籌建時(shí)期，就已將“一股獨(dú)大”的問題提上日程。在組建過程中，積極推進(jìn)股權(quán)多元化，最大股東股權(quán)僅占7%多一點(diǎn)，且無控股股東。此外，民生銀行嚴(yán)格規(guī)定銀行與大股東之間在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)5個(gè)方面完全獨(dú)立，從而有效地保證了銀行的自主經(jīng)營。民生銀行多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利。
與此同時(shí)，中國民生銀行還出臺(tái)了《關(guān)于股東貸款問題的意見》及嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易的若干規(guī)定，規(guī)定股東貸款無優(yōu)惠權(quán)，同樣必須經(jīng)過獨(dú)立評審專家的嚴(yán)格評審，這也促使民生銀行成為一家更為透明的銀行。
第三，完善監(jiān)管，增加企業(yè)透明度。民生銀行成立伊始，就聘請了世界著名的普華永道國際會(huì)計(jì)公司和普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所做外部審核，增強(qiáng)公司的透明度，同時(shí)在信息披露方面與國際接軌。
應(yīng)該說，2000年民生銀行在A股上市的舉措，成為推動(dòng)其公司治理更加健康運(yùn)行與發(fā)展的重大契機(jī)。2000年，證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第1至6號正式公布，對金融企業(yè)發(fā)行上市過程中的信息披露進(jìn)行了全面規(guī)定。然而，新規(guī)則出臺(tái)后僅僅一周，民生銀行就完全按照《規(guī)則》要求，公開招股說明書，并且該行在上市后，成為國內(nèi)第一家對外披露季報(bào)的上市公司。在A股上市過程中，民生銀行在公司治理方面還出臺(tái)了超前的舉措――在行業(yè)內(nèi)率先聘用外部董事，也即目前的“獨(dú)立董事”。獨(dú)立董事對民生銀行完善公司治理起到了極其重要的作用。
民生銀行前任董事長經(jīng)叔平曾在多個(gè)場合反復(fù)聲明：民生銀行在法律上是無上級主管單位的獨(dú)立法人，是國內(nèi)現(xiàn)有金融企業(yè)中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離最徹底的;銀行的所有權(quán)屬于全體股東，股東根據(jù)所有權(quán)分得紅利，但不能干涉銀行的具體經(jīng)營活動(dòng)；民生銀行的經(jīng)營權(quán)屬于行領(lǐng)導(dǎo)班子，但重大投資活動(dòng)則必須通過董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)；民生銀行的經(jīng)營不受任何行政權(quán)利的干預(yù)，它始終有著自己的發(fā)展脈絡(luò)。
民生銀行在公司治理方面一系列成功的探索，既為企業(yè)的健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也為行業(yè)提供了有益的借鑒經(jīng)驗(yàn)。
完善公司治理，迎接市場挑戰(zhàn)
2006年7月16日，中國民生銀行經(jīng)選舉產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)，同時(shí)也標(biāo)志著民生銀行的公司治理進(jìn)入新的發(fā)展階段，即充分發(fā)揮獨(dú)立董事及專門委員會(huì)的職能作用，不斷提高董事會(huì)的決策水平、改進(jìn)公司治理、強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略管理職能，同時(shí)努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。
首先，新一屆董事會(huì)注重優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。2007年3月完成了中國A股市場規(guī)模最大的一次定向募集，引進(jìn)新的大股東，并在二級市場吸引一批機(jī)構(gòu)投資者入股，進(jìn)一步優(yōu)化了股東結(jié)構(gòu)。
其次，制定了一系列制度規(guī)則，促使內(nèi)部決策機(jī)制日益制度化及規(guī)范化。一是修訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》，確立了書面記名的表決制度，并把董事會(huì)會(huì)議分為“決策性會(huì)議”和“非決策性會(huì)議”的方式，同時(shí)制定了“非決策性會(huì)議規(guī)則”，明確了“決策性會(huì)議”要嚴(yán)格按照監(jiān)管法規(guī)的要求召開，要把“非決策性會(huì)議”辦成全體董事學(xué)習(xí)研討、信息交流、溝通協(xié)商、達(dá)成共識(shí)的平臺(tái)，借此形式進(jìn)一步完善了科學(xué)決策制度。二是修訂了董事會(huì)專門委員會(huì)的工作細(xì)則，細(xì)化了各個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限，進(jìn)一步明確了專門委員會(huì)的工作程序。三是制定了《董事履職盡責(zé)自律條例》，強(qiáng)化了董事自律約束，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)。該條例明確了全體董事的義務(wù)，規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé)，并增加了對董事履職情況進(jìn)行評價(jià)與通報(bào)等內(nèi)容。《董事履職盡責(zé)自律條例》為中國上市公司首創(chuàng)。
第三，強(qiáng)化董事會(huì)專門委員會(huì)職能，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，從而促使董事會(huì)科學(xué)決策水平不斷提高。一是實(shí)施獨(dú)立董事上班制度。依據(jù)國際經(jīng)驗(yàn)，一家企業(yè)設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的一個(gè)重要目的，在于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以強(qiáng)化董事會(huì)工作的有效性。民生銀行考慮到獨(dú)立董事一般為兼職董事，事務(wù)繁忙，時(shí)間和精力都受到制約，因此，獨(dú)立董事及以獨(dú)立董事為主席的專門委員會(huì)，就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，自2007年3月份開始，民生銀行推行了獨(dú)立董事到行內(nèi)上班的制度，規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1～2天，集中精力處理、研究相關(guān)事務(wù)。民生銀行下設(shè)的6個(gè)專門委員會(huì)中，其中5個(gè)專門委員會(huì)的主席由獨(dú)立董事出任，獨(dú)立董事上班制度將有利于推動(dòng)專門委員會(huì)工作的開展。二是加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)工作的計(jì)劃性，各項(xiàng)工作有條不紊地展開。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2007年，民生銀行董事會(huì)6個(gè)專門委員會(huì)共計(jì)召開33次會(huì)議，討論審議57項(xiàng)提案。三是發(fā)揮專門委員會(huì)的作用，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理，提高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性，包括完善審批流程、加強(qiáng)監(jiān)督與檢查、加大披露范圍、增強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的透明度，確保了2007年民生銀行關(guān)聯(lián)交易管理取得了明顯成效，關(guān)聯(lián)交易總額明顯減少，風(fēng)險(xiǎn)得到了有效釋放。
第四，建立溝通交流平臺(tái)，加強(qiáng)信息溝通，提高董事會(huì)決策效率。民生銀行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，搭建信息交流平臺(tái)，加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的信息共享及溝通，主要措施包括：一是逐步完善經(jīng)營管理層向董事會(huì)的經(jīng)營報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度；二是建立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)與總行相關(guān)部室工作對話聯(lián)系制度；三是編輯《董事會(huì)工作通訊》，及時(shí)反映董事會(huì)重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而促進(jìn)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層的溝通；四是專門委員會(huì)組織內(nèi)部調(diào)研與座談。
此外，中國民生銀行為了不斷提高董事的專業(yè)素質(zhì)，還制定了董事培訓(xùn)計(jì)劃。該計(jì)劃通過專家講座、同業(yè)研討會(huì)、參加監(jiān)管部門統(tǒng)一組織的培訓(xùn)等形式，使本行董事會(huì)成員能夠跟蹤國內(nèi)外先進(jìn)公司治理的模式和實(shí)踐，學(xué)習(xí)金融和商業(yè)銀行經(jīng)營管理的新知識(shí)、新理念，熟知各項(xiàng)監(jiān)管法規(guī)，深入了解本行經(jīng)營情況，全面提升本行董事會(huì)的決策能力、決策水平和決策效率，迎接標(biāo)準(zhǔn)化、多元化和國際化的挑戰(zhàn)。
制定發(fā)展綱要，強(qiáng)化戰(zhàn)略管理職能
在日益完善的公司治理架構(gòu)下，民生銀行新一屆董事會(huì)也將關(guān)注的焦點(diǎn)集中到企業(yè)未來的發(fā)展方向、發(fā)展路徑等重大問題上來，同時(shí)，由于在重大及方向性問題上，有了更科學(xué)的、理性的、有效的決策機(jī)制，《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》應(yīng)時(shí)而生。
中國民生銀行董事長董文標(biāo)，曾多次提到了企業(yè)發(fā)展的“三段論”。即，生存階段、調(diào)整階段和發(fā)展階段，在三個(gè)不同的階段，企業(yè)具有不同的發(fā)展特色。生存階段迫于生存壓力，需要實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，大幅提升資產(chǎn)規(guī)模，發(fā)展規(guī)劃主要體現(xiàn)在財(cái)務(wù)指標(biāo)和任務(wù)方面；調(diào)整階段專注于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不斷增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。而目前民生銀行經(jīng)過十多年的積累，已平穩(wěn)進(jìn)入到發(fā)展階段，截止到2007年9月份，民生銀行資產(chǎn)規(guī)模突破7000億元人民幣，員工數(shù)量達(dá)到10000多人。
隨著金融業(yè)的全面開放，市場競爭日趨激烈，新一屆董事會(huì)清醒地意識(shí)到：企業(yè)面臨最大的風(fēng)險(xiǎn)就是沒有中長期發(fā)展戰(zhàn)略，如果這一根本問題得不到解決，就會(huì)影響民生銀行業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展、影響企業(yè)發(fā)展的速度和進(jìn)程。民生銀行比過去任何時(shí)候都迫切需要確立一個(gè)明確的發(fā)展目標(biāo)、一個(gè)共同的行動(dòng)綱領(lǐng)。
換屆之后，新一屆董事會(huì)認(rèn)真回顧及了民生銀行十年的發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，并組織行內(nèi)外專家進(jìn)行深入調(diào)研、認(rèn)真分析、全面的科學(xué)論證，最終擬定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，《綱要》經(jīng)董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)充分研究討論后，于2007年2月經(jīng)第四次董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過。《綱要》的形成，對于民生銀行來說是一個(gè)具有里程碑意義的重大事件，標(biāo)志著經(jīng)歷了十多年高速發(fā)展的民生銀行，首次有了一個(gè)長遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃，有了一個(gè)明確的奮斗目標(biāo)。而《綱要》形成的過程，也是民生銀行優(yōu)良的公司治理充分發(fā)揮效力的過程。
《五年發(fā)展綱要》描述了民生銀行轉(zhuǎn)型期戰(zhàn)略調(diào)整的涵義，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo)，并從公司治理、建立金融控股公司、對外并購、風(fēng)險(xiǎn)管控、國際化、人力資源管理、文化與品牌建設(shè)等八個(gè)方面，構(gòu)建了目標(biāo)體系及實(shí)現(xiàn)策略。隨著《五年發(fā)展綱要》在各分行巡講完成，全行上下的思想認(rèn)識(shí)達(dá)到統(tǒng)一，《綱要》的實(shí)施工作也緊鑼密鼓地展開。
首先，民生銀行根據(jù)《綱要》的精神，全面實(shí)施內(nèi)部的調(diào)整和提升，制定了《公司金融事業(yè)部改革方案》，對全行公司業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品線和行業(yè)線實(shí)行事業(yè)部管理體制，并重新界定了分行、支行的定位與職能，優(yōu)化中后臺(tái)機(jī)構(gòu)設(shè)置，按照流程銀行的要求打造專業(yè)化的管理和專業(yè)化的銷售模式。根據(jù)《五年發(fā)展綱要》，為了統(tǒng)籌事業(yè)部和分行相互協(xié)調(diào)發(fā)展，改革后分行的職能主要包括從事分行特色的公司業(yè)務(wù)、對零售業(yè)務(wù)進(jìn)行管理推動(dòng)與運(yùn)營保障、管理與維護(hù)公共關(guān)系和公共平臺(tái)、總行直屬事業(yè)部的業(yè)務(wù)和服務(wù)；支行定位于零售業(yè)務(wù)銷售主渠道。
其次，穩(wěn)步推進(jìn)多元、國際化發(fā)展進(jìn)程。在監(jiān)管部門的大力支持與指導(dǎo)下，民生銀行為主體投資設(shè)立了金融租賃公司、基金公司，已獲得銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。2007年9月，民生銀行出資23.4億元人民幣入股陜國投，邁出了綜合化經(jīng)營的第一步；與此同時(shí)，與聯(lián)合銀行控股公司（美國）就認(rèn)購新股及進(jìn)一步增持等事項(xiàng)簽署協(xié)議，標(biāo)志著國際化戰(zhàn)略已開始布局。
保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法第一章 總則
第一條 為了規(guī)范保險(xiǎn)公司的信息披露行為，保障投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的商業(yè)保險(xiǎn)公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險(xiǎn)公司向社會(huì)公眾公開其經(jīng)營管理相關(guān)信息的行為。
第三條 保險(xiǎn)公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
保險(xiǎn)公司信息披露應(yīng)當(dāng)盡可能使用通俗易懂的語言。
第四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國保監(jiān)會(huì))的規(guī)定進(jìn)行信息披露。
保險(xiǎn)公司可以在法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的基礎(chǔ)上披露更多信息。
第五條 中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)法律和國務(wù)院授權(quán)，對保險(xiǎn)公司的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章 信息披露的內(nèi)容
第六條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息;
(三)風(fēng)險(xiǎn)管理狀況信息;
(四)保險(xiǎn)產(chǎn)品經(jīng)營信息;
(五)償付能力信息;
(六)重大關(guān)聯(lián)交易信息;
(七)重大事項(xiàng)信息。
第七條 保險(xiǎn)公司披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括公司概況和公司治理概要。
第八條 保險(xiǎn)公司披露的公司概況應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)法定名稱及縮寫;
(二)注冊資本;
(三)注冊地;
(四)成立時(shí)間;
(五)經(jīng)營范圍和經(jīng)營區(qū)域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話和投訴電話;
(八)各分支機(jī)構(gòu)營業(yè)場所和聯(lián)系電話;
(九)經(jīng)營的保險(xiǎn)產(chǎn)品目錄及條款。
第九條 保險(xiǎn)公司披露的公司治理概要應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)近3年股東大會(huì)(股東會(huì))主要決議;
(二)董事簡歷及其履職情況;
(三)監(jiān)事簡歷及其履職情況;
(四)高級管理人員簡歷、職責(zé)及其履職情況;
(五)公司部門設(shè)置情況;
(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。
第十條 保險(xiǎn)公司披露的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表;
(二)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，包括財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)，重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的說明，重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更的說明，或有事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)和表外業(yè)務(wù)的說明，對公司財(cái)務(wù)狀況有重大影響的再保險(xiǎn)安排說明，企業(yè)合并、分立的說明，以及財(cái)務(wù)報(bào)表中重要項(xiàng)目的明細(xì);
(三)審計(jì)報(bào)告的主要審計(jì)意見，審計(jì)意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的，保險(xiǎn)公司還應(yīng)當(dāng)就此作出說明。
實(shí)際經(jīng)營期未超過3個(gè)月的保險(xiǎn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)。
第十一條 保險(xiǎn)公司披露的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)董事會(huì)審議的年度風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)風(fēng)險(xiǎn)評估，包括對保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等主要風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評價(jià);
(二)風(fēng)險(xiǎn)控制，包括風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系簡要介紹、風(fēng)險(xiǎn)管理總體策略及其執(zhí)行情況。
第十二條 人身保險(xiǎn)公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營信息是指上一年度保費(fèi)收入居前5位的保險(xiǎn)產(chǎn)品經(jīng)營情況，包括產(chǎn)品的保費(fèi)收入和新單標(biāo)準(zhǔn)保費(fèi)收入。
第十三條 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營信息是指上一年度保費(fèi)收入居前5位的商業(yè)保險(xiǎn)險(xiǎn)種經(jīng)營情況，包括險(xiǎn)種名稱、保險(xiǎn)金額、保費(fèi)收入、賠款支出、準(zhǔn)備金、承保利潤。
第十四條 保險(xiǎn)公司披露上一年度的償付能力信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)公司的實(shí)際資本和最低資本;
(二)資本溢額或者缺口;
(三)償付能力充足率狀況;
(四)相比報(bào)告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。
保險(xiǎn)公司償付能力充足率不足的，應(yīng)當(dāng)說明原因。
第十五條 保險(xiǎn)公司披露的重大關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)交易對手;
(二)定價(jià)政策;
(三)交易目的;
(四)交易的內(nèi)部審批流程;
(五)交易對公司本期和未來財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況的影響;
(六)獨(dú)立董事的意見。
重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定和計(jì)算，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第十六條 保險(xiǎn)公司有下列重大事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息并作出簡要說明：
(一)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更;
(二)更換董事長或者總經(jīng)理;
(三)當(dāng)年董事會(huì)累計(jì)變更人數(shù)超過董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一;
(四)公司名稱、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更;
(五)經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;
(六)合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);
(七)撤銷省級分公司;
(八)償付能力出現(xiàn)不足或者發(fā)生重大變化;
(九)重大戰(zhàn)略投資、重大賠付或者重大投資損失;
(十)保險(xiǎn)公司或者其董事長、總經(jīng)理因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰;
(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項(xiàng);
(十二)保險(xiǎn)公司或者其省級分公司受到中國保監(jiān)會(huì)的行政處罰;
(十三)更換或者提前解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三章 信息披露的方式和時(shí)間
第十七條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立公司互聯(lián)網(wǎng)站，按照本辦法的規(guī)定披露相關(guān)信息。
第十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站披露公司的基本信息。
公司基本信息發(fā)生變更的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)更新。
第十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制作年度信息披露報(bào)告，年度信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括本辦法第六條第(二)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上年度信息披露報(bào)告。
第二十條 保險(xiǎn)公司發(fā)生本辦法第六條第(六)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起10個(gè)工作日內(nèi)編制臨時(shí)信息披露報(bào)告，并在公司互聯(lián)網(wǎng)站上。
第二十一條 保險(xiǎn)公司不能按時(shí)進(jìn)行信息披露的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定披露的期限屆滿前，在公司互聯(lián)網(wǎng)站公布不能按時(shí)披露的原因以及預(yù)計(jì)披露時(shí)間。
保險(xiǎn)公司延遲披露的時(shí)間不得遲于規(guī)定披露期限屆滿后的第20個(gè)工作日。
第二十二條 保險(xiǎn)公司的互聯(lián)網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)保留最近5年的公司年度信息披露報(bào)告和最近3年的臨時(shí)信息披露報(bào)告。
第二十三條 保險(xiǎn)公司在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙以外披露信息的，其內(nèi)容不得與公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙披露的內(nèi)容相沖突，且不得早于公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國保監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙的披露時(shí)間。
第四章 信息披露的管理
第二十四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度并報(bào)中國保監(jiān)會(huì)。保險(xiǎn)公司的信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)信息披露的內(nèi)容和基本格式;
(二)信息的審核和流程;
(三)信息披露事務(wù)的職責(zé)分工、承辦部門和評價(jià)制度;
(四)責(zé)任追究制度。
第二十五條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)的保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)指定公司高級管理人員管理信息披露事務(wù)。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務(wù)的部門的聯(lián)系方式報(bào)中國保監(jiān)會(huì)。
第二十六條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站主頁的顯著位置設(shè)置信息披露專欄。
第二十七條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)公司互聯(lián)網(wǎng)站建設(shè)，維護(hù)公司互聯(lián)網(wǎng)站安全，方便社會(huì)公眾查閱信息。
第二十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)使用中文進(jìn)行信息披露。同時(shí)披露外文文本的，中、外文文本內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準(zhǔn)。
第五章 附則
第二十九條 中國保監(jiān)會(huì)對保險(xiǎn)產(chǎn)品經(jīng)營信息和其他信息的披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司、政策性保險(xiǎn)公司以及再保險(xiǎn)公司不適用本辦法，但經(jīng)營直接保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)集團(tuán)公司除外。
經(jīng)營直接保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的外國保險(xiǎn)公司分公司參照適用本辦法。
第三十一條 上市保險(xiǎn)公司按照上市公司信息披露的要求已經(jīng)披露本辦法規(guī)定的有關(guān)信息的，可免予重復(fù)披露。
