時間：2022-07-08 06:19:33
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇章程范本，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。
第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經營范圍
第十一條 本公司經營范圍：
(以公司登記機關核定的經營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告;
5、審議批準監事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
XXXX股份有限公司章程
目 錄
第一章 總 則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股 份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會
第三節 股東大會提案
第四節 股東大會決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第三節 董事會秘書
第六章 總經理
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第三節 監事會決議
第八章 財務、會計和審計
第一節 財務、會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總 則
第1條 為維護XXXX股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司經XXXXXX（審批機關）X復〈1996〉39號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。
第3條 公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。
第4條 公司注冊名稱
中文全稱XXXX股份有限公司 簡稱：“XX公司”
第5條 公司住所為：北京市西城區金融大街35號
郵政編碼：100032
第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和范圍
第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。
第13條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。
公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。
第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。
第19條 公司經批準發行的普通股總數為50000000股，成立時向發起人發行50000000股，占公司可發行普通股總數的100％，票面金額為人民幣1元，
第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；
中國XX集團公司 3000．萬股
XX中心 1000．萬股
北京XX公司 500． 萬股
上海XX有限公司 300． 萬股
廣東XX廠 200． 萬股
以上發起人均以貨幣形式認購股份。
境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。
第21條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，并經XXXXXX審批機關 批準，可以采用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發行股份；
（二）向所有現有股東配售股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。
第23條 根據公司章程的規定，經XXXXXX（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報XXXXXX（審批機關）和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）通過公開交易方式購回；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。
第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第27條 公司的股份可以依法轉讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第29條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。
第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
〔摘要〕 隨著股東與董事爭奪公司決策權之紛爭的不斷擴展，股東將傾向于采取提議修改上市公司章程這一更為積極的事前措施來介入董事會的經營決策，而上市公司的章程也由此成為兩者激烈交鋒的戰場。我國公司章程自治理念的確立賦予了公司內部參與者對于公司更大程度的控制權，然而，基于股東會中心主義的傾向，對于股東如何介入董事的經營權，我國尚缺乏相應的規范體系，從而無法將上市公司的章程自治納入到實現公司及全體股東利益的目標體系當中。為此，首先需要肯定股東有權以提議修改上市公司章程的方式來約束董事會的經營權；其次，還有必要設定股權介入董事經營權的邊界，從而有效地分配公司的決策權。對此，美國特拉華州公司法在這一方面所初步形成的規范框架將為我們提供有益的制度參照。
〔關鍵詞〕 股權與董事經營權；章程自治；上市公司章程；特拉華州公司法；程序導向
〔中圖分類號〕DF41191 〔文獻標識碼〕A 〔文章編號〕1000-4769（2012）05－0097－08
一、問題提出的背景
近年來，我國學術界對于公司章程的研究主要著力于強調通過章程為公司營造一個實現自治的領地。〔1〕根據這一觀點，公司法應當主要以非強制性規則①為基礎來提供一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治。②這一研究為公司章程的存在確定了一個具有開創意義的功能，那就是，公司章程不應當只是對公司法范本進行簡單的模仿，相反，其能夠也應當在相當程度上根據公司的具體樣態來設定符合自身特點的自治機制。遵循這一脈絡，我國當下對于公司章程的研究主要是致力于探討公司法強制性規則與非強制性規則的區分標準，并在非強制性規則的框架內確定公司章程自治的邊界，從而弱化對公司經營事務的管制，提升公司的自治能力。
公司章程應當具有自治性這一理念在域內外的公司法領域已經沒有太大的爭論，這意味著在對公司法作出強制性規則與非強制性規則區分的前提之下，公司有權根據自己的需要來選擇退出（opt out）某項非強制性的法律安排。然而，這一層面的自治性只是初步解決了公司章程自治的性問題，即減少公司活動的外部管制，并沒有進一步解決如何在公司內部最終實現自治的問題。尤其對上市公司內部而言，其絕非是鐵板一塊的利益整體，相反，層面的公司章程自治意味著上市公司內部的參與者對于公司的決策將享有更大程度的控制權，而上市公司內部的參與者也傾向于借助公司章程來實現自身利益的最大化。在公司剩余所有權與經營權相分離的制度框架之下，上市公司 我國公司主要包括有限責任公司與股份有限公司兩種類型，由于股份有限公司類型中的上市公司的股東相對更不具有直接參與公司經營的傾向，在此類公司中能夠更為明確地存在股東與董事兩個群體以及相關權限的劃分，因此，本文將主要以上市公司作為討論的對象。內部參與者最為主要的利益訴求將集中在作為公司剩余所有者的股東與作為公司管理者的董事兩個方面，當兩者都試圖通過公司章程來實現不同的利益訴求之時，其沖突將不可避免。
股權與董事經營權在上市公司章程上的紛爭已經首先在美國的公司實踐當中彰顯無疑，這一紛爭主要源于美國近年來出現的一個趨勢，即美國越來越多的機構投資者成為上市公司的股東，并占據了相當大的股票份額，而當機構投資者這樣的大股東對上市公司董事會的經營行為無法感到滿意之時，除了傳統的拋售股票和通過股東大會投票決議這些事后反應的被動途徑之外，某些機構投資者已經傾向于采取更為主動的事前響應的方式來影響公司的經營決策，〔2〕這其中就包括以股東身份來建議修改上市公司的章程細則（bylaws）。 美國上市公司的章程由兩部分組成，第一部分稱為章程大綱或設立章程（certificate of incorporation or articles of incorporation），是公司設立和取得法人資格所必須具備的法律文件，其一般規定公司的外部事務；第二部分稱為章程細則（bylaws），一般規定公司的內部事務。在美國，由于章程大綱的修改只能由董事會啟動，而章程細則的修改則只需由股東單方面即可啟動，所以股東一般傾向于選擇修改章程細則而不是章程大綱。以美國公司章程細則作為考察對象對于我國上市公司的章程自治具有重要的借鑒意義。當股東所提出的此類建議無法與董事會的立場達成一致時，股東與董事對于公司決策權的紛爭也就必然聚焦在上市公司的章程之上，并演化成股東修改上市公司章程的權利與董事對于公司的經營權之間的沖突。
股東與董事對公司決策權的爭奪在我國近期發生的國美電器的紛爭當中也得到了佐證。作為國美電器大股東的黃光裕與以陳曉為代表的董事會之間在對公司的經營事務方面發生了嚴重矛盾。盡管這一矛盾的雙方目前還只是傾向于以股東大會決議的方式來解決， 參見財經騰訊“國美電器控制權之爭”之“事件發展”欄目，“國美之爭結果揭曉，陳曉勝出”，/a/20100928/006438.htm，登錄時間：2011年4月8日。但是，以股東大會決議來影響公司的治理仍舊屬于事后反應的被動方式，而修改上市公司章程對于股東而言將是一個更為積極的事前響應的途徑。隨著我國大股東與董事會爭奪公司決策權紛爭的進一步深入，股權與董事經營權的沖突向上市公司章程的擴展將成為必然，而如果不在上市公司章程的層面對兩者的權利進行界定與平衡，則上市公司的章程自治也將無法實現。因此，一個值得探討的關鍵問題也隨之產生，那就是在股東與董事會對公司的經營行為出現不同立場的情況下，股東是否有權以上市公司章程來約束董事會的經營權，如果答案肯定，這一約束的邊界又當如何界定？
二、股權與董事經營權沖突之下的上市公司章程的功能界定
上市公司章程除了發揮儲存公司內部自治規則的功能之外，還成為某些股東對公司的管理者施加更多控制的戰場。要想在上市公司內部最終落實公司的自治，則公司章程除了發揮既有的選擇非強制性規則的功能之外，還必須解決如何在上市公司兩類主要的參與者之間來分配公司決策權的問題，即從股權與董事經營權沖突的維度來進一步界定上市公司章程的功能。
××××有限公司股份轉讓合同
轉讓方：（甲方）
住所：受讓方：（乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就廣東有限公司的股份轉讓事宜，于年月日在廣州市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有廣東有限公司的股份共元出資額，以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
第二條保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股份后，其在廣東有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認廣東有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條費用負擔
本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。
第五條合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經廣東有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）：乙方（簽名）：
年月日
注：
1.本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》；
2.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；
3.本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明；
所在地址：
法定代表人姓名： 職務：董事長
受委托人姓名： 性別：
身份證號碼: 電話：
工作單位： 職務：總經理
住 址：
根據公司章程，經董事會研究決定，受托人在公司經營管理中的權限范圍如下：
1、在公司章程規定的范圍內主持公司日常經營管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施經公司股東會或董事會批準的年度經營計劃和投資方案。制定公司的具體規章。
3、擬定公司內部管理機構設置方案，擬定公司基本管理制度，報董事會審議批準并執行。
4、提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監。決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。
5、根據公司相關規章制度，決定和簽署合同金額總計在 萬元以下（不含本數）的合同。但上述授權不包含任何形式、任何數額的對外投資（含股權投資）、擔保、借款、貸款、房屋和/或土地租賃（含出租和承租）等合同的決定與簽署。
上述授權外的合同決定與簽署應報董事會審批或根據董事會的授權報董事長審批。
6、依據相關業務合同確定的對外付款金額在 萬元以下（不含本數）的款項支付，由總經理和財務總監聯簽審批，其中，付款金額在 萬元以下（不含本數）的款項支付總經理可授權分管副總經理、相應部門經理或副經理和財務總監聯簽審批。預算外的款項支付、費用開支必須報董事會審批或根據董事會的授權報董事長審批。
7、涉及受委托人的關聯交易，受委托人無權決定，必須報董事會審批或根據董事會的授權報董事長審批。
8、與本授權委托書不沖突的公司章程以及規章制度規定的權限，但法律法規另有規定的除外。
9、受委托人應根據公司章程和本授權委托書規定，確定公司副總經理及以下人員的授權與權限，形成相應制度，確保公司的規范運營。
上述授權期限自有效期限20 年1月1日至20 年12月31日。
除本授權委托書另有規定的，未經董事會或董事長同意，受委托人不得再轉授權。
委托單位：（公章） 受委托人(簽字或蓋章)：
董事長(簽字或蓋章)：
公司股權轉讓合同閱讀
簽訂協議雙方：
甲方：
乙方：
合營他方：
________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經甲、乙方友好協商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方(甲方)：
名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
2、受讓方(乙方)：
名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格
____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。
三、股權轉讓交割期限及方式
自本協議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。
四、股權進行上述轉讓后，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、違約責任
乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交 仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。
九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合營他方：
法定代表：
_年_月_日
公司股權轉讓合同范本
轉讓方(甲方)：____________________
受讓方(乙方)：____________________
甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的___________有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：
1.轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方)___________有限公司的___________%股權，受讓方同意接受。
2.由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。
3.股權轉讓價格及支付方式、支付期限：________________________________。
4.本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。
5.乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。
6.受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。
7.股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。
8.股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。
9.違約責任：_________________________________________________________。
10.本協議變更或解除：________________________________________________。
11.爭議解決約定：____________________________________________________。
12.本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。
13.本協議自將以雙方簽字之日起生效。
轉讓方(簽字)：_______________
受讓方(簽字)：_______________
___________年_______月_______日
有關公司股權轉讓合同
轉讓方： (以下簡稱甲方)
受讓方： (以下簡稱乙方)
甲、乙雙方經協商，簽訂本股權轉讓合同如下：
一、甲方將其對 有限公司持有的 %股權(出資 萬元)以 萬元的價格轉讓給乙方。
二、乙方應在 年 月 日前將股權轉讓款支付給甲方。
三、本股權轉讓合同生效后，甲方對 有限公司享有的股東權利和應承擔的股東義務，全部由乙方享有和承擔。
四、乙方應在本股權轉讓合同生效之日起六個月內辦妥本股權轉讓合同所涉股權轉讓的工商變更登記手續。
五、為方便辦理工商變更登記，甲、乙雙方將依據紹興縣工商行政管理局規定的范本條款另行簽訂股權轉讓協議書，報工商局備案，若該另行簽訂的股權轉讓協議書與本股權轉讓合同存在不一致的，應以本股權轉讓合同為準。
六、本股權轉讓合同經甲、乙雙方簽字后生效。
本股權轉讓合同一式二份，雙方各執一份。
甲方：
為貫徹落實《期貨交易管理條例》（國務院第**號令，以下簡稱《條例》）和《商務部關于大宗商品交易市場限期整改有關問題的通知》（商建發[20**]**號，以下簡稱《通知》），規范本市大宗商品交易市場經營行為，維護商品交易市場經濟秩序，現就對本市大宗商品交易市場進行整改的有關工作通知如下：
一、整改范圍和內容
（一）凡未經中國證監會批準，而采用集中交易方式進行標準化合約交易的本市各有關機構或者市場（以下統稱大宗商品交易市場），應當對照《條例》第八十九條規定進行檢查。
（二）各大宗商品交易市場有下列情形之一的，應當進行整改：
1、為參與集中交易的所有買方和賣方提供履約擔保的;
2、實行當日無負債結算制度和保證金制度,同時保證金收取比例低于合約(或者合同)標的額20%的；
3、規章制度、交易規則等不健全，內部管理混亂，存在風險隱患的。
二、工作程序與時間要求
（一）各區（縣）經委要會同有關部門全面掌握本地區大宗商品交易市場的基本情況，并于20**年**月**日前將納入整改范圍的大宗商品交易市場基本情況匯總表上報市經委市場流通處，并督促企業按照要求做好整改工作。
（二）各大宗商品交易市場要針對自身在交易方式、交易機制、內部管理、風險防范方面存在的問題，研究提出整改方案（現行國家標準《大宗商品電子交易規范》與《條例》規定不相符合的，以《條例》和《通知》為準），并于20**年**月**日之前，向我委報送公司章程、內部管理制度、交易規則等有關管理文件和整改方案。
（三）各大宗商品交易市場應于20**年8月15日前，將修改后市場（公司）章程、內部管理制度、交易規則等管理文件以及交易系統調整的前期準備情況報送我委，并向市場所在地區（縣）經委備案。我委將于20**年**月份開展驗收工作。
（四）自20**年**月**日起，所有大宗商品交易市場不得采用《條例》第八十九條規定的交易機制。今后新建市場的公司章程、交易規則等相關管理文件應經我委審查后報商務部備案。
三、工作要求
（一）思想高度重視。各區（縣）經委要切實提高認識，加強組織領導，認真貫徹落實《條例》和《通知》的有關規定，加強宣傳教育，會同有關部門督促相關市場按時上報有關材料，認真進行整改，確保整改順利進行。
中國的改革開放成就了一批家族式企業。隨著第一代創業者的企業步入壯年，“富二代”進入世界眼球，家族企業的傳承成為一個無法逃避的焦點問題。
人們正在質疑那些“口含金湯匙而生”的少東家們能否“手拿金剛鉆接班”時，一個最新的調查數據令人震驚：80%的“富二代”不愿接班或非自動接班。更令人大跌眼鏡的是，大部分的民營家族企業并沒有做好企業傳承的準備，令世人艷羨的財富交接頻頻演變成激烈的“宮廷內斗”，致使原本以親情、血緣為紐帶創建的家族王國分崩離析，企業命運也由此多舛。
放眼全球，傳承成為難以承受之重是家族企業一個多世紀以來的共同“痛點”，“富不過三代”是大多數家族企業無法擺脫的魔咒。
那些少數得以順利傳承甚至在傳承中壯大的家族企業為我們提供了借鑒的范本：未雨綢繆、改變觀念、促使企業管理權與所有權分離、建立良好的管理機制、長期培養職業經理人甚至設立企業遺囑信托等是打破魔咒的良藥。
作為觀念更為傳統的中國家族企業，擺脫對血緣的倚重和迷信，納入現代管理機制，或許是使企業傳承進入良性軌道的不二選擇。
對于家族式企業來說，股權傳承問題對于公司的永續經營具有重要的影響，故應當特別注意預先設計股權傳承的相關計劃和方案。可采取“五步走”的方案。
第一步
在企業章程中就企業繼承問題作詳細的規定。根據新《中華人民共和國公司法》相關規定，公司章程可以對股權繼承作出特別規定，以排除股東資格的當然繼承問題。因此，企業主們在公司設立之初，就可以在公司章程中詳細規定企業傳承的制度、擬定詳細的操作流程和監督機制。一旦公司突然出現變故，根據公司的章程可以快速地處理公司股權、財產等交接的問題，就能有效避免企業出現“群龍無首”的尷尬局面。
第二步
企業的管理權與所有權應分別繼承。企業的創始人可能是整個公司的靈魂人物。但是，他的后人未必具有同樣的能力。而根據中國固有的傳統，自家的產業不傳給自家人，總覺得有違常理。因此，企業主應效仿國外家族企業的繼承模式，對企業的管理權與所有權進行區分化繼承。事先擬定企業繼承方案，將企業的管理權與所有權分離，把管理權交給熟悉經營的人才，而所有權仍然可以由自己的親人繼承。這樣，既不會造成公司運作上的混亂，也避免了自己一手打拼的江山不慎落入他人手里。
第三步
家族企業應制定良好的管理體制。家族企業的創業者最樂于見到的莫過于子孫繼承自己的產業。因此，若企業主堅持采取家族繼承的方式，最好的方法就是事先在家族內部建立一個良好的管理體制，用來穩定家族成員的團結與安定；同時，在家族企業中建立另外一個單獨的管理體制。這兩種管理體制間一定要保持有效的溝通和良好的互動，以此來維護家族企業的價值、保證企業的順利過渡。
第四步
在企業中長期培養可靠的職業經理人。相較于西方發達國家，中國的職業經理人制度還不成熟。中國的企業主總是不放心將自己的基業輕易地讓一個“外人”打理，生怕這個請來的“和尚”最終會霸占了自己的“廟”。故企業主可以從創業之初就積極培養一個可靠的職業經理人，并以公司期權等方式將這個“外人”變成“自己人”。除此之外，還可以在公司章程中對其的職責、權利等加以詳細規定，并且設立一定的監督機構對經理人進行權利上的制衡，使兩者形成長期有效的管理體系，借此逐漸代替家族企業“創始者一人獨撐大局”的模式。當然，由于民營企業中股東與職業經理人的沖突事件屢有發生（如黃光裕事件），目前，民企的職業經理人發展還處在探索階段。不過，這應當是必然趨勢。
第五步
[關鍵詞]形式合法性；實質合法性；中小學章程
中圖分類號：G40―011.8 文獻標識碼：A 文章編號：1673―9949（2016）04―0006―04
探尋中小學章程的合法性，關于“法”的意義所指不可避而不談。合法性的“法”并不特指某一個“法律”或“法規”，合法性也并不僅僅指合乎法律的程度，還包括社會認同、社會理想、傳統和習慣、社會價值觀念等等。于此，談中小學章程的合法性，既關乎法律問題，還關乎價值問題。
一種法律制度的制定，形式上存在于法有據，實質上要符合人們的道德標準，價值判斷。鑒于此。判斷一種權力合法性的標準既有形式的標準，即形式合法性，主要是指符合實在法的具體規定；又有實質的標準，即所在時代人們對一種權力或法律的合法性的內心觀念，即實質合法性。中小學章程是學校的“母法”、“基本法”，具有法律地位和法律效力。在探討中小學章程的合法性問題時可分為形式合法性和實質合法性兩部分來進行探討。
一、中小學章程的形式合法性
中小學章程的形式合法性是中小學章程依照已有國家制定法來創制與實施，以期獲得對象的尊崇的外在要求。制定權的合法、程序合法、文本合法是中小學章程形式合法性的最基本要素。探討中小學章程的形式合法性就要在“法”的范圍內，具體從“法的制定”的三個層面即法的制定主體、法的制定程序、法的制定結果來分析學校章程的合法性。
（一）明確學校章程制定的主體
學校章程的制定主體是指法律確認的有權制定學校章程的制定者。我國教育法律法規雖然一致強調學校章程制定的重要性，但對制定中的具體問題卻涉及甚少，其中對學校章程的制定主體就沒有做出明確的規定，令學校在制定章程的具體實施中無所適從。《中華人民共和國教育法》規定，國家制定教育發展規劃，并舉辦學校及其他教育機構；學校及其他教育機構的設立、變更和終止，應當按照國家有關規定辦理審核、批準、注冊或者備案手續；設立學校及其他教育機構，必須有組織機構和章程；按照章程自主管理行使權利。我們可以推斷，學校章程的法定制定主體是學校的舉辦者，但是學校經舉辦者授權承擔了章程的實際制定主體角色。為此，對于學校章程制定主體，必須考慮到法律規定和實際兩種情況。
以上在法律上保證了學校或者董事會為學校章程的制定者，具有章程的制定權，但還需要明確在學校或者董事會內部具有制定權的主體。學校章程的制定主體從某種程度上體現了學校內部的權利分配結構和治理結構，明確學校章程制定的主體，盡可能地實現多方利益的現實需求，有利于保持章程的穩定性和有效性。學校方面，應該讓學校全體師生全方位地參與章程的制定，發揮全體師生的智慧，并鼓勵社會積極參與學校管理，使其具有廣泛的群眾基礎。參與中小學章程制定的主體范圍越寬，各類利益相關者的代表性和話語權就越充分；對于管理事務的參與程度越深，就越能體現民意民情，多元利益就越能得到充分表達，治理的民主性就越高，實現最終期望的教育價值目標的可能性就越大。北京市石景山區楊莊小學在制定學校章程的過程中就堅持走民主路線，發動群眾參與，讓廣大教職工積極參與制度的建設工作，充分吸納民眾智慧，集思廣益，群策群力，保證制度建設的科學性。從這個層面來講，中小學章程的權威性和正當性就源于章程的形式合法性注重實現多元主體的自由和享受平等的權利，如果章程不能夠滿足這一條件，就失去了師生及社會大眾的理解和認可，繼而也就失去了其賴以存在的合法性根基。
（二）確保學校章程建設的程序規范
為了保證章程的合法性、科學性，還必須從章程的制定程序上加以規范。學校應該也必須具備一套嚴密的程序來控制章程制定的整個流程。法律的基本程序，包括法律案的提出、法律案的審議、法律案的表決、法律的公布四個階段。學校章程的建設從成立正式的起草機構，到各部門分工合作所經歷的一系列步驟、環節和程序都是以立法的基本程序為依據和參考模型的，在章程的制定過程中也體現出了立法程序的民主性、公開性、交涉性、自律性等特點，保證了整個章程制定程序的規范性和合法性。例如，北京市延慶縣第一小學在校章的制定過程中成立了以校長為組長，全體干部參與，教研組長協同的學校章程起草小組，嚴格把控章程的制定程序，采取草擬初稿一干部反復審議修訂一全體教師提意見一有針對性修改一干部再審議一教代會審議表決通過一再次修改定稿的方法。于此，以制度化的程序機制來保障學校決策過程的民主性，從而體現章程的民主性、科學性和法律精神，并使章程的制定過程成為學校踐行民主的一次重要體驗，理應成為章程建設中的重要內容。
事實上，目前很多學校都逐步走上了依法治校的道路，意識到制定學校章程、依章辦學的重要性。但需要指出的是，中小學在章程的程序規定方面仍然存在嚴重缺失：大部分章程條款的內容都陷入學校管理的日常工作中，對整個學校有關權利的配置和平衡則涉及甚少。不僅如此，章程的制定并非一蹴而就，它是一個不斷發展和完善的過程，通過正當的合法程序來保證它的有效性和基礎性，但同時也要尊重和保護它的發散性和創造性。因此，章程制定程序的規范性將直接影響到學校章程的合法性與科學性，學校應給予高度的重視。
（三）加強學校章程建設的文本規范
學校章程作用于教育實踐，是通過對章程內容的規范來實現的。這里所指的章程內容就是章程文本，它包括文本形式和文本規范。文本形式意味著文本規范表述的準確性，整個文本規范結構體系的合理性。我國法律至今尚未對中小學校章程的主要內容做出具體規定，這直接導致了中小學校在確定章程的主要內容時出現隨意性，造成各校章程內容差異性較大，缺乏文本的規范性。就目前學校建章的實施情況來看，學校對建章內容的方向把握是以教育政策、法律法規為參考，但大多數學校在章程制定中對章程的細節內容把握不準，詳略處理不當，缺乏章程的規范性、科學性和合法性。根據“有法可依，有章必循”的特點，學校在對章程內容做出規定時必須合乎法律法規的規范，不得與之相抵觸，也不能越權規定，做出學校責權范圍之外的規定。此外，對章程內容的規定要繁簡得當，措辭要規范，章程的條文應該用完整的陳述句表達，不得使用縮略語，以保證章程的嚴肅性和規范性。例如，北京市西城區廠橋小學在校章的建設工作中就十分注重文本規范，依托主管部門及專家指導，對章程的法規性、政策性、科學性、規范性進行嚴格把控，大大提升了章程文本的質量，保證了章程的嚴肅性和科學性。此外，還必須明確學校章程主要為校內管理提供規范，是一套問題處理的程序和標準，其規定的事項應屬于程序化決策問題，使得學校管理的基本問題的處理都能在章程中找到依據，繼而用章程的強制性、規范性、穩定性等“法”的屬性來保證事件處理得更公正、更合理和更有效。
二、中小學章程的實質合法性
中小學章程的實質合法性是指中小學章程由于其創制行為、秩序和規范本身具有邏輯性及有效性，從而獲得學校教育主體認可、接受和遵守，其價值目標能使相關利益主體實現教育利益需求。合法性是一種需要達到的結果，是可以衡量價值選擇和利益分配過程的尺度與標準，是依法治校過程要達到的某種理想狀態，因此，對中小學章程實質合法性價值選擇的認識和評價，以學校內部不同的利益主體為依據，切實滿足不同利益主體的利益需要，是社會主義核心價值觀在辦學、治校和育人三方面的實際效果的體現。
（一）保證學校自主管理，完善學校內部治理
章程是依法治校、自主管理的法律基礎。《中華人民共和國教育法》規定，學校辦學遵循“一校一章程”、“按照章程自主管理”。中小學章程應明確規定學校自主管理的范圍、權責界限，章程便是中小學自主管理的直接依據。章程的建立意味著學校管理過程中，可以有章可依，有章可循，學校可以在章程具體規范下實現正當意義上的價值和利益需求，教育行政部門也不能按照傳統的“捆綁”方式一味地去規制管理學校，在這種體制機制保障下，教育行政部門必須轉變職能，以法律手段、經濟手段和必要的行政手段管理學校，中小學打破“枷鎖”束縛，激發辦學積極性，保障學校“按照章程自主管理”的權利。從某種意義上說，制定章程的過程是一次擴大辦學自的實踐。無論是公辦學校還是民辦學校，學校章程是其辦學和管理的法律基礎，只要其章程內容沒有超越或違背相關法律、規章時，政府等行政部門不能干涉其自主辦學的權利。
章程體現教育治理的初級價值或者說基礎性目標――定分止爭，規范教育行為，為教育帶來新秩序。需要說明的是，雖然章程作為學校基本法、綱領性文件必須保證具有較大的穩定性，但是不能僅以防范和消弭矛盾、維護秩序為首要任務，因而犧牲學校的自主發展。在教育治理和學校治理中，要跳出“維穩”怪圈.章程也要不斷適應時代和學校發展的主題，不斷做出調整、補充、修訂，致力于實現“秩序”與“發展”主題的對接，使學校穩定與學校自主發展成為一個良性循環、漸進向前的過程。
（二）依章治校以人為本，激勵教師專業發展
有效實現依章治校，前提是學校相關主體具備法治觀念。明晰中小學章程中關于校長負責制、教職工參與學校民主管理等其他學校管理主體的權利和義務的相關規定。通過制定學校章程。落實依法治校和以人為本的發展理念，進一步促進教師專業發展。
中小學學校實行校長負責制，校長是學校的法定代表人，章程須規定校長的主要職責和權限，界定對于學校重大問題的詳細內容和重大問題決策的主要程序，當然與之對應的是不能忽視中小學教師除了要遵守學校規章制度，還要履行《中華人民共和國教師法》及有關法律、法規規定的權利義務。北京市同文中學在以人為本、促進教師專業成長方面規定：“制定層級培訓課程，提升教師的思想境界和理論水平；開展教學競賽、展示活動，提升教師的實踐能力；注重教學問題研究。提高教師科研能力；加強學習文化建設，豐富教師文化底蘊。”
（三）提高教育教學質量，促進學生全面發展
提高教育質量和實現學生全面發展是我國教育改革發展的方向和目標，在當今依法治校背景下，中小學章程作為學校治理的根本制度，必然將此方向和目標作為首要追求。
為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進本社的發展，依照有關法律、法規和政策，制定本章程。
第一章 名稱與住所
第一條 本社名稱：額濟納旗XXXXX專業合作社
本社住所：內蒙古阿拉善盟XXXXXX小區1號樓6單元301室
第二章 業務范圍
第二條 本社的業務范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產業；森林病蟲害防治；網圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽的接種；水利工程。
第三章 成員的出資方式、出資額
第三條 本社成員出資總額為150萬元人民幣。
第四章 成員
第四條 本社成員共5名。
農民成員4名，所占比例80%。
非農民成員1名，所占比例20%。
第五條 本社成員享有下列權利：
（一）參加成員大會，并享有表決權、選舉權和被選舉權
（二）利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施：
（三）按照成員大會決議分享盈余：
（四）查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。
第六條 本社成員大會選舉與表決實行一人一票制，成員各享有一票的表決權。
第七條 本社成員須履行下列義務：
（一）遵守本社章程和各項規章制度，執行成員大會和理事會的決議：
（二）按照規定繳納出資：
（三）積極參加本社各項業務活動，接受本社提供的技術指導，按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產，履行與本社簽訂的業務合同，發揚互助協作精神，謀求共同發展：
（四）維護本社利益，愛護各種生產經營設施，保護本社成員共有財產：
（五）不從事損害本社成員共同利益的活動：
（六）以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。
第八條 成員有下列情形之一的，終止其成員資格：
（一）自愿申請退出的：
（二）喪失民事行為能力的：
（三）死亡的：
（四）團體成員所屬企業或組織破產、解散的：
（五）被本社除名的：
第九條 成員有下列情形之一的，經理事會討論用過予以除名：
（一）不遵守本社章程、內部管理制度，不執行成員大會、理事會決議，不履行成員義務，經教育無效的：
（二）給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的：
第五章 組織機構
第十條 本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。
第十一條 成員大會是本社的最高權力機構，由全體成員組成。
第十二條 成員大會行使下列職權：
（一）審議、修改本社章程和各項規章制度：
（二）選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員：
（三）審議批準年度業務報告：
（四）審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：
（五）審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告：
（六）決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項：
（七）對合并、分立、解散、清算作出決議：
（八）決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期：
（九）聽取理事長關于成員變動情況的報告。
（十）決定本社其他重大事項。
第十三條 本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會，理事會需提前十五日向成員通報會議內容。
第十四條 有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員大會：
（一）百分之三十以上成員提出：
（二）監事提議。
第十五條 成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會，可以書面委托其他成員。
成員大會做出決議，須經本社成員表決權總數過半數通過：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。
第十六條 理事會是本社的執行機構，隊成員大會負責。理事會由七名成員組成，設理事長一人，理事長和理事會成員任期五年，可連選連任。
第十七條 理事會行使下列職權：
（一）組織召開成員大會并報告工作，執行成員大會決議：
（二）制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會審議：
（三）制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會審議。
（四）代表本社簽訂協議、合同等。
第十八條 監事會是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年，可連選連任。
第十九條 監事行使下列職權：
（一）監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況：
（二）監督檢查本社的生產經營業務情況，負責本社財務稽核工作：
（三）監督理事和經營管理負責人履行職責情況，發現侵害本社利益行為時，有權要求理事會予以糾正，對造成本社重大經濟損失的，提請理事會或者成員大會按照本章程的規定，追究當事人的經濟賠償責任：
（四）向成員大會做年度監察報告：
（五）向理事會提出工作質詢和改進工作的建議：
（六）提議召開臨時成員大會：
（七）履行成員大會授予的其他職責。
第二十條 本社經理由理事會聘任，對理事會負責。
第二十一條 本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。
第二十二條 本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：
（一）侵占、挪用或者私分本社資產;
（二）違反章程規定或者未經成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保：
（三）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：
（四）從事損害本社經濟利益的其他活動。
理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六章 財務和盈余返還
第二十三條 本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。
第二十四條 財務年度終了時，由理事會按照本章程規定，組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告，經監事會審核同意后，于成員大會召開十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱并接受成員的質詢。
第二十五條 本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈，均按接收時的現值記入會計科目，作為本社的共有資產，按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時，由國家財政直接扶持補助形成的財產，不得作為可分配剩余資產分配給成員，處置辦法按照國家有關規定進行：接受社會捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。
第二十六條 本設為每個成員設立成員賬戶，主要記載下列內容：
（一）該成員的出資額：
（二）該成員與本社的交易量（額）。
第二十七條 本社當年分配盈余，經成員大會決議，按成員與本社業務交易量（額）的比例返還。
第七章 章程修改
第二十八條 修改本章程，須經理事會或者半數以上成員提出，理事會負責修訂，成員大會議討論通過后實施。
第八章 解散事由 清算辦法
第二十九條 本社有下列情形之一，經成員大會決定，報登記機關核準后予以解散：
（一）因成員退出，本社成員人數少于無人：
（二）本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營：
（三）本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散：
（四）因不可抗力因素致使本社無法繼續經營：
（五）本社宣告破產。
第三十條 本社決定解散后十五日內，由成員大會推選成員組成清算小組，對本社的資產和債權、債務進行清理，并制定清償方案包成員大會審議通過。
第九章 公告事項與方式
第三十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。
清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十二條 本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關申請注銷。
第十章 需要規定的其他事項
第三十三條 本章程由成員大會表決通過，成員或理事會理事的章程上簽字后生效，并報有關行政主管部門備案。
第三十四條 本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。
第三十五條 本章程由本社理事會負責解釋。
第三十六條 本章程自本社設立之日起執行。
[關鍵詞]公司法，強制性規則，任意性規則，公司章程
公司作為一個營利性企業，是由人和財產根據規則組織起來的。這些規則既包括市場經濟運行中的客觀規律，也包括一些人為制定的規則。在后者中，又可以細分為兩類，一類是由契約或者其他形式的協議決定，主要就是公司章程；另一類則是由法律加以規定，其中最主要的就是《公司法》。因此，要界定公司章程的邊界，分辨出哪些規則是可以由章程作出規定，哪些不可以，就必然要涉及到公司法性質及公司法規則分類的問題。可以說，只有這兩個問題得到很好的解決，相應的公司章程的邊界才能劃分清晰。基于這個原因，以下本文就主要從對公司法的性質、公司法的結構的分析中來說明公司章程的邊界。
公司法起源于法國1673年頒布的《商事條例》（Ordonnance Sur le Commerce），而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司（overseas tradingcompany）和共同股份公司（joint stock company）。（注：海外貿易公司指經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動的公司；共同股份公司指基于分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，并未經政府批準，也無須登記。見HarryG.Henn，Law of Corporation 11，2[nd]Ed（1970）。）前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志，后者則以私人契約為基石，充分體現了個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同運行規則，分別為現代公司法上的強制性和任意性規范埋下了伏筆。（注：湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版，第271頁。）但是，歷史上的公司法常常包含著大量的強制性規范，這主要是與公司設立歷經自由主義、核準主義、準則主義和嚴格準則主義有關。雖然時至今日，各國基本都已經拋棄特許設立這種方式，雖然公司法的結構已經悄悄地發生了轉變，立法中的授權性規范日益增加，但是，公司法的強行法說仍然占據了較大的理論市場，至少各國的公司立法中還是保有較大一部分的強行法規范。（注：蔣大興：《公司法的展開與判例》，法律出版社2001年版，第287頁。）隨著科斯撰寫的《企業的性質》這篇之后，經濟學家開始對企業的性質進行了重新的詮釋，開始提出企業是合約安排的一種形式，（注：張五常：《經濟解釋》，易憲榮、張衛東譯，商務印書館2000年版，第351—379頁。）公司在本質上應當被視為一種合約結構，即“一系列合同”或“合同束”。基于這種認識，部分學者提出一種新的認識公司法的觀點，認為公司原則上應當有權自由地選擇“退出”（opt out）公司法規范而不受其制約。（注：湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版，第271頁。）這種理論給傳統公司法理論帶來了很大的挑戰。上個世紀80年代的美國學界就曾對此進行了激烈的爭論。我國在愛使案件之后也曾引起激烈的爭論。以下筆者就從對公司法性質的分析開始探討。
一、公司法的性質
公司法的性質即公司法是強行法抑或任意法？或者二者兼而有之？正如引言所述，在公司設立的早期，隨著公司設立準則的日趨嚴格，公司法中的強行性規范也日益增多。傳統的認為公司法即強行法的觀念亦形成。雖然后來公司設立的準則已有所放松，但固有的理論仍占有很大的市場，而且，也在不斷地更新自己的理論，修正支持自己的理由。但另一方面，認為公司法應為一種任意性規范，公司法僅視為設立公司的人提供一組標準合同范本的理論興起并日益成熟，并且也有支持其理論的堅強的理由。因為現在支持公司法為強行法的學者提出的理由更多是針對公司合同論提出的。因此，筆者不按兩種理論產生的先后順序進行介紹，先簡單地介紹完后一理論，再介紹持前一理論學者的理由。
1.公司法是否一個標準合同范本
公司就是許多自愿締結合約的當事人——股東、債權人、董事、經理、供應商、客戶——之間的協議。既然是一種合同，而公司各方當事人之間對公司治理機制的選擇一般不會造成明顯的外部效應，在這種情況下，法律應當充分地尊重當事人的選擇，由當事人自由決定他們之間的權利義務關系。但是，由于這個合同是一個經常使用的合同，為了節約制作成本，政府需要為其提供這樣一個公共產品，即標準的格式合同，由當事人來選擇適用與否，適用哪些。（注：對此理論可參見湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版；張五常：《經濟解釋》，易憲榮、張衛東譯，商務印書館2000年版。）
2.公司法是否強行法
此種觀點主要是基于公共利益的考慮，從公司對社會的責任、對公共利益的影響這一角度出發來論證的。當然，現在更多的理由是針對合同理論提出的反駁理由。以下僅就這種反駁的理由進行一個簡單的介紹。（注：詳細論述參見湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版。）由于現實市場經濟條件并非如經濟學家所設想的那樣，是一個可以為任何一個人提供其做選擇所需要的所有信息、任何一個人都是理性的、通過個人理性的行為就能達到社會最優化的結果。相反，大量存在信息的不完整、不對稱，這就使得合同論者假設會達到的最優化的結果不會出現。比如由于信息的不對稱，交易者不可能了解到他所需要的所有的信息，在這種情況下他所作出的選擇就未必是對其最有利的選擇，是否對社會最優也是值得懷疑的。同時，由于任何一個理性的經濟人都會基于成本收益的考慮選擇對自己最有利的結果，這樣就會存在“搭便車”的現象，存在“揩油”現象，存在“囚徒困境”，這些都會影響到合同論者所追求的目標的實現。具體到公司章程，還需要注意一個長期契約的問題。章程是一個公司的性文件，因此，將伴隨公司始終，這就意味著公司的章程是一種長期性的文件，或者說是一種長期性的合同。對于這種長期性的合同，應當適當地考慮到簽訂這種合同時，當事人是否預見到了各種可能性，否則，一味地以“個人是其自身利益的最佳法官”作為理由，認定當事人的自愿選擇就是對其最佳的選擇，“就幾近荒唐”。（注：M.V.愛森伯格：《公司法的結構》，張開平譯，載王保樹主編：《商事法論集》第3卷，法律出版社1999年版，第394—395頁。）
3.折衷說
除了上述兩種觀點外，現在還有人提倡折衷說。（注：這一觀點現在占據了主要的地位，如加拿大學者布萊恩。R.柴芬斯：《公司法：理論、結構與運作》，林華偉、魏珉譯，法律出版社2001年版；M.V.愛森伯格：《公司法的結構》，張開平譯，載王保樹主編：《商事法論集》第3卷，法律出版社1999年版；湯欣：《論公司法的性格-強行法抑或任意法？》，載《中國法學》2001年第1期。）筆者認為，這種觀點雖有全面中庸之嫌，但是在現在的條件下，這種理論是比較具說服力的一種學說。
正如反對合同論者所說的，公司結構并非真正意義上的一種買賣結構，把分散的投資者和發行人之間的關系或者股東和公司管理層的關系稱為“合同”是不恰當的。大型股份公司的股東沒有能力就“合同”條款與公司發行前的所有人、發起人或公司管理層進行協商，把他們認識能力和選擇能力等同于簡單的合同關系中雙方當事人的認識能力和選擇能力的做法是不恰當的，把公司視為“合同”實際上是為公司管理層擴張自己的職權大開方便之門。（注：湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版。）具體到公司章程，各國對公司章程的性質認定也是不一樣的。英美法系認為是一份契約或者合同，但是，英美對合同本身就有著諸多的限制，并非是完全的依據當事人的自由意志來決定的。我國部分學者認為公司章程并非合同，如徐燕老師就認為公司章程雖具有契約或合同的作用，但是，二者是不能相互等同的，公司章程并非完全意義上的合同。具體來說有四個區別：首先兩者的效力范圍不同；其次兩者的制定與修改程序不同；第三兩者生效時間不同；第四兩者作用不同。（注：徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第152頁。）既然公司章程不是一種完全意義上的合同，那么認為公司本身是一系列合同集合的觀點也就有待商榷。
而且，筆者認為在現有的條件下，如果認定公司法是一種純粹的合同范本，當事人可自由選擇“退出”（opt out）法律規定，則因為市場的不完善，必將對當事人造成不利的影響，對當事人、對社會來說都不會達到合同論者所希望達到的最優化的結果。在這種情況下，筆者認為法律的強行性規范就可以起到一定的作用。比如，通過法律設計，填補現實條件與理想狀態之間存在的縫隙，使得交易者做出的選擇與其在理想狀態下做出的選擇相同，以此起到“縫隙過濾器”的作用。（注：布萊恩·R·柴芬斯：《公司法：理論、結構與運作》，林華偉、魏珉譯，法律出版社2001年版，第138頁。）因此，公司法的強行性是必須保證的。
但是，正如合同論者提出的，如果要得出“公司領域需要立法干預”的結論，除了證明私人締約確有成本之外，還須證明立法管制有更高的效率。雖然反合同論者能提出合同論的各種缺陷，但是，面對后一個問題，他們也無法作出有力的回答。
為何會出現這種雙方都無法說服對方的情形？主要的原因在于二者站在不同的環境下進行辯論。雖然就大的方面而言，都是對公司法性質的爭論，但是，實質上他們都是抓住一個對自己最有力的時間點來進行辯論，而忽略對方所強調的環境。比如，合同論者是以經濟學中假設的環境為條件下進行論述，因此，他們得出的結論是公司法應當是可由當事人自由約定。而強制論者卻恰恰相反，緊緊抓住那些與經濟學假設的環境相差太多的環境來進行反駁。這樣就出現了雙方各自站在不同的環境中相互指出對方的理論在自己環境中的不利的一面，而對于對方提出的自己的理論在對方環境適用時會產生的問題，卻無從回應。（注：有關各種觀點的論述，參見湯欣：《論公司法與合同自由》，載梁慧星主編：《民商法論叢》第16卷，金橋文化出版（香港）有限公司2000年版；布萊恩。R.柴芬斯：《公司法：理論、結構與運作》，林華偉、魏珉譯，法律出版社2001年版，第135—232頁。）因此，面對誰也無法說服誰的局面，似乎折衷說更接近真理。
二、公司規則的分類
如上所述，折衷說似乎更能達到最優化的安排，但是，折衷說也帶來一個問題，如何判斷哪些規范是強行性的，哪些規范是任意性的？如果沒有一個很好的標準，不僅達不到最優化的結果，相反可能帶來更大的效率的損失。因此，公司章程到底有權對哪些問題進行規定，對哪些問題只能遵從公司法的規定，這就成為贊成折衷說之后所必須面對的問題。
1.是否需要從宏觀上對公司規則進行分類
在提出具體的分類方法之前，首先需要對是否需要從宏觀上對公司法規則進行分類這一問題作一下說明，同時對蔣大興的觀點提出一些筆者的意見。
蔣大興在其著作《公司法的展開與判例》中，對這一問題提出了四點意見。其一，認為強行性規則也應當像任意性規則一樣進行細紛，具體在私法領域可以分為行為法法域、組織法法域。其二，強制性規則不能僅以其表象性標志進行判斷。在分析公司章程條款效力時，要注意“撩開法條的面紗”，不能僅僅依據法條表面的文字來判斷是否是強行性規則。其三，試圖將《公司法》規范從宏觀上類型化，并根據此一類型化標準簡化公司章程與法律的關系是危險的，理由是《公司法》規范都是具體的，不同場景中的強行法規則表現不同，很難構建一種統一化的一勞永逸的類型化標準，因此，作者提出應該進行一個個案化的分析。其四，自治與強制始終是一對糾纏于司法中的矛盾，我們在解釋、判斷司法規則的強制性本質時，應盡可能地追求到達底線，只宜將那些損及某一司法根本制度、體系乃至社會根本價值的規則定位為強行法，不能隨意擴大解釋。（注：蔣大興：《公司法的展開與判例》，法律出版社2001年版，第337—341頁。）
對此，筆者有不同的看法。首先，就有關是否應當從宏觀上對公司法的規范加以類型化，從而確定公司章程可以規定的內容這一問題，筆者認為，我國是一個有著很深的大陸法傳統的國家，向來都是以規則的形式、以一種抽象的方式來給公眾提供一種合理的預期。如果就此問題，放棄這一傳統，而改用一種個案化分析的方法，是不能給公眾帶來合理的預期的。人們無法預知自己的行為是否違反了法律的規定，將得到法律的肯定抑或得到法律的否定。人們的預期將因為缺乏一個宏觀上的規則而變得飄搖不定。當然，筆者也不否認公司法規范的都是具體的，具有各自不同的情形。但是，這并非公司法所特有的現象，任何一個個案都有自己的特點。然而，我們并沒有因為這個而否認了其他法律規則存在的價值，依然試圖從宏觀上對各種現象進行抽象，從而得出一般的規定，公司法亦然。當然，對于蔣大興提出的這種個案化分析的方法，筆者認為在宏觀提出的規則交界的模糊地帶，確實需要這種個案化的分析來確立一些更細致的規則，從而對宏觀上的規則進行一個補充。應該說這是現在大陸法系、英美法系相互學習對方所希望達到的一種理想的狀態。
其次，對于蔣大興提出的對強行性規則進行進一步細分的建議，筆者認為也是有待商榷的。所謂強行性規則是指不能由當事人自由選擇，而必須無條件地一體遵循的規定。（注：轉引自徐國棟：《民法基本原則解釋-成文法局限性之克服》，中國政法大學出版社1992年版，第38頁。）按照此定義，是否允許當事人自由選擇是劃分強制性與任意性的唯一標準，不能選擇的即為強制性，在此基礎上還能細分嗎？蔣大興提出的問題是在私法不同法域里，強制性規則的強制力是否應當有區別。筆者的問題是，所謂這種區別是什么樣的區別？難道說要細分為違反這種規則到幾分程度，才是不允許的？這可能會帶來本已明確的概念的混淆。本來任意性規則與強行性規則的劃分已經將各種規則進行了一個很好的界定，再加入這一更細致的分類標準，可能會使二者之間的界線變得模糊。當然，這只是筆者提出的一個觀點，如果有更好的、能更清晰地將強制性規則進行細分的規則，未嘗不可對強制性規則進行細分，正如現在對任意性規則的細分一樣。
第三，蔣大興認為公司法是私法，對于私法領域內的相關規定，應當注意保持其自治的空間，不能隨意擴大強制性規范的范圍。筆者認為對于公司法是否屬于私法本身就是一個有爭論的問題，有人認為公司法應當是一種私法，但亦有人認為其應當是一種強行法居多的法律。所以，對于強行法和任意法的劃分，在公司法領域才顯得尤為重要，如果直接認定其為私法，則象民法一樣，不需要對這個問題進行過多的爭論。
最后，對于蔣大興提出的不以規則的表面規定劃分是否屬于強行或任意的提議，筆者比較贊同。完全看表面的文字，不探求背后的意思進行的劃分，是無法解決問題的。
既然承認從宏觀對公司法的規則進行一個劃分，那么接下來筆者就對應當如何從宏觀上進行劃分，須遵從一些什么樣的原則進行一個分析。
2.理論界存在的分類方式
柴芬斯提出將公司規則分為三種：強制適用的規則、推定適用的規則、繼續可適用的規則。通過利弊分析，柴芬斯認為當法律規范與其所適用的大多數公司參與者的偏好一致時，一般情況下，該法應該是推定適用的；但是，并非所有的法律都應該是推定適用的，例外之一是當一個相當平常的實踐的合法性是或者變得有疑問的時候，如果一小部分交易者在缺乏法律確定性的情況下從事了或將從事某一實踐，那么規范應該是許可使用而不是推定適用。而對于強制性規范，柴芬斯認為強制性規則要慎用，一般是在外部因素受到管理和當政策與提高效率無關時，立法者可以適當考慮使用強制性規則，（注：布萊恩。R.柴芬斯：《公司法：理論、結構與運作》，林華偉、魏mín@①譯，法律出版社2001年版，第284頁。）也就是說，柴芬斯覺得強制性規則的使用會帶來效率的損失，除非是為了效率以外的別的因素的考慮，才需要制定強制性規則。
M.V.愛森伯格在其文章《公司法的結構》中提出了一個比較完整的劃分體系，具體將公司法的規則分為三類：賦權型規則（enabling rules）是指這樣一些規則，即公司參與者依照特定的方式采納這些規則，便賦予其法律效力。補充型或任意型規則（suppletory or default fules）規整特定的問題，除非公司參與者明確采納其他規則。強制性規則（mandatory rules）則以不容公司參與者變更的方式規整特定的問題。在此基礎上，愛森伯格依據規則調整的對象，將規則分為三類：結構性規則（structuralrules）是指規整決策權在公司機關、公司機關的人之間的配置，以及行使決策權的條件；對公司機關和人控制權的配置；以及有關公司機關和人行為之間信息的流動。分配性規則（distributional rules）規整對股東的資產（包括盈余）分配。信義性規則（fiduciary rules）規定經理人和控制股東的義務。筆者用下面表格的形式對其進行一個歸納總結。（注：M.V.愛森伯格：《公司法的結構》，張開平譯，載王保樹主編：《商事法論集》第3卷，法律出版社1999年版，第390—442頁。）
附圖
為何要區分閉鎖公司與公開公司？愛森伯格在文章中進行了充分的論述，主要的理由來源于公開公司中所有權和控制權的分離，由此導致的管理層與股東利益的不一致，這種利益沖突主要分為三種：所有人都會具有的偷懶的現象；人通過不公正的自我交易，把受托人的資產據為己有（用），從而享受潛在的利益；以犧牲股東的利益來維持和鞏固自身地位的職位利益沖突。要防止這些利益沖突，就必須要法律介入，如果任由股東和管理層之間進行協商，由于股東力量的分散及其擁有的信息的影響，股東表面上的同意具有很大的局限性。（注：愛森伯格主要分為名義同意、夾雜利益沖突的同意、被迫同意、無可奈何的同意四種情況來論述股東同意的局限性。參見M.V.愛森伯格：《公司法的結構》，張開平譯，載王保樹主編：《商事法論集》第3卷，法律出版社1999年版，第407—412頁。）基于這些原因，愛森伯格認為在公開公司中強制性規范要多于閉鎖公司。
湯欣在其文章中將公司法的規則分為兩類：普通規則及基本規則，前者指有關公司的組織、權力分配和運作及公司資產和利潤分配等具體制度的規則，后者指涉及有關公司內部關系（主要包括管理層和公司股東、大股東和小股東之間的關系）的基本性質的規則。在此基礎上分別區分有限責任公司和股份公司，其中股份公司又細分為初次公開發行前和上市后的存續期間兩個時期。對這些不同種類，不同時期的公司中公司法規則的強制力度進行分析。大致的觀點與愛森伯格相同，具體可用一個表格的形式加以表述。（注：湯欣：《論公司法的性格-強行法抑或任意法？》，載《中國法學》2000年第1期。
針對各種不同公司類型進行不同分類的理由與上述愛森伯格的觀點相同，針對初次公開發行的公司單獨列出，湯欣認為應該更多的是一種強行規定，主要基于四個理由：（1）初次公開發行理論假定公司的股票發行是由市場規律來決定的，但即使在較為發達的發行市場上，現實環境也并非如此簡單；（2）初次公開發行理論假定投資者能夠知曉并理智地估價包含在擬發行公司治理規則中的信息，或者投資者可以搭上有實力、有激勵去發現股票真實價格的機構投資者的信息便車；（3）雖然總體來說，包銷股票的承銷商為保持自己的商業信譽，會站在投資者一邊，限制股票發行人采用明顯不利于投資者的治理結構，但是，隨著投資銀行等承銷商數目的增加，承銷股票的競爭越來越激烈，很難保證所有的承銷商都會永遠恪守職業操守，不會為了爭取合同而犧牲投資者的利益；（4）根據微觀經濟學上的“檸檬市場原理”，如果市場的賣方無法清楚而可信的標示自己所售貨物的質量，或賣方無法判別市場上所售貨物的質量，則最終市場上只會剩下質量低劣的貨品。（注：湯欣：《論公司法的性格-強行法抑或任意法？》，載《中國法學》2000年第1期。）這主要是從現實條件對合同論者所假定的條件的限制來論述的。除此之外，湯欣的觀點基本與愛森伯格相同，就不介紹。
從上述的說明中我們可以看到，后面兩位學者是堅持一種二維的分類方法，從公司的類型，從規則本身的性質兩個維度來進行劃分，這種分類方式可以較為清晰地從宏觀上進行分類。
股權代持協議書
甲方：
注冊號：
住所：
法定代表人：
乙方：
身份證號碼：
住址：
甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：
一、委托內容甲方自愿委托乙方作為自己對________公司人民幣________萬元出資(該等出資占______注冊資本(______注冊資本金為______萬元)的 %，下簡稱“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。
二、委托權限甲方委托乙方代為行使的權利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資______，在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務1.甲方作為上述投資的實際出資者，對______享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限于股東權益的轉讓、質押)。
2.在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作為委托人，甲方負有按照______公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知乙方。
外資股權轉讓協議范本
甲方：
乙方：
鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于 年 月 日經********外經委批準成立的中外合資企業;
鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;
鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;
1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權;
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;
4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：
第一條：協議雙方
1.1 轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)
法定住址：
法定代表人：
國籍：中華人民共和國
第二條：協議簽訂地
2.1 本協議簽訂地為：
第三條：轉讓標的及價款
3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;
3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據;
3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;
3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉讓款的支付
4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;
4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條：股權的轉讓：
5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;
5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。
第六條：雙方的權利義務
6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;
6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。
6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。
第七條：違約責任
7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條：協議的變更和解除
8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。
第九條：適用的法律及爭議的解決
9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。
9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。
第十條：協議的生效及其他
10.1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。
(以下無正文)
(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)
甲方：
法定代表人(授權代表)：
乙方：
