時(shí)間：2022-10-25 05:48:47
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇董事長(zhǎng)履職報(bào)告，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進(jìn)步。
《董事會(huì)》:獨(dú)立董事作用發(fā)揮得如何,將直接影響董事會(huì)的獨(dú)立性和效率。在您眼中,理想的狀態(tài)是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì),有一群優(yōu)秀的董事,獨(dú)董也不例外。一方面,獨(dú)董以他們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素質(zhì)來促進(jìn)和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會(huì)充分尊重和認(rèn)可獨(dú)董們的意見和建議,為獨(dú)董充分施展才干提供了舞臺(tái),兩者相輔相成,相互促進(jìn),為公司發(fā)展共同努力。
為了保證獨(dú)董履職,中遠(yuǎn)航運(yùn)也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等各項(xiàng)制度,明確獨(dú)董的權(quán)利和義務(wù),從制度上給獨(dú)董履職提供保障。但我認(rèn)為,制度只是基礎(chǔ),中遠(yuǎn)航運(yùn)形成的公司治理文化更為重要,也更為關(guān)鍵,那就是尊重獨(dú)董、敬畏獨(dú)董,為獨(dú)董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應(yīng)的制度,構(gòu)建以創(chuàng)新和責(zé)任為核心的董事會(huì)文化――我們一直在進(jìn)行積極地思考和探索。
《董事會(huì)》:身為董事長(zhǎng),您如何做到尊重、敬畏獨(dú)董,引導(dǎo)他們發(fā)揮作用的?
許立榮:獨(dú)董是個(gè)特殊的群體,如何更好地促進(jìn)獨(dú)董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會(huì)成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對(duì)公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨(dú)董的作用,我覺得關(guān)鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨(dú)董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們?cè)诙聲?huì)中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴(yán)格落實(shí)公司各項(xiàng)制度賦予獨(dú)董們的權(quán)利,為獨(dú)董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺(tái)。在中遠(yuǎn)航運(yùn),薪酬激勵(lì)、財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng),主要是獨(dú)董們?cè)谥鲗?dǎo)和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會(huì)次數(shù)越來越多,開會(huì)時(shí)間也越來越長(zhǎng)。
我是2007年2月正式當(dāng)選公司董事長(zhǎng)的,第一次參加董事會(huì),第一個(gè)發(fā)言的獨(dú)立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長(zhǎng)的首要職責(zé)是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。獨(dú)董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵(lì)我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實(shí),這已經(jīng)不是獨(dú)董們第一次這樣做了。中遠(yuǎn)航運(yùn)成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國(guó)企分配制度的影響,經(jīng)營(yíng)班子思想有壓力。但以獨(dú)董為主的薪酬委員會(huì)認(rèn)為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學(xué)合理、有激勵(lì)作用的績(jī)效評(píng)價(jià)制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會(huì)經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學(xué)完善的績(jī)效評(píng)價(jià)系統(tǒng),實(shí)行了長(zhǎng)短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應(yīng)該說是中遠(yuǎn)航運(yùn)近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。
《董事會(huì)》:說到薪酬,董事會(huì)為何會(huì)對(duì)獨(dú)董采用浮動(dòng)制津貼,并與考評(píng)結(jié)果掛鉤?
許立榮:說實(shí)話,我們這些獨(dú)董都“不差錢”,獨(dú)董津貼的多少對(duì)他們來說并無實(shí)際的意義,他們注重的應(yīng)該是他們的聲譽(yù)。對(duì)獨(dú)董進(jìn)行考核,其實(shí)是獨(dú)董自己提出來的,他們認(rèn)為,既然對(duì)董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個(gè)部分,為何就獨(dú)董沒有考核?我想,他們既然有這種責(zé)任意識(shí),考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因?yàn)樗麄兪窃跒榫S護(hù)自己的聲譽(yù)而努力。
《董事會(huì)》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨(dú)董的?
許立榮:我們非常注重獨(dú)董的行業(yè)背景和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神,一個(gè)具有多元化專業(yè)背景的董事會(huì),有利于促進(jìn)和提高董事會(huì)的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價(jià)值。但尋找優(yōu)秀的獨(dú)董并不是一件容易的事情,我們選擇獨(dú)董的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵是兩點(diǎn):實(shí)用和實(shí)在。實(shí)用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實(shí)在,就是人品好,不偏激,不獻(xiàn)媚,實(shí)實(shí)在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調(diào),從擔(dān)任獨(dú)董起,每年均花費(fèi)一定的時(shí)間到公司開展實(shí)地調(diào)研,撰寫專題調(diào)研報(bào)告,這樣的獨(dú)董,估計(jì)不僅國(guó)內(nèi)上市公司少見,恐怕國(guó)際上也不多見。
搞清楚定位是監(jiān)事會(huì)有效發(fā)揮作用的前提。在實(shí)現(xiàn)美股、H股、A股三個(gè)市場(chǎng)上市后，中國(guó)人壽監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)專門請(qǐng)了相關(guān)律師，對(duì)監(jiān)事會(huì)的定位進(jìn)行了研究。夏智華透露，研究后大家覺得監(jiān)事會(huì)是一種會(huì)議體的監(jiān)督形式，通過各個(gè)方面征集到議案，議案通過監(jiān)事會(huì)的審議和表決，然后才會(huì)形成具有法律意義的決議；監(jiān)事會(huì)通過了決議，它就具有法律效力，再通過這個(gè)法律效力去影響經(jīng)營(yíng)管理層和公司治理。
在她看來，這樣一個(gè)會(huì)議體的機(jī)構(gòu)，有時(shí)可能不一定能做很具體的操作，如果監(jiān)事會(huì)沒有一套組織人馬架構(gòu)的話，很難開展很細(xì)的專門檢查，要通過制度設(shè)計(jì)提高監(jiān)事會(huì)工作的可操作性。
現(xiàn)行公司法賦予了監(jiān)事會(huì)不少權(quán)力。例如，監(jiān)事會(huì)具有對(duì)獨(dú)董的提名權(quán)，現(xiàn)實(shí)中這一權(quán)力往往是虛置的。“監(jiān)事會(huì)對(duì)獨(dú)董的提名權(quán)這一點(diǎn)非常必要。如果把這一條落實(shí)下來，整個(gè)機(jī)制就比較完善，而且監(jiān)事會(huì)的地位與作用會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)。在中國(guó)上市公司實(shí)踐中，獨(dú)董提名往往是由股東各方協(xié)商，提名權(quán)掌握在股東手中。”夏智華說。
除去獨(dú)董的提名權(quán)，監(jiān)事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事會(huì)提名監(jiān)事?！霸诠菊鲁讨?，當(dāng)監(jiān)事會(huì)換屆的時(shí)候，應(yīng)該由監(jiān)事會(huì)啟動(dòng)換屆工作。怎么啟動(dòng)？我們的做法是，首先給股東單位發(fā)函，獲得股東監(jiān)事提名的正式文件反饋；給工會(huì)發(fā)函，告知他們要選舉職工監(jiān)事，他們會(huì)發(fā)來職工監(jiān)事的相關(guān)信息。對(duì)于外部監(jiān)事，由監(jiān)事長(zhǎng)還是其他人提名？我們現(xiàn)在的做法是，我會(huì)跟董事長(zhǎng)溝通、協(xié)商，然后確定候選人?！毕闹侨A說，“職工大會(huì)按照自己的程序走，股東大會(huì)通過股東監(jiān)事和外部監(jiān)事，兩者時(shí)間上銜接、完成后，公司在一個(gè)公告中進(jìn)行披露?！?/p>
除去提名權(quán)，夏智華強(qiáng)調(diào)，高管的離任審計(jì)報(bào)告要送達(dá)監(jiān)事會(huì)，因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)要對(duì)高管的履職進(jìn)行審查；尤其在公司每年出年報(bào)時(shí)，監(jiān)事會(huì)要對(duì)董事高管有無違法違規(guī)、是否履職發(fā)表獨(dú)立意見，因此需要知曉任中與離任的審計(jì)報(bào)告。
公司治理主體要有效發(fā)揮作用，權(quán)責(zé)理應(yīng)合理匹配。在夏智華看來，目前上市公司監(jiān)事會(huì)的職責(zé)有待完善。
她認(rèn)為，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公開的，這個(gè)市場(chǎng)就是公平的，但現(xiàn)實(shí)中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位?！靶畔⑴妒潜O(jiān)事會(huì)很重要的職責(zé)，但監(jiān)事會(huì)在信披中履什么責(zé)，切入點(diǎn)是什么？如果說一個(gè)重大的投資項(xiàng)目在審議的過程中，有一個(gè)流程是監(jiān)事會(huì)的審核，那么它確實(shí)要盡責(zé)，但現(xiàn)在并沒有這樣把關(guān)的環(huán)節(jié)，最終讓它來負(fù)責(zé)有點(diǎn)勉為其難。”夏智華就此認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)主要還是看信披機(jī)制是否健全、信披流程是否合規(guī)，而不是對(duì)具體的信息披露負(fù)責(zé)。
在監(jiān)事會(huì)的職責(zé)中，對(duì)公司外聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督是重要一項(xiàng)。怎么監(jiān)督？現(xiàn)實(shí)中有兩種方式：一是監(jiān)事會(huì)列席董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，就等于了解、監(jiān)督了；二是這一監(jiān)督必須要作為議案，經(jīng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過才是規(guī)范有效的。中國(guó)人壽采取的是前一種做法。夏智華同時(shí)表示，如果明確形成議案上監(jiān)事會(huì)審議，也是可以的。
有觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制表示異議時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明。夏智華直言，“我覺得這對(duì)監(jiān)事會(huì)來說要求太高了。如果外部審計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制有異議，應(yīng)該是董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)負(fù)最終責(zé)任，很多監(jiān)管規(guī)定包括我們公司的章程都是這樣寫的。監(jiān)事會(huì)應(yīng)該是責(zé)成公司董事會(huì)、高管層針對(duì)該審核意見進(jìn)行專項(xiàng)說明，而不是說把監(jiān)事會(huì)推到一線去?！?/p>
此外，監(jiān)事會(huì)要列席董事會(huì)會(huì)議。列席的目的是什么？夏智華認(rèn)為主要是觀察各位董事履責(zé)的情況，是不是積極發(fā)表了意見，發(fā)表的意見是不是充分、有依據(jù)等，實(shí)際上是一個(gè)合規(guī)方面的監(jiān)督。中國(guó)人壽是國(guó)有控股上市公司，作為監(jiān)事長(zhǎng)的夏智華分管審計(jì)、內(nèi)控、合規(guī)等工作，除董事會(huì)外，黨委會(huì)、總裁辦公會(huì)她也都參加，她說這是公司對(duì)自己的一種信任。
獨(dú)立董事反對(duì)票一票難求的背后是什么，為什么要“逃離”董事會(huì)？
“一票難求”之謎
以敢于直言，曾在董事會(huì)決議中投反對(duì)票的保稅科技獨(dú)立董事彭良波先生，在被問及自己當(dāng)獨(dú)立董事的感受時(shí)，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現(xiàn)任獨(dú)立董事吳慈生教授咨詢此問題時(shí)，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。
吉林省上市公司協(xié)會(huì)龐國(guó)華會(huì)長(zhǎng)在和筆者交流這個(gè)問題時(shí)坦言，董事會(huì)的會(huì)議都要公告，如果公告中出現(xiàn)某位獨(dú)立董事投了棄權(quán)票或者反對(duì)票，就容易引起投資者的猜測(cè)和不必要的恐慌情緒，可能還會(huì)引起監(jiān)管部門的關(guān)注，進(jìn)而影響到公司股價(jià)和公司形象，這也造成了對(duì)獨(dú)立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響?yīng)毩⒍律饔梅磳?duì)票的的原因。當(dāng)然，不排除有些獨(dú)立董事在會(huì)議中發(fā)表了不同看法，提案內(nèi)容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細(xì)節(jié)的情形。
相對(duì)而言，曾在古井貢酒和豐樂種業(yè)擔(dān)任過獨(dú)立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨(dú)立董事工作經(jīng)歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權(quán)票的經(jīng)歷時(shí)，認(rèn)為“那個(gè)項(xiàng)目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預(yù)見不明顯，自己心里把握不足”。對(duì)于為什么選擇投棄權(quán)票而不投反對(duì)票的原因，卓教授的解釋是：“反對(duì)票太敏感了！”
2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險(xiǎn)的中捷股份，發(fā)生了如此嚴(yán)重的問題，但獨(dú)立董事的述職報(bào)告和董事會(huì)會(huì)議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨(dú)立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會(huì)會(huì)議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時(shí)接受了另外3位獨(dú)立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發(fā)，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導(dǎo)投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發(fā)現(xiàn)姚海峰發(fā)表過不同意見。
大廈將傾之際的尷尬獨(dú)董
2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨(dú)立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會(huì)提交辭職報(bào)告，但并沒有透露辭職原因，一時(shí)坊間流言紛紛。對(duì)于這出獨(dú)立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監(jiān)事辭職，主要是因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)狀態(tài)不好”。已經(jīng)多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內(nèi)出現(xiàn)8位董監(jiān)事成員辭職的“奇觀”。
同樣尷尬的情況也出現(xiàn)在ST聯(lián)油身上，2008年底，ST聯(lián)油在經(jīng)歷了高管大逃亡后，董事會(huì)只剩下了無所適從的4名獨(dú)立董事和2名內(nèi)部董事，孤獨(dú)地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會(huì)會(huì)議中，竟然只有4名獨(dú)董和1名內(nèi)部董事參加，只好把董事會(huì)辦成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層的聯(lián)席會(huì)議，其獨(dú)立董事的窘境可想而知。
類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，或者內(nèi)控混亂，管理失序，獨(dú)立董事不僅無力回天，甚至直接承擔(dān)責(zé)任的危險(xiǎn)極大，在這種情況下，獨(dú)立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。
壓力究竟來自哪里？
毋庸置疑的是，隨著這兩年監(jiān)管力度的強(qiáng)化，獨(dú)立董事的腰桿兒的確比以前硬實(shí)多了。但同時(shí)出現(xiàn)的一個(gè)問題是，有些比較適合做獨(dú)立董事人選的知名學(xué)者卻托辭不受，北京師范大學(xué)公司治理研究中心主任高明華教授即是一例?！拔也幌霌?dān)任獨(dú)立董事，因?yàn)楝F(xiàn)在的企業(yè)獨(dú)立董事仍然是很難盡職的，現(xiàn)在獨(dú)立董事需要承擔(dān)責(zé)任，很多人的積極性反而下降了?！?/p>
“現(xiàn)在獨(dú)立董事辭職的現(xiàn)象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職?！备呙魅A教授表示。
獨(dú)董辭職如潮，正說明獨(dú)立董事越來越難當(dāng)了。某位曾在上市公司有獨(dú)立董事從業(yè)經(jīng)歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨(dú)立董事明知道某個(gè)提案不可行，甚至董事長(zhǎng)本人也認(rèn)為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個(gè)別上市公司中存在的事實(shí)，原因就在于有的上市公司和地方政府的關(guān)系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時(shí)會(huì)對(duì)轄區(qū)上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時(shí)董事長(zhǎng)不得不扮演其說客的角色，來說服獨(dú)立董事不要投反對(duì)票，而獨(dú)立董事此時(shí)也不得不體諒董事長(zhǎng)的難處，這樣就出現(xiàn)了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當(dāng)然此后若公司出現(xiàn)問題，獨(dú)立董事自然也難逃責(zé)任。
“獨(dú)立董事確實(shí)也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時(shí)內(nèi)部人士都很難搞清楚，學(xué)者型獨(dú)立董事很多時(shí)候關(guān)心的是項(xiàng)目，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)過程等事項(xiàng)所知不多，對(duì)公司內(nèi)部波詭云譎的人事和其他紛爭(zhēng)也所知不多，也往往成為獨(dú)立董事風(fēng)險(xiǎn)的一部分?！蹦巢辉腹_的獨(dú)立董事向記者透露。
反對(duì)票一票難求，最終還是歸咎到一個(gè)問題上來：獨(dú)立董事和大股東的關(guān)系問題。對(duì)此，北京師范大學(xué)高明華教授認(rèn)為，我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事要么是總經(jīng)理找的，要么是大股東找的，既然是大股東找的，一般維護(hù)的就是大股東的利益，而在西方國(guó)家，獨(dú)立董事更多的是代表小股東的利益，一般而言，大股東本身是有動(dòng)力監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)的，所以獨(dú)立董事應(yīng)該代表的是小股東的利益。但如果其代表小股東，那么與大股東的利益就容易相悖了。
保險(xiǎn)公司信息披露管理辦法第一章 總則
第一條 為了規(guī)范保險(xiǎn)公司的信息披露行為，保障投保人、被保險(xiǎn)人和受益人的合法權(quán)益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的商業(yè)保險(xiǎn)公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險(xiǎn)公司向社會(huì)公眾公開其經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)信息的行為。
第三條 保險(xiǎn)公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
保險(xiǎn)公司信息披露應(yīng)當(dāng)盡可能使用通俗易懂的語(yǔ)言。
第四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)保監(jiān)會(huì))的規(guī)定進(jìn)行信息披露。
保險(xiǎn)公司可以在法律、行政法規(guī)和中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的基礎(chǔ)上披露更多信息。
第五條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)法律和國(guó)務(wù)院授權(quán)，對(duì)保險(xiǎn)公司的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二章 信息披露的內(nèi)容
第六條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息;
(三)風(fēng)險(xiǎn)管理狀況信息;
(四)保險(xiǎn)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)信息;
(五)償付能力信息;
(六)重大關(guān)聯(lián)交易信息;
(七)重大事項(xiàng)信息。
第七條 保險(xiǎn)公司披露的基本信息應(yīng)當(dāng)包括公司概況和公司治理概要。
第八條 保險(xiǎn)公司披露的公司概況應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)法定名稱及縮寫;
(二)注冊(cè)資本;
(三)注冊(cè)地;
(四)成立時(shí)間;
(五)經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)區(qū)域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話和投訴電話;
(八)各分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和聯(lián)系電話;
(九)經(jīng)營(yíng)的保險(xiǎn)產(chǎn)品目錄及條款。
第九條 保險(xiǎn)公司披露的公司治理概要應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)近3年股東大會(huì)(股東會(huì))主要決議;
(二)董事簡(jiǎn)歷及其履職情況;
(三)監(jiān)事簡(jiǎn)歷及其履職情況;
(四)高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷、職責(zé)及其履職情況;
(五)公司部門設(shè)置情況;
(六)持股比例在5%以上的股東及其持股情況。
第十條 保險(xiǎn)公司披露的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表;
(二)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，包括財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)，重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的說明，重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更的說明，或有事項(xiàng)、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)和表外業(yè)務(wù)的說明，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況有重大影響的再保險(xiǎn)安排說明，企業(yè)合并、分立的說明，以及財(cái)務(wù)報(bào)表中重要項(xiàng)目的明細(xì);
(三)審計(jì)報(bào)告的主要審計(jì)意見，審計(jì)意見中存在解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或者否定意見的，保險(xiǎn)公司還應(yīng)當(dāng)就此作出說明。
實(shí)際經(jīng)營(yíng)期未超過3個(gè)月的保險(xiǎn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)。
第十一條 保險(xiǎn)公司披露的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況信息應(yīng)當(dāng)與經(jīng)董事會(huì)審議的年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告保持一致，并包括下列內(nèi)容：
(一)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，包括對(duì)保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等主要風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評(píng)價(jià);
(二)風(fēng)險(xiǎn)控制，包括風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系簡(jiǎn)要介紹、風(fēng)險(xiǎn)管理總體策略及其執(zhí)行情況。
第十二條 人身保險(xiǎn)公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)信息是指上一年度保費(fèi)收入居前5位的保險(xiǎn)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)情況，包括產(chǎn)品的保費(fèi)收入和新單標(biāo)準(zhǔn)保費(fèi)收入。
第十三條 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司披露的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)信息是指上一年度保費(fèi)收入居前5位的商業(yè)保險(xiǎn)險(xiǎn)種經(jīng)營(yíng)情況，包括險(xiǎn)種名稱、保險(xiǎn)金額、保費(fèi)收入、賠款支出、準(zhǔn)備金、承保利潤(rùn)。
第十四條 保險(xiǎn)公司披露上一年度的償付能力信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)公司的實(shí)際資本和最低資本;
(二)資本溢額或者缺口;
(三)償付能力充足率狀況;
(四)相比報(bào)告前一年度償付能力充足率的變化及其原因。
保險(xiǎn)公司償付能力充足率不足的，應(yīng)當(dāng)說明原因。
第十五條 保險(xiǎn)公司披露的重大關(guān)聯(lián)交易信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)交易對(duì)手;
(二)定價(jià)政策;
(三)交易目的;
(四)交易的內(nèi)部審批流程;
(五)交易對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況的影響;
(六)獨(dú)立董事的意見。
重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定和計(jì)算，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第十六條 保險(xiǎn)公司有下列重大事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)信息并作出簡(jiǎn)要說明：
(一)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更;
(二)更換董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理;
(三)當(dāng)年董事會(huì)累計(jì)變更人數(shù)超過董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一;
(四)公司名稱、注冊(cè)資本或者注冊(cè)地發(fā)生變更;
(五)經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化;
(六)合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);
(七)撤銷省級(jí)分公司;
(八)償付能力出現(xiàn)不足或者發(fā)生重大變化;
(九)重大戰(zhàn)略投資、重大賠付或者重大投資損失;
(十)保險(xiǎn)公司或者其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰;
(十一)重大訴訟或者重大仲裁事項(xiàng);
(十二)保險(xiǎn)公司或者其省級(jí)分公司受到中國(guó)保監(jiān)會(huì)的行政處罰;
(十三)更換或者提前解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三章 信息披露的方式和時(shí)間
第十七條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立公司互聯(lián)網(wǎng)站，按照本辦法的規(guī)定披露相關(guān)信息。
第十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站披露公司的基本信息。
公司基本信息發(fā)生變更的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)更新。
第十九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)制作年度信息披露報(bào)告，年度信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括本辦法第六條第(二)項(xiàng)至第(五)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上年度信息披露報(bào)告。
第二十條 保險(xiǎn)公司發(fā)生本辦法第六條第(六)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)規(guī)定事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起10個(gè)工作日內(nèi)編制臨時(shí)信息披露報(bào)告，并在公司互聯(lián)網(wǎng)站上。
第二十一條 保險(xiǎn)公司不能按時(shí)進(jìn)行信息披露的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定披露的期限屆滿前，在公司互聯(lián)網(wǎng)站公布不能按時(shí)披露的原因以及預(yù)計(jì)披露時(shí)間。
保險(xiǎn)公司延遲披露的時(shí)間不得遲于規(guī)定披露期限屆滿后的第20個(gè)工作日。
第二十二條 保險(xiǎn)公司的互聯(lián)網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)保留最近5年的公司年度信息披露報(bào)告和最近3年的臨時(shí)信息披露報(bào)告。
第二十三條 保險(xiǎn)公司在公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙以外披露信息的，其內(nèi)容不得與公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙披露的內(nèi)容相沖突，且不得早于公司互聯(lián)網(wǎng)站和中國(guó)保監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙的披露時(shí)間。
第四章 信息披露的管理
第二十四條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度并報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)。保險(xiǎn)公司的信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)信息披露的內(nèi)容和基本格式;
(二)信息的審核和流程;
(三)信息披露事務(wù)的職責(zé)分工、承辦部門和評(píng)價(jià)制度;
(四)責(zé)任追究制度。
第二十五條 保險(xiǎn)公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)的保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)指定公司高級(jí)管理人員管理信息披露事務(wù)。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)秘書或者指定的高級(jí)管理人員、承辦信息披露事務(wù)的部門的聯(lián)系方式報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)。
第二十六條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司互聯(lián)網(wǎng)站主頁(yè)的顯著位置設(shè)置信息披露專欄。
第二十七條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)公司互聯(lián)網(wǎng)站建設(shè)，維護(hù)公司互聯(lián)網(wǎng)站安全，方便社會(huì)公眾查閱信息。
第二十八條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)使用中文進(jìn)行信息披露。同時(shí)披露外文文本的，中、外文文本內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準(zhǔn)。
第五章 附則
第二十九條 中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)保險(xiǎn)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)信息和其他信息的披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司、政策性保險(xiǎn)公司以及再保險(xiǎn)公司不適用本辦法，但經(jīng)營(yíng)直接保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)集團(tuán)公司除外。
經(jīng)營(yíng)直接保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的外國(guó)保險(xiǎn)公司分公司參照適用本辦法。
第三十一條 上市保險(xiǎn)公司按照上市公司信息披露的要求已經(jīng)披露本辦法規(guī)定的有關(guān)信息的，可免予重復(fù)披露。
關(guān)鍵詞：審計(jì)委員會(huì)特征 會(huì)計(jì)穩(wěn)健性 Panel Date模型
一、引言
公司治理理論，審計(jì)委員會(huì)通過執(zhí)行事前控制、事中溝通與協(xié)調(diào)以及事后監(jiān)督的職能，可以有效解決兩權(quán)分離產(chǎn)生的沖突，提高公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。因此，審計(jì)委員會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量具有重要影響。那么審計(jì)委員會(huì)對(duì)于作為財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量衡量標(biāo)準(zhǔn)之一的穩(wěn)健性的影響如何？不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)下審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響是否有所差異？已有研究很少涉及這方面的探討，而這些問題對(duì)于審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及公司風(fēng)險(xiǎn)控制都具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。鑒于以上分析，本文從審計(jì)委員會(huì)的規(guī)模、獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力等方面，實(shí)證分析了審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響。
二、研究設(shè)計(jì)
（一）研究假設(shè) 審計(jì)委員會(huì)的重要職責(zé)是監(jiān)督外部審計(jì)師與經(jīng)理層，從而形成一種制衡力量以減少兩者的利益合謀，提高公司信息披露水平。審計(jì)委員會(huì)規(guī)模、獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力等特征是影響其運(yùn)行效果的重要因素。
（1）審計(jì)委員會(huì)規(guī)模。Beasley（1996）研究發(fā)現(xiàn)，審計(jì)委員會(huì)規(guī)模與財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量之間具有顯著的正相關(guān)關(guān)系；我國(guó)學(xué)者蘭艷澤（2011）從財(cái)務(wù)重述角度研究上市公司審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的影響，得出的結(jié)論與Beasley類似。審計(jì)委員會(huì)規(guī)?？梢詮囊欢ǔ潭壬戏从硨徲?jì)委員會(huì)的履職能力。審計(jì)委員會(huì)規(guī)模越大，意味著審計(jì)委員會(huì)對(duì)經(jīng)理層的日常監(jiān)督力度越大，發(fā)現(xiàn)盈余操縱的概率越大；且會(huì)有更多精力來詢問和督促經(jīng)理層更正已發(fā)現(xiàn)的問題，從而提高會(huì)計(jì)穩(wěn)健性?；诖?，本文提出研究假設(shè)：
假設(shè) 1：審計(jì)委員會(huì)規(guī)模對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響顯著為正
（2）審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性通常用審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事所占比例來衡量。Klein（2002））發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事比例越高，公司盈余管理程度越低；唐躍軍（2008）發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性和活躍性對(duì)審計(jì)意見的影響更為顯著；劉雷等（2012）發(fā)現(xiàn)，審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性越強(qiáng)，會(huì)計(jì)信息質(zhì)量越高。由于大多數(shù)獨(dú)立董事是社會(huì)上的知名人士，因此在“光環(huán)效應(yīng)”影響下，獨(dú)立董事會(huì)積極履行監(jiān)督職責(zé)，維護(hù)股東利益，減少經(jīng)理層的機(jī)會(huì)主義行為?；诖耍岢黾僭O(shè)：
假設(shè)2： 審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事比例對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響顯著為正
（3）審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力。審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力通常用審計(jì)委員會(huì)成員中擁有會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專家的比例來量化。Krishnan（2005）發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)成員中財(cái)務(wù)專家比例與內(nèi)部控制缺陷之間呈顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系；周蘭（2010）發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)專業(yè)性和活躍性與審計(jì)收費(fèi)正相關(guān)。審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力從本質(zhì)上代表了審計(jì)委員會(huì)的履職能力，審計(jì)委員會(huì)中擁有會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)專家，意味著審計(jì)委員會(huì)在履行審核公司財(cái)務(wù)信息職能時(shí)，能有效識(shí)別和防范公司財(cái)務(wù)舞弊行為，提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量。因此假設(shè)：
假設(shè)3： 審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響顯著為正
（二）樣本選擇與數(shù)據(jù)來源 本文選取2008年至2011年滬深交易所A股制造業(yè)上市公司作為初始樣本，然后分別剔除當(dāng)年 IPO 公司、ST、*ST、SST 和 S*ST 公司以及數(shù)據(jù)不全的公司，最終選定的樣本公司為4203家，其中2008年為1035家，2009年為1054家，2010年為1038家，2011年為1076家。本文單獨(dú)選擇一個(gè)行業(yè)可以減少行業(yè)差異的影響，使穩(wěn)健性檢驗(yàn)更有效力；而且制造業(yè)門類多，種類全，更具有代表性。本文審計(jì)委員會(huì)特征的相關(guān)數(shù)據(jù)手工收集于巨潮資訊網(wǎng)公開披露的上市公司年度報(bào)告和董事會(huì)決議內(nèi)容，其他相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于銳思數(shù)據(jù)庫(kù)（）。本文相關(guān)的數(shù)據(jù)處理主要采用EXCEL和EVIEWS 6.0統(tǒng)計(jì)軟件。
（三）變量定義和模型建立 本文選取如下變量：（1）會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的衡量。目前學(xué)術(shù)界會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的測(cè)量，使用較多的有盈余-股票回報(bào)計(jì)量模型（Basu，1997）和盈余-應(yīng)計(jì)現(xiàn)金流計(jì)量模型（Ball and Shivakumar，2005）。由于我國(guó)資本市場(chǎng)是弱勢(shì)有效市場(chǎng)，加之我國(guó)證券市場(chǎng)在2007-2009年劇烈波動(dòng)，導(dǎo)致上市公司股票回報(bào)率波動(dòng)較大，因此使用盈余-股票回報(bào)計(jì)量模型可能導(dǎo)致較大偏差（李凱 ，2010）。因此，本文采用盈余-應(yīng)計(jì)現(xiàn)金流計(jì)量模型衡量會(huì)計(jì)穩(wěn)健性：ACCi，t=？琢0+？琢1CFOi，t+？琢2DCFOi，t+？琢3CFOi，t×DCFOi，t+ξi，t （1）
式中：ACCi，t表示i公司t年初總資產(chǎn)平減后的應(yīng)計(jì)項(xiàng)目，即（凈利潤(rùn)+財(cái)務(wù)費(fèi)用-經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量）/年初總資產(chǎn)；CFOi，t表示i公司t年初總資產(chǎn)平減后的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量；DCFOi，t為虛擬變量，當(dāng)CFOi，t小于0時(shí)，DCFOi，t取1，否則取0。由于應(yīng)計(jì)項(xiàng)目具有緩解經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量的噪音和及時(shí)確認(rèn)經(jīng)濟(jì)損益的作用，因此應(yīng)計(jì)項(xiàng)目與負(fù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量之間的正相關(guān)關(guān)系更強(qiáng)（張兆國(guó)，2012），如果存在會(huì)計(jì)穩(wěn)健性，則CFOi，t×DCFOi，t交互項(xiàng)的系數(shù)？琢3預(yù)期顯著為正。（2）解釋變量與控制變量。本文在借鑒已有研究成果的基礎(chǔ)上，根據(jù)研究需要，并考慮到數(shù)據(jù)的可得性，將審計(jì)委員會(huì)特征界定為審計(jì)委員會(huì)規(guī)模、審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性和審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力三個(gè)方面。本文選擇的控制變量為：董事會(huì)規(guī)模、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理是否兩職合一、資產(chǎn)規(guī)模、第一大股東持股比例、資產(chǎn)負(fù)債率和成長(zhǎng)能力。變量的具體描述和定義見表（1）。根據(jù)本文的研究思路，為考察審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響，本文對(duì)盈余-應(yīng)計(jì)現(xiàn)金流計(jì)量模型進(jìn)行修正。限于篇幅，只列出各變量的一些主要交互項(xiàng)。
ACCi，t = ？琢0 +？琢1CFOi，t+？琢2DCFOi，t+？琢3CFOi，t×DCFOi，t+？琢4QANi，t+？琢5QANi，t ×CFOi，t×DCFOi，t+？琢6INDi，t+？琢7INDi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢8COMi，t
+？琢9COMi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢10ASSi，t+？琢11ASSi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢12SHAi，t+？琢13SHAi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢14PARi，t+？琢15PARi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢16DIRi，t+？琢17DIRi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢18DFLi，t+？琢19DFLi，t×CFOi，t×DCFOi，t+？琢20GROi，t+？琢21GORi，t×CFOi，t×DCFOi，t+ξi，t
三、實(shí)證檢驗(yàn)分析
（一）描述性統(tǒng)計(jì) 表（2）為各變量的描述性統(tǒng)計(jì)。審計(jì)委員會(huì)平均規(guī)模為3.39人，其中規(guī)模為3的樣本達(dá)到總樣本的75.73%；獨(dú)立董事平均比例為66.67%，財(cái)務(wù)專家平均比例為41.55%，而最小值為25%，最大值為100%，說明我國(guó)制造業(yè)上市公司審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力存在較大差異。總體來看，審計(jì)委員會(huì)各特征變量符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求?？刂谱兞糠矫妫谝淮蠊蓶|持股比例均值達(dá)到38.19%，說明股權(quán)集中度較高，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然存在“一股獨(dú)大”現(xiàn)象；董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一的均值為0.94，接近1，表明我國(guó)大部分制造業(yè)上市公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
（二）相關(guān)性分析 通過各研究變量間的相關(guān)系數(shù)表（限于篇幅，表未列出），可以發(fā)現(xiàn)：應(yīng)計(jì)項(xiàng)目與審計(jì)委員會(huì)規(guī)模、獨(dú)立性以及專業(yè)勝任能力之間存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，表明審計(jì)委員會(huì)各特征變量能顯著抑制公司發(fā)生操縱性應(yīng)計(jì)，從而提高會(huì)計(jì)穩(wěn)健性，符合假設(shè)命題。此外，審計(jì)委員會(huì)三個(gè)特征變量之間存在顯著的相關(guān)關(guān)系，說明解釋變量之間可能相互影響，但其相關(guān)系數(shù)的絕對(duì)值都在0.1-0.4之間，控制變量的相關(guān)系數(shù)也都低于 0.4，因此，研究變量之間不存在嚴(yán)重的多重共線性問題。
（三）回歸分析 表（4）是審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響結(jié)果。限于篇幅，表中只列出各變量的一些主要交互項(xiàng)系數(shù)。模型調(diào)整的R2為0.5380，表明模型的整體解釋能力較強(qiáng)。（1）從固定效應(yīng)面板數(shù)據(jù)回歸結(jié)果看，代表穩(wěn)健性水平的交互項(xiàng)（CFO*DCFO）系數(shù)在5%水平上顯著為正，說明我國(guó)制造業(yè)行業(yè)上市公司的會(huì)計(jì)信息總體上是穩(wěn)健的。IND*CFO*DCFO的系數(shù)（24.2678）在10% 水平上顯著為正，說明審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事會(huì)增強(qiáng)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性。COM*CFO*DCFO的系數(shù)（34.8174）在5%水平上顯著為正，表明審計(jì)委員會(huì)中財(cái)務(wù)專家會(huì)增強(qiáng)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性。假設(shè)2和假設(shè)3得到證實(shí)。（2）審計(jì)委員會(huì)規(guī)模對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響不顯著，甚至符號(hào)為負(fù)。這與Abbott（2004）得出的結(jié)論一致，但與假設(shè)1不符?？赡艿默F(xiàn)實(shí)解釋是，我國(guó)長(zhǎng)期以來形成的“一股獨(dú)大”的特殊制度背景，使得董事會(huì)成為大股東的“專屬區(qū)”，因此隸屬于董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)也成為大股東的 “發(fā)言堂”，審計(jì)委員會(huì)規(guī)模的法律規(guī)定也失去了原有的制衡作用，甚至規(guī)模越大的審計(jì)委員會(huì)越可能出現(xiàn)意見不合、“搭便車”等行為，影響決策效率，降低會(huì)計(jì)穩(wěn)健性。（3）控制變量方面，ASS*CFO*DCFO的系數(shù)在1%水平上顯著為正，說明公司規(guī)模會(huì)提高會(huì)計(jì)穩(wěn)健性。SHA*CFO*DCFO的系數(shù)和PAR*CFO*DCFO的系數(shù)分別在1%水平上和10%水平上顯著為負(fù)，表明股權(quán)集中以及董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理會(huì)削弱會(huì)計(jì)穩(wěn)健性。（4）從分年度回歸結(jié)果看，代表穩(wěn)健性水平的交互項(xiàng)系數(shù)全都通過顯著性檢驗(yàn)，并且顯著性逐年增強(qiáng)，表明2008-2011年我國(guó)制造業(yè)上市公司會(huì)計(jì)穩(wěn)健性不斷提高。然而，分年度顯示的審計(jì)委員會(huì)規(guī)模對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響仍不顯著。從審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性看，除2008年不顯著外，其余三年均在10%水平上統(tǒng)計(jì)顯著。從審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力看，2008-2009年在10%水平上顯著為正，2010-2011年則在5%水平上顯著為正?？梢?，隨著審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力不斷提高，其對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響逐步增強(qiáng)?？刂谱兞恐?，公司規(guī)模、董事會(huì)規(guī)模、董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)杠桿、成長(zhǎng)能力都對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性有顯著影響。
（四）進(jìn)一步分析 考慮到不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的上市公司，其審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響可能有所差異，因此進(jìn)一步區(qū)分國(guó)有上市公司和非國(guó)有上市公司兩組子樣本分別回歸。回歸結(jié)果見表（5）。國(guó)有上市公司顯著存在會(huì)計(jì)穩(wěn)健性，而非國(guó)有上市公司的會(huì)計(jì)穩(wěn)健性不顯著。可能的解釋是，國(guó)有上市公司由國(guó)家控制，財(cái)務(wù)系統(tǒng)比較健全，因此利潤(rùn)操縱的可能性較?。欢菄?guó)有上市公司“船小底薄”，受供求波動(dòng)影響大，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大，因此會(huì)計(jì)信息不穩(wěn)健。審計(jì)委員會(huì)規(guī)模對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響在兩類上市公司中都不顯著，與表（3）的回歸結(jié)果一致。國(guó)有上市公司審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響與非國(guó)有上市公司不存在明顯差異，分別在5%水平上和1%水平上顯著為正。國(guó)有上市公司資產(chǎn)規(guī)模和財(cái)務(wù)杠桿對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響分別在10%水平上和1%水平上顯著為正，而非國(guó)有上市公司都不顯著；非國(guó)有上市公司成長(zhǎng)能力對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響在5%水平上顯著為負(fù)，而國(guó)有上市公司不顯著。造成這些差異的原因可能是，國(guó)有上市公司資本結(jié)構(gòu)較合理、財(cái)務(wù)實(shí)力較雄厚，對(duì)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行粉飾的動(dòng)機(jī)比較小，因此能顯著提高會(huì)計(jì)穩(wěn)健性；而非國(guó)有上市公司，尤其是處于成長(zhǎng)期的非國(guó)有上市公司，由于規(guī)模較小、實(shí)力較弱，為穩(wěn)固上市地位并發(fā)展壯大，更傾向于對(duì)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行操縱以美化財(cái)務(wù)狀況，造成會(huì)計(jì)穩(wěn)健性下降。
四、結(jié)論
本文運(yùn)用公司治理理論，以2008-2011年滬深兩市制造業(yè)上市公司的數(shù)據(jù)為研究樣本，實(shí)證檢驗(yàn)了審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響。結(jié)果表明，審計(jì)委員會(huì)特征對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性有一定的影響。具體而言，從全樣本公司看，2008-2011年我國(guó)制造業(yè)上市公司普遍存在會(huì)計(jì)穩(wěn)健性；審計(jì)委員會(huì)規(guī)模對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性無顯著影響，審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性與專業(yè)勝任能力會(huì)顯著增強(qiáng)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性。從各年度比較看，2008-2011年我國(guó)制造業(yè)上市公司的會(huì)計(jì)穩(wěn)健性逐年提高；審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響顯著為正，且各年差異較小；審計(jì)委員會(huì)專業(yè)勝任能力對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響逐年增強(qiáng)。國(guó)有上市公司普遍存在會(huì)計(jì)穩(wěn)健性，而非國(guó)有上市公司的會(huì)計(jì)穩(wěn)健性不顯著；國(guó)有上市公司審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響與非國(guó)有上市公司無顯著差異。這些研究結(jié)果將在理論上有助于進(jìn)一步豐富會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的研究?jī)?nèi)容；在實(shí)踐上對(duì)于進(jìn)一步完善審計(jì)委員會(huì)制度，改善董事會(huì)治理效率，提高會(huì)計(jì)穩(wěn)健性具有一定的指導(dǎo)意義。
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《薩班斯法案》被稱為“自羅斯福總統(tǒng)以來美國(guó)商業(yè)界影響最為深遠(yuǎn)的改革法案”，已成為近年來全球公司治理與監(jiān)管改革的基本藍(lán)圖，其明確要求加強(qiáng)內(nèi)控，審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)控承擔(dān)主要的監(jiān)督角色。這對(duì)于中國(guó)公司建立健全內(nèi)控，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管無疑具有十分重要的借鑒意義。
2008年6月，中國(guó)財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)頒布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（簡(jiǎn)稱“《基本規(guī)范》”），規(guī)定自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。該規(guī)范明確規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)控，監(jiān)督內(nèi)控的有效實(shí)施和內(nèi)控自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)控審計(jì)及其他相關(guān)事宜等”――中國(guó)版《薩班斯法案》正式出臺(tái)。
中國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)面臨的六大困境
中國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)目前在公司治理中實(shí)際發(fā)揮的作用如何？客觀地說，大多數(shù)更多的是擺設(shè)，一個(gè)在監(jiān)管文件上簽字的工具。不突破審計(jì)委員會(huì)面臨的困境，難以真正發(fā)揮其作用。
獨(dú)立性不強(qiáng)。除少數(shù)藍(lán)籌公司外，審計(jì)委員會(huì)的委員往往與公司實(shí)際控制人或管理層有千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，要么是朋友、老鄉(xiāng)、舊同事，要么是老師、同學(xué)、校友，這一點(diǎn)在A股尤為明顯。先天缺乏“獨(dú)立性”，必然影響到其后天功能的發(fā)揮。
報(bào)酬與責(zé)任的不匹配。A股公司獨(dú)董的袍金一般在每年5萬(wàn)至20萬(wàn)元，一般中小型公司獨(dú)董的報(bào)酬不過每年幾萬(wàn)，區(qū)區(qū)幾萬(wàn)的報(bào)酬，卻要去承擔(dān)監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重大責(zé)任，顯然不匹配。提高審計(jì)委員會(huì)委員尤其是主席的報(bào)酬，是調(diào)動(dòng)他們積極性的重要方面。
對(duì)公司業(yè)務(wù)的理解有限。審計(jì)委員會(huì)的成員往往是財(cái)經(jīng)、法律方面的知名人士和專家學(xué)者，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)缺乏實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，尤其是紅籌和H股公司的審計(jì)委員會(huì)，往往由香港的業(yè)內(nèi)名人擔(dān)任，對(duì)大陸的法律環(huán)境和管理文化缺乏深刻的理解，對(duì)特定行業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)并不具有足夠的經(jīng)驗(yàn)。某資源類央企在香港上市的子公司，由于其審計(jì)委員會(huì)缺乏對(duì)該行業(yè)的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，而習(xí)慣于聘請(qǐng)一些國(guó)際性顧問公司作為內(nèi)控顧問，但囿于文化差異和行業(yè)特點(diǎn)，顧問對(duì)該公司內(nèi)控的測(cè)評(píng)項(xiàng)目照搬了西方內(nèi)控的一些概念，提出的問題也流于形式，公司支付了較高的顧問費(fèi)，卻并未起到改善內(nèi)控的作用。這引起了公司管理層和內(nèi)審部門的不滿。
“名人俱樂部”傾向。選擇獨(dú)董時(shí)，上市公司普遍具有“名人”傾向，即傾向于選擇搞學(xué)術(shù)的知名專家，而不是真正具有實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人士。據(jù)深交所披露，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家竟同時(shí)擔(dān)任了五家上市公司的獨(dú)董，他們能分配多少時(shí)間來履職？
運(yùn)作機(jī)制不順暢。審計(jì)委員會(huì)委員絕大多數(shù)是兼職，很容易被隔離在重大決策的監(jiān)控職能之外而成花瓶。
與內(nèi)審部門的互動(dòng)不足。審計(jì)委員會(huì)是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，普遍沒有與內(nèi)審部門建立起定期溝通機(jī)制。
審計(jì)委員會(huì)作用發(fā)揮的解決之道
要解決上述問題，一方面需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步規(guī)范審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性和專業(yè)操守，另一方面也需要審計(jì)委員會(huì)委員尤其是財(cái)務(wù)專家發(fā)揮主觀能動(dòng)性。
首先，審計(jì)委員會(huì)嚴(yán)格按照議事規(guī)程開展工作、與管理層溝通。紅籌上市的中國(guó)糧油控股有限公司，其審計(jì)委員會(huì)每季度定期召開會(huì)議，并根據(jù)信息披露的情況和個(gè)別事件及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議，討論和部署工作，并與董事會(huì)和管理層保持有效的溝通，這樣，就對(duì)公司內(nèi)控的完善、建立良好的治理形象起到了積極作用。
其次，利用外部資源，聽取內(nèi)控顧問的專業(yè)建議，彌補(bǔ)自身行業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足。天津港發(fā)展控股有限公司，其審計(jì)委員會(huì)主要由香港的會(huì)計(jì)、學(xué)術(shù)和實(shí)業(yè)界的專家組成，但不具有港口公司的工作經(jīng)驗(yàn)，在設(shè)計(jì)2006、2007、2008年的內(nèi)控評(píng)核方案時(shí)，審計(jì)委員會(huì)充分聽取了外部顧問的意見。
最后，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)審機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。內(nèi)審機(jī)構(gòu)絕大多數(shù)實(shí)際上是受管理層直接領(lǐng)導(dǎo)，工作范圍往往局限于稽查內(nèi)部舞弊和離任審計(jì)等，獨(dú)立性和權(quán)威性不強(qiáng)。要改變這種狀況，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)切實(shí)履行其職能，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，形成內(nèi)審機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的監(jiān)督職能，發(fā)揮內(nèi)審對(duì)內(nèi)控的作用和風(fēng)險(xiǎn)管理職能。本人任職獨(dú)董的歌爾聲學(xué)股份有限公司的內(nèi)審部門直接接受董事長(zhǎng)和審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，同管理層保持較強(qiáng)的獨(dú)立性，在金融危機(jī)席卷全球的環(huán)境下，進(jìn)行基于風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的內(nèi)控審計(jì)和整改，對(duì)公司的整體營(yíng)運(yùn)起到了很好的監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)管理的功能，被山東省證監(jiān)局選為公司治理典范單位進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)推廣。
審計(jì)委員會(huì)的重點(diǎn)工作方向
基于中國(guó)上市公司內(nèi)控的現(xiàn)狀，在實(shí)施中國(guó)版《薩班斯法案》的過程中，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下方面：
組織架構(gòu)和授權(quán)體系。中國(guó)企業(yè)的“一支筆”現(xiàn)象比較嚴(yán)重。國(guó)企董事長(zhǎng)說了算，民企老板說了算，由此導(dǎo)致了許多內(nèi)控的缺失和風(fēng)險(xiǎn)的暴露?！痘疽?guī)范》第十一條明確規(guī)定，企業(yè)應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。
審計(jì)委員會(huì)也應(yīng)督促企業(yè)建立授權(quán)批準(zhǔn)檢查制度，通過對(duì)授權(quán)流程、被授權(quán)者的現(xiàn)場(chǎng)檢查和文件記錄檢查等，保證對(duì)授權(quán)的有效控制。
董事會(huì)和管理層帶頭。一家上交所上市公司（國(guó)企背景）的總經(jīng)理曾深有感觸地說：“內(nèi)部控制首先是對(duì)董事長(zhǎng)的控制。 我們也希望搞內(nèi)部控制，但是董事長(zhǎng)愿意嗎？”
內(nèi)控制度不執(zhí)行或執(zhí)行不力，最深層次的原因是個(gè)人利益問題。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)監(jiān)督管理層帶頭建立、執(zhí)行內(nèi)控，防止內(nèi)控制度成為 “寫在紙上、說在嘴上、掛在墻上的花架子”。
決策過程的書面化和文檔資料記錄。東西方企業(yè)治理的差異之一：西方企業(yè)更多地以文件記錄等支持企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營(yíng)和投資決策，中國(guó)企業(yè)的管理層更習(xí)慣于開會(huì)、口頭打招呼或電話形式來決定一些日常甚至較重要的事項(xiàng)。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)促進(jìn)企業(yè)形成決策過程制度化、書面化，并做好文檔記錄和保管。
風(fēng)險(xiǎn)管理職能與風(fēng)險(xiǎn)管理文化。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)促進(jìn)企業(yè)培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，形成風(fēng)險(xiǎn)管理文化、真正建立起風(fēng)險(xiǎn)管理職能。中信泰富外匯衍生合約的事件無疑是個(gè)很好的前車之鑒。
信息系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)控制?，F(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)控將越來越多地通過信息系統(tǒng)來實(shí)現(xiàn)。信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)控制，首先要確保系統(tǒng)的安全性，其次要提升系統(tǒng)的有效性。
外部審計(jì)師的獨(dú)立性。《薩班斯法案》要求審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。目前，中國(guó)的上市公司聘請(qǐng)審計(jì)師、決定審計(jì)費(fèi)，絕大部分還是管理層起決定作用，這直接影響到外部審計(jì)師的獨(dú)立性。審計(jì)委員會(huì)在履職時(shí)，一方面應(yīng)借鑒《薩班斯法案》的精神，關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中審計(jì)師的獨(dú)立性問題，另一方面應(yīng)遵循《基本規(guī)范》，保證內(nèi)控審計(jì)過程中審計(jì)師的獨(dú)立性問題。
關(guān)鍵詞：上市公司 內(nèi)部控制 信息披露
中圖分類號(hào)：930.91
文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：a
文章編號(hào)：1004-4914（2013）05-082-02
2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應(yīng)披露內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)自我評(píng)估報(bào)告所進(jìn)行的核實(shí)評(píng)價(jià)。2008年5月，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)及保監(jiān)會(huì)五家政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)合正式頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求上市公司自2009年7月1日起開始施行，鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。要求企業(yè)制定并實(shí)施內(nèi)部控制制度、定期自我檢查評(píng)估并出具自我評(píng)價(jià)報(bào)告，以及需要聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)自我評(píng)價(jià)報(bào)告出具審計(jì)意見。2010年4月26日，五家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》（共稱“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”），作為實(shí)施基本規(guī)范的具體指引。配套指引和2010年5月頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，規(guī)定了對(duì)上市公司建立和評(píng)估內(nèi)部控制有效性以及對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)上市公司內(nèi)部控制有效性的監(jiān)管要求，一套吸收國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，適應(yīng)會(huì)計(jì)國(guó)際趨同、符合中國(guó)企業(yè)發(fā)展實(shí)際的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系初步建立。內(nèi)部控制信息披露制度作為內(nèi)部控制體系中重要的一環(huán)，有助于內(nèi)控體系的健全和執(zhí)行，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制體系的有效性和完整性。
一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)因分析
1.公司內(nèi)部管理的需要。內(nèi)部控制是經(jīng)濟(jì)單位和各個(gè)組織在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善公司的經(jīng)營(yíng)管理、保證公司的經(jīng)營(yíng)管理高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)，防范公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)濟(jì)效益。對(duì)內(nèi)部控制的信息披露，能夠保證內(nèi)控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時(shí)對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行評(píng)價(jià)，保證控制的有效性。另一方面，通過內(nèi)部控制的信息披露，向所有者報(bào)告內(nèi)部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責(zé)任。
2.外部利益相關(guān)者的需要?，F(xiàn)代企業(yè)制度的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，按照委托理論，就形成了委托人和人的一種經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系，委托人作為公司的股東，目標(biāo)是追求利潤(rùn)最大化，擁有剩余索取權(quán)。而人作為公司的管理者，實(shí)際控制公司的經(jīng)營(yíng)管理，目標(biāo)是薪酬最大化。兩者目標(biāo)不一致，就形成了委托矛盾。作為外部利益相關(guān)者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解人的履職情況。內(nèi)部控制作為公司人履職的主要內(nèi)容，信息披露能夠使外部利益相關(guān)者了解公司的運(yùn)作，各種內(nèi)部管理制度和制衡機(jī)制，化解委托矛盾，解決信息不對(duì)稱問題。
3.市場(chǎng)信號(hào)傳遞的需要。信號(hào)傳遞理論認(rèn)為，信息優(yōu)勢(shì)的一方會(huì)向信息劣勢(shì)的一方提供信號(hào)傳遞，以期市場(chǎng)會(huì)對(duì)此做出積極有效的反應(yīng)，信號(hào)傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞的最實(shí)用、經(jīng)濟(jì)、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場(chǎng)上，那些內(nèi)部控制有效性較高的公司，為了避免出現(xiàn)逆向選擇，將自己與那些內(nèi)部控制差的公司區(qū)分開，更趨向于主動(dòng)披露其良好內(nèi)部控制信息，這就向市場(chǎng)傳遞了一種良好的市場(chǎng)信號(hào)，就會(huì)吸引更多的投資，增強(qiáng)投資者的信心。
4.價(jià)格信息傳導(dǎo)的需要。按照有效市場(chǎng)理論，所有可獲得的信息已經(jīng)充分反映在資產(chǎn)的價(jià)格中了，市場(chǎng)中的投資者依據(jù)所獲得的信息只能獲得平均利潤(rùn)而不可能獲得超額利潤(rùn)。公司內(nèi)部控制的信息披露制度作為一種信息傳導(dǎo)機(jī)制，其目的就是要讓外部利益相關(guān)者更了解公司的管理信息特別是內(nèi)部控制的相關(guān)信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場(chǎng)是有效的，內(nèi)部控制信息的披露必將會(huì)影響股票價(jià)格。
二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響因素分析
1.公司治理結(jié)構(gòu)。良好的、高效的公司治理結(jié)構(gòu)保證了內(nèi)部控制的實(shí)施，它保證了公司管理層的履職行為。所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，就產(chǎn)生了信息不對(duì)稱和
本問題，也形成了股東會(huì)、董事會(huì)和管理層相制衡的權(quán)力體系，信息披露也成為管理層履行職責(zé)的一種重要行為，是股東享有知情權(quán)利的一種途徑。股東通過設(shè)立獨(dú)立董事，完善公司的內(nèi)部控制制度，規(guī)范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對(duì)外進(jìn)行信息披露，特別是內(nèi)部控制的信息披露。因此，獨(dú)立董事的數(shù)量和比例，其履職程度，都會(huì)影響內(nèi)部控制的有效性，也會(huì)影響內(nèi)部控制的信息披露。
2.公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。內(nèi)部控制作為保證公司有效運(yùn)營(yíng)的一種措施，有實(shí)證研究表明，內(nèi)部控制越完善的公司，其盈利能力越強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)胶?。按照信?hào)傳遞理論，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的公司為了將其與其他公司區(qū)分開來，更愿意對(duì)外披露一些公司的正面信息，特別是內(nèi)部控制的信息。通過內(nèi)部控制信息的披露，它向市場(chǎng)傳遞了一個(gè)信號(hào)，公司具有完善的內(nèi)部控制，管理體制規(guī)范、透明、民主、公開，經(jīng)營(yíng)效率高，其盈利能力強(qiáng)。通過信號(hào)的傳遞，就會(huì)吸引優(yōu)質(zhì)資源流入自己的公司。
3.公司規(guī)模。規(guī)模大的上市公司為了保證權(quán)利的有效運(yùn)行，有著更加完善的內(nèi)部控制體系，更注重本公司的社會(huì)形象和聲譽(yù)。規(guī)模大的公司的信息披露往往有著人才和技術(shù)的優(yōu)勢(shì)，不會(huì)受到資金和技術(shù)等因素的限制，內(nèi)部控制信息披露的程度更加廣泛。在中國(guó)資本市場(chǎng)上，規(guī)模大的上市公司中“國(guó)有股獨(dú)大”的現(xiàn)象普遍存在，存在著各種的管理問題，都有著侵占中小股民利益的各種現(xiàn)象，為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有關(guān)內(nèi)部控制的信息，來改變?cè)械男蜗?，樹立一個(gè)良好的社會(huì)形象。 4.審計(jì)意見。按照證監(jiān)委的要求，上市公司對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，出具審計(jì)意見后方能報(bào)出。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見類型包括標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達(dá)意見。一旦被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，上市公司對(duì)內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)力就會(huì)減弱。因?yàn)?，被出具了非?biāo)準(zhǔn)無保留意見的上市公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，說明其或多或少出現(xiàn)了問題，而作為財(cái)務(wù)報(bào)告基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內(nèi)部控制信息披露的欲望也必將受挫。
三、對(duì)改進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議
1.制定內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)制度。證券監(jiān)管部門應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露的制度建設(shè)，以保證信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，保證證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。對(duì)于強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)明確內(nèi)部控制及其信息披露責(zé)任主體，明確披露方式，規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的具體內(nèi)容和格式，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)證，明確違反規(guī)定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵(lì)上市公司在強(qiáng)制披露的基礎(chǔ)上，自愿披露其他有關(guān)的內(nèi)容，以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制信息的高度共享，為利益相關(guān)者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內(nèi)部控制信息，披露內(nèi)容和格式可以多樣化，但其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合理性必須得到保證，應(yīng)主動(dòng)接受注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核鑒證，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，否則自愿披露的內(nèi)部控制信息可能會(huì)傳遞錯(cuò)誤信號(hào)，誤導(dǎo)廣大投資者。
2.完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是提高我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的有效途徑，也是上市公司自身發(fā)展壯大的必然需要。完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理的效率，保護(hù)小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展。合理設(shè)置上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員以及董事會(huì)等職責(zé)，明確各機(jī)構(gòu)在上市公司內(nèi)部控制信息披露的及時(shí)性、公平性、準(zhǔn)確性、完整性等方面的權(quán)利和責(zé)任，對(duì)重大遺漏、虛假記載以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的法律約束機(jī)制。完善獨(dú)立董事制度，采取適當(dāng)激勵(lì)措施，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的績(jī)效考核和評(píng)價(jià)，增加獨(dú)立董事的責(zé)任感，從而提高上市公司的內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。完善監(jiān)事會(huì)的職能，保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，監(jiān)督董事會(huì)、總經(jīng)理等公司高管的權(quán)力運(yùn)行，預(yù)防他們通過徇私舞弊來?yè)p害中小股東及員工的利益。
3.完善內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制。內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制應(yīng)包括內(nèi)部和外部責(zé)任機(jī)制，即監(jiān)管部門對(duì)上市公司內(nèi)部控制披露信息失真的處罰機(jī)制和上市公司內(nèi)部控制信息產(chǎn)生失真的責(zé)任追究制度。監(jiān)管部門應(yīng)強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管
力度，對(duì)于上市公司內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露但拒不披露，不按規(guī)定的時(shí)間、形式披露的行為，要有相應(yīng)的處罰措施，對(duì)于漏報(bào)、虛報(bào)和錯(cuò)報(bào)信息應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機(jī)制，并與市場(chǎng)準(zhǔn)入機(jī)制掛鉤。公司內(nèi)部要有一套完整的內(nèi)部控制信息追溯機(jī)制，明確各部門在內(nèi)部控制信息披露中的責(zé)任，明確董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審人員等對(duì)內(nèi)部控制信息的真實(shí)性、有效性，在內(nèi)部控制信息報(bào)告上簽章，對(duì)外披露時(shí)應(yīng)經(jīng)過公司內(nèi)部的一定審批程序，獲得授權(quán)后方能對(duì)外披露。
4.加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露第三方審計(jì)的評(píng)價(jià)機(jī)制。內(nèi)部控制信息對(duì)于投資者來說是一項(xiàng)重要的決策依據(jù)，中介機(jī)構(gòu)作為市場(chǎng)交易的第三方，為交易雙方做好客觀、真實(shí)的信息評(píng)價(jià)。但長(zhǎng)期以來，上市公司經(jīng)常與中介機(jī)構(gòu)共謀作假，誤導(dǎo)甚至欺騙廣大投資者，有時(shí)造成投資者巨大的損失。只罰不賠的這種處罰方式，并不能挽回國(guó)家和廣大投資者的實(shí)際損失。因此，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)第三方信息審計(jì)的評(píng)價(jià)，規(guī)范信息審計(jì)業(yè)務(wù)的規(guī)范操作，嚴(yán)格信息審計(jì)的責(zé)任，對(duì)于信息審計(jì)提供虛假或不準(zhǔn)確意見的事務(wù)所，要嚴(yán)格限制其業(yè)務(wù)范圍，情節(jié)嚴(yán)重的，取消其信息審計(jì)業(yè)務(wù)主體資格，限制其市場(chǎng)準(zhǔn)入。
四、總結(jié)
內(nèi)部控制保證了上市公司的良性運(yùn)行和健康發(fā)展，其信息披露有利于公司對(duì)外樹立良好的社會(huì)形象。完善的內(nèi)部控制信息披露制度提供高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息服務(wù)，為外部利益相關(guān)者更好地了解公司內(nèi)部控制的運(yùn)行情況、分析公司的營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，為其預(yù)測(cè)公司的價(jià)值和發(fā)展前景提供依據(jù)，從而幫助其做出正確決策。
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[關(guān)鍵詞]內(nèi)部控制；自我評(píng)價(jià)報(bào)告；成本；管理費(fèi)用率；總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；滬市；上市公司
[中圖分類號(hào)]F275 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1672-8750（2012）02
一、引言
內(nèi)部控制信息披露主要包括內(nèi)部控制運(yùn)行信息披露和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露。自2006年以來，關(guān)于內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的規(guī)定呈現(xiàn)日益具體化態(tài)勢(shì)。但是，截至2010年12月31日，內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告仍是被鼓勵(lì)的自愿披露行為，而非強(qiáng)制披露要求。如表1所示，在2010滬市A股上市公司年度報(bào)告中,有405家公司自愿披露了內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告[實(shí)際有406家公司在年報(bào)中披露存在內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，但有1家未找到實(shí)際報(bào)告。
],占滬市A股上市公司的比例為45.40%。因?yàn)榻鹑诒ｋU(xiǎn)業(yè)受到法規(guī)要求必須披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，所以金融保險(xiǎn)業(yè)不在本文自愿披露研究范圍之內(nèi)。其他行業(yè)中，交通運(yùn)輸業(yè)、采掘業(yè)、建筑業(yè)披露比例相對(duì)較高，房地產(chǎn)業(yè)和綜合類自愿披露比例相對(duì)較低。
究竟是什么原因?qū)е铝藘?nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告在不同行業(yè)、不同企業(yè)之間的自愿性披露差異？ 國(guó)外關(guān)于自愿性信息披露動(dòng)機(jī)的研究文獻(xiàn)已經(jīng)相對(duì)豐富，研究者通常認(rèn)為信息自愿披露的動(dòng)機(jī)主要包括六類，即資本市場(chǎng)交易動(dòng)機(jī)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪動(dòng)機(jī)、股票薪酬補(bǔ)償動(dòng)機(jī)、法律訴訟成本動(dòng)機(jī)、管理者才能信號(hào)動(dòng)機(jī)、產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)動(dòng)機(jī)。但是，用上述動(dòng)機(jī)直接解釋我國(guó)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露存在很多問題。第一，上述動(dòng)機(jī)的研究并未直接研究信息披露的本源――成本問題。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離后，信息不對(duì)稱導(dǎo)致了問題的出現(xiàn)。所以，信息不對(duì)稱及其引致的成本的存在是企業(yè)被要求進(jìn)行信息披露的最重要?jiǎng)右?。事?shí)上，也正是由于問理的存在才導(dǎo)致了上述六類動(dòng)因的存在。所以，有必要從成本的角度重新審視信息自愿披露的動(dòng)因。第二，上述六類動(dòng)機(jī)的研究主要適用于有著較為成熟法律體系和相對(duì)有效資本市場(chǎng)的國(guó)家，而我國(guó)資本市場(chǎng)和法律體系有著顯著的中國(guó)特色，我國(guó)自愿信息披露的動(dòng)機(jī)可能與美國(guó)等其他國(guó)家有所不同，所以有必要對(duì)我國(guó)信息自愿披露的動(dòng)機(jī)進(jìn)行進(jìn)一步的研究。第三，上述動(dòng)機(jī)是從一般信息的自愿披露總結(jié)出來的，但是內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的自愿披露具有特殊性。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告承載的信息涵蓋了公司運(yùn)營(yíng)的各個(gè)方面，信息的披露也更具完整性和系統(tǒng)性。公司管理層在做出是否披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告決策時(shí)，也必然會(huì)更加審慎。本文擬以2010年滬市A股上市公司為研究樣本，從成本角度分析內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露的動(dòng)因，旨在為我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露提供一些政策建議。
二、文獻(xiàn)回顧及研究假設(shè)
（一）文獻(xiàn)回顧
以往大多數(shù)研究主要是綜合考慮內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量[1-2]，但卻忽略了內(nèi)部控制運(yùn)行信息和自我評(píng)價(jià)報(bào)告信息披露在法律遵循、內(nèi)容構(gòu)成等性質(zhì)上的差異。即使是對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的研究，也多局限于描述性統(tǒng)計(jì)[3]，而沒有進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)。大多數(shù)研究認(rèn)為上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量越高、盈利能力越強(qiáng)，越傾向于披露內(nèi)部控制信息[2，4]。但是，本文認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告和盈利能力均未觸及內(nèi)部控制的本質(zhì)。
公司管理層與股東的沖突是眾所周知的，處理沖突的一個(gè)重要手段是對(duì)公司管理層的行為進(jìn)行監(jiān)督[5]。內(nèi)部控制通常被視為降低沖突效率損失的監(jiān)督系統(tǒng)[6]。因?yàn)閮?nèi)部控制是公司組織內(nèi)部的活動(dòng)，所以在缺乏內(nèi)部控制信息披露的情形下，投資者無法獲得公司內(nèi)部控制性質(zhì)和質(zhì)量水平的信息[7] ，因而會(huì)為其所承擔(dān)的信息風(fēng)險(xiǎn)而索要信息風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)[8]。為了降低管理層與投資者的信息不對(duì)稱，降低沖突，管理層有動(dòng)機(jī)自愿披露內(nèi)部控制信息。自愿信息披露行為本身也被視為一類監(jiān)督系統(tǒng)[9]。但是，內(nèi)部控制信息的自愿披露是有成本的，主要包括信息和數(shù)據(jù)收集成本、管理層的聲譽(yù)損失成本和訴訟成本等[10-11]。管理層直接掌握著內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告是否自愿披露的決策權(quán)，在決策前，一定會(huì)權(quán)衡成本與收益。
內(nèi)部控制信息的披露可以使投資者更好地監(jiān)督管理者，從而當(dāng)信息不對(duì)稱及問題的程度增加時(shí)，內(nèi)部控制信息自愿披露的程度也會(huì)增加[7]。但是，管理者具有自利傾向，當(dāng)投資者把資本投入到公司中，追求自身利益最大化的管理者就有可能為了自己的利益而做出一些損害投資者利益的決策，例如追求在職消費(fèi)、給自己支付額外的薪酬、進(jìn)行損害外部投資者利益的投資和經(jīng)營(yíng)決策等[5]。管理者的自利傾向越嚴(yán)重，成本就越高，管理者就越傾向于做出對(duì)自己利益最大化有利卻有可能損害公司利益的決策，因而管理者也會(huì)越傾向于隱瞞信息或減少自愿披露的信息[12]。
楊玉鳳等認(rèn)為內(nèi)部控制信息披露對(duì)顯性成本抑制作用不顯著，對(duì)隱性成本有明顯抑制作用，對(duì)顯性成本和隱性成本具有綜合抑制作用[1]。但是究竟是內(nèi)部控制信息披露抑制了成本，還是成本決定了內(nèi)部控制信息的披露？二者的關(guān)系如何？楊玉鳳等以2007年度的橫截面數(shù)據(jù)進(jìn)行了實(shí)證檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制信息披露在后，成本發(fā)生在前，所以認(rèn)為在同一年度，成本應(yīng)是內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)因，而本年度的內(nèi)部控制信息披露抑制的應(yīng)該是以后年度的成本。
(二)研究假設(shè)
在自愿披露的制度環(huán)境下，公司管理層擁有內(nèi)部控制信息披露的決策權(quán)。在做出決策時(shí)，管理層一定會(huì)權(quán)衡成本與收益。
自愿內(nèi)部控制信息披露的收益在于向市場(chǎng)傳遞內(nèi)部控制質(zhì)量較好的信號(hào)，從而增進(jìn)投資者的信息，有助于提升公司在證券市場(chǎng)上的形象及價(jià)格水平。但是，由于目前我國(guó)投資者對(duì)內(nèi)部控制認(rèn)同度不高[13]，內(nèi)部控制自愿信息披露的信息含量本身就不足。在披露時(shí)點(diǎn)上，內(nèi)部控制信息與年報(bào)信息一并披露，又進(jìn)一步降低了投資者對(duì)其的認(rèn)可度及理解度。所以，內(nèi)部控制信息自愿披露所帶來的收益并不顯著。
在內(nèi)部控制信息自愿披露所帶來的收益并不顯著的情況下，成本較高的公司披露內(nèi)部控制信息時(shí)會(huì)更加謹(jǐn)慎。因?yàn)槌杀据^高的公司，公司管理層與投資者的沖突相對(duì)嚴(yán)重，管理層更傾向于采用隱蔽的手段侵占投資者的利益。如果他們?nèi)鐚?shí)披露內(nèi)部控制信息，投資者就能夠在很大程度上識(shí)別內(nèi)部控制中可能存在的缺陷，所以他們一定不會(huì)選擇自愿如實(shí)的披露內(nèi)部控制信息，而是會(huì)對(duì)內(nèi)部控制信息進(jìn)行粉飾。但是，內(nèi)部控制信息的粉飾有可能為他們帶來法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在內(nèi)部控制信息自愿披露收益不顯著的情況下，對(duì)于成本較高的公司而言，披露不實(shí)的內(nèi)部控制信息有可能是得不償失的。對(duì)于成本較低的公司而言，由于公司管理層更加傾向于為投資者的利益服務(wù)，從而內(nèi)部控制本身存在問題的可能性不大，雖然披露收益不顯著，但披露成本也大大降低了。所以相比于成本較高的公司，成本較低的公司自愿披露內(nèi)部控制信息的可能性更大。
由此，我們認(rèn)為，內(nèi)部控制信息自愿披露與成本成反向關(guān)系。
但是，如何衡量成本呢？管理層與投資者的沖突表現(xiàn)為兩個(gè)方面，一是直接侵占投資者的利益；二是，效率低下，即管理層不能勤勉履行自己的職責(zé)。成本可以從這兩個(gè)層面進(jìn)行度量。常用的成本度量指標(biāo)包括管理費(fèi)用率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率[1，12，14]。管理費(fèi)用率主要用以度量管理者對(duì)投資者利益的侵占度，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率主要側(cè)重于度量管理者的履職效率。管理費(fèi)用率是指管理費(fèi)用占銷售收入的比例，該指標(biāo)主要反映經(jīng)理層由于過度在職消費(fèi)所引起的浪費(fèi)[14]，管理費(fèi)用率越高，成本越高。此外，經(jīng)理層的錯(cuò)誤決策（如投資了凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目）或偷懶行為（如沒有盡力增加收入等）會(huì)導(dǎo)致對(duì)資產(chǎn)的低效率使用，從而使得效率低下和成本增加[14]。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率可以作為效率的觀察變量。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率越高，效率越高，成本越低。借鑒以往的文獻(xiàn)，本文亦采用管理費(fèi)用率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率作為成本的變量。本文提出兩個(gè)假設(shè)。
H1：管理費(fèi)用率與內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。
H2：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率與內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露呈正相關(guān)關(guān)系。
三、研究設(shè)計(jì)
（一）樣本選擇
本文數(shù)據(jù)取自公司年報(bào)與CSMAR數(shù)據(jù)庫(kù)。截至2010年度12月31日滬市上市A股公司共計(jì)892家，405家披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。本文剔除了金融業(yè)公司27家，數(shù)據(jù)不全公司65家，數(shù)據(jù)異常（管理費(fèi)用率>1）的樣本13家，最后得到樣本公司787家。本文處理數(shù)據(jù)所用軟件為SAS8.2。
（二）變量定義
本文采用logistic多元回歸法考察成本對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露行為的影響。本文涉及的變量定義如表2所示。
1．被解釋變量
CONSR：如果公司在2010年度披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，則賦值為1，否則賦值為0。
2．解釋變量
管理費(fèi)用率（MFR）：2010年度管理費(fèi)用占銷售收入的比例。該指標(biāo)用以衡量經(jīng)理層過度在職消費(fèi)所引起的浪費(fèi)。管理費(fèi)用率越高，成本越高。
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（AT）：營(yíng)業(yè)收入／平均資產(chǎn)總額。本文用總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率衡量效率，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率越高，資產(chǎn)的使用效率越高，成本越低。
3．控制變量
BODEXE：董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人兼任賦值為0；董事與總經(jīng)理完全分離賦值為1。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的兩職設(shè)置情況會(huì)影響公司信息的透明度和自愿性信息披露的程度[15-16]。
LEV：資產(chǎn)負(fù)債率，等于負(fù)債總額/資產(chǎn)總額。資產(chǎn)負(fù)債率可以用以控制股東與債權(quán)人的沖突。資產(chǎn)負(fù)債率越高，股東與債權(quán)人的沖突就越嚴(yán)重[7]，公司管理層就越傾向于不披露內(nèi)部控制信息。
SAGROW：營(yíng)業(yè)收入的異常增長(zhǎng)，當(dāng)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率大于行業(yè)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的75分位數(shù)時(shí)，視為營(yíng)業(yè)收入的異常增長(zhǎng)，賦值為1，否則賦值為0。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率=（本年?duì)I業(yè)收入－上年?duì)I業(yè)收入）／上年?duì)I業(yè)收入。當(dāng)公司出現(xiàn)異常增長(zhǎng)時(shí)，管理層越傾向于不披露內(nèi)部控制信息。
四、實(shí)證檢驗(yàn)
（一）參數(shù)檢驗(yàn)與非參數(shù)檢驗(yàn)
為了更好地研究成本對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露的影響，本文按照是否披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告將總體樣本分為兩組。參數(shù)及非參數(shù)檢驗(yàn)結(jié)果報(bào)告在表3之中。
驗(yàn)；***、**分別表示在1%和5%的水平上顯著。
如表3所示，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露組（CONSR=1）的管理費(fèi)用率顯著低于未披露組（CONSR=0），這意味著管理費(fèi)用率高的組傾向于不披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露組（CONSR=1）的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（AT）顯著高于未披露組（CONSR=0），這意味著總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率高的組傾向于披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。這與本文的假設(shè)是一致的。
（二）描述性統(tǒng)計(jì)
各變量的相關(guān)性分析結(jié)果，如表4所示。
根據(jù)表4得到的相關(guān)系數(shù)矩陣可以發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露（CONSR）與絕大多數(shù)變量是相關(guān)的，可見被解釋變量和控制變量的選擇較好。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露（CONSR）與管理費(fèi)用率(MFR)負(fù)相關(guān)，與總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(AT)正相關(guān)。這初步證實(shí)了本文的假設(shè)。更進(jìn)一步的證據(jù)需要通過對(duì)模型進(jìn)行回歸分析取得。
（三）多元回歸分析
多元回歸分析的目的是檢驗(yàn)本文提出的理論假設(shè)。由管理費(fèi)用率(MFR)與總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(AT)刻畫的成本并非是決定內(nèi)部控制自愿披露行為的全部要素，所以有必要控制影響披露行為的其他要素。本文建立以下多元回歸方程，進(jìn)行Logistic回歸，變量定義如前所述。
如表5所示，管理費(fèi)用率(MFR)的回歸系數(shù)為-0.7640，管理費(fèi)用率刻畫了成本，所以管理費(fèi)用率與控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露呈現(xiàn)負(fù)向關(guān)系，即成本越高，管理層越傾向于不披露內(nèi)部控制信息，但并未通過顯著性檢驗(yàn)?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(AT)的系數(shù)為0.3145，并在10%的水平通過顯著性檢驗(yàn)。因?yàn)榭傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是效率的變量，所以效率越高（成本越低），管理層越傾向于披露內(nèi)部控制信息。本文關(guān)于成本會(huì)降低內(nèi)部控制信息自愿披露程度的假設(shè)得以支持。
董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的兩職設(shè)置情況與內(nèi)部控制信息披露成負(fù)向關(guān)系，即董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一時(shí)，管理層反而傾向于披露內(nèi)部控制信息。這與以往研究認(rèn)為兩職分別設(shè)置會(huì)促進(jìn)信息透明度的結(jié)論是不一致的[15-16]。原因可能在于內(nèi)部控制信息與其他信息透明度的影響因素有所不同。從成本的角度來看，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一時(shí)反而有助于緩解董事會(huì)與經(jīng)理層的沖突，從而提高了效率，降低成本，促進(jìn)了內(nèi)部控制信息的自愿披露。
資產(chǎn)負(fù)債率（LEV）的回歸系數(shù)為負(fù)，且在1%的水平通過顯著性檢驗(yàn)。這意味著資產(chǎn)負(fù)債率越高，管理層自愿披露動(dòng)機(jī)越弱。這是因?yàn)橘Y產(chǎn)負(fù)債率（LEV）越高，股東與債權(quán)人的沖突越嚴(yán)重，從而成本上升，不利于內(nèi)部控制信息的自愿披露。
資產(chǎn)（ASSET）的回歸系數(shù)為正，且在1%的水平通過顯著性檢驗(yàn)。這意味著公司規(guī)模越大，管理層自愿披露動(dòng)機(jī)越強(qiáng)。這可能是因?yàn)楣疽?guī)模越大，信息披露渠道越多，自愿披露信息的增量?jī)r(jià)值降低的同時(shí)，增量風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)降低。所以，公司規(guī)模越大，管理層自愿披露信息的增量成本和風(fēng)險(xiǎn)越小，從而其更傾向于披露內(nèi)部控制信息。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（AUFIRM）的回歸系數(shù)為正，這意味著會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量越高，管理層自愿披露動(dòng)機(jī)越強(qiáng)。高質(zhì)量的外部審計(jì)在一定程度上能夠抑制公司管理層的自利動(dòng)機(jī)，從而降低沖突，減少成本，所以會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量高，公司成本越低，公司越傾向于自愿披露內(nèi)部控制信息。這與成本和內(nèi)部控制信息自愿披露成負(fù)向關(guān)系的假設(shè)是一致的。
上市年限（YEAR）的回歸系數(shù)為負(fù)，且在1%的水平通過顯著性檢驗(yàn)。這意味著公司上市年限越長(zhǎng)，管理層自愿披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的動(dòng)機(jī)越弱。這可能是因?yàn)樯鲜袝r(shí)間較短的公司，為了盡快在市場(chǎng)塑造良好形象，通過披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告向市場(chǎng)傳遞的一個(gè)良好信號(hào)。
（四）穩(wěn)健性測(cè)試
為了增加研究結(jié)論的穩(wěn)健性，我們對(duì)上述研究結(jié)果進(jìn)行了穩(wěn)健性測(cè)試。管理費(fèi)用率(MFR)和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(AT)直接描述了成本，很多研究也證實(shí)了其可靠性。但是，這兩個(gè)指標(biāo)主要反映的是股東和經(jīng)營(yíng)管理層的沖突及由此引致的成本，而忽略了大股東與中小股東的利益沖突，而且雖然這兩個(gè)指標(biāo)對(duì)成本的刻畫相對(duì)直接，但也有可能忽略沖突的其他成本。我們用股權(quán)結(jié)構(gòu)特征替換這兩個(gè)指標(biāo)，通過刻畫沖突來反映成本。
對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)特征，本文選用了兩個(gè)指標(biāo)，股權(quán)制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)。股權(quán)制衡度以“第二到第五大股東所持股份之和與第一大股東持股的比例”來進(jìn)行度量。股權(quán)制衡度越高，大股東對(duì)小股東的利益侵占受到抑制的程度就越高，從而沖突越低，成本越低。管理者持股比例越高，管理者與股東之間的成本也越低。在我國(guó)管理層持股比例普遍不足的情況下,管理層持股比例的增加可以使管理層行為與股東利益更趨于一致，從而降低成本[6，11]。由此建立的多元回歸模型如公式(2)所示，除股權(quán)制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)外，其余變量與公式（1）相同。對(duì)式（2）進(jìn)行Logistic回歸，多元回歸分析結(jié)果如表6所示。
股權(quán)制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)均與內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露正相關(guān)。股權(quán)制衡度(SHAB)和管理層持股比例(MASHA)越高，沖突越小，成本越低，管理層越傾向于自愿披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。這與之前的假設(shè)，成本與自愿披露成反向關(guān)系，是一致的。同時(shí)，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告披露與資產(chǎn)規(guī)模正向關(guān)系，與資產(chǎn)負(fù)債率、上市年限成反向關(guān)系，且均在1%的水平通過了顯著性檢驗(yàn)，這與本文之前的結(jié)論是一致的。
六、研究結(jié)論與局限
本文通過描述性統(tǒng)計(jì)與多元回歸分析，對(duì)成本與內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露的關(guān)系進(jìn)行了剖析研究，拓展了內(nèi)部控制信息自愿披露的研究視野。國(guó)內(nèi)關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的實(shí)證研究主要是綜合考慮內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，卻忽視了內(nèi)部控制信息披露各項(xiàng)內(nèi)容在性質(zhì)上的差異。對(duì)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的研究，也多局限于描述性統(tǒng)計(jì)，而非實(shí)證檢驗(yàn)。本文得到的主要結(jié)論有以下三點(diǎn)。
1．成本是內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露的重要?jiǎng)右?。以往研究多從?cái)務(wù)報(bào)告和盈利能力的角度去剖析內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告自愿披露的動(dòng)機(jī)，但卻均未觸及自愿性信息披露的實(shí)質(zhì)。管理層與投資者的沖突直接影響著自愿性信息披露的最終決策。所以，成本是內(nèi)部控制信息披露的最根本動(dòng)因。
2．內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的自愿披露與成本負(fù)相關(guān)。當(dāng)成本較高時(shí)，管理層更傾向不披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。這既不利于內(nèi)部控制本身抑制成本作用的發(fā)揮，也妨礙了內(nèi)部控制信息本身的透明度。所以，有必要強(qiáng)制要求上市公司披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。
3．內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的自愿披露還與公司規(guī)模顯著正相關(guān)，與公司的資產(chǎn)負(fù)債率、公司上市年限顯著負(fù)相關(guān)。
本文的主要研究局限在于對(duì)成本的度量不夠準(zhǔn)確。本文采用管理費(fèi)用率(MFR)與總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(AT)度量成本，在計(jì)量上相對(duì)粗糙。因?yàn)楣芾碣M(fèi)用率(MFR)與總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(AT)還會(huì)反映其他因素的影響，而且這兩個(gè)指標(biāo)主要度量的是公司經(jīng)營(yíng)管理層與股東的成本，但大股東對(duì)小股東的利益侵占并沒有反映在成本之中。今后的研究應(yīng)選取更能完整度量大股東與中小股東、股東與經(jīng)營(yíng)管理者、股東與債權(quán)人成本的變量進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)。
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The Correlation Study on Agency Cost and Internal Control Self-assessment Disclosure
―An Empirical Study from Listed Companies of Shanghai Stock Exchanges on 2010
Du Hai-xia
(School of Accountancy, Central University of Finance and Economics, Beijing 100081, China)
內(nèi)容提要: 公益法人的本質(zhì)決定了對(duì)其董事薪酬實(shí)施控制的必要性。目前各國(guó)立法對(duì)董事薪酬的調(diào)整模式主要有三種類型：所有董事一律不得領(lǐng)取薪酬、可以獲得相應(yīng)報(bào)酬以及區(qū)分專兼職董事實(shí)施不同的薪酬政策?？偟膩砜?，董事領(lǐng)取合理報(bào)酬是董事薪酬立法的主要方向。合理薪酬的決定主體為公益法人權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)于專職董事和兼職董事給予標(biāo)準(zhǔn)不同的薪酬，董事補(bǔ)償并不必然受制于董事薪酬。
盡管薪酬對(duì)于激勵(lì)公益法人董事謹(jǐn)慎勤勉地為公益法人服務(wù)所具有的意義與營(yíng)利法人的情形無法比擬，但薪酬對(duì)于日益專業(yè)化和職業(yè)化的公益法人之董事并非毫無激勵(lì)價(jià)值。然而，對(duì)于公益法人董事薪酬實(shí)施不同程度的控制卻成為現(xiàn)代公益立法的重要取向。從深層次上看，這一取向根源于公益法人之本質(zhì)。公益法人作為非營(yíng)利組織，其目的不同于營(yíng)利組織——獲取利潤(rùn)從而將之分配給其創(chuàng)立人、投資人乃至經(jīng)營(yíng)管理者。從法律及其實(shí)踐上看，公益法人盡管為了滿足公益目的之需要，可以在一定范圍內(nèi)賺取一定的利潤(rùn)，但這些利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)和通過募捐、接受行政或者稅收補(bǔ)貼得到的資財(cái)一樣，不能分配給其創(chuàng)辦人、行政主管、董事或其他員工等人員。因此，公益法人的資財(cái)利用必須以服務(wù)于公益法人之公益使命為中心，遵守“不分配盈余”原則，盡量避免或者減少非公益支出，以免減損公益法人服務(wù)公益之能力。而董事薪酬作為非公益支出的重要方面，遂成為各國(guó)公益立法對(duì)于非公益支出控制的重要內(nèi)容之一。
一、公益法人董事薪酬控制模式考察
盡管薪酬控制是公益立法的重要內(nèi)容，但目前各國(guó)法律對(duì)于公益法人董事薪酬控制的程度存在較大的差異。這主要分為三種模式：
第一種是立法上明示規(guī)定或者默示董事一律不得獲取報(bào)酬，稱為無報(bào)酬模式。譬如，《摩爾多瓦基金會(huì)法》第28條規(guī)定：“董事會(huì)成員履行他們的職責(zé)不收取報(bào)酬，……”[1]《捷克斯洛伐克公益法人法》第10條第五項(xiàng)規(guī)定：“公益法人的理事不得兼任同一公益法人的監(jiān)事。理事和監(jiān)事無權(quán)因執(zhí)行職務(wù)而獲取報(bào)酬。……”[2]《捷克斯洛伐克基金會(huì)法》第33條規(guī)定：“基金會(huì)不能把它的財(cái)富擴(kuò)展給其創(chuàng)立者和其正式機(jī)構(gòu)的成員，和（或）他們的親戚，也不能給那些捐獻(xiàn)過財(cái)富給基金會(huì)的法人正式機(jī)構(gòu)的成員?！盵3]《烏克蘭慈善與慈善組織法》第17條規(guī)定：“委員會(huì)的主任不用支付薪金?！盵4]在印度，根據(jù)1982年的《印度信托基金會(huì)法案》，“托管人可以管理信托基金會(huì)的費(fèi)用支出，但不允許使用信托基金來謀取個(gè)人私利。……公司管理人員或者托管人可以因管理工作而獲得補(bǔ)償，但不能獲取報(bào)酬或分得利潤(rùn)。社團(tuán)的財(cái)產(chǎn)由管理機(jī)構(gòu)來管理，不能為其成員謀取個(gè)人利益”。[5]
第二種為立法明示或者默示規(guī)定董事可以獲得相應(yīng)報(bào)酬，稱為有報(bào)酬模式。這一模式又可以分為兩種情況：一種情況是法律沒有明確限定董事薪酬數(shù)額，而是將這個(gè)問題授權(quán)給公益法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)或者政府監(jiān)管部門甚至董事會(huì)自己去酌定。《美國(guó)非營(yíng)利法人示范法》第8. 12條規(guī)定，除了章程或者章程細(xì)則另有規(guī)定之外，董事會(huì)可以確定董事的薪酬數(shù)額。《克羅地亞基金會(huì)和基金法案》（1995）第20條和第22條規(guī)定，基金會(huì)的主任有權(quán)利為其付出的工作獲得報(bào)酬，并為他的支出獲得補(bǔ)償?；鸸芾頇C(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)領(lǐng)取薪酬以及得到相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)，必須以章程的明確規(guī)定為依據(jù)，而不能僅僅根據(jù)任何臨時(shí)的決議來進(jìn)行。在基金管理機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)任命之前，薪酬額度由內(nèi)政部決定；在任命了管理機(jī)構(gòu)和代表機(jī)構(gòu)之后，則由此二機(jī)構(gòu)決定，但也要得到內(nèi)政部的批準(zhǔn)?！缎傺览娼M織法》第19條規(guī)定，公益組織負(fù)責(zé)人薪酬的數(shù)額應(yīng)當(dāng)作為年度公益報(bào)告的一部分接受最高機(jī)關(guān)的審議。《愛沙尼亞財(cái)團(tuán)法》第22條規(guī)定，在章程沒有禁止性規(guī)定的情況下，財(cái)團(tuán)法人可以根據(jù)理事的工作任務(wù)以及法人財(cái)務(wù)狀況，向理事支付相應(yīng)的報(bào)酬。其數(shù)額和程序由監(jiān)事會(huì)決定?！斗姨m財(cái)團(tuán)法》第11條規(guī)定，除章程明確禁止外，財(cái)團(tuán)機(jī)關(guān)的成員對(duì)于其付出的工作，可以獲得合理的報(bào)酬，并接受監(jiān)事的審核。此外，《俄羅斯非營(yíng)利組織法》第29條盡管規(guī)定其最高管理機(jī)關(guān)成員不能因?yàn)槁男新氊?zé)而受領(lǐng)報(bào)酬，但其第32條第二款卻間接承認(rèn)其董事獲取薪酬的權(quán)利?！读⑻胀鸸埠蛧?guó)社團(tuán)組織法》第14條也以同樣的方式承認(rèn)董事可以獲取相應(yīng)的薪酬。另一種情況則是法律對(duì)于領(lǐng)取薪酬的董事的數(shù)量作出明確限定，《日本特定非營(yíng)利活動(dòng)促進(jìn)法》第2條規(guī)定，特定非營(yíng)利組織中領(lǐng)取報(bào)酬的負(fù)責(zé)人員不超過負(fù)責(zé)人員總數(shù)的三分之一。我國(guó)《基金會(huì)管理?xiàng)l例》第20、28條也規(guī)定，在基金會(huì)領(lǐng)取報(bào)酬的理事不得超過理事總?cè)藬?shù)的三分之一。基金會(huì)工作人員工資福利和行政辦公支出不得超過當(dāng)年總支出的10%。
第三種情形是法律規(guī)定董事原則上不領(lǐng)取任何薪酬，但專職人員除外，稱為分別模式。例如，我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)“財(cái)團(tuán)法人法草案”（行政院版）第14條規(guī)定：財(cái)團(tuán)法人“董事與監(jiān)察人均為無給職。但董事長(zhǎng)未支領(lǐng)其他薪資、月退休金（俸）或月退職酬勞金者，不在此限”。[6]這里的專職人員僅對(duì)董事長(zhǎng)開放，一般專職人員仍沒有領(lǐng)取薪酬的權(quán)利。韓國(guó)《非營(yíng)利機(jī)構(gòu)成立與運(yùn)作法案》第5條規(guī)定：“經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，非營(yíng)利機(jī)構(gòu)可確定其全職人員的人數(shù)并給付報(bào)酬?！盵7]我國(guó)《基金會(huì)管理?xiàng)l例》第23條第四款也規(guī)定：“監(jiān)事和未在基金會(huì)擔(dān)任專職工作的理事不得從基金會(huì)獲取報(bào)酬?！?/p>
二、給付合理薪酬：公益法人董事薪酬控制模式的理性選擇
從現(xiàn)實(shí)來看，董事不領(lǐng)取薪酬或者領(lǐng)取較低的薪酬而為公益法人提供服務(wù)，當(dāng)然是最為經(jīng)濟(jì)又最有效率的法政策選擇。這可以使公益法人集中自身之資財(cái)服務(wù)于公益之目的。然而，公益法人董事得到合理的報(bào)酬卻具有諸多不容忽視的理由：一是從勞動(dòng)經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，無論是專職還是兼職的董事，都要為公益法人付出相應(yīng)的勞動(dòng)，都會(huì)給公益法人帶來相應(yīng)的增益。如此，董事理應(yīng)獲得與其勞動(dòng)相適應(yīng)的薪資，以補(bǔ)償其勞動(dòng)力消耗。二是從民法理論看，董事為公益法人所做的工作，盡管在某種程度上滿足了董事愛心奉獻(xiàn)、追求自我實(shí)現(xiàn)等愿望，但從公平責(zé)任原則的角度看，董事不獲取任何報(bào)酬無法實(shí)現(xiàn)利益天平的平衡。三是從公益法人內(nèi)部治理職業(yè)化理論來看，目前公益法人已從原來的單靠志愿者的兼職工作逐漸走向管理的專業(yè)化和職業(yè)化，而這一目標(biāo)需要專業(yè)化、職業(yè)化的專職管理人員和優(yōu)秀的管理人員來實(shí)現(xiàn)。如果沒有相應(yīng)的薪酬保障，公益法人吸引專職管理人員和優(yōu)秀管理人員的能力就大為減弱。職業(yè)管理人員的高尚是建立在其基本生活需求滿足的基礎(chǔ)之上的，無論何種理論，最終都要解決一個(gè)根本問題，即公益法人的激勵(lì)問題。從治理的功能與價(jià)值來看，公益法人治理機(jī)制所要解決的問題不僅在于約束，還在于激勵(lì)。由于公益法人并不具備營(yíng)利性組織所具有的多元化激勵(lì)方式，因而薪酬激勵(lì)顯得尤為重要。盡管有種種理由可以否定公益法人獲取薪酬，但董事得到合理的薪酬對(duì)于公益法人經(jīng)營(yíng)管理水平和服務(wù)水平的提高所具有的意義也是不容否認(rèn)的。因而，筆者更傾向于給予董事以合理的薪酬。
本文第一部分的考察已經(jīng)表明，在當(dāng)今大部分國(guó)家和地區(qū)有關(guān)董事薪酬的立法中，明示或者默示允許給予董事合理薪酬的國(guó)家占絕大多數(shù)，并成為晚近董事薪酬立法的重要發(fā)展趨勢(shì)。就連曾經(jīng)嚴(yán)格禁止管理人員因他們的職位而獲得報(bào)酬的法國(guó)，“最近法院確定，只要既是理事又是一般職員的人數(shù)在理事會(huì)中所占的比例并非多數(shù)就是合法的”。[8]因此，給予董事合理薪酬的判斷建立在綜合平衡公益法人利益的基礎(chǔ)上，法律對(duì)于董事薪酬的干預(yù)重點(diǎn)并不在于嚴(yán)格禁止給予致力于公益法人工作的董事任何薪酬，而在于對(duì)董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的合理性施以一定程度的控制。
公益法人董事薪酬過低，起不到應(yīng)有的激勵(lì)作用，無助于吸引具有不同技能和經(jīng)濟(jì)實(shí)力的人士參與到公益事業(yè)中來；而薪酬標(biāo)準(zhǔn)過高，則又會(huì)導(dǎo)致公共資財(cái)?shù)牧魇В茐纳鐣?huì)公眾對(duì)公益事業(yè)的熱情、信任與支持。那么，什么樣的薪酬標(biāo)準(zhǔn)才算是合理的標(biāo)準(zhǔn)呢？在理論上，筆者認(rèn)為既能夠使公益法人吸引到足夠多的優(yōu)秀管理人員，又不給公益法人自身帶來過重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)是合理的標(biāo)準(zhǔn)，但從操作環(huán)節(jié)看，確定合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn)必須靠特定時(shí)空下的消費(fèi)水平、項(xiàng)目復(fù)雜程度、工作能力、公益法人承受能力以及法人文化等一系列參考因素來支持。然而立法上卻鮮有明確規(guī)范董事報(bào)酬支付標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)例，只有《克羅地亞基金會(huì)法》第22條規(guī)定：“給基金會(huì)機(jī)構(gòu)的成員提供報(bào)酬、發(fā)放工資或者作出補(bǔ)償不能夠?qū)饡?huì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)造成很大的影響?！盵9]這僅是從基金會(huì)承受力以及效果因素方面對(duì)董事報(bào)酬數(shù)量的確定提出了一個(gè)抽象的標(biāo)準(zhǔn)，而公益法人董事報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)的確定卻更多地依靠公益法人或其設(shè)立人自身來酌定。根據(jù)美國(guó)基金會(huì)理事會(huì)的報(bào)告，確立董事和受托人薪酬標(biāo)準(zhǔn)至少應(yīng)當(dāng)考慮如下幾個(gè)方面的因素：（1）理事被要求和實(shí)際發(fā)揮的作用； （2）理事履行職責(zé)所需要的技能水平或者經(jīng)歷的差異； （3）完成要求的職責(zé)任務(wù)實(shí)際花費(fèi)的時(shí)間； （4）類似規(guī)模、類似類型的基金會(huì)理事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。[10]此外，該報(bào)告還明確指出了兩種不合理報(bào)酬的確定方式：一是按照基金會(huì)資產(chǎn)和收入的比例來確定董事薪酬；二是按照專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)給提供專業(yè)服務(wù)的理事提供報(bào)酬。根據(jù)另一份報(bào)告，董事薪酬合理性標(biāo)準(zhǔn)的確立需要考量的因素有：（1）組織規(guī)模以及組織資財(cái)?shù)念A(yù)期增長(zhǎng)速度； （2）成員數(shù)量、捐贈(zèng)規(guī)模以及捐贈(zèng)頻度的增長(zhǎng)情況； （3）董事閱歷高低以及管理責(zé)任大?。?（4）花費(fèi)在組織事務(wù)上的時(shí)間； （5）組織復(fù)雜性程度； （6）個(gè)體職業(yè)補(bǔ)償?shù)莫?dú)立性。[11]
上述標(biāo)準(zhǔn)基本上反映了美國(guó)基金會(huì)董事薪酬合理性確立的基本實(shí)踐和總結(jié)，在美國(guó)私人基金會(huì)以及公共慈善機(jī)構(gòu)董事及相關(guān)人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定中也被廣泛采用，對(duì)于其他國(guó)家公益法人董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定具有重要的示范和參考價(jià)值。比較來看，公益法人董事薪酬水平遠(yuǎn)比營(yíng)利性組織董事薪酬水平要低得多。根據(jù)我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)學(xué)者官有恒對(duì)臺(tái)灣地區(qū)社會(huì)福利基金會(huì)高管薪酬水平的研究，營(yíng)利組織高管薪酬水平要高于社會(huì)福利組織薪酬水平16. 7個(gè)百分點(diǎn)。[12]美國(guó)聯(lián)邦和州法律盡管均允許公益法人給其董事相應(yīng)的薪酬，但實(shí)際上近200年來，一直只有約1/4的基金會(huì)給予其董事部分或者全部薪酬，絕大部分董事的工作均是無償?shù)?，而且這個(gè)薪酬水平與營(yíng)利組織董事的薪酬水平相去甚遠(yuǎn)。
三、合理薪酬如何給付：公益法人董事薪酬控制的實(shí)現(xiàn)機(jī)制
在解決了公益法人董事合理薪酬給付及其確定問題之后，董事合理薪酬給付由誰(shuí)決定、是否區(qū)分專兼職董事分別實(shí)施不同的給付標(biāo)準(zhǔn)以及董事薪酬與補(bǔ)償之間的關(guān)系，遂成為董事薪酬控制實(shí)現(xiàn)機(jī)制的重要問題。
（一）公益法人權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事薪酬確定權(quán)主體
董事報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)的確立，在本質(zhì)上應(yīng)當(dāng)屬于公益法人自治范圍內(nèi)的事務(wù)，理應(yīng)由其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)作出規(guī)定。在社團(tuán)式公益法人中，一般由社員總會(huì)來決定；在財(cái)團(tuán)法人中，一般由其主要權(quán)力機(jī)構(gòu)來決定。一般來說，財(cái)團(tuán)法人董事會(huì)在嚴(yán)格執(zhí)行合法程序并接受相關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督的情況下?lián)碛袥Q定權(quán)。如《克羅地亞基金會(huì)和基金法案》（1995）第20條和第22條、《匈牙利公益組織法》第19條、《芬蘭財(cái)團(tuán)法》第11條等均作出如此規(guī)定。但在愛沙尼亞，其財(cái)團(tuán)法人董事薪酬決定權(quán)在監(jiān)事會(huì)；而在印度尼西亞，財(cái)團(tuán)法人董事薪酬決定權(quán)則在受托人。公益法人董事之薪酬由其內(nèi)部機(jī)構(gòu)決定之后，是否還要報(bào)經(jīng)國(guó)家公益法人監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)呢？《克羅地亞基金會(huì)法》第22條規(guī)定：“對(duì)基金會(huì)機(jī)構(gòu)成員提供補(bǔ)償和發(fā)放工資的一般規(guī)定，或者如果不是一般規(guī)定，而只是對(duì)該問題的單獨(dú)決議都必須得到內(nèi)政部的批準(zhǔn)?！表n國(guó)《非營(yíng)利機(jī)構(gòu)成立與運(yùn)作法案》第5條也指出：“經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，非營(yíng)利機(jī)構(gòu)可確定其全職人員的人數(shù)并給付報(bào)酬?！?/p>
筆者認(rèn)為，政府監(jiān)管部門不應(yīng)過多干預(yù)公益法人獲取報(bào)酬的董事人數(shù)以及具體報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)，只要獲取報(bào)酬的董事人數(shù)以及具體報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)符合財(cái)政稅收政策和法律的規(guī)定，只要它向社會(huì)公開并接受社會(huì)大眾的考驗(yàn)。在美國(guó)，公益法人董事報(bào)酬必須客觀地體現(xiàn)在聯(lián)邦國(guó)稅局990-PF表格中，并以適當(dāng)?shù)姆绞较蛏鐣?huì)公開。只有當(dāng)領(lǐng)薪董事的人數(shù)或報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)不合理的情況下，才接受財(cái)政稅務(wù)部門的干預(yù)。自1969年起，美國(guó)對(duì)薪酬不合理的私人基金會(huì)已經(jīng)通過征收消費(fèi)稅的方式實(shí)施處罰； 1996年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過“中間制裁法”，允許國(guó)稅局對(duì)公共基金會(huì)施以同樣的處罰。這種以財(cái)稅法為規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)的事后監(jiān)督模式應(yīng)是公益法人董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)合理性監(jiān)督的首要選擇。在大陸法國(guó)家，即便是允許監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行事前監(jiān)督，也應(yīng)以備案制取代審批制，以充分發(fā)揮法人自治功能，減少政府干預(yù)。在公益法人有權(quán)機(jī)構(gòu)確立董事薪酬的程序上，美國(guó)基金會(huì)理事會(huì)也為我們提供了一套被廣泛使用、非常有價(jià)值的指引。該理事會(huì)要求有權(quán)機(jī)構(gòu)充分獲取類似性質(zhì)的公益法人類似職位的薪酬標(biāo)準(zhǔn)以及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)所做的有關(guān)薪酬調(diào)查；在決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同步記錄好參加會(huì)議的人數(shù)和贊同的人數(shù)、參考的資料及其獲取的方式、報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)以及批準(zhǔn)的日期等；還要求獲取報(bào)酬的董事沒有參與有權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)于董事報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)的表決程序。如果有權(quán)機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照這一被稱為“可反駁的推定”程序操作，所確定的報(bào)酬就推定為是合理的，聯(lián)邦國(guó)稅局或者其他人對(duì)此如有異議，則應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。相對(duì)來說，大陸法系國(guó)家盡管已經(jīng)普遍確立起董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的決定程序和方式，但這與一貫注重程序正義的英美國(guó)家還有較大的差距。這也是大陸法系國(guó)家今后立法中應(yīng)充分注意的一點(diǎn)。
（二）對(duì)專職董事和兼職董事應(yīng)分別給予不同的薪酬
在理論上，無論是專職董事還是兼職董事，只要為公益法人工作，奉獻(xiàn)了時(shí)間和精力，都應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的薪酬。對(duì)于參加到公益法人經(jīng)營(yíng)管理的董事而言，絕大部分都是將這份工作視為其公共服務(wù)的延伸，視為實(shí)現(xiàn)自身人生信念與人生價(jià)值的重要舞臺(tái)。特別是那些兼職董事，如果他們已從別處領(lǐng)取薪金、退休金以及其他酬勞金，其生活已能得到滿足，如再?gòu)墓娣ㄈ祟I(lǐng)取薪水，則不無重受薪水之嫌，而且可能還會(huì)減損公益法人之公益服務(wù)能力。因而，立法有必要區(qū)分專職董事和兼職董事，對(duì)其薪酬是否給予、給予額度施以不同的政策。前述韓國(guó)《非營(yíng)利機(jī)構(gòu)成立與運(yùn)作法案》第5條、我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)“財(cái)團(tuán)法人法草案”（行政院版）第14條、我國(guó)《基金會(huì)管理?xiàng)l例》第23條第四款，都體現(xiàn)了這種法政策取向。
那些在立法中沒有明確區(qū)分專職董事和兼職董事的國(guó)家，在其實(shí)際操作中，對(duì)于這兩類人員也分別給予不同的待遇。兼職董事要么屬于無給職，要么領(lǐng)取較低水平的薪酬。有些國(guó)家在立法中限定董事會(huì)中領(lǐng)薪董事之比例，實(shí)則是對(duì)專業(yè)董事數(shù)量的限制，其意在于控制整體董事薪酬的開支，并鼓勵(lì)志愿人員參與公益法人事業(yè)。至于這個(gè)比例到底應(yīng)在一個(gè)什么水平上，則取決于這個(gè)國(guó)家公益事業(yè)整體的發(fā)展水平、人們公益意識(shí)水平以及同一經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和國(guó)家對(duì)于公益法人的態(tài)度等多種因素，各個(gè)國(guó)家以及同一國(guó)家不同的發(fā)展階段存在一定的差異。我國(guó)和日本的比例均確定為理事會(huì)或者負(fù)責(zé)人員總數(shù)的1/3。這個(gè)比例在一定程度上反映了現(xiàn)代國(guó)家對(duì)于領(lǐng)薪董事人員數(shù)量實(shí)施控制的基本態(tài)度，對(duì)于其他國(guó)家的公益立法具有一定的示范意義。
（三）董事領(lǐng)取合理薪酬不影響董事補(bǔ)償之獲得
盡管董事是否可以獲取薪酬以及獲取多少才算合理存在較大分歧，但當(dāng)今絕大多數(shù)國(guó)家的立法均確認(rèn)了董事因履行其職責(zé)所需必要的開支可以得到相應(yīng)的補(bǔ)償。例如，《烏克蘭慈善與慈善組織法》第17條、《摩爾多瓦基金會(huì)法》第28條、《捷克斯洛伐克公益法人法》第10條第五項(xiàng)等均不允許向理事會(huì)成員支付薪金，但允許公益法人決定給予董事履職費(fèi)用以補(bǔ)償。另外，《德國(guó)民法典》第670條、《波蘭公益活動(dòng)及志愿制度法》（2003年4月）第45條、《美國(guó)非營(yíng)利法人示范法》第8. 5條、《克羅地亞基金會(huì)和基金法案》第20條、《日本公益法人指南》第33條、《愛沙尼亞非營(yíng)利社團(tuán)法》第28條、《愛沙尼亞財(cái)團(tuán)法》第22條等也賦予董事因履行職責(zé)請(qǐng)求補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。因此，董事薪酬問題與董事因履行其職責(zé)是否可以獲得補(bǔ)償?shù)膯栴}在法政策上的取向并不完全相同，后者并不受制于前者。董事投身于公益事業(yè)，可以有種種理由不獲取薪酬；但為了法人利益履行法人職責(zé)而自掏腰包支出費(fèi)用，如不能獲得相應(yīng)的補(bǔ)償，對(duì)董事來講未免過于苛刻。根據(jù)目前大部分國(guó)家和地區(qū)法律的規(guī)定，董事因履行職責(zé)而支出的費(fèi)用，可以獲得補(bǔ)償。
但董事補(bǔ)償在立法上屬于可選擇的規(guī)范，這種補(bǔ)償并不具有強(qiáng)制適用性，公益法人完全可以通過章程的禁止性規(guī)定來排除董事這一權(quán)利。因而，董事獲取補(bǔ)償?shù)臋?quán)利比較脆弱，能否獲得補(bǔ)償取決于法人章程的規(guī)定。與董事薪酬立法相比，董事補(bǔ)償立法具有更大的彈性空間。在美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法上，董事履職費(fèi)用補(bǔ)償，迥然不同于“抗辯費(fèi)用”的補(bǔ)償權(quán)，它實(shí)際上屬于任意補(bǔ)償?shù)姆懂牎８鲊?guó)對(duì)于公益法人董事補(bǔ)償?shù)牧⒎w現(xiàn)了對(duì)公司董事補(bǔ)償立法基本定位的延續(xù)和借鑒。對(duì)于董事補(bǔ)償?shù)臎Q定機(jī)構(gòu)、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)與程序等問題，絕大多數(shù)國(guó)家亦均允許公益法人在章程中作出合理、便捷的制度安排，相對(duì)于董事薪酬立法，此種立法體現(xiàn)了公益法人更高程度的自治性。
注釋:
[1]《摩爾多瓦基金會(huì)法》[EB/OL]，載http：// chinanpo. gov. cn/web/listTitle. do，訪問時(shí)間：2009年7月28日。
[2]《捷克斯洛伐克公益法人法》，葛云松譯，載金錦萍、葛云松主編：《外國(guó)非營(yíng)利組織法譯匯》，北京大學(xué)出版社2006年版，第173—174頁(yè)。
[3]前引[2]。
[4]《烏克蘭慈善與慈善組織法》，載李本公主編：《國(guó)外非政府組織法規(guī)匯編》，中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2003年版，第233頁(yè)。
[5]鄭國(guó)安、趙路、吳波爾、李新男編：《國(guó)外非營(yíng)利組織法律法規(guī)概要》，機(jī)械工業(yè)出版社2000年版，第67頁(yè)。
[6]肖楊、嚴(yán)安林：《臺(tái)灣地區(qū)的基金會(huì)》，九州出版社2009年版，第175頁(yè)。
[7]《韓國(guó)非營(yíng)利機(jī)構(gòu)成立與運(yùn)作法案》，載前引[4]李本公主編書，第144頁(yè)。
[8]前引[7]，第144頁(yè)。
[9]《克羅地亞基金會(huì)法》，載前引[4]李本公主編書，第88頁(yè)。
[10]Council on Foundations：Determining Reasonable Compensation for Foundation Directors and Trustees[EB/OL]，載http：// co.forg/，訪問時(shí)間：2009年7月28日。
關(guān)鍵詞：項(xiàng)目后評(píng)價(jià) 董事會(huì) 績(jī)效評(píng)價(jià)
基于董事會(huì)在法人治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，我們可以說董事會(huì)治理水平及績(jī)效是整個(gè)公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會(huì)治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營(yíng)效益，重則將會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生相應(yīng)重大不利影響。
一、目前對(duì)公司董事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)的目的及常用指標(biāo)
目前對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行明確和有規(guī)律的評(píng)價(jià)具有很多好處，如提高董事會(huì)履行其對(duì)股東、公司和廣泛的利益相關(guān)者所承擔(dān)的責(zé)任的有效性，增強(qiáng)股東對(duì)董事會(huì)的了解；提高董事會(huì)自身運(yùn)作的效率，促使董事會(huì)提高水平，并加強(qiáng)對(duì)公司工作的責(zé)任感等等。
我國(guó)目前雖然對(duì)董事會(huì)的核心工作職能有了較為清晰的界定，但是考核評(píng)價(jià)的重點(diǎn)仍然較多采用非量化指標(biāo)，重點(diǎn)是評(píng)價(jià)董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)范性和有效性，其主要內(nèi)容包括董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運(yùn)行、決策效果以及對(duì)經(jīng)營(yíng)層的考核與管理等。因此，對(duì)董事會(huì)的考核評(píng)價(jià)重點(diǎn)應(yīng)主要分為兩類，一類是對(duì)與董事會(huì)整體職能相關(guān)的業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在企業(yè)治理、經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮的作用；另一類是對(duì)與董事會(huì)建設(shè)有關(guān)的人，即對(duì)董事的個(gè)人行為進(jìn)行考核，強(qiáng)調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)以及履職行為，對(duì)董事評(píng)價(jià)的主要內(nèi)容包括董事的履職情況、參與董事會(huì)工作程度、客觀公正性、團(tuán)隊(duì)合作及專業(yè)知識(shí)和能力等等。
董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估主要包括三個(gè)部分：董事會(huì)整體業(yè)績(jī)、董事長(zhǎng)業(yè)績(jī)、董事個(gè)人的業(yè)績(jī)。對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估時(shí)，董事會(huì)首先要對(duì)自身完成基本職責(zé)方面進(jìn)行考察；其次，還要評(píng)估董事會(huì)自身的角色、結(jié)構(gòu)與程序是否有需要改善的地方等等。
二、項(xiàng)目投資后評(píng)價(jià)的相關(guān)理論及應(yīng)用范圍
項(xiàng)目后評(píng)價(jià)是在項(xiàng)目完成并經(jīng)過一段時(shí)間正式營(yíng)運(yùn)后對(duì)該項(xiàng)目的執(zhí)行情況、效益情況和綜合影響進(jìn)行的全面而系統(tǒng)的分析和評(píng)價(jià)，主要分為股權(quán)項(xiàng)目后評(píng)價(jià)和固定資產(chǎn)后評(píng)價(jià)兩種，因此，用后評(píng)價(jià)相關(guān)數(shù)據(jù)結(jié)論對(duì)以上兩種投資行為進(jìn)行客觀的評(píng)價(jià)，具有全面性、系統(tǒng)性分析回顧投資行為的特點(diǎn)，并能夠有效指導(dǎo)類似行為。
項(xiàng)目后評(píng)價(jià)的內(nèi)容目前為止可歸結(jié)為4大方面：實(shí)施過程后評(píng)價(jià)、效益后評(píng)價(jià)、影響后評(píng)價(jià)和持續(xù)性后評(píng)價(jià)。
項(xiàng)目實(shí)施過程后評(píng)價(jià)主要包括：項(xiàng)目的立項(xiàng)、準(zhǔn)備和評(píng)估、項(xiàng)目?jī)?nèi)容和建設(shè)規(guī)模、工程進(jìn)度和實(shí)施情況、配套設(shè)施和服務(wù)條件、收益者范圍及其反映、項(xiàng)目的管理和機(jī)制、財(cái)務(wù)執(zhí)行情況；項(xiàng)目效益后評(píng)價(jià)分為財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)和國(guó)民經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)，只是評(píng)價(jià)時(shí)點(diǎn)和所用數(shù)據(jù)與前評(píng)價(jià)不同；項(xiàng)目影響后評(píng)價(jià)主要包括經(jīng)濟(jì)影響、環(huán)境影響和社會(huì)影響后評(píng)價(jià)；項(xiàng)目持續(xù)性后評(píng)價(jià)主要包括：項(xiàng)目的技術(shù)裝備與當(dāng)?shù)貤l件的適用性：項(xiàng)目與當(dāng)?shù)厥芤嬲呒吧鐣?huì)文化環(huán)境的一致性：項(xiàng)目組織機(jī)構(gòu)、管理水平、收益者參與的充分性；維持項(xiàng)目正常運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)折舊等方面的資金來源；防止環(huán)境質(zhì)量下降的管理措施和控制手段的可靠性；對(duì)項(xiàng)目外部環(huán)境、經(jīng)濟(jì)及其他不利因素方面的對(duì)策措施。目前，對(duì)項(xiàng)目后評(píng)價(jià)較多的采用以經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)評(píng)價(jià)為主，其它評(píng)價(jià)指標(biāo)為輔的方式。
項(xiàng)目后評(píng)價(jià)的方法主要有對(duì)比分析法、邏輯框架法、成功度評(píng)價(jià)法以及常見的一些綜合評(píng)價(jià)法，如：線性加權(quán)平方和法、層次分析法、模糊綜合評(píng)價(jià)法等。
目前，投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)后評(píng)價(jià)較多運(yùn)用于對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理層人員、從事項(xiàng)目管理相關(guān)人員的考核和評(píng)價(jià)，以及對(duì)項(xiàng)目建設(shè)初期可行性研究報(bào)告編制的相關(guān)內(nèi)容數(shù)據(jù)進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)。
三、持續(xù)完善董事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)的必要性和重要性
從完善董事會(huì)自身建設(shè)的角度來看，董事會(huì)的地位、功能及作用及未來發(fā)展趨勢(shì)方向都決定了持續(xù)完善董事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)體系的必要性和重要性。
一是評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效將提高董事會(huì)成員履行其責(zé)任的動(dòng)力。根據(jù)委托理論，董事會(huì)成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責(zé)任、聲譽(yù)等可以降低董事會(huì)與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會(huì)并沒有足夠的動(dòng)力切實(shí)履行好股東賦予其責(zé)任。綜合客觀評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效將迫使董事會(huì)積極地監(jiān)督和控制公司高層管理者，對(duì)高層管理者提供建議和咨詢，評(píng)價(jià)和批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略等。因?yàn)槿绻聲?huì)績(jī)效評(píng)估的結(jié)果是不佳的，將損害到董事的聲譽(yù)，從而導(dǎo)致其有可能被股東罷免。組織行為學(xué)研究也表明，當(dāng)董事會(huì)成員行為需要公開時(shí)，他們就會(huì)采取與過去不同的行為方式。
二是客觀評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效可以改善公司董事會(huì)和管理層之間的工作關(guān)系。在績(jī)效評(píng)估過程中，董事會(huì)成員坦率地面對(duì)他們的責(zé)任和考核結(jié)果，有助于保持董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)管理層之間的權(quán)力平衡，能夠防止經(jīng)營(yíng)管理層控制董事會(huì)或者對(duì)公司業(yè)績(jī)不佳逃避責(zé)任，并且推行董事會(huì)績(jī)效評(píng)估將使董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層投入更多的時(shí)間和精力共同致力于更好研究公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略。
三是客觀評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效將有助于股東對(duì)董事會(huì)成員行為的認(rèn)定和監(jiān)督。盡管董事會(huì)是股東聘請(qǐng)來監(jiān)督管理公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營(yíng)公司，但是委托理論表明董事會(huì)成員與股東之間也存在著利益不一致性或沖突。當(dāng)公司股權(quán)比較分散時(shí)，每個(gè)股東都沒有足夠的精力花費(fèi)相對(duì)較高的成本去了解董事會(huì)成員行為的有效性，通常只有在公司業(yè)績(jī)不佳時(shí)，股東們才會(huì)抱怨董事會(huì)的治理運(yùn)作水平。通過有效評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效，則可以促使更多的股東關(guān)注董事會(huì)成員行為的有效性，并通過自己的投票權(quán)來決定或者影響董事會(huì)成員的產(chǎn)生及行為。
四是客觀評(píng)估董事會(huì)的績(jī)效可以使董事會(huì)成員的報(bào)酬趨于合理。不管是對(duì)個(gè)人還是團(tuán)體，我們總是基于分配給他們的責(zé)任來給予報(bào)酬。現(xiàn)行的報(bào)酬是否合理，是基于評(píng)估對(duì)象是否不斷完成其責(zé)任而定的。隨著對(duì)公司治理的重視，對(duì)董事的要求越來越高，董事的報(bào)酬也與日俱增，投資者當(dāng)然想知道公司在支付給董事們股票期權(quán)和現(xiàn)金時(shí)，他們得到了什么回報(bào)，支付給董事們的報(bào)酬是否合理。通過評(píng)估董事會(huì)績(jī)效，股東可以對(duì)董事的行為制定一個(gè)合理的價(jià)格。
四、基于項(xiàng)目投資后評(píng)價(jià)基礎(chǔ)上的董事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)
近幾年城商行的增資擴(kuò)股正吸引著包括上市公司、金融機(jī)構(gòu)、外資公司在內(nèi)的眾多資金的關(guān)注。例如自去年以來的浙江龍勝參股錦州銀行、聯(lián)想控股入股漢口銀行、青島海爾增資青島銀行、中原高速入股新鄉(xiāng)銀行等。
資本金不足可以增資，但城商行的管理能力卻非“一日之功”。在城市商業(yè)銀行快速擴(kuò)張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴(kuò)張中的城商行遭遇到了信任危機(jī)，也更凸顯了城商行在風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控方面的“短板”。監(jiān)管機(jī)構(gòu)也表示出了擔(dān)憂，銀監(jiān)會(huì)主席助理閻慶民告誡城商行不要一味地追求資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，“挑不起100斤的擔(dān)子，不妨挑50斤的，過了會(huì)高處不勝寒?！?/p>
風(fēng)險(xiǎn)控制能力提升節(jié)奏跟不上規(guī)模擴(kuò)張速度時(shí)，城商行必然會(huì)遭遇各種各樣的擴(kuò)張病。提升風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控水平以匹配快速擴(kuò)張的規(guī)模的警鐘早已為城商行敲響。
風(fēng)險(xiǎn)不在別處
銀行的一次內(nèi)控“失足”很可能導(dǎo)致萬(wàn)劫不復(fù)，巴林銀行便是最鮮活的案例。法國(guó)興業(yè)銀行由于交易員違規(guī)操作導(dǎo)致銀行巨虧的事件至今還沒有被遺忘。大量事實(shí)表明，很多嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)損失往往是由于內(nèi)部疏漏而造成的。華夏銀行行長(zhǎng)樊大志曾表示，在當(dāng)前金融風(fēng)險(xiǎn)防范的實(shí)際工作中，大多數(shù)銀行都習(xí)慣于把目光向外看，重視外部風(fēng)險(xiǎn)，而往往疏忽了內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)的防范。
隨著城商行規(guī)模的快速擴(kuò)張，加上監(jiān)管部門對(duì)其資本監(jiān)管的加強(qiáng)，如今城商行正面臨著前所未有的資本壓力，而通過增資擴(kuò)股這一方式已成為城商行資本補(bǔ)充的主渠道。遺憾的是，城商行的內(nèi)控水平提升卻未能與其規(guī)模增速相匹配。騙貸、福利房貸、違規(guī)操作、金融詐騙等問題一次次敲響了銀行內(nèi)控的警鐘。
畢博管理咨詢董事總經(jīng)理石明華認(rèn)為，最大的問題是城商行對(duì)內(nèi)控重視程度不夠。他介紹，城市商業(yè)銀行是從城市信用合作社改制而來，在過去幾年里，城商行的發(fā)展以業(yè)務(wù)為主導(dǎo)。“當(dāng)業(yè)務(wù)和內(nèi)控在一定程度上有沖突的情況下，大多數(shù)銀行會(huì)選擇業(yè)務(wù)優(yōu)先。這也是導(dǎo)致城商行內(nèi)控體系較弱的最直接原因。”另外由于中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境較好，整個(gè)信貸組合中違約相對(duì)較低，銀行的收益較好，所以城商行在改革目前的風(fēng)險(xiǎn)管理，包括內(nèi)控在內(nèi)的具體管理方式上顯得并不迫切。
石明華認(rèn)為當(dāng)前城商行內(nèi)控方面的問題主要表現(xiàn)在五個(gè)方面。首先，內(nèi)控機(jī)制尚不健全，控制不足，目前我國(guó)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展仍以信貸規(guī)模擴(kuò)張為主，受不良貸款的現(xiàn)實(shí)制約，內(nèi)控機(jī)制建設(shè)主要圍繞著信用風(fēng)險(xiǎn)而展開，相對(duì)而言，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)以及信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等尚未引起國(guó)內(nèi)銀行的足夠重視，導(dǎo)致出現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)控制的一些真空地帶；第二，內(nèi)控執(zhí)行力不足，控制失效；第三是對(duì)分支、基層機(jī)構(gòu)的控制不足；第四，科技對(duì)內(nèi)控缺乏有力的支持；最后，內(nèi)控文化尚未真正落地。
不可否認(rèn)，城商行在內(nèi)控方面還有很多課需要補(bǔ)。畢博管理咨詢高級(jí)經(jīng)理張挺強(qiáng)調(diào)，補(bǔ)課的內(nèi)容首先是風(fēng)險(xiǎn)管理方面，包括風(fēng)險(xiǎn)管理流程、組織架構(gòu)和制度建設(shè)。不過這些往往會(huì)觸動(dòng)銀行的固有文化和組織，是銀行內(nèi)控建設(shè)過程中阻力最大的環(huán)節(jié)。
銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管二部副主任陳剛明指出，從2009年的指標(biāo)看，城商行的整體風(fēng)險(xiǎn)水平有所下降，各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)都有很大的改進(jìn)。不過他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，由于城商行基礎(chǔ)還不牢固，在人員素質(zhì)、IT系統(tǒng)等方面都還存在一定的不足，目前面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)還是信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)以及操作風(fēng)險(xiǎn)。
張挺對(duì)此表示贊同，“城商行信用風(fēng)險(xiǎn)更多暴露了銀行在整個(gè)審批人制度建設(shè)方面的盲點(diǎn)?！眹?guó)內(nèi)銀行和股份制銀行都已經(jīng)建立了專職審批人制度，但國(guó)內(nèi)很多城市商業(yè)銀行還并沒有建立這一制度。而在當(dāng)前流動(dòng)性缺乏的情況下，受前幾年爆發(fā)式房貸的影響，這些貸款在一兩年可能出現(xiàn)違約高峰期。此外他還強(qiáng)調(diào)，由于小銀行議價(jià)能力較弱，隨著利率自由化的逐步推行，城商行利差會(huì)變得更窄。
事實(shí)上，受規(guī)模、地域、客戶群等多方面的影響，銀行所面臨的風(fēng)險(xiǎn)不盡相同。盛京銀行董事長(zhǎng)張玉坤認(rèn)為，銀行的第一風(fēng)險(xiǎn)是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，他將其比喻為腦溢血、心臟病等當(dāng)做生命性風(fēng)險(xiǎn)來防控。張玉坤介紹，控制流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)最基礎(chǔ)的就是控制存貸比，盛京銀行長(zhǎng)達(dá)八年時(shí)間沒有超過60％?！拔覀儺?dāng)前在防范流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)上，采取的是月度分析，并進(jìn)一步進(jìn)行評(píng)估論證，全年進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分散化、無風(fēng)險(xiǎn)化、回收化、周圍化評(píng)估等。”
談到銀行風(fēng)險(xiǎn)就不得不提“巴塞爾Ⅲ”。德勤金融企業(yè)咨詢服務(wù)合伙人吳松漢認(rèn)為，“巴塞爾Ⅲ”產(chǎn)生的新變化將會(huì)對(duì)全球銀行業(yè)產(chǎn)生重大影響，但由于國(guó)內(nèi)銀行更加傳統(tǒng)的運(yùn)營(yíng)模式、更加簡(jiǎn)單的資本構(gòu)成以及較少的衍生工具等原因，新框架對(duì)于國(guó)內(nèi)銀行的影響明顯小于西方銀行。但從長(zhǎng)期來看，新的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)對(duì)中國(guó)銀行業(yè)資本和流動(dòng)性管理的影響不容忽視。我國(guó)商業(yè)銀行近幾年資產(chǎn)快速擴(kuò)張，這大大增加了資本補(bǔ)充壓力和流動(dòng)性壓力。強(qiáng)化后的資本和流動(dòng)性監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)將約束穩(wěn)定狀態(tài)下的銀行信貸供給能力和信貸成本控制。
同時(shí)吳松漢指出，銀行需要在日常工作中考慮風(fēng)險(xiǎn)并相應(yīng)控制風(fēng)險(xiǎn)，以達(dá)到實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益最大化的文化。為提高流動(dòng)性管理水平，各銀行采取的措施主要包括：1、提高資金使用率，降低存放央行款項(xiàng)中利率較低的超額準(zhǔn)備金比重；2、確保在任何時(shí)點(diǎn)都有充足的流動(dòng)性資金用于滿足對(duì)外支付的需要；3、建立合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，保持分散而穩(wěn)定的資金來源，同時(shí)持有一定比例的信用等級(jí)高、變現(xiàn)能力強(qiáng)的資產(chǎn)組合作為儲(chǔ)備；4、集中管理、統(tǒng)一運(yùn)用流動(dòng)性資金，構(gòu)建流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控指標(biāo)體系，及時(shí)調(diào)整流動(dòng)性管理策略；5、合理安排貸款投放節(jié)奏，適時(shí)調(diào)整內(nèi)部資金價(jià)格，充分發(fā)揮同業(yè)存款、票據(jù)對(duì)流動(dòng)性的調(diào)節(jié)作用；6、開發(fā)歷史數(shù)據(jù)模擬模型和現(xiàn)金流量管理行為模式，為流動(dòng)性管理提供有效的技術(shù)支撐；7、改進(jìn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)壓力測(cè)試方法，提升測(cè)試水平等。
寧波銀行董事長(zhǎng)陸華裕對(duì)銀行存在的風(fēng)險(xiǎn)持有不同的看法，他認(rèn)為作為一家小銀行，寧波銀行主要考慮三個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：首當(dāng)其沖的就是生存風(fēng)險(xiǎn)?！半m然我們不差錢，但我們得考慮什么時(shí)候可能被兼并，什么時(shí)候在這個(gè)行業(yè)里面已沒有存在價(jià)值?！钡诙菢I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)里面有沒有系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)?！爱?dāng)前銀行業(yè)務(wù)中做按揭要虧損，做信用卡不賺錢，關(guān)鍵是我們?cè)趺磳?duì)資產(chǎn)布局、對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。”第三是操作風(fēng)險(xiǎn)?！氨热缒贻p人要結(jié)婚買房，如何支付幾百萬(wàn)元的房貸，會(huì)不會(huì)鋌而走險(xiǎn)?這些都是我們特別關(guān)心的風(fēng)險(xiǎn)?！笔魅A對(duì)此表示認(rèn)同，他認(rèn)為操作風(fēng)險(xiǎn)包括欺詐、違規(guī)操作、流程設(shè)計(jì)不合理、系統(tǒng)故障等。
穆迪分析全球董事總經(jīng)理黃艷玲則一針見血地指出，當(dāng)前很多城商行面臨的最大問題不是如何控制風(fēng)險(xiǎn)，而是銀行并不
清楚自身風(fēng)險(xiǎn)所在。
黃艷玲并不否認(rèn)內(nèi)控對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的作用。以申請(qǐng)信用卡為例，她認(rèn)為銀行有很好的風(fēng)險(xiǎn)管理工具，比如給客戶做一張?jiān)u分卡。這個(gè)評(píng)分卡能夠準(zhǔn)確的預(yù)測(cè)未來的風(fēng)險(xiǎn)，但由于個(gè)人喜好，并沒有嚴(yán)格按照這個(gè)條例來做。即使有很好的風(fēng)險(xiǎn)管理工具，但沒有好的內(nèi)控機(jī)制予以保證，也不能做到很好的管理風(fēng)險(xiǎn)。此外銀行風(fēng)險(xiǎn)管理本身也要合規(guī)。風(fēng)險(xiǎn)管理部門可能也會(huì)分成設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量工具和設(shè)計(jì)相應(yīng)的流程規(guī)范兩部分。
“內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理是兩個(gè)完全不同的概念，內(nèi)控實(shí)質(zhì)上是保證按照已有的法律法規(guī)來做事，更多強(qiáng)調(diào)的是合規(guī)；風(fēng)險(xiǎn)管理則是指風(fēng)險(xiǎn)掌控和管理的能力?！痹邳S艷玲看來，遵循法規(guī)并不意味著銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有很高的控制能力。在很多情況下，突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)并不能通過流程和規(guī)范就可以解決，更多的是需要銀行準(zhǔn)確的應(yīng)變能力。
合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值
中國(guó)銀監(jiān)會(huì)合規(guī)指引要求銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與外部法律、法規(guī)、規(guī)章等保持一致。《商業(yè)銀行內(nèi)控指引》則明確具體地提出了商業(yè)銀行在主要業(yè)務(wù)活動(dòng)中，包括存款和柜面業(yè)務(wù)、授信業(yè)務(wù)、計(jì)算機(jī)信息管理等方面的控制要求。
從監(jiān)督要求看，銀行的確需要一項(xiàng)機(jī)制將內(nèi)控管理落地，內(nèi)控合規(guī)應(yīng)運(yùn)而生。從銀行內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)管理的角度，鑒于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是銀行操作風(fēng)險(xiǎn)和信用風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的一個(gè)重要誘因，內(nèi)控合規(guī)就是銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)之一。
通常情況下，“組織、控制、激勵(lì)”被比喻成銀行管理的“三駕馬車”，這三大因素在大連銀行的合規(guī)工作中都得到了充分體現(xiàn)。大連銀行副行長(zhǎng)、首席風(fēng)險(xiǎn)官邵丁介紹，大連銀行合規(guī)部門對(duì)新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)需要進(jìn)行合規(guī)審核；組織實(shí)施全行的內(nèi)控制度清理規(guī)范；下發(fā)業(yè)務(wù)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)提示；將內(nèi)控評(píng)價(jià)納入分行年度績(jī)效考核；積極建立內(nèi)控文化等?！拔覀儍?nèi)控合規(guī)工作的管理定位在角色上與先進(jìn)的股份制商業(yè)銀行在整體上是趨同的?！?/p>
邵丁談到，大連銀行自2008年就開始試點(diǎn)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作，目前已納入全行的績(jī)效考核系統(tǒng)。在每年的內(nèi)控評(píng)價(jià)實(shí)施過程中，大連銀行會(huì)把評(píng)價(jià)結(jié)果由高到低整體排名和風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)分類(由高到低，分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí))。經(jīng)過三年的內(nèi)控評(píng)價(jià)，各個(gè)分行的內(nèi)部控制管理水平和風(fēng)險(xiǎn)暴露正在日益清晰化。
“評(píng)價(jià)不是目的，如何正確有效地運(yùn)用評(píng)價(jià)結(jié)果，達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)管理與提高管理效率的雙重目的，才是我們更為關(guān)注的?！痹谠u(píng)價(jià)結(jié)果形成后就需要總行一線業(yè)務(wù)部門、各分行在此基礎(chǔ)上主動(dòng)履職，針對(duì)各自的重點(diǎn)高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域和重點(diǎn)高風(fēng)險(xiǎn)支行，有效匹配合規(guī)管理資源。對(duì)評(píng)級(jí)為D級(jí)以下的支行加強(qiáng)監(jiān)管，要求其必須達(dá)到C級(jí)以上水平，否則暫停開辦新業(yè)務(wù)或新設(shè)機(jī)構(gòu)。許多分支行也陸續(xù)將評(píng)價(jià)結(jié)果納入分行內(nèi)部績(jī)效考核中，從而有利于促進(jìn)分行各部門和業(yè)務(wù)線條自查自糾，主動(dòng)合規(guī)。在有限的合規(guī)資源下，充分發(fā)揮分行防范風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)性作用。目前大連銀行已將內(nèi)部控制評(píng)價(jià)作為內(nèi)控管理和風(fēng)險(xiǎn)控制的有效手段。
從大連銀行2010年的內(nèi)控評(píng)價(jià)情況來看，整體有所提升，但個(gè)別分行有退步。“是意識(shí)層面的問題，如果一個(gè)分行能充分認(rèn)識(shí)到評(píng)價(jià)工作的價(jià)值，領(lǐng)導(dǎo)層的推動(dòng)力就很強(qiáng)，任何人對(duì)于改變都會(huì)有本能的抗拒，要克服這種心態(tài)，需要領(lǐng)導(dǎo)出來親自組織?！鄙鄱≌J(rèn)為，內(nèi)部控制關(guān)鍵不在技術(shù)，而在于人。為此大連銀行特別注重合規(guī)文化宣傳。
大連銀行每年都會(huì)舉辦行級(jí)高管帶隊(duì)的合規(guī)文化宣講活動(dòng)，到目前已堅(jiān)持了三年。事實(shí)證明，凡是較早接觸合規(guī)文化理念的支行都受益良多，并在近一年來的合規(guī)文化建設(shè)中卓有成效，無論是網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)、人才規(guī)劃及自身的監(jiān)督與糾正等方面都走在了前面。
合規(guī)文化說到底是對(duì)內(nèi)控制度和規(guī)范的執(zhí)行力。在邵丁看來，合規(guī)文化像一只“看不見的手”，無形中產(chǎn)生影響。她還認(rèn)為，合規(guī)意識(shí)應(yīng)當(dāng)常耕常新，始終保持與外部合規(guī)監(jiān)管的一致性。為此大連銀行今年安排了以“內(nèi)控先行，主動(dòng)合規(guī)”的主題宣講活動(dòng)，請(qǐng)先進(jìn)支行做合規(guī)經(jīng)驗(yàn)介紹，以形成經(jīng)驗(yàn)接力。
中國(guó)銀監(jiān)會(huì)一直倡導(dǎo)“合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值”。邵丁認(rèn)為，管理風(fēng)險(xiǎn)本身就是對(duì)業(yè)務(wù)最好的管理，它可以變成銀行的核心競(jìng)爭(zhēng)力和差異性競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。邵丁堅(jiān)信，未來幾年內(nèi)控水平是決定城商行發(fā)展的關(guān)鍵因素。尤其是在今年整體金融形勢(shì)，包括整個(gè)的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)整體趨緊的狀態(tài)下，城商行的業(yè)務(wù)空間正在逐漸收窄的過程中，如何有效地進(jìn)行內(nèi)控合規(guī)管理更顯得尤為重要。
邵丁介紹，大連銀行在未來時(shí)間內(nèi)會(huì)引入新的管理工具、先進(jìn)的管理手段、科學(xué)的檢查方法等，進(jìn)行基礎(chǔ)數(shù)據(jù)平臺(tái)的搭建，使之與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和控制要點(diǎn)融會(huì)貫通。未來的合規(guī)評(píng)價(jià)管理工作要更加細(xì)化與細(xì)分，總行在每次合規(guī)評(píng)價(jià)前要結(jié)合對(duì)分支機(jī)構(gòu)的了解，進(jìn)行前期的合規(guī)問卷調(diào)查，掌握之前檢查所暴露的問題，了解其近一年的合規(guī)管理情況變化、查看分行法律合規(guī)線條的履職情況、著重對(duì)分支行各種報(bào)表的分析，結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)對(duì)分支行進(jìn)行點(diǎn)對(duì)點(diǎn)的分析，責(zé)任到人，并將信息與其他評(píng)價(jià)人員共享。目前大連銀行正在試圖通過建立風(fēng)險(xiǎn)矩陣圖的方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，以便進(jìn)一步勾勒出全行所轄各個(gè)分支機(jī)構(gòu)、各個(gè)業(yè)務(wù)條線的各類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其分布情況。
監(jiān)管趨緊
中國(guó)銀行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)除了會(huì)由貨幣匯率等宏觀因素或突發(fā)事件引發(fā)，再就是金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)不佳與監(jiān)管缺失。
國(guó)務(wù)院副總理曾明確指出，城商行發(fā)展的“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山東齊魯銀行的票據(jù)詐騙案以及此前不斷暴露出來的城商行內(nèi)控問題讓監(jiān)管層開始認(rèn)真審慎城商行的高速擴(kuò)張。
閻慶民在今年4月召開的城商行發(fā)展論壇上明確要求城商行“嚴(yán)守風(fēng)險(xiǎn)底線”，即確保單家城商行不發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)；確保城商行群體不發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)；如果銀行業(yè)發(fā)生系統(tǒng)性或區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)，確保風(fēng)險(xiǎn)因子不是來自于城商行。
另外，閻慶民還表示，今后將審慎推進(jìn)城商行跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)，把城商行內(nèi)控機(jī)制作為重點(diǎn)檢查項(xiàng)目，對(duì)于內(nèi)控不健全的城商行的新設(shè)網(wǎng)點(diǎn)申請(qǐng)，將暫停審批。郭田勇認(rèn)為，部分城商行內(nèi)控制度不健全，無力對(duì)跨區(qū)域的分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效的管理是監(jiān)管層此舉的主要原因。
在今年跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)的審批將更為嚴(yán)格的背景下，開設(shè)村鎮(zhèn)銀行和拓展網(wǎng)上銀行、手機(jī)銀行等新業(yè)務(wù)成為很多城商行考慮的“曲線戰(zhàn)略”。
20lO年，銀監(jiān)會(huì)頒布的“三個(gè)辦法一個(gè)指引”(《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)指引》)，成為城商行內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理的最新依據(jù)。
在城商行之間、城商行與大中型銀行間還存在較大差距的情況下，青島銀監(jiān)局局長(zhǎng)陳育林談到，新規(guī)在監(jiān)管上的“齊步走”給城商行帶來機(jī)遇。吉林銀監(jiān)局局長(zhǎng)高飛則認(rèn)為，新規(guī)出臺(tái)一是對(duì)加強(qiáng)流動(dòng)性貸款風(fēng)險(xiǎn)管理提供一個(gè)很好的機(jī)遇；二是對(duì)于城商行改變?cè)械馁J
款管理模式、重新再造流程管理、樹立新的信貸文化，轉(zhuǎn)變發(fā)展的方式進(jìn)行特色式經(jīng)營(yíng)有非常深遠(yuǎn)的意義；三是貸款新規(guī)指導(dǎo)城商行不單對(duì)借款人員的風(fēng)險(xiǎn)要有足夠的評(píng)估和認(rèn)識(shí)，對(duì)于其交易對(duì)象或者是整個(gè)交易鏈條也要高度重視，使銀行從源頭上開始控制信貸風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行實(shí)貸實(shí)付制。
對(duì)城商行而言，新規(guī)出臺(tái)對(duì)其發(fā)展提出更高的要求。寧夏銀行董事長(zhǎng)李建華表示，銀行未來會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)管控和流程方面要進(jìn)行一些大的變革和改進(jìn)，以規(guī)避操作風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。上海銀行行長(zhǎng)瞿秋平認(rèn)為，新規(guī)帶來的不單單是貸款流程的變化，還包括對(duì)項(xiàng)目融資和流動(dòng)資金管理，以及對(duì)個(gè)人貸款實(shí)施跟蹤考核管理的問題，實(shí)際上需要對(duì)整個(gè)貸款系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整。
此外，有中國(guó)版“巴賽爾Ⅲ”之稱的――《中國(guó)銀行業(yè)實(shí)施新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱“《意見》”)于今年5月3日正式，確立了我國(guó)銀行業(yè)實(shí)施新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的政策框架，明確了對(duì)我國(guó)銀行業(yè)資本充足率、杠桿率、流動(dòng)性、貸款損失準(zhǔn)備等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。這將使城商行內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)管更加嚴(yán)格。
引資更要“引智”
普華永道在2010年5月的報(bào)告中稱，超過3／4的外資銀行三年內(nèi)有并購(gòu)打算，而目標(biāo)就是剩余的城商行、農(nóng)商行以及金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)公司。近兩年，城商行增資擴(kuò)股的需求毫無疑問為外資銀行在華新一輪資本擴(kuò)張?zhí)峁┝藱C(jī)遇。目前中國(guó)市場(chǎng)并不乏外資入股的城商行，如匯豐入股上海銀行、澳大利亞聯(lián)邦銀行入股齊魯銀行、馬來西亞豐隆銀行入股成都銀行、德資機(jī)構(gòu)入股南充市商業(yè)銀行等。這些城商行在“引資”的同時(shí)也都不約而同的選擇“引智”。
齊魯銀行董事長(zhǎng)邱云章認(rèn)為先進(jìn)的理念、技能和制度對(duì)銀行內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理非常重要。南充市商業(yè)銀行董事長(zhǎng)黃光偉對(duì)此表示贊同，他還補(bǔ)充到，防范風(fēng)險(xiǎn)一定要為持續(xù)發(fā)展服務(wù)，此外還要將資產(chǎn)質(zhì)量視為銀行的生命線。
南京銀行的案例也許更為突出，國(guó)際金融公司(IFC)在南京銀行的上市征程中功不可沒。IFC的加盟給南京銀行建立了與國(guó)際金融機(jī)構(gòu)交流、合作的平臺(tái)，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京銀行信貸人員分批參加了花旗銀行主辦的中國(guó)銀行業(yè)信貸業(yè)務(wù)培訓(xùn)班，吸收了解了國(guó)際銀行較為成熟的信貸業(yè)務(wù)模式；2003年在IFC的協(xié)調(diào)下，從意大利政府獲得了35萬(wàn)美元的專項(xiàng)資金，由意大利聯(lián)合商業(yè)銀行專家無償向南京銀行分別就信貸業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理以及審計(jì)等方面的內(nèi)容提供歷時(shí)一年多的技術(shù)培訓(xùn)；2005年聘請(qǐng)麥肯錫咨詢公司開發(fā)了一個(gè)針對(duì)銀行董事與高級(jí)管理人員的培訓(xùn)項(xiàng)目，提升董事會(huì)的決策水平等。
黃艷玲介紹，外資銀行，尤其注意合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制。一方面是外資銀行高管層非常重視合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，在渣打銀行和花旗銀行，一旦出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，由董事會(huì)和高管承擔(dān)首要責(zé)任；另一方面，不斷調(diào)整和完善合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)，保證了合規(guī)部門的相對(duì)獨(dú)立，荷蘭銀行和德意志銀行都采取獨(dú)立的合規(guī)部門，渣打銀行則是將合規(guī)和法律職能合并；此外外資銀行一般都十分明確合規(guī)部門的職責(zé)，能處理好合規(guī)與內(nèi)審的關(guān)系，盡管都以防范風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)，但合規(guī)部門更關(guān)注“事前”和“事中”的風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)審部門則關(guān)注“事后”的稽核審計(jì)。據(jù)此外資銀行形成了第一道防線是業(yè)務(wù)部門，第二道防線是合規(guī)部門，第三個(gè)防線是內(nèi)審部門的三層合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)體系。在有效的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)中建立合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，與其他部門合作，不斷發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)和優(yōu)化流程，將合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與業(yè)務(wù)流程優(yōu)化相結(jié)合，減少風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。以東亞銀行為例，針對(duì)在中國(guó)區(qū)的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品種類，中國(guó)區(qū)總部統(tǒng)一制定業(yè)務(wù)操作手冊(cè)，滲透法律法規(guī)的各項(xiàng)要求，詳盡描述各業(yè)務(wù)的操作流程；最后，培育良好的合規(guī)文化和全體員工的合規(guī)意識(shí)也非常重要。
摘要：高管薪酬問題長(zhǎng)期備受關(guān)注，本文從公司經(jīng)濟(jì)特征、公司治理、盈余管理三個(gè)方面對(duì)高管薪酬進(jìn)行了梳理，并對(duì)高管薪酬未來的研究指明了三個(gè)方向。
關(guān)鍵詞：高管薪酬；公司治理；盈余管理
高管薪酬一直是實(shí)務(wù)和理論中持續(xù)關(guān)注的問題，2008年波及全球的經(jīng)濟(jì)危機(jī)更使之成為眾矢之的。中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司董事長(zhǎng)馬明哲從2007年6600萬(wàn)天價(jià)年薪到2008年自己主動(dòng)減薪至零，更是引起了學(xué)者的興趣。比如馮根福、馮祥英、劉志勇（2011）就以危機(jī)期間的2005-2008年我國(guó)上市公司為對(duì)象實(shí)證分析了高管薪酬是否存在明顯的超額薪酬。本文也試圖對(duì)高管薪酬進(jìn)行幾點(diǎn)梳理。
一、公司經(jīng)濟(jì)特征與高管薪酬
面對(duì)不同的企業(yè)經(jīng)濟(jì)特征，規(guī)模越大，投資機(jī)會(huì)越多，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)波動(dòng)性越大，對(duì)高管的職業(yè)能力要求就越高，而為高管努力支付的薪酬也會(huì)相應(yīng)越高，這也是給予的合理補(bǔ)償。
文獻(xiàn)確實(shí)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，國(guó)內(nèi)公司高管薪酬與企業(yè)規(guī)模大小和投資機(jī)會(huì)多少等企業(yè)經(jīng)濟(jì)特征之間有顯著的正相關(guān)證據(jù)（方軍雄，2009）。但是，高管的努力水平和職業(yè)能力很難直接觀察，考慮到薪酬給付過程中所存在的信息不對(duì)稱，現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常出現(xiàn)高薪的高管不一定努力，如何按高管真正的努力程度和貢獻(xiàn)大小支付薪酬尚需更多研究。
二、公司治理與高管薪酬
隨著公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，公司治理就是影響內(nèi)部人所做決策的一系列機(jī)制根據(jù)2013年7月19日中國(guó)銀監(jiān)會(huì)最新印發(fā)的《商業(yè)銀行公司治理指引》第三條規(guī)定，公司治理是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)約束等治理運(yùn)行機(jī)制。
現(xiàn)代公司制度的重要特征就是企業(yè)控制權(quán)與所有權(quán)的分離，由此產(chǎn)生了大量的信息不對(duì)稱，人由于個(gè)人利益與委托人并不完全一直帶來的委托問題。為了解決問題，將高管薪酬與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系起來的激勵(lì)制度就誕生了。據(jù)國(guó)內(nèi)董事會(huì)雜志聯(lián)合韜睿惠悅公司進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國(guó)內(nèi)A股公司高管自己給自己設(shè)定薪酬、高管薪酬與公司業(yè)績(jī)完全不匹配已經(jīng)成為過去，當(dāng)前高管持股越來越多，2011年末高管持股的A股公司占40%，較2010年有顯著提高；股權(quán)激勵(lì)已成為高管薪酬的重要組成部分，持股量相對(duì)較高的高管群體，其薪酬水平相對(duì)較低。不過，與國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家上百年的公司發(fā)展史相比，國(guó)內(nèi)改革開放不過才30多年，很多公司的創(chuàng)始人仍在一線擔(dān)任高管，其薪酬激勵(lì)可能不是解決經(jīng)典的企業(yè)委托問題。
三、盈余管理與高管薪酬
盈余管理是指高管有意利用會(huì)計(jì)處理和交易中的職業(yè)判斷以改變財(cái)務(wù)報(bào)告結(jié)果，其目的是為了獲得某種私有利益，誤導(dǎo)與公司經(jīng)濟(jì)業(yè)績(jī)有關(guān)的利益相關(guān)者，影響與會(huì)計(jì)業(yè)績(jī)掛鉤的契約結(jié)果（Schipper，1989；Healy和Wahlen，1999）。盈余管理方式不僅包括無現(xiàn)金流量影響的存貨成本計(jì)算中多種會(huì)計(jì)方法的選擇、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額的計(jì)提等，還包括對(duì)影響現(xiàn)金流量的交易操縱，比如給予更大的價(jià)格折扣或更為優(yōu)越的賒銷條款而產(chǎn)生的不可持續(xù)銷售額、過分減少可控費(fèi)用。
正如前所述，高管的努力水平很難直接觀察到，此時(shí)高管的薪酬與他的努力結(jié)果或產(chǎn)出即業(yè)績(jī)聯(lián)系起來了。但公司業(yè)績(jī)?nèi)菀资艿礁吖懿倏v，高管為了提高薪酬而從事盈余管理的動(dòng)機(jī)（Healy，1985）。當(dāng)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)未實(shí)現(xiàn)時(shí)，高管有為獲取獎(jiǎng)金直接操縱交易或選擇會(huì)計(jì)政策的動(dòng)機(jī)調(diào)增利潤(rùn)；當(dāng)超過公司業(yè)績(jī)目標(biāo)較多時(shí)，高管有向下調(diào)減利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)，從而平滑收益；甚至當(dāng)公司業(yè)務(wù)目標(biāo)今年無論如何實(shí)現(xiàn)不了時(shí)，高管為了保證未來年度獲取獎(jiǎng)金，可能多計(jì)提減值或費(fèi)用的“洗大澡”行為，以便輕裝上陣。比如，嚴(yán)玉康（2008）就發(fā)現(xiàn)，國(guó)內(nèi)高管顯著存在調(diào)增和調(diào)減報(bào)告會(huì)計(jì)利潤(rùn)的兩種盈余管理行為。不過，國(guó)內(nèi)目前對(duì)操縱交易盈余管理與高管薪酬的影響研究并不多見。
四、未來的研究方向
高管薪酬一直是理論和實(shí)踐中的熱點(diǎn)問題，很多方面至今尚未有定論，比如最優(yōu)的高管薪酬是多少。高管薪酬研究主要集中于四個(gè)方面：高管薪酬的決定因素、高管薪酬與公司價(jià)值之間的關(guān)系、高管薪酬的激勵(lì)方式、高管薪酬的數(shù)量?jī)?yōu)化。
本文高管薪酬的思考主要集中于高管薪酬的決定因素方面，并從公司經(jīng)濟(jì)特征、公司治理、盈余管理三個(gè)方向進(jìn)行了梳理。高管薪酬未來研究的方向可以從以下方面繼續(xù)探究：第一，高管薪酬與公司價(jià)值之間的關(guān)系方面，應(yīng)根據(jù)最新的公司治理理論，除考慮股東財(cái)富之外，可拓展至客戶、員工、社會(huì)責(zé)任等多個(gè)維度。第二，高管薪酬的激勵(lì)方式方面，除了現(xiàn)金薪酬之外，加大對(duì)股票、期權(quán)等股權(quán)薪酬的研究，甚至有中國(guó)特色的隱利水平也可以包括進(jìn)來一并考察。第三，高管薪酬的數(shù)量?jī)?yōu)化方面，結(jié)合中國(guó)特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境給予特別的分析和研究，除了國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的分析之外，可考慮金融控股企業(yè)和非金融控股企業(yè)的分析，甚至創(chuàng)始人企業(yè)和富二代企業(yè)的分析。（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）
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