時間：2023-06-01 09:09:29
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇并購案例，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關(guān)鍵詞：并購；反并購；控制權(quán)
一、并購與反并購參與方簡介
在此案例中，被并購方是長園集團股份有限公司，其于2002年在上交所上市，第一大股東為李嘉誠家族旗下的長和投資有限公司，其持有長園集團總股份的62.67%。在2014年之前，長園集團的控股股東為長和投資有限公司，公司實際控制人為李嘉誠。公司上市以來，主營業(yè)務逐步從單一的熱縮材料發(fā)展為“智能電網(wǎng)設備、新材料”兩大業(yè)務并行的經(jīng)營局面。
而對長園集團進行敵意收購的并購方乃與長園集團處于同一競爭行業(yè)，即在高端熱縮材料行業(yè)中同為佼佼者的沃爾核材股份有限公司。沃爾核材與長園集團其實頗有淵源，其創(chuàng)始人及董事長周和平曾在長園集團的前身長園新材公司中擔任廠長的職位，后來于1995年離開長園新材，同時于1998年成立了沃爾核材有限公司，并最終于2007年在深交所上市，而其在批準上市前曾一度受到競爭對手長園集團以其竊取公司機密為由的告發(fā)阻礙。
在這次敵意收購的案例中不得不提的一點是，雙方都乃同一行業(yè)中激烈競爭者。長遠集團為高端熱縮行業(yè)中的行業(yè)老大，而沃爾核材則是后來居上的行業(yè)老二。同時對比兩者的公司規(guī)模發(fā)現(xiàn)，沃爾核材在公司年度營業(yè)收入、年度凈利潤、凈資產(chǎn)方面的總額皆不及長園集團同年度總額的一半，公司市值也遠不及長園集團。故而這次并購可以看作為“蛇吞象”的行業(yè)老二沃爾核材對股權(quán)極度分散的行業(yè)老大長園集團的公開阻擊。
二、并購背景及原因
自長園集團上市之后的限售股解禁以來，其控股股東長和投資陸續(xù)出售了其所持的長園集團股份，至2013年1月29日，其從持有長園集團股份的62.67%減持至31.23%。同時，自2013年，李嘉誠秉著“東撤西進”的策略，開始加速撤離長園集團，而長園集團的第二大股東華潤深國投信有限公司也緊隨其后，不斷減持其所持的長園集團的股份。至2014年1月13號，長和投資的持股股份額僅為17.63%，于是長園集團于1月18日公告稱公司目前已無控股股東和實際控制人，至此長園集團群龍無首，形成了股權(quán)極度分散的結(jié)構(gòu)。
正當長園集團的第一、第二大股東不斷減持其公司股份的同時，長園集團的管理層也開始逐步策劃了管理層MBO計劃，欲在兩大股東撤離之后，接下公司控股股東的位置。其于2013年10月定增預案，擬以7.11元/股的價格非公開發(fā)行1.5億股，募集資金10.67億元全部用于補充流動資金，而其發(fā)行對象為深證市創(chuàng)東方投資有限公司擬籌建和管理的股權(quán)認購基金，公司及子公司高級管理人員、核心人員擬參與該股權(quán)投資基金的認購。長園集團的高管再參與此次非公開發(fā)行之后，擬持有長園集團總股份的14.8%，由此成為第一大股東，實際控制長遠集團，但不巧半路殺出程咬金，沃爾核材在此情形下進行了詳細的籌劃，于2014年開始了對長園集團的并購阻擊。
資本對利益的追逐是亙古不變的定理，沃爾核材對長園集團進行敵意收購的此舉也正是為了追求自身利益的最大化，沃爾核材公開回應道：此次并購正是為了實現(xiàn)協(xié)同效應，由于國內(nèi)熱縮材料市場競爭激烈，國內(nèi)企業(yè)相較于外企的競爭力不足，而國內(nèi)同業(yè)間打價格戰(zhàn)的惡性競爭不利于市場的良性發(fā)展，故而沃爾核材旨在通過并購提升核心競爭力，促進市場的健康發(fā)展，共同對抗國際競爭對手，實現(xiàn)雙方的共贏。
三、并購與反并購過程
1.沃爾核材五次舉牌
早在長園集團第一、第二大股東逐步撤離，長園集團宣布無實際控制人之時，沃爾核材的舉牌絕非突然為之，而是進行了一系列精心的策劃。當長和投資逐步減持長園集團股份至退出時，2014年1月24日開始，沃爾核材法定代表人周和平及其一致行動人開始通過大宗交易從二級市場逐步購入長園集團的股份，至5月26日觸發(fā)第一次舉牌線，共計購入長園集團4318萬股，達到其總股份5%。
而沃爾核材針對長園集團收購的開始前期，其做了大量的資金準備工作，在正式收購執(zhí)行后成立了專門的收購團隊，每一步的行動都請律師核準了其合法合規(guī)性，從而保證其收購舉措在法律允許的范圍內(nèi)操作和正常的執(zhí)行。同時，周和平也多次將其所持有的沃爾核材的股票進行了質(zhì)押式的回購交易，從而保證了其購買長園集團股份的資金的充足。
在沃爾核材第一次舉牌之后，其召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于擬展開資金總額不超過人民幣3億元的長期股權(quán)投資的議案》，公司擬使用總額不超過3億元的資金用于繼續(xù)購買長遠集團股份，而資金來源分別為其賬面資金1.12億元和其向周和平借的不超過2億元用于補充流動資金的借款。由此，沃爾核材繼續(xù)增持長園集團股份，從而構(gòu)成了第二次舉牌，6月11日至7月1日期間，沃爾核材及其一致行動人通過競價交易累計已獲得長園集團11.716%股份，一躍成為長園集團第一大股東。
緊接著，沃爾核材進行了第三次舉牌，累計持有長園集團16.72%的股份。然而，在去年10月份，長園集團的管理MBO計劃，即“創(chuàng)東方”定增計劃中，許曉文等長園高管將累計持有長園集團16.39%的股份，若是該計劃獲得批準順利實施，將會有力阻擊沃爾核材的收購腳步，鎖定對長遠集團的控制權(quán)。但是，該方案由于沃爾核材向證券會的屢次舉報干擾，從而于2014年10月份最終未能得到批復實施。
再沃爾核材三次舉牌大出血之后，其進行了不超過8億元的融資，用于補充流動資金和償還貸款，便接連進行了兩次舉牌，分別為2015年4月30日，持股比例上升至長園集團股份的21.79%，和6月8號持股比例再次增長5%至26.79%，構(gòu)成第五次舉牌。
整個舉牌過程，沃爾核材耗資巨大，其法定代表人周和平更是屢次通過質(zhì)押和減持其所持沃爾核材的股份用于持續(xù)購買長園集團股份，歷時1年多，整個舉牌過程先是分倉操作，后是精準集合，同時提前準備好了多元化的融資渠道，可謂是罕見的精妙收購之舉。
2.長園集團三次反擊
在遭到沃爾核材敵意收購、屢次反擊的過程中，長園集團也進行了一系列舉措去反擊。首先就是2014年10月20日，長園集團股東大會通過的修改公司章程的議案。其中“新設兩名職工董事進入董事會”條例鞏固了管理層對董事會的控制，“與公司具有同業(yè)競爭關(guān)系的股東及其一致行動人提出的出售資產(chǎn)等議案，要由股東大會以特別決議通過”直接阻礙了日后沃爾核材進入長園集團董事會對其管理經(jīng)營的控制。以上兩項重要內(nèi)容的通過，被外界一致認定為對頻頻舉牌的：野蠻人“沃爾核材的成功阻擊。
在成功修改了公司章程之后，2014年11月25日，長園集團乘勝追擊，進行了反并購活動，由于并購活的并未觸發(fā)股東大會的召開條件，其繞過沃爾核材成功收購了江蘇華盛的80%股份。該舉措不僅有利于企業(yè)未來業(yè)務的擴展，更重要的是，該并購毫無疑問推動了沃爾核材股價的提升，抬高沃爾核材繼續(xù)增持的門檻，同時鞏固了管理層對公司的控制權(quán)。
在此之后，沃爾核材又進行了第二次并購活動，停牌擬進行重大資產(chǎn)重組，通過定增和現(xiàn)金認購的方式收購運泰利100%股權(quán)，此舉更是進一步稀釋了沃爾核材所持長園集團的股份，但是由于該定增也有沃爾核材的參與，故而經(jīng)過此次并購，長遠集團的實際控制權(quán)已曲線落入沃爾核材的口袋。
［關(guān)鍵詞］并購；電子商務；蘇寧電器；紅孩子
［中圖分類號］F721 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2013）1-0004-02
1 并購行業(yè)背景分析（中國互聯(lián)網(wǎng)絡及電子商務發(fā)展狀況） 2012年7月19日，中國互聯(lián)網(wǎng)絡信息中心（CNNIC）在京《第30次中國互聯(lián)網(wǎng)絡發(fā)展狀況統(tǒng)計報告》（以下簡稱《報告》）。《報告》顯示，截至2012年6月底，中國網(wǎng)民數(shù)量達到5.38億，互聯(lián)網(wǎng)普及率為39.9%。2012年上半年網(wǎng)民增量為2450萬，普及率提升1.6個百分點。
截至2012年6月底，網(wǎng)絡購物用戶規(guī)模達到2.10億，使用率提升至39.0%，較2011年年底用戶增長8.2%。網(wǎng)絡零售市場呈現(xiàn)競合并舉的態(tài)勢。2012年上半年，電商企業(yè)一方面繼續(xù)價格戰(zhàn)，通過低價策略維系用戶黏性；另一方面展開了更多的合作，如平臺商更加開放化，吸引更多電商和品牌商入駐，企業(yè)通過物流合作和資源共享共同應對物流瓶頸和高額成本。
2 并購雙方背景介紹
2.1 收購方（蘇寧電器）概況
（1）蘇寧電器簡介。①1990年，蘇寧創(chuàng)立于南京。截至2011年年底，連鎖網(wǎng)絡覆蓋中國大陸、香港和日本地區(qū)共600多個城市，擁有1700多家連鎖店，員工18萬人。作為國家商務部重點培育的“全國15家大型商業(yè)企業(yè)集團”之一，蘇寧名列中國民營企業(yè)前三強，品牌價值815.68億元；②蘇寧易購，是蘇寧電器集團的新一代B2C網(wǎng)上商城，2010年1月25日，蘇寧電器在南京總部宣布，公司的B2C網(wǎng)購平臺“蘇寧易購”將于2月1日正式上線，并將自主采購、獨立運營，蘇寧電器也由此正式出手電子商務B-t-C領(lǐng)域。
（2）并購前蘇寧電器股份有限公司財務基本狀況。蘇寧電器前三季度實現(xiàn)凈利潤23.52億元，同比下降31.28%；其中第三季度公司贏利5.98億元，同比減少36.92%。據(jù)蘇寧電器2012年第三季度報告，受宏觀經(jīng)濟影響，實體門店銷售不理想。另為優(yōu)化店面結(jié)構(gòu)，提升店面經(jīng)營質(zhì)量，公司新開店更為謹慎，調(diào)整/關(guān)閉連鎖店的力度進一步加大，由此帶來連鎖店規(guī)模出現(xiàn)階段性的減少。與此同時，公司為有效應對市場競爭，加大針對線上業(yè)務的各項投入，線上業(yè)務快速增長，實現(xiàn)銷售收入95.56億元（含稅）。2012年1～9月，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入724.31億元，比上年同期增長7.11%，其中主營業(yè)務收入同比增長7.16%。
2.2 被收購方（紅孩子）概況
（1）紅孩子公司。紅孩子公司包括以下依中國法律在中國成立和存續(xù)的有限責任公司：
①天津紅孩子商貿(mào)有限公司；②天津宏品物流有限公司；③北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司；④北京紅孩子視線廣告有限公司；⑤北京紅孩子信息技術(shù)有限公司。紅孩子公司最早于2004年開始在中國國內(nèi)以直郵目錄形式銷售母嬰產(chǎn)品，隨后推出B2C網(wǎng)站（.cn），是國內(nèi)最早專注于母嬰用品的電商企業(yè)，2011年又推出以化妝品、食品為主的女性網(wǎng)購品牌“繽購”（）。
（2）開曼公司。China Commerce Services Limited為一家依英屬開曼群島法律在英屬開曼群島成立和存續(xù)的有限公司。該公司為紅孩子公司中主要運營實體天津紅孩子商貿(mào)有限公司的唯一股東。紅孩子公司及開曼公司的實際控制人為自然人徐沛欣及其一致行動人。
2.3 并購動因分析
（1）蘇寧易購品類擴充提速。自2010年年初上線以來，蘇寧易購（）保持高速發(fā)展態(tài)勢，尤其2012年上半年，蘇寧易購市場活躍度、增速大幅提升。在高速發(fā)展的同時，蘇寧易購的經(jīng)營品類已從3C、家電延伸至圖書、百貨、日用品、金融產(chǎn)品、虛擬產(chǎn)品等，目前SKU數(shù)量已達100萬。
根據(jù)規(guī)劃，蘇寧易購2012年年底SKU數(shù)量將會達到150萬，銷售規(guī)模沖擊200億元，而發(fā)展女性用戶群體則是實現(xiàn)這一目標的重要策略。市場容量大、關(guān)聯(lián)產(chǎn)品多的母嬰品和女性適用性廣泛的化妝品自然成為蘇寧易購首先攻克的品類。
蘇寧易購的品類擴充一方面依靠開放平臺建設，另一方面則通過并購垂直類電商。而紅孩子具備母嬰、化妝品類經(jīng)營的專業(yè)性和領(lǐng)先性，具備較強的供應鏈、運營能力，且客戶群體忠誠度、活躍度高，是蘇寧易購并購垂直類電商的首選標的。
（2）互補優(yōu)勢明顯，理念文化相融。本次收購的實施，一方面能夠?qū)崿F(xiàn)蘇寧電子商務平臺在母嬰、化妝品垂直電商方面快速切入，豐富產(chǎn)品品類和SKU，縮短進入品類的培育時間，有效提升企業(yè)市場規(guī)模；另一方面，通過專業(yè)技術(shù)、人才的對接，也將對蘇寧在百貨類供應鏈管理能力、客戶研究能力、市場推廣能力與服務保障能力等方面帶來幫助，持續(xù)優(yōu)化客戶體驗。
除了紅孩子自身具備的母嬰、化妝領(lǐng)域領(lǐng)先優(yōu)勢外，雙方的互補性強也是促成并購的重要原因。紅孩子客戶以女性消費者為主，這將與蘇寧易購現(xiàn)有客戶群體形成客戶資源的互補；借助蘇寧領(lǐng)先的全國倉儲配送網(wǎng)絡和滲透度高的市場推廣資源，可大幅降低紅孩子前后臺的經(jīng)營成本，而紅孩子的專業(yè)團隊和供應鏈優(yōu)勢，可以提升蘇寧的品類精細化經(jīng)營能力和產(chǎn)品拓展能力，形成運營優(yōu)勢互補。
2.4 并購過程
（1）支付方式：蘇寧電器以現(xiàn)金收購紅孩子公司相關(guān)業(yè)務及資產(chǎn)，所涉資金由蘇寧自籌解決。
（2）交易價格：在本次交易中蘇寧因收購“紅孩子”、“繽購”業(yè)務、品牌及資產(chǎn)，確定基準對價為6600萬美金（含等值人民幣）。
（3）交易的標的：①天津紅孩子商貿(mào)有限公司為紅孩子主要運營實體，本次交易中蘇寧收購該公司品牌、業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)，不收購其股權(quán)。②天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司為業(yè)務與母嬰、化妝品線上銷售業(yè)務相關(guān)的輔公司，本次交易中被蘇寧收購的公司原有資產(chǎn)、業(yè)務，不收購其股權(quán)。③北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司亦為一家輔公司，本次交易中蘇寧將先收購徐沛欣及其一致行動人控制的該公司股權(quán)，并通過該公司收購上述紅孩子公司業(yè)務、品牌及相關(guān)資產(chǎn)。
（4）交易基本架構(gòu)：為紅孩子公司運營連續(xù)性的考慮，開曼公司將先行在南京市成立一家控股公司（以下簡稱“新WFOE”），蘇寧首先收購取得新WFOE的股權(quán)，并通過新WFOE收購北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司的股權(quán)，由北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司收購天津紅孩子商貿(mào)有限公司等其他紅孩子公司的品牌、業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)。
2.5 收購對蘇寧股價及財務狀況的影響
（1）股價反應。從2012年9月26日蘇寧電器刊登收購紅孩子業(yè)務及其資產(chǎn)公告至2012年10月10日（蘇寧刊登公開發(fā)行2012年公司債券申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)審會審核通過公告前一天），蘇寧電器股價由6.10元上漲到7.15元，漲幅為17.21%，由此可見投資者對此次收購比較認可。
（2）收購對蘇寧財務的影響。本次實施交易的投資總額占上一年度經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例不足3%，對蘇寧財務、資金的影響較小。
2.6 收購后的整合計劃
交易完成后，在后臺體系，蘇寧將對紅孩子公司進行全面整合，包括采購、物流、服務、信息、人力資源等，借助蘇寧已經(jīng)形成的強大后臺能力，全面共享各類資源，可以進一步提升供應鏈效率，優(yōu)化費用結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營成本。
在運營層面，紅孩子網(wǎng)站將與蘇寧電子商務平臺進行全面整合，作為蘇寧易購的母嬰頻道進行運作，同時保留“紅孩子”品牌及獨立域名。在線上線下互動方面，蘇寧還將通過在expo超級店、樂購仕生活廣場設立紅孩子母嬰專區(qū)方式，結(jié)合兒童樂園、早教、母嬰產(chǎn)品、兒童食品、玩具等品類的拓展，全面發(fā)展蘇寧的母嬰產(chǎn)品系列；另外，蘇寧將借助網(wǎng)站技術(shù)、移動互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)“紅孩子”品牌的線上線下互動，尤其是在產(chǎn)品體驗、物流服務、促銷推廣上加快模式創(chuàng)新。這將有效提升實體門店運營效率，提供更好的線上線下融合的客戶體驗。
3 案例點評
以電子商務為代表的新的商業(yè)模式，正在以超乎想象的速度，加快傳統(tǒng)商業(yè)模式的升級和轉(zhuǎn)變。這是社會發(fā)展的必然趨勢。
如果說蘇寧之前的發(fā)展更多的來自于對3C產(chǎn)業(yè)鏈的深度整合，它可以通過一種相對成熟的方式開店來完成自身的擴張，那么，現(xiàn)在它不得不去思考如何把更多行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈給標準化。收購只是一種速成的方式，最本質(zhì)的東西還在于蘇寧自身的轉(zhuǎn)型。也就是它現(xiàn)在正在推進的開放平臺計劃，這才是擴充品類最合理的方式。因此，蘇寧在開放平臺上幾乎傾其所有。理想狀況下，它將在品牌、市場推廣、流量、系統(tǒng)、支付、物流和售后服務等環(huán)節(jié)，給合作伙伴提供全方位的服務。
募資方面，8月份共有8支可投資于中國大陸地區(qū)的創(chuàng)業(yè)投資/私募股權(quán)投資(VC/PE)基金設立，全部為人民幣基金。披露的募資目標規(guī)模約為8.1億美元，比7月增長295.1%。
在資本市場上，8月共有12家中國公司在海內(nèi)外上市，IPO數(shù)量環(huán)比增長20%；融資額共計約24.54億美元，環(huán)比回落73%。其中10家在深圳證券交易所，1家在上海證券交易所，另外1家在納斯達克上市。
8月份共發(fā)生15起并購案例，披露金額的有12起，披露金額為77.42億美元，平均單筆并購金額約為6.45億美元。8月有4起跨國并購案例；有3起VC/PE支持的并購案例發(fā)生。
VC/PE投資數(shù)量環(huán)比增長19%單項投資規(guī)模環(huán)比回落29.5%
8月，中國市場上共發(fā)生25起VC/PE投資案例，環(huán)比增長19%。有27家VC/PE投資機構(gòu)參與了投資，披露的投資金額為2.29億美元，環(huán)比回落20.16%。
從投資行業(yè)分布可以看出，廣義IT共發(fā)生12起投資案例，披露的投資金額為4590萬美元；傳統(tǒng)行業(yè)共發(fā)生6起投資案例，披露金額為1.03億美元；生技/健康發(fā)生3起投資案例，披露金額為2342萬美元。這三個行業(yè)發(fā)生的投資案例數(shù)占總案例數(shù)的84%，金額占所有行業(yè)總金額的75.3%。(見圖1)
8月所有上市企業(yè)中，傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)有6家，占8月全部上市企業(yè)數(shù)量的一半。服務業(yè)發(fā)生1起案例，8月18日，光大證券在上海證券交易所上市，融資額為16.05億美元，占8月總上市融資額的67.7%。（見表2）
行業(yè)
上市企業(yè)數(shù)量
比例
融資額
(US$ M)
比例
平均融資額
(US$ M)
廣義IT
4
33.3%
256.82
10.5%
64.21
生技/健康
1
8.3%
70.88
2.9%
70.88
服務業(yè)
1
8.3%
1604.68
65.4%
1604.68
傳統(tǒng)行業(yè)
6
50.0%
521.94
21.3%
86.99
合計
12
100.0%
2454.32
100.0%
204.53
來源：清科研究中心 2009.09
8月所有上市企業(yè)中，傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)有6家，占8月全部上市企業(yè)數(shù)量的一半。服務業(yè)發(fā)生1起案例，8月18日，光大證券在上海證券交易所上市，融資額為16.05億美元，占8月總上市融資額的67.7%。(見表2)8月有2家上市企業(yè)有VC/PE支持，都為深交所上市企業(yè)。8月21日上市的光訊科技在2003年底曾獲深圳市長園盈佳投資有限公司1210萬人民幣的注資；8月28日上市的世聯(lián)地產(chǎn)曾在2007年4月獲得深圳創(chuàng)新投、同創(chuàng)偉業(yè)、景林資產(chǎn)三家機構(gòu)的共同注資，融資5324萬人民幣。(見表3)
上市企業(yè)名稱
上市時間
市場
行業(yè)
融資額
(US$ M)
VC/PE
回報率
光迅科技
2009-08-21
深圳證券交易所
廣義IT
93.69
深圳長園盈佳投資
872.7%
世聯(lián)地產(chǎn)
2009-08-28
深圳證券交易所
傳統(tǒng)行業(yè)
92.19
深圳創(chuàng)新投
328.8%
同創(chuàng)偉業(yè)
305.4%
景林資產(chǎn)
305.4%
來源：清科研究中心 2009.09
傳統(tǒng)行業(yè)并購依然活躍中石化巨額并購唱主角
清科研究范圍內(nèi)的五個行業(yè)共發(fā)生15起并購事件，披露金額的有12起，披露金額達77.42億美元，平均單筆并購金額約為6.45億美元(見表4)。8月有4起跨國并購案例發(fā)生，其中披露金額的2起，其中包括中石化75億美元并購瑞士Addax的巨額并購案；有3起VC/PE支持的并購案例，其中2起披露金額1963萬美元。
表4 2009年8月份并購案例行業(yè)分布（按被并購方）
行業(yè)
并購案例總數(shù)
披露金額的并購案例總數(shù)
披露的并購總額（US$ M）
披露金額并購案例的平均
規(guī)模（US$ M）
廣義IT
2
2
16.89
8.45
生技/健康
2
2
7.17
3.59
清潔技術(shù)
0.00
-
服務業(yè)
1
0.00
-
傳統(tǒng)行業(yè)
10
8
7717.84
964.73
合計
15
12
7741.90
645.16
從行業(yè)分類看，其中傳統(tǒng)行業(yè)占據(jù)相當大的比重。傳統(tǒng)行業(yè)共發(fā)生10起并購案例，占到并購案例總數(shù)的67%。從金額來看，傳統(tǒng)行業(yè)仍然占據(jù)絕對的優(yōu)勢，并購金額占所有披露并購金額的99.7%，其中中石化的巨額并購占據(jù)了所有并購金額的96.9%。
8月份共發(fā)生4起跨國并購案例，均發(fā)生在傳統(tǒng)行業(yè)。其中披露的2起涉及并購金額75.09億美元，中國石化收購瑞士Addax石油公司的并購金額占99.9%。(見表5)
8月18日，中國石化宣布以每股52.8加元的價格成功收購總部位于瑞士的Addax，這是迄今為止我國公司進行海外油氣資產(chǎn)收購最大的一筆交易案。Addax是一家總部設在瑞士的跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，Addax在多倫多和倫敦兩地上市。此次收購將優(yōu)化中石化的海外油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快全球化發(fā)展步伐。
表5 2009年8月跨國并購案例
案例名稱
并購時間
并購金額（US$M）
股權(quán)比例（％）
并購方
被并購方
行業(yè)
地區(qū)
行業(yè)
正元包裝收購正元戴爾特印度
2009-8-1
7.13
71.3%
傳統(tǒng)行業(yè)
河北
傳統(tǒng)行業(yè)
中國石化集團收購瑞士Addax
2009-8-18
7501.97
100.0%
傳統(tǒng)行業(yè)
北京
傳統(tǒng)行業(yè)
德國西門子能源收購德特高壓多數(shù)股權(quán)
2009-8-26
-
-
傳統(tǒng)行業(yè)
德國
傳統(tǒng)行業(yè)
德國西門子能源收購集思鋼鋁多數(shù)股權(quán)
2009-8-26
-
-
傳統(tǒng)行業(yè)
德國
傳統(tǒng)行業(yè)
8月份有3起VC/PE支持的并購案例，其中披露金額的有2起，涉及并購金額1963萬美元。3起并購案例中并購方均有VC/PE背景，說明有VC/PE支持的企業(yè)正抓住經(jīng)濟形勢帶來的并購機遇進行擴張。3起案例的被并購方均無VC/PE支持，8月沒有通過并購退出的案例。
在3起被并購方有VC/PE支持的并購案例分別發(fā)生在傳統(tǒng)行業(yè)、廣義IT和服務業(yè)。8月17日，德信無線宣布以50萬美元現(xiàn)金和約6590萬股普通股方式收購智能手機廠商琦基科技。在此次收購之前，琦基與德信無線手機業(yè)務方面也有合作。此次并購將琦基的品牌渠道與德信無線的研發(fā)實力結(jié)合起來，將提升德信無線在手機領(lǐng)域的利潤。(見表6) （編選：中國B2B研究中心）
表6 2009年8月VC/PE支持的并購案例
案例名稱
并購時間
并購金額（US$M）
股權(quán)比例（％）
被并購方行業(yè)
并購方背景（VC/PE）
被并購方背景（VC/PE）
正元包裝收購正元戴爾特印度
2009-8-1
7.13
71.3%
傳統(tǒng)行業(yè)
英聯(lián)投資
-
德信無線收購琦基
2009-8-17
12.5
100.0%
廣義IT
匯豐直投
高通
英特爾投資
深圳創(chuàng)新投
-
華泰證券合并信泰證券
2009-8-18
-
-
本文主要對于上世紀90年代以來，中外醫(yī)藥企業(yè)（本文主要以國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)和國外大型跨國醫(yī)藥公司作比較）的基本情況、并購戰(zhàn)略進行全面分析比較，尋找出典型案例進行對比，從中找出不同醫(yī)藥企業(yè)在并購環(huán)境、并購原因以及具體運作方面的不同之處，以求為了未來中國醫(yī)藥企業(yè)的進一步發(fā)展提供一些借鑒。
【關(guān)鍵詞】
醫(yī)藥企業(yè)；并購；整合
隨著企業(yè)自身的發(fā)展、完善，企業(yè)利用內(nèi)部長期積累或通過外部擴張的得到不斷壯大。相對于內(nèi)部積累，外部擴張在時間上更具有優(yōu)勢。因此，有越來越多的企業(yè)都選擇通過外部擴張的手段使得企業(yè)迅速成長。而并購正是外部擴張的表現(xiàn)形式。過去的百多年中，在西方社會，隨著五次兼并狂潮的接踵而至，誕生了許多的大型公司。
醫(yī)藥行業(yè)是關(guān)乎人們身體健康的重要行業(yè)，在各國的國民經(jīng)濟中都占據(jù)了重要的地位。近年來，我國的醫(yī)藥行業(yè)也得到了飛速的發(fā)展。然而，我國醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，無論從創(chuàng)新能力、研發(fā)能力、集中度低以及運營成本等方面，距離發(fā)達國家都有很大的差距。各大醫(yī)藥企業(yè)仍然還是依靠價格進行惡性競爭，在國際上的競爭力低，這些因素都影響我國醫(yī)藥行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。自1999年我國加入WTO后，許多國外制藥巨頭均將中國市場作為最重要的戰(zhàn)略性新興市場。他們不但在華建立了研發(fā)機構(gòu)和生產(chǎn)基地，還通過合資、并購本土的醫(yī)藥企業(yè)等方式，在中國市場占據(jù)了一席之地。
國內(nèi)的醫(yī)藥企業(yè)如何才能在這全球一體化的浪潮中殺出一條血路？在筆者看來，企業(yè)并購是一條便捷出路。通過企業(yè)并購可以有效的整合資源，減少支出，快速獲得新技術(shù)，從而獲得更大的市場空間，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，最終促進我國醫(yī)藥企業(yè)的快速發(fā)展。
因此，在這種現(xiàn)實情況下，對中外的醫(yī)藥企業(yè)并購戰(zhàn)略進行比較研究的重要性不言而喻。可以通過這樣一種比較，可以讓我們更加清晰的看到國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)的不足，以期未來進一步改進，具有借鑒意義。
1 中外醫(yī)藥企業(yè)基本概況
1.1 國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)的基本概況
醫(yī)藥行業(yè)作為融合了多學科前沿技術(shù)和手段的高科技產(chǎn)業(yè)集群，關(guān)系到國民健康、社會穩(wěn)定和經(jīng)濟的發(fā)展。特別是改革開放三十多年來，我國的國民衛(wèi)生總費用增長了136 倍，年平均復合增長率達高達17.8%，遠超GDP的增長速度。截至目前為止，我國各類醫(yī)藥類上市公司已經(jīng)達到181家。
1.2 國外醫(yī)藥行業(yè)基本概述
國外大型的跨國醫(yī)藥企業(yè)有很多模式與做法與我們很不相同，但很多地方值得我們?nèi)ソ梃b與學習，是我們未來前進的目標。
（1）國外大型的跨國醫(yī)藥企業(yè)的贏利模式與我國的截然不同。在處方藥方面，他們追求專利保護，獲得市場壟斷地位，取得壟斷利潤。由于中國市場和法律的不健全，我國對制藥企業(yè)缺少市場保護機制。其的贏利方式主要是仍以仿制藥為主，其結(jié)果是產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重，利潤率下降。
（2）國外大型的跨國醫(yī)藥企業(yè)對于研發(fā)費用的投入上與我國截然不同。例如，在美國，醫(yī)藥企業(yè)用于自主研發(fā)新藥的費用占到了他們銷售收入的14%以上。而在我國卻只有銷售收入的1～2%的水平。為什么會造成的如此大的差別？第一是由國家政策和行業(yè)政策造成的。第二就是上文所提到的國內(nèi)外制藥企業(yè)的盈利模式的差異所致。
（3）國外大型的跨國醫(yī)藥企業(yè)在生產(chǎn)管理方面與我國截然不同。在國外，醫(yī)藥行業(yè)的現(xiàn)狀是集中精力生產(chǎn)的不是藥品、某種醫(yī)療器械，也不是某種診斷產(chǎn)品，而是知識，即專利。在世貿(mào)組織的框架下，利用知識產(chǎn)權(quán)對專利進行保護，在全球范圍內(nèi)再予以推廣，而具體的產(chǎn)品生產(chǎn)則在發(fā)展中國家內(nèi)進行。
我國的醫(yī)藥企業(yè)主要是靠生產(chǎn)仿制藥和專利權(quán)過期的藥品生存，而國外大型的跨國醫(yī)藥企業(yè)則在通過研發(fā)新藥品來換取發(fā)展權(quán)以及對于他們對整個世界醫(yī)藥市場的控制。
2 中外醫(yī)藥企業(yè)并購特征及個案分析
2.1 國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)并購的一般特點
我國醫(yī)藥企業(yè)的總體狀況是數(shù)量多、規(guī)模小。自從我國加入WTO以后，跨國醫(yī)藥企業(yè)加快了進入中國市場的步伐。迫于外資企業(yè)強大的外部壓力，近年來中國醫(yī)藥企業(yè)并購數(shù)量在逐年增多，資本市場越來越活躍。2006年至2010年，在國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)市場中，共完成了92起并購案例。其中有78起并購案例的交易總額達到22.63億美元。
國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)并購有三大特征：
（1）產(chǎn)業(yè)政策主導型
在我國，醫(yī)藥行業(yè)的并購有一個非常顯著的特點，就是產(chǎn)業(yè)政策主導型。也就是說，很多的企業(yè)并購是由政府所直接推動的。
（2）強強聯(lián)合不多
從我國醫(yī)藥企業(yè)近些年來的并購案例來看，多以橫向并購、縱向并購、混合并購為主，強強聯(lián)手的案例卻比較少。
（3）跨行業(yè)并購居多
通過對國外大型醫(yī)藥行業(yè)的并購特點進行分析，發(fā)現(xiàn)他們的并購基本屬于橫向并購，很少涉及到醫(yī)藥流通領(lǐng)域。而國內(nèi)的醫(yī)藥企業(yè)往往采取了一體化經(jīng)營的策略。例如復星醫(yī)藥。控股北京金象大藥房，進入醫(yī)療商業(yè)領(lǐng)域；控股北京和睦家醫(yī)藥，進軍醫(yī)療服務業(yè)等，完成了一體化經(jīng)營。
2.2 國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)并購的主要特征
20世紀80年代以來，世界醫(yī)藥行業(yè)的并購活動一直非常活躍。以美國2006-2010醫(yī)藥市場發(fā)生的并購案例為例。（見表1）
從表1的數(shù)據(jù)來看，并購交易在2009年達到頂峰，這是因為有輝瑞公司并購惠氏、默克收購先靈葆雅這樣的重量級并購案例，其各自的交易總額分別達到680億美元和411億美元。從2006年-2010年這5年間的案例中不難發(fā)現(xiàn)，國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)并購有許多典型特征，總結(jié)如下。
（1）并購多以提高企業(yè)研發(fā)為主要目的
國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)開展并購，最重要的原因是為了獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)，并且增強企業(yè)的研發(fā)能力。例如，2009年的美國輝瑞公司收購惠氏一案中，不僅因為輝瑞的專利藥面臨專利到期，同時也可以通過收購惠氏的研發(fā)資源，實現(xiàn)進入疫苗制造以及生物制藥領(lǐng)域。另外，由于新產(chǎn)品的研發(fā)周期比較長而老產(chǎn)品利潤率下降，所以利用企業(yè)并購這種手段獲得更具有價值的新產(chǎn)品。企業(yè)還能通過并購獲得此類產(chǎn)品的市場銷售許可。
（2）多以橫向并購為主
國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)的并購主要以同行業(yè)內(nèi)部橫向并購為主。從上面的并購案例來看，不論是以大吞小還是強強聯(lián)合，即使是Gilead Sciences并購CGI制藥公司這種交易總額僅為1.2億美元的案例，還是輝瑞并購惠氏的交易總額達到680億的案例，都是在同行業(yè)內(nèi)的橫向并購。而隨著世界一體化的到來，企業(yè)間的競爭必然會愈演愈烈。企業(yè)間的橫向并購風起云涌，其結(jié)果就是，企業(yè)并購后帶來規(guī)模效益，使成本進一步降低從而獲得了競爭上的優(yōu)勢。
（3）強強聯(lián)合
目前國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)主要采取強強聯(lián)合的并購方式，目的在于獲得優(yōu)勢互補。如2009年3月，在全球醫(yī)藥市場呼風喚雨的兩大醫(yī)藥企業(yè)巨頭，默沙東與先靈葆雅選擇了強強聯(lián)合。并購后，默沙東成為全球第二大處方藥生產(chǎn)商，其年銷售額將達到424億美元。
2009年10月，輝瑞公司完成了對惠氏公司并購，交易總額高達690億美元，是21世紀以來的最大一筆醫(yī)療并購案。
3 中外醫(yī)藥企業(yè)并購綜合比較
3.1 并購動因比較
國外大型跨國醫(yī)藥企為了追求利益的最大化，從并購動因看主要包括了以下幾個方面：
（1）整合資源，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
（2）藥品專利到期之前，并購可以彌補銷售損失，維護公司收入
（3）進入新領(lǐng)域和新市場
國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)并購動因：
（1）政府主導為主
（2）追求一體化
（3）企業(yè)自身追求利潤化
3.2 并購對象及方式比較
國外大型跨國醫(yī)藥企并購以強強聯(lián)合為主，而我國醫(yī)藥企業(yè)并購通常是以“大吞小”的方式發(fā)生。在并購方式上，國外大型跨國醫(yī)藥企主要是通過流通股轉(zhuǎn)讓的方式完成并購，而我國醫(yī)藥企業(yè)并購主要采取了場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。
3.3 支付手段比較
國外大型跨國醫(yī)藥企并購經(jīng)常通過現(xiàn)金支付與換股的手段。換股方式并購的優(yōu)點在于，雙方無需支付大量的現(xiàn)金，被并購公司的股東就可以自動成為并購公司的股東。
而在我國，支付手段依然是以現(xiàn)金支付為主。雖然通過現(xiàn)金支付方式簡單，但是有較高的財務風險。對于并購方而言，要求他們有足夠的銀行存款或者說融資能力，湊個某種程度上講，也限制了我國醫(yī)藥企業(yè)并購案的發(fā)生。
通過對中外醫(yī)藥企業(yè)并購的經(jīng)典案例、基本特點的分析以及并購差異的綜合比較，我們不難發(fā)現(xiàn)。國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)并購具有強強聯(lián)合的特點，并以增加產(chǎn)品研發(fā)能力和擴大市場份額為并購動力，其購行為已經(jīng)相當成熟。然而我國，隨著資本市場的不斷發(fā)展，醫(yī)藥企業(yè)并購在很多方面均取得了長足的進步。但是相對于國外大型跨國醫(yī)藥企業(yè)而言，不論從并購環(huán)境、動因以及并購具體操作等諸多方面，依然有很大差距。主要表現(xiàn)在：政府干預過多、法律制度不完善、追求一體化多元化經(jīng)營等等。并購具體運作時也是問題重重。
為更好的推動我國醫(yī)藥企業(yè)的并購發(fā)展，可以通過三個方面加以推動。1.政府能在企業(yè)并購活動中需要發(fā)揮積極的指導作用；2.企業(yè)并購應該以提高自主創(chuàng)新能力為目的3.企業(yè)必須加強并購后的整合工作。
雖然我國醫(yī)藥企業(yè)的并購仍存在不少的問題。但我們必須清醒的意識到，為了推動我國醫(yī)藥企業(yè)更好的發(fā)展，企業(yè)并購是必經(jīng)之路。也只有這樣，才能使我國醫(yī)藥企業(yè)能給達到世界頂尖水平，迎來更加燦爛的明天。
【參考文獻】
[1]嚴家明.慣性管理——企業(yè)持續(xù)發(fā)展之道[M].北京：經(jīng)濟科學出版社，2005
隨著中國融入經(jīng)濟全球化進程的步伐日益加快，越來越多的中國國有企業(yè)開始實行“國際化戰(zhàn)略”，以增強自身的核心競爭力。而進行海外并購的一個重要優(yōu)點就是可以迅速實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)變更。近些年來，中國國有企業(yè)積極實行走出去的戰(zhàn)略，不乏海外并購的成功案例，但也發(fā)生了不少中國企業(yè)因諸多商業(yè)層面之外的阻力并購失敗的例子。
其中最突出的例子就是2002年中海油競購美國優(yōu)尼科石油公司失敗，在這個案例中盡管中海油提出的185億美元現(xiàn)金收購要約遠高于雪佛龍?zhí)岢龅?71億美元的要約，但是美國政府包括國會和外國投資委員會的介入，最終使得中海油在商業(yè)競爭力更強的情況下迫于政治因素宣布退出。
這次海外并購的失敗讓我們很容易聯(lián)想起1989年中國航技并購西雅圖航空零件公司的失敗和中石油并購斯拉夫石油的失敗，三者都有一個共同點就是并購企業(yè)都是在擁有商業(yè)層面的并購優(yōu)勢的情況下，由于政府的介入并購失敗的例子。
于是就有一個問題出現(xiàn)，為什么中國公司會在具有商業(yè)層面競爭優(yōu)勢的情況下并購失敗?在什么情況下政府會介入阻止并購的實施?讓政府介入干涉并購的真正原因是什么?
一、跨國并購領(lǐng)域已有研究：成果與不足
首先我們要知道討價還價模型(bargaining model)：該模型認為決定并購結(jié)果的取決于跨國并購公司(MNC)和東道國(HC)相對權(quán)力的對比。跨國公司能否達到其并購目的(增加子公司所有權(quán)占有，減少東道國對子公司運營的限制等)，取決于母公司議價能力的大小(公司的資金優(yōu)勢、公司相對東道國技術(shù)水平優(yōu)勢、母公司大小、項目運作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在產(chǎn)業(yè)的資源集中程度)。但是，傳統(tǒng)模型局限在于只把跨國公司在商業(yè)層面的競爭力最為決定并購能否成功的因素。
于是，在傳統(tǒng)的模型基礎之上，發(fā)展出了雙層討價還價模型。新的的雙層模型認為除了以上談到的第一層面博弈(即跨國公司與東道國之間)以外，還存在另外一個層面的博弈，即跨國公司母國與東道國之間的博弈。這個拓展的理論認為投資母國會與東道國形成多邊機制和雙邊條約來促進跨國公司和東道國達成交易，也就是把投資國與東道國的bargain作為重要因素考慮了進來。
雙層模型的一個重要觀點就是國家間政治關(guān)系的好壞會對并購的結(jié)果產(chǎn)生重要影響。也就是說在并購的產(chǎn)業(yè)與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)時，商業(yè)層面的競爭力的考量對于并購成功與否便不再重要，政府的干涉會成為更強大的決定性力量。
目前國內(nèi)對國有企業(yè)海外并購的眾多研究指出，國家之間的政治友好程度在與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)的產(chǎn)業(yè)中啟著重要的作用，當兩國關(guān)系友好時，并購案例的成功率就會顯著提高，而如果兩國關(guān)系緊張，那么并購的成功率便會顯著降低。
但是，在中俄建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，中國石油公司并購意向得到普京總統(tǒng)的支持的情況下，中石油并購斯拉夫石油還是失敗了。所以我們有理由懷疑，在以上提到的商業(yè)競爭力和國家間關(guān)系兩大因素之外，還存在著更深層的因素來解釋企業(yè)并購的成敗。
二、新的嘗試：利益集團的解釋
國內(nèi)利益集團影響了東道國政府對國家戰(zhàn)略利益的界定，從而促使政府通過各種手段阻礙并購的達成，這些集團的影響力和利益是我們尋找的第三個解釋因素。
具體來說就是當并購案的達成會動搖或者潛在地威脅某些國內(nèi)利益集團的利益的時候，這些集團會動員他們所掌握的國內(nèi)政治資源，通過發(fā)動反對并購的輿論、游說政府開展并購合法性調(diào)查、甚至促使政府出臺臨時法律等方式來阻止并購協(xié)議的達成和生效。這種狀況下，商業(yè)并購便認為地染上了政治色彩，即使欲實行并購的跨國公司在商業(yè)層面具有再強的bargain能力也只能以失敗告終。
我們希望以一種打開黑盒子的方式來找到一些并購案例失敗的原因，而他們是無法用以前理論所涉及到的變量進行解釋的。對于打開黑盒子的方法，將主要參照Putnam的two level games的相關(guān)理論和Jeffrey Pfeffer等人對于利益集團對國內(nèi)政治進程影響的研究成果。
因為已經(jīng)存在了許多對并購成功與否影響因素的研究，而且跨國公司商業(yè)層面的競爭力和被并購產(chǎn)業(yè)與國家安全的相關(guān)性兩個因素，都已經(jīng)被證明的確對跨國并購的成敗有重要的影響，所以在選取案例時，我們依照下圖所示來避免以上兩個因素的干擾：
與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)程度
公司的競爭力 強 弱
強 弱
三.案例驗證組1：緊張國家關(guān)系下涉及制造業(yè)關(guān)鍵技術(shù)的并購(中航天收購MAMCO的失敗)
1989年，中國航天技術(shù)公司希望收購西雅圖飛機零部件公司下屬的一家企業(yè)MAMCO。在并購交易達成之后，美國外國人投資調(diào)查委員會(CFIUs)進行了長達一年的調(diào)查，以收購威脅國家安全為由表示反對，并提請當時的總統(tǒng)老布什強制中航技售出已持有的該公司股票。最終CATIC只得同意將MAM CO出售給另一家美國公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。
由于并購交易在沒有政府介入的情況下已經(jīng)成功，可以認為C ATI C在商業(yè)層面是具有較高的競爭力的。但是我們看到MAMCO公司是波音的零件供應商，掌握著一些飛機制造領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)。而CFIus正是以并購涉及到威脅國家安全的關(guān)鍵技術(shù)為借口，迫使中航技在并購成功后出售了其購得的MAMCO公司的股份。
那么到底是不是因為技術(shù)原因?qū)е抡雒娓缮娌①從?
讓我們來看另一個并購：05年，北方重工以絕對控股方式，成功并購德國維爾特控股集團公司／法國NFM公司，從而擁有了世界隧道掘進機知名企業(yè)控股權(quán)。經(jīng)過歷時兩年的精心運作和多輪談判，北方重工對擁有世界隧道掘進機知名品牌和核心技術(shù)的德國維爾特控股集團公司／法國N F M公司實現(xiàn)了并購。
我們看到，同樣是擁有較強的商業(yè)競爭力，同樣涉及到機械制造的核心技術(shù)，前者由于政府的干預并購失敗，或者卻取得了成功。由此我們可以拋棄保護技術(shù)引起政府介入原因的解釋，同時我注意到MAMC0公司同時還是波音公司的零件制造商，而中國當時已經(jīng)有了制造大飛機的計劃，波音公司擔心OCATIC會利用并購后掌握的技術(shù)幫助大飛機制造，從而對波音飛機的市場份額造成潛在的威脅。
考慮到波音公司在美國政府中所具有的游說能力，我的解釋是波音公司動員了其政治資源，促使CFIus在并購達成后展開調(diào)查并建議美國政府破壞了已經(jīng)達成的并購。當然由于當時對這一案例的研究有限，一些直接的證據(jù)還有待進一步調(diào)查和取得。
四，案例驗證組2：競爭性國家關(guān)系下戰(zhàn)略資源相關(guān)并購(中海油并購優(yōu)尼科的失敗)
中海油于2005~3月首先向優(yōu)尼科提交了大約130億美元的無約束力報價，隨后美國雪佛龍公司提出了164億美元的報價，并且很快
與優(yōu)尼科達成了約束性收購協(xié)議。6月10日美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會批準此計劃，但在完成正式交割之前仍可以再次報價。6月23日中海油宣布以1 85億美元現(xiàn)金要約收購優(yōu)尼科。迫于壓力，雪佛龍公司不久后將報價提高到171億美元。7月20日，優(yōu)尼科董事會決定接受雪佛龍公司加價后的報價，并推薦給股東大會。美參議院會議委員會經(jīng)投票決定，將布什政府對中海油收購優(yōu)尼科的審查推遲141天，并在獲布什總統(tǒng)簽發(fā)后生效。這樣一來，中海油遇到了很大的障礙，而出價較低的雪佛龍卻獲得了取勝的機會。7月30日，國會通過了能源法案新增條款，報告出臺21天后才能批準中海油的收購，這已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美國政治環(huán)境的影響不得不撤回收購要約。
從上述案例中我們看到，中海油無論在競價時間早晚還是競價額度方面相比雪佛龍都具有優(yōu)勢，而美國對中海油提出審查的原因有二：一是外國公司并購石油戰(zhàn)略資源會對美國國家利益造成威脅，二是中海油的國企身份違背了市場競爭原則，有政府政治目的隱藏其后。然而事實真的是這樣么?我們來看另一個并購案：
2002年，中石油以2.6億美元從世界第五大石油公司美國戴文石油公司手中收購在印度尼西亞的六項油田資產(chǎn)。對象國同樣是美國，并購資源同樣是石油，并購企業(yè)身份同樣是國有企業(yè)，甚至連并購油氣的地點都很相近(東南亞)，卻有著不同的結(jié)果。于是，國家政治關(guān)系和并購產(chǎn)業(yè)與國家戰(zhàn)略利益相關(guān)的解釋都行不通了。
最有可能的就是國內(nèi)利益集團發(fā)動自己的政治力量來影響國家對于國家安全利益的認識，促使政府對并購進行干涉。在本案中，中海油并購成功會觸犯雪佛龍的利益，于是雪佛龍會在競購中發(fā)動其強大的游說力量游說美國政府。而我找到了支持我的解釋的事實：英國《金融時報》2005年6月29日的報道顯示，眾議院有22名反對中海油收購的議員在過去三輪選舉周期中曾接受過雪佛龍的捐助。發(fā)出反對聲音最激烈的眾議院資源委員會龐勃(Richard w．Pombo)在過去3年里收受了雪佛龍1．35億美元的政治獻金。
五．案例驗證3：“友好”國家關(guān)系下涉及戰(zhàn)略資源的并購(中石油并購斯拉夫石油)
我們還對中石油并購斯拉夫石油公司失敗的失敗還記憶猶新。這個并購案并不需要對照案例，因為其發(fā)生在“全面戰(zhàn)略合作伙伴”中國和俄羅斯之間，它本身就是不符合國家政治關(guān)系考量作為影響因素的解釋。
在中國石油表達了競購意向之后，俄羅斯下院國家杜馬以255對63票通過一項決議，不允許任何外國政府控股的實體參與競拍斯拉夫石油的股權(quán)。此前，俄羅斯的私有化法曾經(jīng)規(guī)定，禁止任何俄聯(lián)邦政府股權(quán)超過25％的企業(yè)競拍國有資產(chǎn)。由西伯利亞石油公司和秋明石油公司聯(lián)合組成的聯(lián)合投資公司，以僅高于底價1．6億美元，即18．6億美元的價格將斯拉夫石油的股權(quán)收入囊中。而俄羅斯媒體普遍估計，如果允許中石油參加的話，最后的拍賣價甚至有可能超過30億美元。
沒錯，這個并購案是一次典型的內(nèi)部交易。在中國石油在商業(yè)層面具有明顯的資金優(yōu)勢和管理優(yōu)勢的情況下，俄羅斯政府出于保護本國利益集團的考慮，甚至不惜通過臨時法案來阻止中石油并購斯拉夫石油。這個案例從結(jié)果上來看，政府行為的直接受益者是西伯利亞石油公司和秋明石油公司聯(lián)合組成的聯(lián)合投資公司，它以非常低的價格獲得了石油資源。而作為俄羅斯第二大石油公司，在俄羅斯政治體制下也必定具有巨大的政治游說力量。
本案例從政治背景和事件的結(jié)果上來看就更加充分的證明了：利益集團會通過政府對優(yōu)勢海外公司并購本國資產(chǎn)進行阻礙。
六、結(jié)論
通過以上案例驗證，我們發(fā)現(xiàn)：所謂商業(yè)層面競爭力、國家間政治互信、戰(zhàn)略資產(chǎn)和核心技術(shù)都不是跨國并購能否承購的決定性因素，而這些因素似乎都指向一點，即與跨國公司競爭的東道國國內(nèi)的利益集團。
Abstract: With the rise of the knowledge economy and the development of economic globalization, the business valuation case in economic market is also growing. This paper analyzes the problems when business valuation being in line with international market, proposes to use market approach to assess value at present, further analyzes the feasibility of using financial markets to evaluate enterprise value by market, and thinks that China's market conditions have realized the condition that using market approach to assess the enterprise value.
關(guān)鍵詞：企業(yè)價值評估；市場法；可行性
Key words: business value assessment；market approach；feasibility
中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2012）20-0136-02
0 引言
我國企業(yè)價值評估技術(shù)的發(fā)展，在經(jīng)歷了資產(chǎn)加和法時代后，目前進入了重視以折現(xiàn)現(xiàn)金流法為主的收益法時期。然而收益法中的一些假設前提，在我國目前的條件下還難以完全滿足，從而使得評估結(jié)果較難取得資產(chǎn)交易雙方的共同認可。同時，與此形成鮮明對比的是在國際市場上的企業(yè)價值評估大多數(shù)情形下都采用市場法，即以市場上的相似企業(yè)或相似交易為基礎對企業(yè)進行評估。有數(shù)據(jù)顯示，華爾街的投資銀行在大多數(shù)企業(yè)價值評估案例中都采用市場法，如85%以上的企業(yè)股權(quán)研究報告都是以市場法中的各種比率為基礎的，企業(yè)股權(quán)收購中超過50%的交易的價值評估都是應用市場法進行的。在采用多種評估方法評估企業(yè)價值時，市場法一般也是占權(quán)重最大的評估方法。
1 市場法評估企業(yè)價值的內(nèi)部條件分析
市場法評估企業(yè)價值的內(nèi)部條件分析主要的是指企業(yè)價值評估應用市場法的具體方法的理論分析。市場法作為資產(chǎn)評估的三大基本方法之一，其理論方面應該來說是比較全面的。
企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法的基本公式可表示為：
V1=X1×■
式中：V1—被評估企業(yè)價值；V2—參考企業(yè)價值；X1—被評估企業(yè)與企業(yè)價值相關(guān)的指標；X2—參考企業(yè)與企業(yè)價值相關(guān)的指標。
我國目前企業(yè)價值評估的市場法中常用參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。
1.1 參考企業(yè)比較法的方法理論 參考企業(yè)比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
在運用參考企業(yè)比較法評估企業(yè)價值時需要確定的兩項核心工作是：
①參考企業(yè)的選取。要求選取的參考企業(yè)與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)，或受相同經(jīng)濟因素的影響；要對參考企業(yè)的財務報表進行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性。
②價值比率的選取與計算。在評估實務中一般使用以下幾個價值比率：市盈率（PE）；市凈率（PB）；市銷率（PS）；價值-EBITDA比率（EV/EBITDA），這其中EV代表企業(yè)價值，EBITDA代表未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷前的盈余。
1.2 并購案例比較法的方法理論 并購案例比較法是指通過分析與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
在運用并購案例比較法評估企業(yè)價值時需要確定的兩項核心工作是：
①并購案例的選取。要求選取的參考企業(yè)與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)，或受相同經(jīng)濟因素的影響；對參考企業(yè)的財務報表進行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性。另外需要注意的是要求交易標的應當一致，另外一般選取三個以上案例。
②修正或調(diào)整。在評估時通常需要考慮幾個方面的調(diào)整因素：宏觀因素的調(diào)整；行業(yè)因素的調(diào)整；企業(yè)差異調(diào)整時間因素調(diào)整；其他因素調(diào)整。
1.3 市場法評估企業(yè)價值的優(yōu)缺點 市場法是一種最簡單、有效的方法，是因為評估過程中的資料直接來源于市場，同時又為即將發(fā)生的資產(chǎn)行為估價。在運用市場法評估企業(yè)價值有其優(yōu)點也有缺點。
2011年，新元文智咨詢機構(gòu)曾《中國文化產(chǎn)業(yè)并購研究報告》指出，未來5至10年是中國文化產(chǎn)業(yè)并購快速升溫的時期，每年將有50至60宗收購行為產(chǎn)生。現(xiàn)在看來，這個數(shù)據(jù)的預估太過保守。據(jù)不完全統(tǒng)計，去年文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購事件達96起，今年正在進行或者已經(jīng)準備實施的并購已超過30起。中國文化產(chǎn)業(yè)基金董事總經(jīng)理陳杭在近期舉辦的第四屆中國文化娛樂產(chǎn)業(yè)年會中表示，“國內(nèi)文化傳媒產(chǎn)業(yè)的并購浪潮在未來3到5年內(nèi)，會進一步發(fā)展”。
近期高頻率并購案例在影視傳媒板塊的發(fā)生也似乎印證了這一點。高頻并購不僅引發(fā)了業(yè)界的強震，也讓資本市場的熱情瞬間被點燃。但如此密集的并購究竟是資本泡沫在興風作浪還是企業(yè)自身發(fā)展的需求？是迫于生存而采取的一時權(quán)宜還是深謀遠慮的戰(zhàn)略布局？
如果說2010年是影視傳媒企業(yè)的上市“元年”，那么隨著資金雪球的越滾越大，2013年，影視傳媒企業(yè)的并購序幕正式拉開，伴隨而來的是一場產(chǎn)業(yè)資本“聯(lián)姻”的狂歡。
并購潮涌：影視文化產(chǎn)業(yè)寡頭格局或現(xiàn)
今年來影視傳媒企業(yè)胃口大好，并購動作頻頻。年初，掌趣科技以8.1億元吞并網(wǎng)游開發(fā)與運營商動網(wǎng)先鋒。4月，藍色光標二連出擊并購，交易總額近20億元，而在此前的1年多時間內(nèi)，藍色光標還閃電并購了精準陽光等7家文化傳媒公司5月，百度以3.7億美元收購PPS視頻業(yè)務。7月，影視業(yè)巨頭華誼兄弟以6.72億元收購了廣東老牌手游公司銀漢科技50.88%的股權(quán)，將觸角從影視行業(yè)延伸至移動網(wǎng)游行業(yè)。10月底，“電視劇第一股”華策影視以16.52億元收購上海克頓文化傳媒100%的股權(quán)，成為當時影視行業(yè)并購案中金額最大的一筆。
進入8月，主要從事五金生產(chǎn)與銷售的江蘇宏寶全資置換長城影視，走上了開展電視劇投資、制作與發(fā)行的路子。當月，還發(fā)生了另外一起規(guī)模宏大的并購事件，即樂視網(wǎng)以15.98億元收購花兒影視和樂視新媒體，意在加強上游電影與電視劇版權(quán)生產(chǎn)資源的控制。
而在9月初，華誼兄弟以2.52億元收購著名演員張國立的浙江常升影視70%股權(quán)，毋庸置疑地摘得年度最佳“并購狙擊手”的桂冠。10月底，光線傳媒斥資8.3億元將新麗傳媒27.6%的股份攬入懷中，以完善其在電視劇領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。同一天，蘇寧與弘毅強強聯(lián)手，以4.2億美元將PPTV聚力44%股權(quán)納入囊中，毫無懸念地成為其第一大股東。
不論是華誼兄弟意在強化影視制作這一主營業(yè)務優(yōu)勢的“連橫”手段，還是樂視、華策等企盼延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈、布局新興成長性領(lǐng)域的“合縱”策略，不難看出，高度密集、大手筆已然成為這一場場并購戰(zhàn)的關(guān)鍵詞，而“做大做強”則是并購浪潮背后的邏輯。據(jù)投中集團統(tǒng)計2013年上半年，國內(nèi)30多起文化企業(yè)的并購案中，影視和手游這兩個產(chǎn)業(yè)公開的并購事件已超過20起。而在2012年上半年，國內(nèi)公開交易金額的文化企業(yè)并購案僅為19起，動漫影視領(lǐng)域的并購金額規(guī)模占比58.19%。其中，單個并購案例的平均規(guī)模創(chuàng)歷史新高，達15億元人民幣。而在此前的2006至2011年內(nèi)，這一數(shù)據(jù)大都未突破4億元的“成長天花板”。這一現(xiàn)象主要得益于超大規(guī)模并購案例的出現(xiàn)，如浙報傳媒以34.9億元收購邊鋒和浩方兩家企業(yè)、優(yōu)酷以10.4億美元收購土豆、萬達集團以26億美元收購美國AMC影院公司。顯然，影視文化企業(yè)通過并購進行規(guī)模擴張的步伐正在加快。而在這個過程中，國內(nèi)影視企業(yè)逐步打通與互聯(lián)網(wǎng)新媒體等領(lǐng)域在內(nèi)容和渠道之間的壁壘，使得產(chǎn)品制作能夠在多個平臺上實現(xiàn)快銷。
日前，中國文化產(chǎn)業(yè)基金董事總經(jīng)理陳杭在第四屆中國文化娛樂產(chǎn)業(yè)年會上表示，并購熱產(chǎn)生的原因之一是當前文化傳媒企業(yè)上市之路受阻，18家排隊上市的文化企業(yè)撤回了_上市材料。不少企業(yè)于是繞開IPO（首次公開募股）的“堰塞湖”而通過并購來獲得發(fā)展資金與平臺；從另一個角度來說，并購也是文化產(chǎn)業(yè)國際化發(fā)展的必由之路。事實上，對于華誼這樣的上市影視傳媒公司來說，并購最為直接的利好就是能夠讓上市公司市值不斷飆升。而其在資本市場源源不斷的吸金反過來又推動著華誼進一步完成產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局。在短短3個月之內(nèi)，高調(diào)收購銀漢與常升兩家實力文化公司的事跡就是最有力的證明。和迪斯尼集團一樣，正是通過多輪并購，華誼從一家制片公司發(fā)展為橫跨制作、發(fā)行、院線和文化旅游乃至游戲等綜合業(yè)務的影視傳媒之王。
文化傳媒企業(yè)間的并購熱改變了行業(yè)發(fā)展的生態(tài)環(huán)境。今年前三季度，華誼、華策、藍色光標等公司的并購，涵蓋了電影院線、網(wǎng)絡視頻、影視劇、網(wǎng)游、廣告等諸多領(lǐng)域，這讓行業(yè)的深度整合速度加快，行業(yè)集中度大為提升。東方花旗證券傳媒與科技組主管張亞波曾公開表示，未來3年中國或?qū)⒃谟耙晱V電行業(yè)出現(xiàn)市值千億元級的文化產(chǎn)業(yè)巨頭。而目前，在一輪輪的并購浪潮之后，這種產(chǎn)業(yè)寡頭競爭格局已初現(xiàn)雛形。
資金熱捧：各路英雄入場掘金
并購不只是一場借助資本進行的產(chǎn)業(yè)整合賽，同時也是一場投資運動。
影視文化產(chǎn)業(yè)瘋狂并購，帶來了商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，也帶來了巨大的財富效應。因為資產(chǎn)重組，影視文化傳媒公司的市值不斷被推高。據(jù)近期的2013福布斯中國富豪榜，光線傳媒總裁王長田夫婦以152.5億元的身家排在中國富豪榜的第45位，成為文娛行業(yè)的領(lǐng)頭羊。此外，樂視影業(yè)CEO賈躍亭、華誼兄弟董事長王忠軍等傳媒巨頭也搖身一變，成為財富明星而紛紛上榜。在這個機遇與風險并存的競技場，影視文化產(chǎn)業(yè)頻頻并購所締造的究竟是資本市場的一個個財富神話，還是一輪輪上市公司的數(shù)字估值游戲？
不管怎么樣，在并購大戲中唱主角的文化傳媒企業(yè)毋庸置疑地成為最大的受益者。如華誼兄弟的兩輪并購前，華誼每股股價一直在15元左右徘徊。7月通過并購銀漢科技，華誼股價飆漲3倍，直逼50元大關(guān)。而在9月初并購常升影視之后，其股價更是“”至歷史高位達到81元，相對年初漲逾5倍。股價的迅速攀升，讓華誼可以通過稀釋較少的股權(quán)來獲得較大的融資規(guī)模，而不斷擴大的融資規(guī)模反過來又可以為其繼續(xù)并購提供動能。又如，長城影視通過并購“轉(zhuǎn)行”的江蘇宏寶，其股價在實施并購的當月曾連續(xù)出現(xiàn)十幾個漲停板，股價攀至17.18元/股，較并購停牌前漲幅高達184.91%。這讓潛伏在長城影視借殼江蘇宏寶背后的眾多強勢創(chuàng)投機構(gòu)賺翻了。據(jù)媒體公開報道，該并購事件發(fā)生前，賽伯樂晨星等8家機構(gòu)入股共計6616萬元，但重組后，這8家創(chuàng)投總計持有的4900多萬股，以17.18元/股計算，市值猛增至8億多元。
即便上述成績輝煌，但充其量只能算是整個影視文化行業(yè)并購狂潮中的一道波浪，這背后的邏輯是資本市場對新興文化傳媒企業(yè)所產(chǎn)生的財富效應的認同。從嗅覺靈敏的產(chǎn)業(yè)資本在文化傳媒板塊上的跑馬圈地就可見一斑。如歷經(jīng)9次并購的藍色光標，在每一次并購之后，其股價不可避免地輪番上漲。上市初期，其單股價格為8.66元，如今這一數(shù)據(jù)已經(jīng)翻了六倍多，公司目前市值接近300億，相對于上市之初增加了40倍。當然，這毫無懸念地讓各大對其重倉布局的基金賺得滿缽滿盆。有數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，華寶興業(yè)旗下多個基金持有藍色光標接近2000萬股。
資本的深度介入將產(chǎn)業(yè)投資的熱度進一步提升。與股價同時走高的還有資本市場對于影視傳媒企業(yè)并購帶來巨額財富的預期。在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景下，大周期類股票例如金融地產(chǎn)表現(xiàn)差強人意，娛樂消費板塊成為較好的投資選擇。而對于產(chǎn)業(yè)鏈整合剛剛起步、市場前景廣闊的影視文化傳媒行業(yè)來說，資本市場的圈地運動還有很長的路可以走。這也是目前基金重倉股中顯著增加文化傳媒板塊的重要原因。
近日剛披露完畢的基金公司三季報顯示，306只公募基金抱團持有8只創(chuàng)業(yè)板傳媒股，合計持有市值達到211.06億元，在基金重倉持有的所有創(chuàng)業(yè)板行業(yè)中排名第一。此外，投中集團數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，包括阿里巴巴、百度、掌趣科技等在內(nèi)的文化企業(yè)并購進程中，出現(xiàn)了深創(chuàng)投、盛大資本、創(chuàng)新工場等VC/PE機構(gòu)的身影。這意味著，在資本市場上，向來引領(lǐng)投資風向的一線操盤手們的關(guān)注熱點已經(jīng)轉(zhuǎn)移到文化傳媒板塊。而各路資金也靈敏地嗅出“熱風”的轉(zhuǎn)向，紛紛轉(zhuǎn)場掘金。
未來之路：拓展垂直產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)國際化
高調(diào)的并購“聯(lián)姻”如何真正成為企業(yè)發(fā)展的進身之階？如果頻繁的并購只停留在題材概念炒作而沒有實際的業(yè)績支撐，那么這個資本游戲還能玩多久？
對于意欲利用資本市場完成戰(zhàn)略布局的影視傳媒企業(yè)來說，并購后如何實現(xiàn)“1+1>2效應”的整合消化更為重要。顯然，任何一個企業(yè)都會努力下好自己的每一步棋。如，今年3月，華策影視超募資金1800萬元，收購海寧華凡公司60%的股權(quán)，是為了介入產(chǎn)業(yè)上游的藝人經(jīng)紀，降低影視制作成本的風險。而華策對于克頓的“閃電購”則是看中其在電視產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的數(shù)據(jù)分析。此前，克頓利用其數(shù)據(jù)優(yōu)勢成功進行精準營銷，如《愛情公寓3》每集售價達到466萬元就是其低成本高收益的體現(xiàn)。華策依靠克頓的“大數(shù)據(jù)”平臺，推動其內(nèi)容生產(chǎn)智能化、工業(yè)化升級的意圖明顯。
正如近日創(chuàng)業(yè)板指大幅回調(diào)重挫多支影視傳媒股一樣，這個行業(yè)的并購之路不會走得一帆風順。企業(yè)內(nèi)部的各種“排異”隨時可能讓資本市場吹大的財富泡泡破滅。如曾收購起點中文網(wǎng)等7家網(wǎng)站的盛大文學就因內(nèi)部粘合不力而“內(nèi)傷過重”，使上市計劃一度延期。這意味著，并購中團隊問能否成功整合是決定一個并購案例是否能成功的關(guān)鍵要素。機遇與風險始終并存，“聯(lián)姻”需謹慎。實施并購的企業(yè)不能只看對方“嫁妝”的多少而不關(guān)心深度整合的可能性。能否使并購雙方的價值通過資本市場持續(xù)實現(xiàn)擴張需要更多實體支撐。
關(guān)鍵詞：長期并購績效 現(xiàn)金支付 非現(xiàn)金支付
一、 問題的提出
近幾年來，我國企業(yè)之間的并購活動呈現(xiàn)出不斷上升的趨勢，而在上市公司中表現(xiàn)尤為明顯，2006年我國資本市場參與并購的上市公司為353家，到2010年達到655家；并購支付方式對公司長期績效產(chǎn)生何種影響受到了國內(nèi)學者的眾多關(guān)注，相關(guān)方面的文獻也頻頻出現(xiàn)。李善民（2005年）表示大部分收購公司的股東在并購后的3 年內(nèi)遭受了比較明顯的財富損失；混合并購以及同行業(yè)并購的收購公司股東在相當長時間內(nèi)均遭受了比較明顯的財富損失；本文借鑒前人研究成果，以現(xiàn)階段上市公司收購的最新數(shù)據(jù)為基礎，擬采用收購公司會計指標對比法來研究支付方式對收購公司長期績效的影響。
二、數(shù)據(jù)來源、樣本選擇及研究方法
（一）數(shù)據(jù)來源
本文所使用的數(shù)據(jù)主要來源于深圳國泰安信息技術(shù)有限公司的相關(guān)數(shù)據(jù)庫。
（二）樣本選擇
鑒于每年并購案例的數(shù)量較多，為集中分析支付方式對收購公司長期績效的影響，本文以2009年在滬深兩市參與收購的上市公司為研究對象，根據(jù)2009年《上市公司重組事項總覽》相關(guān)標準。最終得到我國滬深兩市109起并購案例，其中現(xiàn)金收購為94起，占比為86%；將資產(chǎn)置換、債務類收購和股權(quán)類收購統(tǒng)稱為非現(xiàn)金收購，一共為15起，占比為14%。
本文選擇了以下9個指標：每股收益、銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率、速動比率、資產(chǎn)負債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)增長率和營業(yè)收入增長率來綜合考評公司的績效，來評價企業(yè)的成長能力。
（三） 研究方法
為得到一個綜合得分函數(shù)，用因子分析法將這9個指標構(gòu)建成一個綜合得分。具體是對多個指標進行因子分析，篩選公共因子，再用該因子的得分與每個因子的方差貢獻率作為權(quán)數(shù)乘積和模擬構(gòu)建一個綜合得分函數(shù)。
（三）所有并購樣本的綜合檢驗
從表1中可以看出，相對現(xiàn)金并購來說，非現(xiàn)金并購對收購公司似乎會產(chǎn)生積極的效應；2009年得分均值比2008年得分均值高出102E—06，幾乎接近于0，并且負值的比例較大，占比我7333%，說明樣本中個別公司情況良好，提高了總體分數(shù)，大多數(shù)上市公司的業(yè)績并未得到提高；同樣2010年比2009低了—100E—07，負值比例為20%，說明在2010年中，有80%以上的公司業(yè)績得到微微下降，幅度可以忽略不計；比較2010年和2008年公司的業(yè)績，負值的比例是在縮小，說明業(yè)績在上升，這種幅度可以忽略不計。總體上來說，收購公司用非現(xiàn)金的收購方式，對公司的業(yè)績并沒有很大的刺激作用，收購公司保持了正常的收益率。
四、結(jié)論及建議
本文實證結(jié)果表明，采用非現(xiàn)金支付方式，在長期內(nèi)收購公司獲得了比較正常的業(yè)績，但利用現(xiàn)金支付來收購公司，長期內(nèi)的并購綜合影響不太樂觀。為了進一步提高并購的績效，應該采取有效措施以幫助非現(xiàn)金支付并購方式的實現(xiàn)。1、應該根據(jù)宏微觀形勢的改變修改《上市公司收購細則》，鼓勵多元化支付方式的實施。2、適當降低定向增發(fā)的門檻，優(yōu)化審批程序提升審批效率。再次，進一步促進多樣化金融工具的發(fā)展。（作者單位：江西財經(jīng)大學）
參考文獻：
一、外資并購我國上市公司的概況與方式
并購包括收購和合并兩層含義，但合并十分罕見，僅占跨國并購的不到3%。本文所說的外資并購實際上是指收購。通常收購股權(quán)在10%以內(nèi)，被看作證券投資，而非外國直接投資，但由于有些外資對我國上市公司參股的目的與證券投資截然不同，是致力于上市公司長遠發(fā)展，直接參與上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營，所以盡管有些企業(yè)持股在10%以內(nèi)，在此也將其納入研究范疇；本文采用我國相關(guān)政策法規(guī)通用的“資本來源地標準”；我國具有外資成分的上市公司是指其股權(quán)結(jié)構(gòu)中“外資法人股”大于零，這些“外資法人股”既有發(fā)行上市的，也有上市后外資進入?yún)⒐苫蚩毓傻模疚牡难芯糠秶鷥H限于后者；需要說明的是，盡管目前深滬兩市的一百多家B股公司，在廣義上被認為是有外資成分的上市公司，但外資股東大多通過二級市場購買流通B股而持有股份，持有份額通常較少，其中僅有26家公司的外資股東得以進入前10大股東，而所持股份比例大多在1%以下，超過5%的僅有3家。這些外資股東對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營幾乎不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，大多是做短線投資，因此，這些上市公司被排除在外。這里僅將那些通過定向增發(fā)B股的方式引入外方投資者（如江鈴B），以及外資股東參與上市公司經(jīng)營管理的B股公司（如海南航空）納入研究范疇。
根據(jù)上市公司公告統(tǒng)計，截至2004年10月16日，按照上述標準，我國上市公司中，共有28家涉及外資并購的上市公司，共發(fā)生了31起并購案。在深滬證券市場上，具有外資法人股的A股上市公司總計75家，其中，有66家外資是通過在發(fā)起成立股份公司時作為外方發(fā)起人的方式進入證券市場的，只有9家是外資通過并購方式進入上市公司的。但是，現(xiàn)實中有一些上市公司曾經(jīng)進行過引入外資的實踐，后來由于多次股權(quán)變更目前已不再擁有外資法人股，如PT北旅（當時的北京北旅）的外方股東已經(jīng)在2000年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出了該公司；還有的公司通過定向增發(fā)B股的方式引入外方投資者（江鈴汽車）；最后，還有一些外資通過與上市公司合資的方式對上市公司的業(yè)務進行重組（輪胎橡膠），雖然外方的名字并未出現(xiàn)在股東名冊上，但是已經(jīng)對上市公司有實質(zhì)性控制。
由于我國相關(guān)制度環(huán)境的約束，跨國公司進入我國資本市場的主渠道仍是擔當股份公司的上市發(fā)起人，通過并購方式持有我國上市公司股權(quán)的案例數(shù)量很有限，并且并購方式各異，處于實踐初期。外資并購我國上市公司大致可以歸類為，國有或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和配售、收購母公司股權(quán)或與母公司合資、收購境外流通股票、合資或合作方式、上市公司向外資發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券、拍賣7種方式。這些方式的定義及其對應的案例詳見表1。
二、外資并購我國上市公司的變化路徑
外資并購我國上市公司的相關(guān)法律、法規(guī)經(jīng)歷了從無到有，從限制到規(guī)范、再到支持的過程。根據(jù)我國上市公司外資并購法律體系的發(fā)展，可將外資并購我國上市公司的變化路徑劃分為四個階段。
1.法律空白期（1995年9月之前）。這一階段，我國并沒有制定關(guān)于外資并購上市公司的法規(guī)，但是一些外資機構(gòu)已經(jīng)開始了在中國市場上的并購行動。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”，這是外資并購我國上市公司的第一個案例。這一階段發(fā)生并購案例2例。
2.限制期（1995年10月―1999年8月）。1995年9月，針對此前在外資并購過程中出現(xiàn)的種種不規(guī)范現(xiàn)象，國務院頒發(fā)的《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知》規(guī)定：在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股。外資被明令禁入中國A股流通市場。由此，悄然興起的上市公司外資并購停止。這一階段發(fā)生并購案例4例。
3.規(guī)范期（1999年9月―2001年10月）。1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，雖然明確了外商可以參與購買國有企業(yè)，但同時也規(guī)定了嚴格且復雜的審批程序。這一階段發(fā)生并購案例5例，外資并購活動逐步復蘇，并且向著有序、規(guī)范的方向發(fā)展。
4.法律體系形成期（2001年11月至今）。2001年11月，外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》，對外商投資股份有限公司發(fā)行A股或B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股作了原則性規(guī)定。隨后，一系列相關(guān)法律、法規(guī)不斷出臺，包括《外資參股證券公司的設立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司的設立規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》等。其中，中國證監(jiān)會、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》，允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國有股和法人股，明確規(guī)定相應原則、條件和程序，標志著外資收購境內(nèi)上市公司進入了實質(zhì)性實施階段。從政策上允許外商受讓上市公司國有股和法人股，解決了收購主體的國民待遇問題。而且對外商受讓的程序、外資行業(yè)政策、外匯管理等方面都作出了明確的政策規(guī)定。這一階段發(fā)生并購案例20例。
我國相繼頒發(fā)的這些法規(guī)，建立起了一個比較完整的外資收購監(jiān)管法規(guī)體系。外資并購進入了一個嶄新的時期。這標志著我國利用外資進入了一個新的階段，從僅接受外資新設投資的增量引進方式進入到接受外資并購進行存量調(diào)整尤其是國有經(jīng)濟存量調(diào)整的新階段。
三、 外資并購我國上市公司的特征及成因分析
1.外資來源地主要是中國香港和部分發(fā)達國家。
外資并購我國上市公司統(tǒng)計顯示，外資來源地主要為中國香港、美國、日本、法國等國家或地區(qū)（見表2），香港作為中國的特別行政區(qū)，不僅具有文化距離和空間距離的優(yōu)勢，而且又深諳大陸政策及其變化趨勢，自然在并購上市公司中占有一定份額。而美國、日本、法國等發(fā)達國家，由于擁有眾多的資金、技術(shù)及管理等實力雄厚的大型跨國公司，熟悉跨國并購進入方式，因此成為中國上市公司并購的主力軍，長遠來看，這些發(fā)達國家必將成為外資并購進入的主要來源地。
2.外資并購的上市公司主要集中于制造業(yè)，并在轉(zhuǎn)向服務業(yè)。
外資并購的上市公司中制造業(yè)企業(yè)占主要地位。在28家被外資并購的上市公司中，制造業(yè)上市公司為22家，占總數(shù)的78.57%，并購方式以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和參股或控股母公司為主。外資并購對象重點正呈現(xiàn)轉(zhuǎn)向服務業(yè)企業(yè)的端倪。中國加入WTO以來，外資銀行除積極籌備在華設立營業(yè)機構(gòu)外，明顯加快了購并中資銀行的步伐，參股、控股中資銀行已成為外資銀行占領(lǐng)中國市場的重要手段和必然選擇。隨著外資并購政策以及QFII制度的出臺，從2003年3月以后的并購案例中可以看出，雖然制造業(yè)仍占絕大部分，但金融業(yè)的并購案例明顯增多，浦發(fā)銀行、深發(fā)展和民生銀行都向外資轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，其中，美國新橋投資已經(jīng)成為了深發(fā)展的第一大股東。國外銀行業(yè)的發(fā)展歷史表明，銀行間的并購是擴充規(guī)模、開拓新市場最為有效的手段之一，據(jù)此推斷，金融業(yè)將會成為新的外資并購熱點。此外，電信、運輸、商業(yè)、外貿(mào)、旅游、會計、審計、法律咨詢等服務業(yè)也會成為外資并購的重點。
3.外資并購的上市公司主要聚集于東部沿海地區(qū)。
外資并購的主要是東部沿海地區(qū)的上市公司。截至2004年底，在全部1377家上市公司中，東部地區(qū)的上市公司共有1100家，占總數(shù)的79.89%。在外資并購的28家上市公司中，東部地區(qū)上市公司25家。東部地區(qū)的被并購的上市公司比例明顯高于西部地區(qū)，這一方面是因為東部地區(qū)的經(jīng)濟較發(fā)達，上市公司較多，另一方面也表明了外資更加關(guān)注經(jīng)濟快速增長、良好的基礎設施條件、潛在的巨大市場份額、高素質(zhì)的勞動力以及便利的交通運輸條件等區(qū)位因素。
4.外資并購上市公司的方式仍處于不斷探索與創(chuàng)新之中。
外資并購上市公司的方式多種多樣，是環(huán)境催生的產(chǎn)物，沒有統(tǒng)一的規(guī)范。從發(fā)生的外資并購案例看（見表3），國有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是最常見的方式（占35.48%），原因在于我國國有股、法人股和流通股分割，外資協(xié)議收購上市公司非流通股份，是一種相對簡單有效的并購方式。通過收購母公司股權(quán)或與母公司合資，進而控股合資公司，可以繞開政策壁壘，從而達到間接控制上市公司的目的。這種方式也是外資并購上市公司的主要方式之一，占并購總數(shù)的32.26%。定向增發(fā)和配售作為一種更加接近市場化的融資和收購方式，也是外資并購上市公司愿意選擇的一種路徑（占12.90%），因為定向增發(fā)的B股不僅價格比二級市場流通股的價格低，而且可在一定程度上可以規(guī)避二級市場收購嚴格繁瑣的信息披露要求和協(xié)議收購方式要通過的嚴格的審批和評估程序，并且，如果定向增發(fā)B股的比例較高，外資還可能成為公司的控股股東。在B股或H股占公司股權(quán)比例相對較大時，外資也可以通過直接收購B股或H股來實現(xiàn)并購上市公司的目的。此外，外資通過發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券等其他金融創(chuàng)新模式進行的并購活動也已出現(xiàn)，伴隨中國金融市場的對外開放，這類創(chuàng)新模式具有更大的想象空間。
外資并購方式與我國法律體系發(fā)展階段具有高度相關(guān)性，隨著法律體系和我國證券市場不斷發(fā)展和完善，外資并購上市公司的方式必定也會逐步走向規(guī)范。
5.外資并購上市公司以橫向并購為主。
按照《上市公司行業(yè)分類指引》為標準，行業(yè)分類代碼兩位數(shù)相同者即為橫向并購分類，外資并購28家上市公司中，橫向并購占78.57%，混合并購占17.86%，縱向并購只占3.57%。
外資并購類型的選擇完全出于其盡快進入中國市場這一戰(zhàn)略目標的需要。通過分析外資并購28家上市公司資料發(fā)現(xiàn)，在橫向并購中，又以制造業(yè)企業(yè)占絕大多數(shù)，尤其是在汽車、電器、精細化工、通訊設備等行業(yè)。這些行業(yè)的特點是都屬于資本、技術(shù)密集型行業(yè)，競爭十分激烈，行業(yè)進入的壁壘也較高。橫向并購一般發(fā)生在市場經(jīng)濟逐步趨于完善的階段，低水平的生產(chǎn)過剩現(xiàn)象的出現(xiàn)導致價格戰(zhàn)接連不斷，國內(nèi)企業(yè)數(shù)量眾多而且與國外領(lǐng)先的同類企業(yè)相比規(guī)模較小。。
6.外資并購上市公司傾向于一次性高控股度。
外資并購上市公司基本都追求獲得上市公司的控制權(quán)。通過對外資并購28家上市公司統(tǒng)計分析，從持股比例來看，只有3家外資上市公司的外資持股超過50%，達到絕對控股的程度；而大多數(shù)的外方投資者的持股比例在10%到19%之間，但是，從股東排序情況看，外資并購方均排列在七大股東之列，并且有15家外資并購方居于第一大股東的地位，10家外資并購方居于第二大股東的地位。可見，外資對上市公司的并購更傾向于掌握實際的控制權(quán)。另外，外資參股比例在10%以下的3家上市公司中，有2家為金融機構(gòu)，從這點也可以看出，外資并購上市金融機構(gòu)還處在探索階段。
外資并購上市公司多數(shù)是一次性實現(xiàn)對上市公司的控制權(quán)。在外資并購28家上市公司中，只有江鈴汽車、賽格三星和耀皮玻璃3家外資是通過兩次參股達到目前的股權(quán)比例，其中，外資在江鈴汽車持股由20%上升到29.9%，保持第二大股東地位；外資在賽格三星持股由21.37%上升到35.46%，由第二大股東變?yōu)椴⒘械谝淮蠊蓶|；外資在耀皮玻璃持股由16.7%上升到17.2%，由并列第一大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|。由于外資并購上市公司的歷程相對較短，因此難以觀察到外資并購股權(quán)多次變動的情況，但是，有限的案例表明，在我國當前情況下，外資更趨向通過一次性并購實現(xiàn)對上市公司的控制權(quán)。
四、外資并購上市公司對其績效改善并不顯著
外資并購上市公司對其業(yè)績的影響沒有明顯的趨向性。外資并購上市公司一般會對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生影響，無論外資并購方還是上市公司都期望獲得理想的績效改善，尤其是在上市公司由外資控股或掌握控制權(quán)的情況下，上市公司的性質(zhì)發(fā)生了變化，經(jīng)營管理水平得到提高和改善。但是，按照凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務利潤率和資產(chǎn)負債比率分析28家上市公司的年報發(fā)現(xiàn)，上市公司被外資并購后的績效并未呈現(xiàn)一致性的趨勢，凈資產(chǎn)收益率下降的（占67.74%）超過上升的；而總資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務利潤率和資產(chǎn)負債率則上升與下降基本相同，值得注意得是，無論上升還是下降的變化中，略微變化或基本沒有變化的情況（占57.26%）超過顯著變化的案例。這一統(tǒng)計結(jié)果尚需進一步長期觀測，因為樣本有限、樣本發(fā)散（分別屬于不同行業(yè)或產(chǎn)品）、觀察期短、財務數(shù)字掩飾等原因都有可能是結(jié)論變得不穩(wěn)定。
1 蒼白的技術(shù)承諾
■案例
中國大的汽車企業(yè)都是合資企業(yè)，無論是日本的，還是德國的。中國汽車企業(yè)與之所以愿意讓外國汽車企業(yè)入股，就是因為外方同意以技術(shù)換市場。然而，當國外汽車長驅(qū)直入二十年后，外資帶所帶來的只是落后的、甚至要淘汰的技術(shù)。就是這些技術(shù)，賺著世界市場上最輕松、最豐厚的財富。
在經(jīng)歷20年合資、國家大量投入，集聚了國內(nèi)大批優(yōu)秀人才之后，上汽、一汽、二汽卻連一個真正意義上的自主研發(fā)的新車型都沒有能夠發(fā)展出來。甚至在近年來中央開始把“自主創(chuàng)新”提到事關(guān)中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變和國家競爭力的高度之后，這些“兵精糧足”的大企業(yè)才有了一些壓力。
■視點
中國企業(yè)發(fā)展到一定階段的時候，有了成熟的產(chǎn)品，有了穩(wěn)定的市場，有了足夠的資金，就是渴望一樣東西：技術(shù)。
而技術(shù)研發(fā)，并不是每一家企業(yè)都能自主研發(fā)的。在引進外資的時候，中國企業(yè)經(jīng)常要求外方提供的核心資源，就是技術(shù)。而當中國企業(yè)興高采烈地拿著合資合同等待時，卻發(fā)現(xiàn)技術(shù)只是一個遙遙無期的幻想。
2 背后的獨資野心
■案例
在西北軸承與德國FAG公司合資。在合資公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人們很快就發(fā)現(xiàn)，合資后的前兩年，F(xiàn)AG并沒有對合資公司進行技術(shù)改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損980萬元，第二年，又虧損1300萬元。
連續(xù)兩年虧損后，中方?jīng)]有資金繼續(xù)增加投資。這時，德方立即出資買下中方剩下的49%股份，合資公司變成了德方獨資公司。獨資后，產(chǎn)品（其實就是原先西軸的產(chǎn)品）迅速通過了美國和英國認證，進入了國際市場，生產(chǎn)檢驗技術(shù)得到提升，原來的虧損也變成了盈利。但此時，中方已全部喪失了品牌、市場、生產(chǎn)資質(zhì)等幾十年打拼的成果。
■視點
強強聯(lián)合，合資賺錢，只能是一些中國企業(yè)的一廂情愿。中國企業(yè)在付出資源、人才、市場后，外資企業(yè)并不買賬。他們和你合資，或者是因為法律的要求，或者是因為你有利用價值，而一旦他們能夠自己駕車在中國的道路上馳騁，他們就會請中國的司機下車。
包括西門子、寶潔、松下在內(nèi)，一些外資企業(yè)紛紛要求中方將他們的股份轉(zhuǎn)讓給他們。如果中國企業(yè)不愿意，他們就會使出種種手段。曾經(jīng)有一家外資企業(yè)告訴當?shù)卣绻麄儾晦D(zhuǎn)讓他們手中股份，他們就會將新的投資遷向另外一個城市，這將直接影響當?shù)卣亩愂蘸途蜆I(yè)，使當?shù)卣缓镁头丁?/p>
3 聯(lián)姻的競爭伎倆
■案例
河南雙匯在掛牌的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件中規(guī)定，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。然而，最終中標的高盛及其合作伙伴鼎暉投資，早就持有雨潤食品)超過10%的股權(quán)，并在雨潤食品董事會12個席位中派出兩席，雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手。
而正在風頭浪尖上的娃哈哈，發(fā)現(xiàn)達能除了投資自己外，又投資了樂百氏、正廣和、益力。達能投資光明牛奶后，又投資蒙牛。
高盛做為一家投資銀行，其目的不是為了給雙匯什么具體戰(zhàn)略資源，而是擇機售出。而達能，則是在整合行業(yè)資源，在合適的時機一統(tǒng)江湖。
■視點
中國企業(yè)在劇烈的紅海里競爭。他們認為自己一旦能夠引入外資，就能夠極大地擴充自己的規(guī)模，提高自己的競爭力。因此，他們要求外資只給自己一家企業(yè)入資，這本來是一個正常的事情。然而，當中國企業(yè)被入資后，就會發(fā)現(xiàn)，這家外資企業(yè)又巨資投入競爭對手，給自己帶來更大的壓力。反正中國的企業(yè)不管誰賺錢，外資都能夠分享收益。
4 品牌的紙上談兵
■案例
上海牙膏廠和英國聯(lián)合利華公司合作后，聯(lián)合利華對于在中國最有影響力的中華牙膏耿耿于懷。他們并不打算讓中華牙膏走向世界，也不打算讓中國牙膏在國內(nèi)吃香。他們大量的資金和廣告投入潔諾牙膏，讓中華牙膏的市場地位一退再退。然而，中國消費者并不買賬，他們還是堅持消費使用中華牙膏。
同樣的例子在北京也有。熊貓洗衣粉在1994年與美國寶潔（P&G）牽手，合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。然而合資以后，作為控股方的寶潔公司，一直著眼于高檔洗衣粉市場，力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而以物美價廉見長的熊貓年年遞減，從合資時的年產(chǎn)6萬噸，降到2000年上半年的4000噸左右。品牌的傷害是顯而易見的。
■視點
中國企業(yè)發(fā)展到一定階段，培養(yǎng)了自己的產(chǎn)品和品牌。當被外資收購的時候，中方企業(yè)要求外方企業(yè)繼續(xù)發(fā)展中方品牌，對此外資是滿口答應。但實際上，外資企業(yè)的目的是發(fā)展他們自己的品牌，他們?yōu)槭裁磁囵B(yǎng)中國的品牌，樹立自己的對手。
在條件不成熟的時候，他們同意繼續(xù)投入中方品牌，但他們的最終目的，絕不是做一個中國的品牌。他們等待著時機成熟，早晚會讓中國的品牌消失。
5 全球封鎖的苦心
■案例
從本土企業(yè)成長起來的蘇泊爾，一直以來的目標就是打造成世界一流的企業(yè)。但是蘇泊爾清醒地認識到，自身在技術(shù)創(chuàng)新和國際市場上的積累還很不夠，短期內(nèi)還很難打開國際市場。因此，蘇泊爾將此番被法國SEB集團并購看成是加速國際化進程、領(lǐng)軍全球的必由之路。
然而，這又是一個一廂情愿而已。因為蘇泊爾已經(jīng)不是蘇顯澤的企業(yè)了。法國SEB集團有自己的想法，盡快從中國市場上大撈特撈是他們的目的。至于讓蘇泊爾走向世界，有什么理由要這樣做嗎？
■視點
走向國際市場，是中國企業(yè)為之追求的夢想，卻是外資企業(yè)的噩夢。因此，外資企業(yè)就是要控制中國企業(yè)，讓他們盡量不要逾越國界，不要沖擊他們多年苦心經(jīng)營的世界市場。他們收購中國企業(yè)，就是要對中國企業(yè)的控制力，要求中國企業(yè)在國內(nèi)與中國的同行惡性競爭，替他們打開中國市場，卻不允許他們?nèi)H市場上闖蕩。
6 利潤土壤的攫取
■案例
北京汽車與美國克萊斯勒公司合作生產(chǎn)越野車，應該是一件非常賺錢的生意。中方有政府資源和市場開發(fā)途徑，美方有成熟的產(chǎn)品和技術(shù)。強強聯(lián)合，結(jié)果卻出人意料，合資企業(yè)連續(xù)虧損。中方一開始沒明白，后來才發(fā)現(xiàn)是美方將從美國生產(chǎn)的汽車零件高價賣給合資企業(yè)。他們早已從零部件生意中賺得缽滿盆滿，根本就不在乎合資企業(yè)的效益情況。
■視點
一些中國企業(yè)與外資企業(yè)合資后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并沒有越來越好。相反，在外資的介入下，效益越來越差，從盈利到虧損，而且越虧損越大。這本來是一件非常掃興的事情。
我們知道，國外企業(yè)如果經(jīng)營虧損，是難以過董事會這一關(guān)的。而外資企業(yè)似乎并不著急。只有一個原因能夠解釋，就是外資企業(yè)并不虧損。
7 斬首行動的狼性
■案例
曾經(jīng)豪言壯語的永樂電器董事長陳曉，最終被競爭對手國美收購。蘇寧電器負責人總結(jié)了“殺死”永樂的“三大元兇”，認為置他于“死地”的首要“元兇”，便是永樂和大摩簽訂的“對賭協(xié)議”，由于中國的金融環(huán)境不完善，中國企業(yè)迫于資金壓力，不得不飲鴆止渴，與外資企業(yè)簽訂賣身契。
大摩2005年1月投資永樂時，雙方簽訂了一份對賭協(xié)議。這份協(xié)議簡而言之，就是永樂在2007年扣除非核心業(yè)務利潤后，盈利利潤必須介于6.75億元和7.5億元之間。如果低于此數(shù)，則要向大摩轉(zhuǎn)讓股份。如果高于此數(shù)，則大摩減持股份。換句話說，就是永樂必須為大摩賺足夠的錢，否則就將企業(yè)轉(zhuǎn)讓給大摩。
■視點
這份“對賭協(xié)議”的實質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩(wěn)賺不賠。
而大摩發(fā)現(xiàn)永樂效益不佳時，就提前購入國美的股票，并慫恿永樂被國美收購。大摩橫豎都在賺錢。只有永樂，成為一個傀儡，最終被拋棄。
而在蒙牛的對賭協(xié)議中，雖然蒙牛發(fā)展了，但人家套現(xiàn)26億港幣，獲利550%.
8 無形資源的掠奪
■案例
全球最大的化妝品集團歐萊雅收購中國護膚品牌小護士后，歐萊雅中國公司的總裁蓋保羅表示，小護士將和歐萊雅其中的一個下屬品牌進行合作。歐萊雅所指的下屬品牌即與小護士定位基本一致的卡迪爾，卡迪爾將借助小護士的銷售網(wǎng)絡，實現(xiàn)兩者的資源互補。其實，歐萊雅需要的不是小護士的品牌，他們看重的是小護士的銷售網(wǎng)絡，是為了銷售他們自己的卡迪爾。
有些中國企業(yè)，并不知道外資看重的自己的資源是什么，自己認為值錢的東西，外資并不看重。而自己不知道的無形資源，卻廉價賣給或送給外資企業(yè)。
■視點
我們天然認為，外資企業(yè)有技術(shù)，有品牌，有管理，而我們在這方面很薄弱。但實際上并非如此，中國企業(yè)有自己的特長。比如說政府資源支持，管理團隊，品牌資源，營銷渠道等等等等。這些是企業(yè)成功的關(guān)鍵要素，而不簡單是貨幣和存貨資產(chǎn)。
外資企業(yè)在并購時，故意忽視這些資產(chǎn)的存在，壓低價格，從而使中國企業(yè)蒙受損失。在過去靚女先嫁的時候，往往是中國最好的企業(yè)，以較低的價格讓外資白白獲得財富。
9 外資中介推波助瀾
■案例
1998年4月，樂百氏以1200萬元的代價，委托麥肯錫，研究樂百氏未來的發(fā)展戰(zhàn)略。麥肯錫的核心觀點是“造就中國非碳酸飲料市場的領(lǐng)導者”。于是，“今日可樂”胎死腹中。樂百氏轉(zhuǎn)而進入了“非碳酸飲料”的茶飲料。但樂百氏的茶飲料卻并沒有像麥肯錫在“藍皮書”中預計的那樣“一炮打響”。1998年也就成為了樂百氏的“災年”，當年樂百氏的市場增長速度從前一年的85.3％大下滑到33.3％。
麥肯錫又為樂百氏支招，力主與法國達能合資為宜。2000年，樂百氏與法國達能簽訂合資協(xié)議，達能控股樂百氏92％股權(quán)。何伯權(quán)當時對員工說，樂百氏雖由達能控股，但雙方有協(xié)議，達能不派員參與管理，樂百氏仍擁有商標權(quán)、管理權(quán)、產(chǎn)品及市場開拓權(quán)。
但是，這個所謂的“協(xié)議”很快就被打破。2001年，先是與何伯權(quán)共同創(chuàng)業(yè)的其他四位“元老”離開原來的要害工作崗位，緊接著，11月30日，達能宣布接管樂百氏，何伯權(quán)5人最終集體離職。
■視點
中國在服務行業(yè)的基礎薄弱，如會計、咨詢、法律等知識服務業(yè)。所以，大量的中國企業(yè)聘請國外的中介機構(gòu)提供服務，將自己的財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況全部向外資開放。而一些外資中介機構(gòu)有時會做出偏向外方的結(jié)果，使中方企業(yè)最終在外資并購案中處于下風。
■觀察
嗜血本性難移
中國28個主要產(chǎn)業(yè)中外資已經(jīng)占領(lǐng)了21席。國務院發(fā)展研究中心發(fā)表的一份研究報告中指出，在中國已開放的產(chǎn)業(yè)中，每個產(chǎn)業(yè)中排名前5位的企業(yè)幾乎都已由外資控制。
如玻璃行業(yè)中最大的5家企業(yè)已全部合資；占全國產(chǎn)量80%以上的最大5家電梯生產(chǎn)廠家已由外商控股；18家國家級定點家電企業(yè)中，11家與外商合資； 化妝品行業(yè)由150家外資企業(yè)瓜分。
除了中國機械行業(yè)巨頭徐工被凱雷盯上外，大連電機廠外資并購案、西北軸承廠外資并購案、佳木斯聯(lián)合收割機廠外資并購案、無錫威孚外資并購案、錦西化機外資并購案、杭州齒輪廠外資并購案，一系列的并購案讓中國機械行業(yè)遭受沉重打擊。
關(guān)鍵詞：全球企業(yè)企業(yè)并購新動向
全球企業(yè)并購的新動向
一般認為，企業(yè)并購在西方工業(yè)化的早期階段就已經(jīng)出現(xiàn)。自19世紀至今，全球已發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初。
此次并購以橫向并購為主，表現(xiàn)為有競爭關(guān)系、經(jīng)濟領(lǐng)域相同或生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。第二次并購浪潮發(fā)生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀50-60年代之間，60年代后期為階段。此次并購的特點是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。第四次并購浪潮出現(xiàn)在1975-1992年間。此次并購的最大特點是并購后所形成的產(chǎn)業(yè)規(guī)模達到空前的程度，并購形式也呈現(xiàn)出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現(xiàn)了一些新特點和新動向。
1、首次出現(xiàn)真正意義上的全球性并購。西方經(jīng)濟界普遍認為，1998年以前的企業(yè)并購浪潮，嚴格他說只能稱為美國企業(yè)并購浪潮，因為美國之外的區(qū)域基本上都未卷入。自去年以來，企業(yè)并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區(qū)的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業(yè)的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風。分析家指出，目前歐洲大陸的企業(yè)正在向美國企業(yè)在80年代所經(jīng)歷過的方向發(fā)展。西方經(jīng)濟學家認為，歐洲出現(xiàn)企業(yè)并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業(yè)帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企業(yè)合并提供了足夠的資金；三是歐洲優(yōu)秀企業(yè)的管理者們已經(jīng)在價值創(chuàng)造方面學會了一種新的盎格魯-美利堅方式，即把美國的價值觀念和歐洲的傳統(tǒng)文化結(jié)合起來。
2、發(fā)展中國家加入企業(yè)并購浪潮。發(fā)展中國家的企業(yè)受本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響和為了迎接來自外國企業(yè)競爭的挑戰(zhàn)，也加快了企業(yè)并購和資產(chǎn)重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機打擊的幾個國家表現(xiàn)尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機構(gòu)的并購之風日盛。
3、強強聯(lián)合迭起，巨額并購案例增多。去年末，艾克森以近790億美元的價值收購了美國的美孚公司，創(chuàng)下西方企業(yè)并購史上的最高紀錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業(yè)聯(lián)手合作，成立了全球最大的通信集團。經(jīng)濟學家們認為，這種強強合并對全球經(jīng)濟的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)，刺激更多的企業(yè)為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。
4、跨洲和跨國并購頻繁。1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，美國的許多大企業(yè)在歐洲和亞洲大量進行同業(yè)收購，如美國得克薩斯公用事業(yè)收購英國能源集團；美國環(huán)球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現(xiàn)了前所未有的大手筆和快節(jié)奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發(fā)生在歐洲和亞洲內(nèi)部的跨國并購之風也出現(xiàn)了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業(yè)收購瑞典的制藥企業(yè)；法國的石油公司收購比利時的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現(xiàn)了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產(chǎn)汽車等跨國并購案例。
5、同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。1998年以來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務業(yè)。在同行業(yè)并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業(yè)成為并購最頻繁的行業(yè)。以去年的美國為例，該國信息產(chǎn)業(yè)的合并總額較上年增長了386％；第二，服務行業(yè)并購案例居多。這充分說明了各國企業(yè)正加緊調(diào)整本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并試圖在服務行業(yè)爭奪更多的世界市場份額。
企業(yè)再掀橫向并購之風的動向表明，規(guī)模效應隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業(yè)的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業(yè)在出現(xiàn)并購行為的同時特雖強調(diào)合作。據(jù)調(diào)查，去年以來，幾乎所有重要的并購協(xié)議，都是在當事雙方經(jīng)過謹慎選擇、長時間接觸、耐心協(xié)商和洽談之后達成的，沒有再次出現(xiàn)80年代的惡意并購行為。6、跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮。
自1998年底至今，高新技術(shù)領(lǐng)域的并購出現(xiàn)了十分明顯的產(chǎn)業(yè)融合現(xiàn)象。通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合是當今世界經(jīng)濟中一個值得關(guān)注的新動向。隨著數(shù)字化技術(shù)的迅速發(fā)展，計算機網(wǎng)絡業(yè)同傳統(tǒng)媒體相互融合，并使數(shù)字化技術(shù)向通信業(yè)、娛樂業(yè)等許多行業(yè)迅速滲透，給產(chǎn)業(yè)性質(zhì)帶來了革命性的變化，甚至創(chuàng)造出一些新的產(chǎn)業(yè)。例如雅虎與福克斯公司聯(lián)手以及美國在線與哥倫比亞廣播公司聯(lián)合等，就是媒體業(yè)同網(wǎng)絡業(yè)相互融合的實例。并購使產(chǎn)業(yè)融合迅速進行，必將對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷和經(jīng)濟發(fā)展帶來極其深刻的影響。西方經(jīng)濟學家對此已給予了極其充分的關(guān)注和研究。
此次全球并購浪潮的另一顯著特點表現(xiàn)為，并購是一種戰(zhàn)略驅(qū)動型的經(jīng)濟活動，是企業(yè)著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行動，不是出于目前的經(jīng)營或財務壓力，而進行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。因此，經(jīng)濟專家們指出，只要跨國重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續(xù)下去。國際經(jīng)濟專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現(xiàn)金投放和股市交易，因此不會出現(xiàn)像30年代早期或60年代后期那樣的由企業(yè)合并引發(fā)的大的股市動蕩。這一特點也為此次并購浪潮的持續(xù)健康發(fā)展奠定了良好的基礎。
全球企業(yè)并購的原因及背景1998
年以來全球企業(yè)并購出現(xiàn)新動向并非偶然，它是國際政治、經(jīng)濟局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術(shù)進步加決的結(jié)果，又反過來促進全球一體化、國際競爭和技術(shù)進步。據(jù)分析，全球企業(yè)并購的原因有以下幾點：·90年代初，區(qū)域經(jīng)濟集團化打破了舊的世界經(jīng)濟格局，傳統(tǒng)的國際貿(mào)易壁壘呈現(xiàn)被區(qū)域壁壘取代之勢。區(qū)域經(jīng)濟集團化的貿(mào)易轉(zhuǎn)移效應，導致原來以出口方式進入市場的區(qū)外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區(qū)域內(nèi)部并購企業(yè)進行直接生產(chǎn)。
·世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴大，是導致企業(yè)并購的必然結(jié)果。90年代中期以來全球科技產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在科技革命的推動下，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也煥發(fā)生機。產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展與市場擴張緩慢之間的矛盾日益突出。擴展自身實力，增強競爭力成為企業(yè)的必然選擇。另外，高技術(shù)的迅速更新、計算機互聯(lián)網(wǎng)絡的迅猛發(fā)展和世界金融市場的迅速擴張也為本次企業(yè)并購提供了前提。
·作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進程的加快也為本次跨國并購帶來了壓力和動力。據(jù)分析，1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態(tài)勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經(jīng)濟國界將逐漸消失。統(tǒng)一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行。可以想見，歐洲金融市場的建立，將為歐洲內(nèi)部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。
·信息技術(shù)突破性發(fā)展已經(jīng)并正在成為企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)變革的方向。由信息技術(shù)突破而引發(fā)的組織管理制度創(chuàng)新洪流，正將企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業(yè)、銀行業(yè)的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險公司和證券公司占整個并購總額的40％以上。·西方國家政府近來對企業(yè)并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業(yè)并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經(jīng)濟的迅速發(fā)展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內(nèi)某種商品獨霸市場的可能性大大減少。基于此，近年來，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業(yè)并購變得容忍，甚至支持。全球企業(yè)并購可能造成的影響
本次全球并購浪潮可能會對國際經(jīng)濟和其他有關(guān)方面產(chǎn)生正負兩方面的影響。首先，它將在一定程度上打破區(qū)域集團化的分隔局面，加速經(jīng)濟全球化進程。90年代以來，區(qū)域經(jīng)濟集團化趨勢的增強在對地區(qū)經(jīng)濟的合作和整體發(fā)展起到積極促進作用的同時，也對全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展造成了不利的影響，妨礙了不同集團的國家間商品和資本的自由流動。大規(guī)模跨國企業(yè)并購不僅是對不利于世界經(jīng)濟發(fā)展的貿(mào)易保護主義的突破，也是對當今世界范圍內(nèi)興起的地區(qū)經(jīng)濟集團化運動所產(chǎn)生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。
其次，它將對當今處于低迷的世界經(jīng)濟產(chǎn)生一定的刺激作用。隨著企業(yè)并購之后自身實力的增強，企業(yè)的科技開發(fā)和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業(yè)群對所在國經(jīng)濟發(fā)展將會產(chǎn)生一定的推動作用，最終帶動整個世界經(jīng)濟的增長。第三，它將進一步加速生產(chǎn)國際化進程。二戰(zhàn)以來，跨國公司的發(fā)展已經(jīng)促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產(chǎn)協(xié)作體系，此次企業(yè)跨國并購無疑將成為跨國公司對外直接投資的一個重要內(nèi)容，通過跨國公司的發(fā)展進而加速經(jīng)濟全球化的進程。第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度發(fā)出了挑戰(zhàn)。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構(gòu)。但管理重點、標準和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費時日和行政費用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協(xié)調(diào)問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業(yè)和外貿(mào)的立法和司法造成重要影響。
全球企業(yè)并購的新動向
一般認為，企業(yè)并購在西方工業(yè)化的早期階段就已經(jīng)出現(xiàn)。自19世紀至今，全球已發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初。
此次并購以橫向并購為主，表現(xiàn)為有競爭關(guān)系、經(jīng)濟領(lǐng)域相同或生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。第二次并購浪潮發(fā)生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀50-60年代之間，60年代后期為階段。此次并購的特點是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。第四次并購浪潮出現(xiàn)在1975-1992年間。此次并購的最大特點是并購后所形成的產(chǎn)業(yè)規(guī)模達到空前的程度，并購形式也呈現(xiàn)出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現(xiàn)了一些新特點和新動向。
1、首次出現(xiàn)真正意義上的全球性并購。西方經(jīng)濟界普遍認為，1998年以前的企業(yè)并購浪潮，嚴格他說只能稱為美國企業(yè)并購浪潮，因為美國之外的區(qū)域基本上都未卷入。自去年以來，企業(yè)并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區(qū)的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業(yè)的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風。分析家指出，目前歐洲大陸的企業(yè)正在向美國企業(yè)在80年代所經(jīng)歷過的方向發(fā)展。西方經(jīng)濟學家認為，歐洲出現(xiàn)企業(yè)并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業(yè)帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企業(yè)合并提供了足夠的資金；三是歐洲優(yōu)秀企業(yè)的管理者們已經(jīng)在價值創(chuàng)造方面學會了一種新的盎格魯-美利堅方式，即把美國的價值觀念和歐洲的傳統(tǒng)文化結(jié)合起來。
2、發(fā)展中國家加入企業(yè)并購浪潮。發(fā)展中國家的企業(yè)受本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響和為了迎接來自外國企業(yè)競爭的挑戰(zhàn)，也加快了企業(yè)并購和資產(chǎn)重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機打擊的幾個國家表現(xiàn)尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機構(gòu)的并購之風日盛。
3、跨洲和跨國并購頻繁。1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，美國的許多大企業(yè)在歐洲和亞洲大量進行同業(yè)收購，如美國得克薩斯公用事業(yè)收購英國能源集團；美國環(huán)球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現(xiàn)了前所未有的大手筆和快節(jié)奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發(fā)生在歐洲和亞洲內(nèi)部的跨國并購之風也出現(xiàn)了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業(yè)收購瑞典的制藥企業(yè)；法國的石油公司收購比利時的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現(xiàn)了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產(chǎn)汽車等跨國并購案例。
4、強強聯(lián)合迭起，巨額并購案例增多。去年末，艾克森以近790億美元的價值收購了美國的美孚公司，創(chuàng)下西方企業(yè)并購史上的最高紀錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業(yè)聯(lián)手合作，成立了全球最大的通信集團。經(jīng)濟學家們認為，這種強強合并對全球經(jīng)濟的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)，刺激更多的企業(yè)為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。
5、同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。1998年以來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務業(yè)。在同行業(yè)并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業(yè)成為并購最頻繁的行業(yè)。以去年的美國為例，該國信息產(chǎn)業(yè)的合并總額較上年增長了386％；第二，服務行業(yè)并購案例居多。這充分說明了各國企業(yè)正加緊調(diào)整本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并試圖在服務行業(yè)爭奪更多的世界市場份額。
企業(yè)再掀橫向并購之風的動向表明，規(guī)模效應隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業(yè)的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業(yè)在出現(xiàn)并購行為的同時特雖強調(diào)合作。據(jù)調(diào)查，去年以來，幾乎所有重要的并購協(xié)議，都是在當事雙方經(jīng)過謹慎選擇、長時間接觸、耐心協(xié)商和洽談之后達成的，沒有再次出現(xiàn)80年代的惡意并購行為。
6、跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮。
自1998年底至今，高新技術(shù)領(lǐng)域的并購出現(xiàn)了十分明顯的產(chǎn)業(yè)融合現(xiàn)象。通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合是當今世界經(jīng)濟中一個值得關(guān)注的新動向。隨著數(shù)字化技術(shù)的迅速發(fā)展，計算機網(wǎng)絡業(yè)同傳統(tǒng)媒體相互融合，并使數(shù)字化技術(shù)向通信業(yè)、娛樂業(yè)等許多行業(yè)迅速滲透，給產(chǎn)業(yè)性質(zhì)帶來了革命性的變化，甚至創(chuàng)造出一些新的產(chǎn)業(yè)。例如雅虎與福克斯公司聯(lián)手以及美國在線與哥倫比亞廣播公司聯(lián)合等，就是媒體業(yè)同網(wǎng)絡業(yè)相互融合的實例。并購使產(chǎn)業(yè)融合迅速進行，必將對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷和經(jīng)濟發(fā)展帶來極其深刻的影響。西方經(jīng)濟學家對此已給予了極其充分的關(guān)注和研究。
此次全球并購浪潮的另一顯著特點表現(xiàn)為，并購是一種戰(zhàn)略驅(qū)動型的經(jīng)濟活動，是企業(yè)著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行動，不是出于目前的經(jīng)營或財務壓力，而進行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。因此，經(jīng)濟專家們指出，只要跨國重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續(xù)下去。國際經(jīng)濟專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現(xiàn)金投放和股市交易，因此不會出現(xiàn)像30年代早期或60年代后期那樣的由企業(yè)合并引發(fā)的大的股市動蕩。這一特點也為此次并購浪潮的持續(xù)健康發(fā)展奠定了良好的基礎。
全球企業(yè)并購的原因及背景 1998年以來全球企業(yè)并購出現(xiàn)新動向并非偶然，它是國際政治、經(jīng)濟局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術(shù)進步加決的結(jié)果，又反過來促進全球一體化、國際競爭和技術(shù)進步。據(jù)分析，全球企業(yè)并購的原因有以下幾點： ·90年代初，區(qū)域經(jīng)濟集團化打破了舊的世界經(jīng)濟格局，傳統(tǒng)的國際貿(mào)易壁壘呈現(xiàn)被區(qū)域壁壘取代之勢。區(qū)域經(jīng)濟集團化的貿(mào)易轉(zhuǎn)移效應，導致原來以出口方式進入市場的區(qū)外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區(qū)域內(nèi)部并購企業(yè)進行直接生產(chǎn)。
·世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴大，是導致企業(yè)并購的必然結(jié)果。90年代中期以來全球科技產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在科技革命的推動下，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也煥發(fā)生機。產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展與市場擴張緩慢之間的矛盾日益突出。擴展自身實力，增強競爭力成為企業(yè)的必然選擇。另外，高技術(shù)的迅速更新、計算機互聯(lián)網(wǎng)絡的迅猛發(fā)展和世界金融市場的迅速擴張也為本次企業(yè)并購提供了前提。
·作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進程的加快也為本次跨國并購帶來了壓力和動力。據(jù)分析，1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態(tài)勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經(jīng)濟國界將逐漸消失。統(tǒng)一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行。可以想見，歐洲金融市場的建立，將為歐洲內(nèi)部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。
·信息技術(shù)突破性發(fā)展已經(jīng)并正在成為企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)變革的方向。由信息技術(shù)突破而引發(fā)的組織管理制度創(chuàng)新洪流，正將企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業(yè)、銀行業(yè)的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險公司和證券公司占整個并購總額的40％以上。 ·西方國家政府近來對企業(yè)并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業(yè)并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經(jīng)濟的迅速發(fā)展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內(nèi)某種商品獨霸市場的可能性大大減少。基于此，近年來，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業(yè)并購變得容忍，甚至支持。 全球企業(yè)并購可能造成的影響
本次全球并購浪潮可能會對國際經(jīng)濟和其他有關(guān)方面產(chǎn)生正負兩方面的影響。 首先，它將在一定程度上打破區(qū)域集團化的分隔局面，加速經(jīng)濟全球化進程。90年代以來，區(qū)域經(jīng)濟集團化趨勢的增強在對地區(qū)經(jīng)濟的合作和整體發(fā)展起到積極促進作用的同時，也對全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展造成了不利的影響，妨礙了不同集團的國家間商品和資本的自由流動。大規(guī)模跨國企業(yè)并購不僅是對不利于世界經(jīng)濟發(fā)展的貿(mào)易保護主義的突破，也是對當今世界范圍內(nèi)興起的地區(qū)經(jīng)濟集團化運動所產(chǎn)生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。
其次，它將對當今處于低迷的世界經(jīng)濟產(chǎn)生一定的刺激作用。隨著企業(yè)并購之后自身實力的增強，企業(yè)的科技開發(fā)和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業(yè)群對所在國經(jīng)濟發(fā)展將會產(chǎn)生一定的推動作用，最終帶動整個世界經(jīng)濟的增長。 第三，它將進一步加速生產(chǎn)國際化進程。二戰(zhàn)以來，跨國公司的發(fā)展已經(jīng)促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產(chǎn)協(xié)作體系，此次企業(yè)跨國并購無疑將成為跨國公司對外直接投資的一個重要內(nèi)容，通過跨國公司的發(fā)展進而加速經(jīng)濟全球化的進程。 第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度發(fā)出了挑戰(zhàn)。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構(gòu)。但管理重點、標準和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費時日和行政費用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協(xié)調(diào)問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業(yè)和外貿(mào)的立法和司法造成重要影響。
