時間：2023-05-30 09:12:22
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創(chuàng)造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇股份制公司章程，希望這些內(nèi)容能成為您創(chuàng)作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
關(guān)鍵詞：國有企業(yè)，股份制改造，股份有限公司
一、概述
黨的以來，我國國有企業(yè)改革經(jīng)營機制發(fā)生了深刻變化，但是國有企業(yè)改革和發(fā)展面臨的困難與問題也十分突出，主要是國有經(jīng)濟布局不合理，結(jié)構(gòu)性矛盾突出；管理體制還沒有理順，法人治理結(jié)構(gòu)的健全缺乏有效的激勵和約束機制；思想觀念轉(zhuǎn)變滯后，思想和工作不能順應企業(yè)改革和企業(yè)發(fā)展的需要；行政干預過大過重，產(chǎn)權(quán)界定不明不清；部分企業(yè)經(jīng)營機制不活，管理體制多頭化，技術(shù)進步遲緩，產(chǎn)品缺乏市場競爭力致使企業(yè)經(jīng)營艱難，效益下滑，一些職工生活困難。因而，對國有企業(yè)進行多種形式的股份改革，是完善社會主義市場經(jīng)濟，推動國有企業(yè)改革的重要途徑。現(xiàn)在我就國有企業(yè)改革中改建股份有限公司的幾個法律問題做一探討。
二、國有企業(yè)改建的目的
以建立現(xiàn)代化企業(yè)制度為方向，是國企改建的真正目的。
建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，加快國企改革步伐，使企業(yè)真正走向市場，實現(xiàn)自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展。促使企業(yè)走出困境而國企改建為股份有限公司則是實現(xiàn)上述目的有效措施，其主要目的有以下幾個方面：
1.轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，使國有企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧的商品經(jīng)營者和生產(chǎn)者，成為市場經(jīng)濟的主體。
國企改革是一場廣泛而又深刻的變革。進入九十年代以來，改革開放和經(jīng)濟建設(shè)已經(jīng)進入一個嶄新階段，由于傳統(tǒng)體制的長期影響和歷史形成的諸多問題。一部分或相當一部分國有企業(yè)還不能適應市場經(jīng)濟的要求，經(jīng)營機制老化不活，技術(shù)創(chuàng)新能力不強，債務和社會負擔沉重，富余人員過多，生產(chǎn)經(jīng)營十分艱難，在這種情況下，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制已成為把企業(yè)搞活的燃眉之急，成為國企改革的重中之重的生產(chǎn)環(huán)節(jié)。將國有企業(yè)進行股份制改造，就是要通過變革企業(yè)的組織形式和產(chǎn)權(quán)制度，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，實行政企取責分開，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的社會主義市場經(jīng)濟的主體。從根本上解決國企中普遍存在的“財產(chǎn)不獨立”“不能真正獨立承擔民事責任，法人治理結(jié)構(gòu)不健全”的問題，是企業(yè)享有真正的法人資格所包括的權(quán)利和義務。依照我國《公司法》第三條、第四條的規(guī)定：公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任；而股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司與股東的財產(chǎn)相分離，股東對公司承擔的責任以其所持有的股份為限。
2.積極實行多種有效實現(xiàn)形式，開辟資金籌集新渠道。
通過股份制改造，吸引和組織更多的社會資本，放大國有資本功能。過去我國國有企業(yè)的融資渠道和手段主要是通過銀行貸款和政府投資來實現(xiàn)的，股份制改造后，可以拓寬融資渠道，如規(guī)范上市、企業(yè)互相參股和職工持股等形式，有效籌集建設(shè)資金，不斷引導消費基金向建設(shè)基金的轉(zhuǎn)化，從而不斷擴大企業(yè)的再生產(chǎn)，以達到增強企業(yè)活力，促進企業(yè)的進一步發(fā)展。這里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三條第二款和第八十條規(guī)定“發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額”；“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專制技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資”，“但發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本百分之二十。”第八十二條規(guī)定的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款，應當依法辦理其產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.強化生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置。
國有企業(yè)改制為股份公司后，企業(yè)為了擴大與發(fā)展，就不可避免地按照市場經(jīng)濟規(guī)律不斷調(diào)整其生產(chǎn)要素，這其中包括產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和根據(jù)需要不斷進行合理的人才流動和技術(shù)更新改造等，不間斷地進行新的更加進步的優(yōu)化組合，因此有效地優(yōu)勝劣汰的競爭機制就自然地貫穿到整個經(jīng)濟活動當中。例如，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制和完善勞動合同制，建立人員能進能出，管理者能上能下，收入能增能減機制等。同時，還要加強企業(yè)管理，努力實現(xiàn)管理創(chuàng)新，針對企業(yè)管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)，重點搞好成本管理，資本管理、質(zhì)量管理，加強技術(shù)儲備和市場開發(fā)建立嚴格的責任制度，加強考核和督促檢查。積極采用現(xiàn)代化管理技術(shù)、方法和手段，全面提高科學管理水平。以上這些會充分地向人們展現(xiàn)出改制后股份公司的極大生機與活力。
從以上幾個問題我們可以清楚地看到，無論是轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，籌集建設(shè)資金，還是生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，都要通過對國有企業(yè)的股份制改造，來達到國有資產(chǎn)的增值，推動經(jīng)濟發(fā)展和社會進步之目的。因此，對企業(yè)進行股份改制，是堅持和實現(xiàn)公有制一種新的資產(chǎn)運營模式。總之通過現(xiàn)代化企業(yè)制度的建立，使實行股份制改制后的國有企業(yè)具備以下五項基本特征：一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明細；二是自主經(jīng)營，自負盈虧；三是提高企業(yè)管理者素質(zhì)建立健全激勵和約束機制。抓住薄弱環(huán)節(jié)，加強企業(yè)成本、資金和質(zhì)量管理，促進企業(yè)戰(zhàn)略性改組；四是提高勞動生產(chǎn)率不斷提高企業(yè)經(jīng)濟效益。在經(jīng)濟運行中企業(yè)自主進行生產(chǎn)經(jīng)營，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，順應市場發(fā)展的要求。五是依據(jù)《公司法》規(guī)定，改制后的企業(yè)享有法律所規(guī)定的權(quán)力和所承擔的義務，以維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展。
三、國企股份制改造的范圍和途徑。
黨的以來，出現(xiàn)了幾次改革，就國有企業(yè)改革而言，在先后經(jīng)歷了放權(quán)讓利，承包經(jīng)營責任制兩個階段后，一九九二年以來又進入了制度創(chuàng)新、機制轉(zhuǎn)換的新階段。在我國《公司法》施行前，從投資的主體看來，有的是由一個投資主體聯(lián)營設(shè)立的。因此國有企業(yè)改制為股份制公司，需要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有狀況，做出不同形式的處理方式。按照《公司法》第二十一條規(guī)定，符合《公司法》規(guī)定設(shè)有公司條件的，單一投資主體的，可以依法改造為國有獨資的有限公司；投資主體多元的，可以設(shè)立2個以上50個以下股東設(shè)立的股份有限公司。《公司法》第二十九條也規(guī)定，設(shè)立有限公司的同時設(shè)立主分公司的企業(yè)，應當就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司成立后設(shè)立主分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
1.股份公司的分類及申請股票上市條件
股份有限公司有分為上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合以下六個條件：
(1)股票經(jīng)國務院證券管理部門批準以向社會公開發(fā)行。
(2)公司股份總額不少于人民幣伍千萬元。
(3)開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建設(shè)立的或《公司法》實施后新組建成立，其重要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。
(4)持有股票面值達人民幣壹千元以上的股東人數(shù)不少于壹千人，向社會公開發(fā)行股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，其社會公開發(fā)行股份的比例為百分之五十以上。
(5)公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
(6)國務院規(guī)定的其他條件。
2.國有企業(yè)改建范圍
需要指出的是，在對國有企業(yè)改造為股份有限公司時，考慮到關(guān)系國民經(jīng)濟命脈或國計民生的特殊行業(yè)和特定行業(yè)，必須牢牢地掌握在國家手中，以保證國家對國民經(jīng)濟關(guān)鍵產(chǎn)品和行業(yè)的控制。因此所改建的具體范圍是：
(1)對國家產(chǎn)業(yè)政策重點發(fā)展的能源、交通、通信等壟斷性較強的行業(yè)在公有資產(chǎn)股達到控股程度時，可以改建為股份有限公司。
(2)對競爭性較強的技術(shù)密集型和規(guī)模經(jīng)濟型企業(yè)，只要符合國家產(chǎn)業(yè)政策，鼓勵其改建為股份有限公司。
(3)除法律和行政法規(guī)禁止外貿(mào)的行業(yè)外，在國家頒布的外商投資目錄范圍內(nèi)，歡迎鼓勵外資企業(yè)入股與國有企業(yè)合資組建股份有限公司。
但是，涉及國家安全、國際尖端技術(shù)的企業(yè)，具有戰(zhàn)略意義的稀有金屬的開采項目，以及必須由國際專賣的企業(yè)和行業(yè)，不得改建為股份有限公司。
3.國有企業(yè)改建途徑
國有企業(yè)改造為股份有限公司時，應根據(jù)各自不同的情況，通過不同的途徑進行。
(1)凡涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)的均應依法進行資產(chǎn)評估，本著既要認真履行職責，為國家“守關(guān)把口”防止國有資產(chǎn)流失，又要從實際出發(fā)，創(chuàng)造性地用足用好國有資產(chǎn)管理方面的政策，全力支持國有企業(yè)改革發(fā)展，為國有企業(yè)改制成為股份制公司奠定基礎(chǔ)。
(2)企業(yè)施行擴建時，可將多方投資的份額轉(zhuǎn)換成股份，并將其改造為股份限公司。企業(yè)進行兼并時，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者可將資產(chǎn)變成股份投入到兼并企業(yè)中，將被兼并方企業(yè)改造為股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作進行中，黨團工會組織要同步建立同時還要把企業(yè)改制與建立社會保障制度緊密結(jié)合起來，保障職工的合法權(quán)益。
(3)企業(yè)需要新增投資時，可通過發(fā)行股票籌集資金，將原有資產(chǎn)評估核股，改建為股份有限公司，企業(yè)集團的核心企業(yè)可通過參股，控股，將被參股、控股的企業(yè)改建為股份有限公司。
(4)采取以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口的“先出售后改制”的方式。即由企業(yè)職工的內(nèi)部職工持股方式，購買企業(yè)的存量資產(chǎn)，把國有企業(yè)改建成為股份制公司企業(yè)。理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，全面轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度。
四、國有企業(yè)改建為股份制有限公司的條件。
對國有企業(yè)實行規(guī)范的股份制公司改革，是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，形成各負其責、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)改造為股份有限公司，絕不是簡單的換牌子，而是在具備了必須的條件后才能實際操作運行的。我國《公司法》第七十三條規(guī)定了設(shè)立股份有限公司所應具備的條件，即:
1)發(fā)起人符合法定人數(shù)；
2)發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
4)發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)；
6)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
然而，對國有企業(yè)進行股份制改建與正常情況下設(shè)立股份有限公司畢竟有一定的差別，所以在國企改建為股份有限公司時應掌握如以下幾個條件：
1)適宜改造為股份有限公司的，又是哪些較大型的國有企業(yè)。依照我國《公司法》第七十八條的規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為壹千萬人民幣，那么較小的企業(yè)很難符合這一條件。同時，結(jié)合《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第九條規(guī)定，國有企業(yè)改建為股份有公司的，在經(jīng)營方面還須有3年以上盈利的業(yè)績和良好的資金信譽。
2)發(fā)起人應符合法定條件。依照《公司法》第七十五條規(guī)定，成立有限公司應有五人以上發(fā)起人，而在國有企業(yè)改建股份有限公司時，發(fā)起人可以少于五人，但應爭取募集方式設(shè)立。也就是說，當發(fā)起人為五人以上，其中超過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所時，才可以采取發(fā)起方式設(shè)立。
由于發(fā)起人可以是在我國境內(nèi)設(shè)立法人，也可以是自然人，因此，國有大型企業(yè)改建為股份有限公司時，發(fā)起人可以為該企業(yè)一人，同時采用募集方式設(shè)立。
所謂募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部門向社會公開募集而設(shè)立的公司。它的重要性是發(fā)起人認購與社會認購兩者結(jié)合，由兩方面資本聯(lián)合組成。在設(shè)立中，公司對內(nèi)外形成了多層次關(guān)系，在法律上，必須達到規(guī)范化。
首先，應由發(fā)起人依照法定的比例認購公司應發(fā)行股份，即發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，這也是全體發(fā)起人對公司投資責任。其次，發(fā)起人申請向社會公開募集股份。在發(fā)起人認購百分之三十五以上的應發(fā)行股份后，其余股份就可以向社會公開募集。最后，如召開創(chuàng)立大會，以募集方式設(shè)立公司的，在應發(fā)行股份的股款繳足后，經(jīng)過驗資機構(gòu)出具相應證明，發(fā)起人就應當在三十日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送公司有關(guān)主管部門的批準文件；創(chuàng)立大會的會議記錄；公司章程；籌辦公司的財務審計報告；驗資證明；法定代表人的姓名、住所等。
3)由原外商投資改組為股份有限公司，原合同、章程的修改應經(jīng)審批機關(guān)審查同意后，報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查同意。外商投資股份大于百分之二十五以上的公司，批準后由對外經(jīng)濟貿(mào)易部核發(fā)批準證書，國有企業(yè)改建為中外股份有限公司的要經(jīng)外商投資審批機關(guān)審批。
五、國有企業(yè)改建為股份有限公司的程序。
1.國有企業(yè)改建的一般程序
國有企業(yè)改建成為股份有限公司，必須履行公司設(shè)立的一般程序：按有關(guān)文件的操作步驟規(guī)范運行，即建立班子；宣傳發(fā)動；提出申請；資產(chǎn)評估；產(chǎn)權(quán)界定；募集股份；審驗資金；公司創(chuàng)立；組織批報；登記注冊等。
2.國有企業(yè)改建的特殊程序
國有企業(yè)改建成為股份有限公司還要完成改建的特殊程序。
(1)履行審批手續(xù)，國有企業(yè)的改建一律要經(jīng)企業(yè)原資產(chǎn)所有者或者其授權(quán)機構(gòu)批準。申請公開發(fā)行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一條規(guī)定《公司法》所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權(quán)證券管理部門在證券交易所上市交易的股份有限公司。
(2)清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務、評估資產(chǎn)。這是相互關(guān)聯(lián)的幾件事。清產(chǎn)核資即清理、核實企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)，作到賬目實物、款項相符。界定產(chǎn)權(quán)，即界定企業(yè)股東對于企業(yè)凈資產(chǎn)（企業(yè)資產(chǎn)總額超過負債總額的部分）的所有權(quán)，包括實收資本以及由企業(yè)利潤和其他途徑形式的公積金和未分配利潤。清理債權(quán)債務，是在核實債權(quán)債務的基礎(chǔ)上，對于已經(jīng)到期的應當收回和應當支付的款項，及時收回和支付。對于確實無法收回的債權(quán)，按照會計制度的有關(guān)規(guī)定，做呆帳損失處理。評估資產(chǎn)是在上述工作的基礎(chǔ)上，通過國家認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對其全部實物資產(chǎn)按照市場的現(xiàn)價進行評估作價，不得高估或低估，凡涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動的行為，必須對包括土地使用權(quán)在內(nèi)的各類企業(yè)資產(chǎn)進行評估。國有企業(yè)非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（職工宿舍、學校、食堂、醫(yī)院等）只評估作價不入股，仍屬國家所有，委托改制后的股份有限公司專項管理。
在界定產(chǎn)權(quán)的過程中，既要維護國有資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益，又不得侵犯其他資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益。但在依法做出所有權(quán)界定之前，任何部門、企事業(yè)單位或個人都不得擅自對企業(yè)資產(chǎn)做出處理。依法界定所有權(quán)后，資產(chǎn)屬于國有的，其經(jīng)營單位應到國有資產(chǎn)管理部門履行產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)，同時將國有資產(chǎn)投入到公司中，又國有資產(chǎn)管理行政部門予以管理實施監(jiān)督。其范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。另外，國有企業(yè)改建為股份有限公司的，允許按離退休職工人均壹萬伍千元的數(shù)額，從國有資產(chǎn)中劃出留歸企業(yè)使用二十年，其間國家不委派所有權(quán)代表，不參與分紅，企業(yè)按社會統(tǒng)籌政策執(zhí)行。二十年后政府行使所有者權(quán)益。
在對固有資產(chǎn)進行評估說，必須堅持真實性，科學性和可行性的原則，按照立項、清查評估、確認的步驟，根據(jù)資產(chǎn)原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，按照不同的評估得出評估后，須按規(guī)定報國有資產(chǎn)管理行政主管部門審核確認。
3.國有企業(yè)改建過程應注意的問題
國有企業(yè)在改建為股份有限公司時，應將國有資產(chǎn)折為股份。嚴禁損害國有資產(chǎn)的行為發(fā)生，注意防止：
a.低估價格，即在改建過程中故意低估國有資產(chǎn)價格或國有資產(chǎn)的租金。
b.化公為私，或化大公為小公，即把國有資產(chǎn)無償變?yōu)椤肮尽钡馁Y產(chǎn)，然后通過“法人股”轉(zhuǎn)個人股的辦法將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)為私人資產(chǎn)。
c.公虧私盈，即通過擠占原國有企業(yè)業(yè)務，向國有企業(yè)高價出售和由私人或集體企業(yè)從國有企業(yè)低價購進，以此把國家的利潤轉(zhuǎn)移給個人或集體。
為使國有資產(chǎn)不在清理、評估、拆股過程中流失，我國《公司法》第八十一條明確規(guī)定：國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人。
六、關(guān)于虧損企業(yè)改造為股份有限公司問題
虧損國有企業(yè)進行改造為股份有限公司，難度較大。這些企業(yè)主要問題是產(chǎn)權(quán)不清晰、權(quán)責不分明，缺乏有效的激勵和約束機制；市場競爭能力和技術(shù)創(chuàng)新能力不強，后勁不足；一些企業(yè)包袱沉重，管理混亂，效益低下，有的長期處于停產(chǎn)半停產(chǎn)和虧損狀態(tài)，造成國有資產(chǎn)的大量閑置和企業(yè)下崗職工的增多，一些職工生活困難，造成這些矛盾和問題的根本原因就在于思想解放不夠、改革滯后、機制不活，因此困難虧損企業(yè)更需要改造。
對于虧損的國有企業(yè)改造為股份有限公司時，應將借貸形成的資產(chǎn)和其他資產(chǎn)一樣劃分成等額股份，使債權(quán)人變成股東并擁有同債權(quán)相應的股份，然而，采取這種辦法必須解決好如下問題：
(1)將其改造為股份有限公司時應采用發(fā)起設(shè)立的方式。由于虧損企業(yè)不具備發(fā)行股份的基本條件，保護投資者的財產(chǎn)基礎(chǔ)薄弱，因此不能采用募集設(shè)立的方式。但是，有人認為，虧損國有企業(yè)負債率高，又不能發(fā)行股份，吸引外部資金十分困難，聯(lián)絡(luò)五個以上發(fā)起人有一定難度，所以不能對股份有限公司在對虧損企業(yè)改造時的作用估計過高。
(2)必須使債權(quán)人成為發(fā)起人，并同其他國有投資機構(gòu)和部門一起指定公司章程，使債權(quán)人和企業(yè)共成為企業(yè)發(fā)展的主人。
(3)妥善處理非經(jīng)營性資產(chǎn)。由于企業(yè)辦社會等諸多歷史原因，使一些企業(yè)長期背上沉重的包袱而導致虧損。諸如學校、食堂、職工住房和一些公共設(shè)施等。這些由國家授權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理，但實際上是無法經(jīng)營財產(chǎn)，如果將其計入股權(quán)，就會產(chǎn)生與企業(yè)改革相悖的問題。因此，或出售給職工個人；或利用非經(jīng)營性資產(chǎn)組建獨立經(jīng)營的經(jīng)營性公司。
七、結(jié)論
綜上所述，在國有企業(yè)股份制改造中，應注意把握好適應企業(yè)進行改造的時機，和必須具備的各種條件以及必須遵循的一系列程序等諸多問題。從而加快建立企業(yè)制度的步伐，進一步推動經(jīng)濟建設(shè)的不斷發(fā)展。
乙方：___身份證號：
丙方：___身份證號：
丁方：___身份證號：
戊方：___身份證號：
現(xiàn)有甲乙丙丁戊合股（合伙）開辦一家調(diào)味品廠，全面實施三方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)5方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、出資的數(shù)額（5人的出資比例）、出資的形式（出資的是現(xiàn)金還是場地、設(shè)備等）、出資的時間（年月日）
二、股權(quán)份額及股利分配(如：5方約定甲方占有股份公司的多少股權(quán)；乙方占有股份公司的多少股權(quán)；丙方占有股份公司的多少股權(quán)；丁和戊……同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，5方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙丙丁戊可以提取可分得的利潤，其余部分留公司作為資本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再將其投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。
三、在合作期內(nèi)的事項約定
四、在調(diào)味廠成立股東后，全權(quán)委托（誰）作為公司運作的總負責人，全權(quán)處理公司的所有事務，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由5個股東研究同意后方可執(zhí)行：
1、單項費用支付超過元；
2、新產(chǎn)品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
五、股份合作公司成立后（如生意做大開分廠），調(diào)味廠的資金獨立調(diào)控運作處理，不得與總廠或其他分廠或經(jīng)濟實體混合使用，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核廠的每月財務報表，評議廠的運作狀況。調(diào)味廠所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的權(quán)為5個股東共同享有，廠方的一切業(yè)務往來由總廠認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。
六、公司今后如需增資，則乙方、丙方、丁方、戊方享有優(yōu)先的權(quán)利。為了消除各股東的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后__月內(nèi)，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在__天之內(nèi)退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在__至__時間內(nèi)___方不允許退出股份。在__時間后，如有哪方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。
七、作為調(diào)味廠股東，同時作為經(jīng)營運作人，作為調(diào)味廠的返聘人員，廠里每月應付工資為元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。
為了更好的進行資金調(diào)控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財會資料都由甲乙丙丁戊方同時保管和支配使用。
八、股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營業(yè)執(zhí)照法人代表或負責人變更為。
九、本協(xié)議未盡事宜由甲乙丙丁戊方共同協(xié)商，本協(xié)議一式6份，5方各執(zhí)一份，見證方留存1份備案，自5方簽字并經(jīng)公司蓋章確認后生效。
甲方（簽名）：年月日
乙方（簽名）：年月日
丙方（簽名）：年月日
丁方（簽名）：年月日
戊方（簽名）：年月日
見證方：（簽名和蓋章）：
公司蓋章確認：
公司負責人簽字確認：
甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：
丙方：
身份證號：
現(xiàn)有甲、乙、丙三方合股（合伙）開辦一家
，全面實施三方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。經(jīng)三方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、
出資的數(shù)額：
甲方出資出資的形式出資的時間
乙方出資出資的形式出資的時間
丙方出資出資的形式出資的時間
二、股權(quán)份額及股利分配：
三方約定甲方占有股份公司股份40%；
乙方占有股份股份30%；丙方占有股份公司股份30%；三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，三方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的%，乙方可分得利潤的%，丙方可分得利潤的%（按公司的利潤20%分紅），其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司
作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經(jīng)三方同意，并由甲乙丙丁三方同時進行。
三、在合作期內(nèi)的事項約定
1、合伙期限：
合伙期限為10年，自2018年12月11日起，至2028年12月10日止。如公司正常經(jīng)營，三方無意退了，則合同期限自動延續(xù)。
2、入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓
A入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)三方同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務。
B退伙：①公司正常經(jīng)營不允許退伙；如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算；按退伙人的投資股分60%退出。非經(jīng)三方同意，如一方不愿繼續(xù)合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產(chǎn)狀況進行結(jié)算的60%進行賠償。⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
3.、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人
4、終止及終止后的事項
合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。
合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶税闯鲑Y比例承擔。
糾紛的解決
5、人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
四、在成立股東后，全權(quán)委托作為公司運作的總負責人（法人），全權(quán)處理公司的所有事務，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行：
1、單項費用支付超過元；
2、新產(chǎn)品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁三方共同出資，各占總投資額的25%.
六、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見證方留存一份備案，自三方簽字并經(jīng)公司蓋章確認后生效。
甲方（簽名）：
乙方（簽名）：
丙方（簽名）：
年
月
日
乙方：某某 身份證號：
現(xiàn)有甲方經(jīng)營的*******有限公司 目前正處在關(guān)鍵時期，因啟動公司和開拓市場，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實施兩方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，并成立股份制公司。經(jīng)兩方平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、 甲乙雙方共同承諾其擁有*******有限公司的全部股權(quán)并對公司全部資產(chǎn)享有獨立占有、使用、收益、支配的權(quán)利，上述權(quán)利如存有瑕疵，雙方承擔以個人及家庭資產(chǎn)進行擔保和填補的責任。
二、 經(jīng)兩方共同協(xié)商甲乙雙方個有*******有限公司個擁有50%股份份：
三，公司現(xiàn)有
1、庫存以動銷產(chǎn)品拆價金額為：***萬元；
2、良性債權(quán)金額為：***萬元；
3、不良債權(quán)金額為：***萬元；
4、固定資產(chǎn)金額為：***萬元；
5、債務（欠供貨商貨款）為：***萬元；
以上債權(quán)、債務、資產(chǎn)明細附表作為本協(xié)議的附件，由兩方共同簽字確認，與本協(xié)議具有同等約束力。
四，為了加快發(fā)展各顯所長甲乙工作方式分工與寫作
甲方負責：
備注：
乙方負責：
備注：
三、在合作期內(nèi)，兩方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務往來上，****公司所有資金專款專用，獨立核算。
四、清算日結(jié)束后，對*******有限公司截止清算結(jié)束之日之前遺留下來的債務或應當承擔的各種支出費用，雙方承擔。清算時間確定為**年 **月 **日。該資產(chǎn)或債權(quán)不作為雙方的投資部分，雙方股東包括業(yè)務員必須盡力追要，盡力把應收款收回，把損失降到最低點。
五、雙方一同清算后確認其在********有限公司江陰分公司享有的全部股權(quán)和資產(chǎn)（作價計人民幣 **萬元）作為出資.甲方現(xiàn)共投入資金***萬元，協(xié)議生效后首期注資***萬元，另***萬元于**年**月**日前注資到位，剩余**萬元**日前到位;乙方現(xiàn)共投入資金***萬元，協(xié)議生效后首期注資***萬元，另***萬元于**年**月**日前注資到位，剩余**萬元**日前到位。
六、 股權(quán)份額及股利分配：
雙方約定甲方占有股份公司50%的股權(quán)；
乙方占有股份公司50%的股權(quán)；
三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，雙方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙雙方可以各提取股利的**%，其余部分留存公司作為資本填充入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。
七、****公司成立股東后，全權(quán)委托 作為公司運作的總負責人，全權(quán)處理公司的所有事務，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由三股東研究同意后方可執(zhí)行：
1、單項費用支付超過**元；
2、新產(chǎn)品的引進；
3、重大的促銷活動；
4、公司章程約定的其他重大事項。
八、股份合作公司成立后，*****司的資金獨立調(diào)控運作處理，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的的每月財務報表，評議公司的運作狀況。****公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務往來由****公司認可，操作合談。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。
九、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后**月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將**同意，并在**天之內(nèi)退還（或不推）股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在**至**時間內(nèi)雙方不允許退出股份。在**時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認購，如其他股東不認購，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。
十、甲乙方合股后，應當獲取廠方的書面認可并由廠方為新公司和股東出具相關(guān)證明、印章或簽字。
十一、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運作人，作為公司的返聘人員，公司每月應付工資為***元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。
為了更好的進行資金調(diào)控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財會資料都由乙方、丙方保管和支配使用。
十二、股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理、市場運作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營業(yè)執(zhí)照法人代表或負責人變更為 。
十三、本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見證方留存一份備案，自雙方簽字并經(jīng)公司蓋章確認后生效。
甲方（簽名）：**年**月**日
乙方：（簽名）：**年**月**日
見證方：（簽名和蓋章）：
公司蓋章確認：
關(guān)鍵詞：國有獨資商業(yè)銀行股份制改造法人治理結(jié)構(gòu)控股權(quán)
隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入,在微觀組織重組層面上的改革已不可避免地推進到了當前整個微觀基礎(chǔ)再造中最復雜、最難以推進的金融領(lǐng)域。推進金融業(yè)，尤其是國有獨資商業(yè)銀行進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革已成為改革的重點。在經(jīng)濟全球化，特別是我國即將加入WTO，銀行業(yè)的對外開放已成定局的今天。國有獨資商業(yè)銀行有必要借鑒國際銀行業(yè)的經(jīng)驗進行改革，壯大自身的實力，以在未來競爭中爭取主動，跟上國際銀行業(yè)發(fā)展的潮流。
一、國有獨資商業(yè)銀行改革的必要性與緊迫性
1、國有獨資商業(yè)銀行改革是建立現(xiàn)代金融體制的迫切要求
“十五”時期,我國金融體制改革主要是圍繞金融機構(gòu)體系、金融市場體系和金融監(jiān)管體系三大方面進行深化改革和完善建設(shè)。在深化金融機構(gòu)體系改革方面,具有制度創(chuàng)新意義的是深化國有獨資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)制度改革和實現(xiàn)金融機構(gòu)的多元化發(fā)展。中國人民銀行行長戴相龍指出，“深化國有獨資商業(yè)銀行改革是中國金融體制改革的重點，爭取用5年左右或更長一些時間，把中國四家國有獨資商業(yè)銀行改革為在國際金融市場上具有一定競爭能力的現(xiàn)代化大型商業(yè)銀行。為實現(xiàn)這一目標，從今年開始，要按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，分步對國有獨資商業(yè)銀行進行綜合改革。”
健全的適應社會主義市場經(jīng)濟要求的金融體系，是金融機構(gòu)結(jié)構(gòu)完善的金融體系，其主體應該多元化。但四大國有獨資商業(yè)銀行一直牢牢占有著70%左右的市場份額,新興商業(yè)銀行很難動搖其在國內(nèi)銀行業(yè)中的穩(wěn)固壟斷地位,更無法在大規(guī)模范圍內(nèi)同其展開公平競爭。由此引發(fā)的為擴大市場份額的不規(guī)范甚至惡性競爭,不僅造成了金融資源的巨大浪費,而且積累了經(jīng)濟運行中大量的金融風險，給經(jīng)濟的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展埋下隱患。
2、我國國有商業(yè)銀行自有資本金不足，且不良資產(chǎn)率過高。
按《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定，商業(yè)銀行的資本充足率不得低于8%，其中核心資本充足率不得低于4%。我國國有獨資商業(yè)銀行普遍未能達到這一標準。從國際大銀行的情況來看，2000年，世界前20家大銀行（不包括中國的銀行）平均資本充足率為11.52%，中國國有獨資商業(yè)銀行資本充足率與國際大銀行相比還存在著較大差距（一般認為不足8%），從而制約著商業(yè)銀行的抗風險能力和擴張能力。從不良資產(chǎn)比率來看，世界前20家大銀行，其平均不良資產(chǎn)率為僅為3.27%，其中花旗銀行和美洲銀行的不良資產(chǎn)率分別為1.4%和0.85%，而中國四大國有獨資商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)率高達20%左右。[1]國有商業(yè)銀行的資本不足嚴重削弱了銀行消化貸款損失的能力，而且有可能危及到整個金融體系的安全，加大整個金融系統(tǒng)的風險。
3、國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)不明晰，承擔了過多的政策性業(yè)務。
傳統(tǒng)的經(jīng)濟體制下，單一的國有產(chǎn)權(quán)形式內(nèi)在的決定了我國國有獨資商業(yè)銀行政企合一的制度特征。在原有體制下，國有獨資商業(yè)銀行承擔了過多的政策性業(yè)務，導致大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生。改革開放以前，國有企業(yè)最重要的資金渠道是財政，但隨著體制改革的深入，為國有企業(yè)提供資金推動國企發(fā)展成為國有銀行的歷史重任。進入80年代后，國有獨資商業(yè)銀行取代了財政成為國有企業(yè)最重要的資金供給者。據(jù)統(tǒng)計，改革以來，國有獨資商業(yè)銀行每年貸款額的80%以上流向了國有企業(yè)。1996年底，國有企業(yè)占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業(yè)的增長是不可能實現(xiàn)的。但是，這種金融支持卻使國有銀行付出了沉重的代價，1999年成立的四大資產(chǎn)管理公司就接收了國有銀行在1995年前產(chǎn)生的1.3萬億的呆壞帳。據(jù)官方估計，這還只能使國有銀行的呆壞帳率下降到20%以內(nèi)。只有明確了國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代金融公司治理結(jié)構(gòu)，才能使國有獨資商業(yè)銀行成為真正的商業(yè)銀行。只有剝離政策性業(yè)務，才能真正搞活國有獨資商業(yè)銀行。
4、國有獨資商業(yè)銀行實行股份制，是應對加入WTO挑戰(zhàn)的需要。
我國即將加入WTO，這意味著我國市場將向世界全方位開放，意味著我國經(jīng)濟將全面融入經(jīng)濟全球化的大潮，我國企業(yè)將面臨全面的競爭，特別是金融企業(yè)面對的挑戰(zhàn)更為激烈。現(xiàn)階段我國國有獨資商業(yè)銀行面對外資銀行的挑戰(zhàn)存在著嚴重的不足。首先是體制和機制上的不足。世貿(mào)組織的基本原則就是公平競爭，減少、消除壁壘和保護。如果四家國有獨資商業(yè)銀行仍然以政企不分、政府色彩濃厚，不具備完全市場主體和法人主體的狀態(tài)入世，那么在外資銀行取得國民待遇后，不但會被視為違背世貿(mào)原則，而且也難以在競爭中取勝。其次是實力的不足，能夠在國際上四處擴張的外資銀行，大都是規(guī)模大，實力強，資本充足，國際業(yè)務經(jīng)驗豐富、業(yè)績優(yōu)良的大銀行。我國國有獨資商業(yè)銀行業(yè)務品種單一，金融創(chuàng)新動力和能力低。按四家國有獨資商業(yè)銀行現(xiàn)有的體制，是難以從根本上解決這些問題的，必須對它們進行股份制改造。這是符合現(xiàn)代金融企業(yè)發(fā)展的方向的。
一、國有獨資商業(yè)銀行改革方案
四大國有獨資商業(yè)銀行是我國金融體系最主要的組成部分，其地位的重要性顯而易見。其改革涉及到金融體系、金融市場和整個社會主義市場經(jīng)濟的穩(wěn)定運行和發(fā)展。為保證改革成功，應該有穩(wěn)妥的方案為藍本進行改革。
1、國有獨資商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)改革方案
首先，為使國有獨資商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)清晰,應設(shè)立國有銀行控股公司,專門代表國家對國有銀行行使所有權(quán),從而割斷政府對商業(yè)銀行的直接干預，避免商業(yè)銀行承擔過多的政策性業(yè)務,這樣可以明確國有資產(chǎn)出資人資格，明晰國有產(chǎn)權(quán)關(guān)系。國有銀行控股公司可以作為國有資產(chǎn)所有者的代表，應是現(xiàn)代企業(yè)制度中委托---鏈條上的第一層人角色.
其次，在國有銀行控股公司之下，應將四家國有獨資商業(yè)銀行改造成銀行集團公司，將大量不良資產(chǎn)與優(yōu)良的經(jīng)營性資產(chǎn)進行適當分離，對原有資產(chǎn)進行分拆、重組，以集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立商業(yè)銀行股份有限公司。而且成立四家國有商業(yè)銀行集團公司后,集團下面可以分別設(shè)立幾家有限責任公司,如后勤保障公司,物業(yè)管理公司和該商業(yè)銀行股份有限公司,即某某銀行股份有限公司。通過這家股份有限公司進行上市融資，可以為今后整個集團公司的上市做好鋪墊和準備，也可以利用這家上市的股份金融控股集團公司，使經(jīng)營多元化，應對國內(nèi)外的競爭。有限公司來并購一些其他金融機構(gòu)如一些經(jīng)營業(yè)績好的證券公司、保險公司等，跳出原有法律框架的約束，成為金融控股集團公司，使經(jīng)營多元化，應對國內(nèi)外的競爭。結(jié)構(gòu)示意圖參見圖1。
圖1、
2、法人治理結(jié)構(gòu)與機構(gòu)結(jié)構(gòu)體系的改革方案
在成立的新的股份有限公司內(nèi)，股權(quán)應多元化，可以設(shè)立集團公司股、機構(gòu)法人股、公眾股和外資股，其所占比例應該明確，防止出現(xiàn)在部分國有企業(yè)中由于國有股比例過重而導致的一系列問題。公司進行治理結(jié)構(gòu)改造時，必須嚴格按照《公司法》的有關(guān)內(nèi)容，保證股東大會作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的地位。不存在國家股，轉(zhuǎn)由集團公司代表國家作為第一大股東，具有相對控股權(quán)。外資股應引進國外戰(zhàn)略投資者，特別是那些國際上著名的大銀行參股，借此吸收國際著名大銀行的經(jīng)驗，提高國有獨資商業(yè)銀行的經(jīng)營管理水平。
股東大會----董事會-----經(jīng)理層----監(jiān)事會是公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式。
首先，在國有商業(yè)銀行新的治理結(jié)構(gòu)這一制度安排中,董事會是代表股東的權(quán)利的管理者，是公司控制權(quán)的實際掌握者。董事會與股東會之間存在著一種信任托管關(guān)系,即董事會受股東之托經(jīng)營其資產(chǎn),并承擔受托責任,對股東大會負責。董事會職能發(fā)揮效果的好壞，主要與董事會的獨立性、人員多少、董事會的組成和董事會的組織結(jié)構(gòu)有關(guān)。董事會中除了有代表集團公司，代表存款人的人民銀行及銀行高級管理人員外，更應引進國外銀行家，國內(nèi)外專家學者來擔任外部董事，并保持一定的比例,參與股份有限公司的發(fā)展戰(zhàn)略的制定。董事長可由集團總公司的董事長兼任，集團公司董事長由國有銀行控股公司委派產(chǎn)生。監(jiān)事會由股東大會產(chǎn)生,應保持自身的獨立性，起到自身應盡的職責。監(jiān)事應由于銀行內(nèi)部員工，國家金融監(jiān)管部門代表，[2]中國人民銀行代表共同組成。監(jiān)事如果未正確履行監(jiān)督職責,致使公司遭受損失,應對公司負賠償責。如果對股東的利潤造成損害,應當與公司一起負連帶賠償責任。同樣地,當公司董事會成員或經(jīng)理的行為違反了法律、行政法規(guī)、公司章程或者侵犯了股東權(quán)益時,監(jiān)事會有權(quán)獨立提起對公司或公司董事會、經(jīng)理的訴訟。股份制公司的治理結(jié)構(gòu)近期目標見圖2、
圖2、我國現(xiàn)階段國有獨資商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)與機構(gòu)結(jié)構(gòu)
其次在機構(gòu)與結(jié)構(gòu)體系方面，總行經(jīng)理層作為董事會選聘的人,擁有對該股份公司的管理權(quán)，其對董事會負責(而不是向股東會負責),其聘任和解聘均由公司董事會做出決定。在結(jié)構(gòu)體系方面，我國國有獨資商業(yè)銀行應繼續(xù)保持總分支行制。各個分支機構(gòu)在總行的授權(quán)下開展經(jīng)營對于總行以下的各分行，可以考慮按照中國人民銀行的區(qū)行設(shè)置的辦法，即以按經(jīng)濟區(qū)域劃分設(shè)置分支機構(gòu)的原則,來重新設(shè)置國有獨資商業(yè)銀行
一、二級分行。區(qū)行行長由總行行長聘任產(chǎn)生。并逐層產(chǎn)生下一級分行經(jīng)理層。下一級分行經(jīng)理層直接對聘任他的區(qū)行經(jīng)理層負責。他們之間是一級一級的委托關(guān)系。總行要明確各經(jīng)營行的經(jīng)營管理權(quán)限,嚴格規(guī)范各級經(jīng)營管理行的經(jīng)營行為,實行授權(quán)經(jīng)營管理制。各級分行只能在總行授權(quán)下嚴格按照國家法律法規(guī)進行經(jīng)營活動。
二、國有獨資商業(yè)銀行的控股權(quán)與上市方案
首先，正確安排國家的控股權(quán)是國有獨資商業(yè)銀行股份制改造中的一個關(guān)鍵性問題。商業(yè)銀行的資本運營完全是一種市場行為或商業(yè)性活動。中國國有獨資商業(yè)銀行股份化改革，如果過分強調(diào)國家對國有商業(yè)銀行的控股權(quán)而且是絕對控股，這將與原有體制下的國有獨資銀行不會有很大的區(qū)別。但是，基于在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌和對外開放中保證國家對金融體系有充分的控制力，增強對外部意外沖擊的防御能力等方面的考慮。我們要保證國家的宏觀經(jīng)濟調(diào)控能力和防范風險，可以在相對控股的情況下采取適當?shù)拇胧﹣肀ＷC國家利益。
為使國有商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)多元化，應該有計劃、有組織、有步驟地進行，多方持股。前面已有論述，可以設(shè)立集團公司股、機構(gòu)法人股、公眾股和外資股。其一，“集團公司股”，它沒有必要占據(jù)絕對控股地位。可采取“黃金股”形式[3]，即以少數(shù)股份，就可控制其股權(quán)，使商業(yè)銀行與國家產(chǎn)業(yè)政策能保持一致，自然地協(xié)調(diào)中央、地方與銀行三者的經(jīng)濟關(guān)系；雖然發(fā)行黃金股對于保護國家利益有重要意義，但這種特權(quán)只有在關(guān)系到銀行性質(zhì)等重大問題才能發(fā)揮作用，以充分發(fā)揮其他股東對銀行的監(jiān)督作用。既要用特權(quán)優(yōu)先股有效地保護國家利益，又要防止政府利用特權(quán)優(yōu)先股干預銀行業(yè)務。其二，“法人股”，允許業(yè)績優(yōu)秀的大企業(yè)集團參股該股份有限公司，以股票為利益紐帶，促進金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的融合，協(xié)調(diào)銀企之間的利益關(guān)系；同時也允許金融企業(yè)相互持股；其三，“個人股”，利用個人股權(quán)這種終極所有制形式的資本內(nèi)在增殖機制對整個產(chǎn)權(quán)關(guān)系所具有邊際調(diào)節(jié)力，使國有獨資銀行資本與個人資本有機結(jié)合；其四，“外資股”，所占比重不大，主要起到促進與補充作用，以便于國有商業(yè)銀行國際化。各股所占比例可視具體情況而定。
其次，我國股票市場從建立以來，投機現(xiàn)象較為嚴重，這固然是新興市場不成熟的表現(xiàn)，但究其根源還在于缺乏值得長期投資的企業(yè)或有實力的機構(gòu)投資對象。國有商業(yè)銀行以其利潤豐厚、穩(wěn)定，股本規(guī)模大等特點，極易成為深受廣大投資者喜愛的板塊，從而起到穩(wěn)定大盤的中堅作用（因為我國儲蓄率高居不下，國有獨資商業(yè)銀行的股票是中小投資者的首選，風險性與收益性在一個比較適中的比例，也是分流高額儲蓄的一個較為穩(wěn)妥的方法）從深發(fā)展和浦發(fā)銀行的情況來看，深發(fā)展在其高速成長期曾經(jīng)領(lǐng)漲大盤，在其平穩(wěn)經(jīng)營階段則與后上市的浦發(fā)銀行共同成為主力運作的指標股，起到護盤的作用。[4]國有獨資商業(yè)銀行上市后，市場上將形成一個較大的金融板塊，由于其在市值中占有較大的比重，且股價相對穩(wěn)定，必將成為調(diào)節(jié)大盤走勢和抑制投機的理想杠桿。
但是考慮到中國股票市場的市容量，即使只一家商業(yè)銀行進行股份制改造后的股份有限公司整體在國內(nèi)上市，對市場的沖擊也將會很大，中國的股市很難容納這樣巨大規(guī)模的資產(chǎn)總量。因此可以考慮多種方案，例如，可以境內(nèi)境外分別上市，也可以通過買殼的途徑在境內(nèi)境外上市。在實踐上，中國工商銀行已通過收購香港上市銀行----友聯(lián)銀行（現(xiàn)已更名為工銀亞洲，ICB-CAsia），開創(chuàng)了國有商業(yè)銀行在境外收購上市銀行的先河，中國銀行也已宣布合并原中銀集團旗下在香港的10家銀行，組建新的中銀集團并積極籌劃在香港和紐約上市。[5]
三、國有獨資商業(yè)銀行股份制改造過程中應注意的問題
國有獨資商業(yè)銀行的股份制改革中面臨著諸多的問題，其中最重要的有：
1、信用風險問題。長期以來國有商業(yè)銀行有國家信譽的支持，可以獲得大量低成本的資金來維持其低效率運轉(zhuǎn)。股份制改革將改變它“國有獨資”的身份，使其變成承擔有限責任的股份制公司，從而使其有了從市場退出的機制，這就意味著其將失去了國家信譽提供的信用擔保，有可能導致存款人信心的喪失而造成支付危機，使流動性風險集中顯化。如果不能有效的控制信用風險，就有可能使銀行陷入危險的境地。針對這一情況，我國應建立有效的存款保險制度，以增強存款人對銀行的信心，避免股份制改革使部分居民產(chǎn)生恐慌心理，并減少銀行破產(chǎn)對金融市場和國民經(jīng)濟產(chǎn)生的沖擊，保護存款人的利益。
2、貨幣是社會生產(chǎn)的重要推動力，是經(jīng)濟發(fā)展的血脈，經(jīng)濟如果失去貨幣資金，將很難前進。由于股份制改造后，國有獨資商業(yè)銀行成為自主經(jīng)營自負盈虧的現(xiàn)代金融企業(yè)，追求利潤最大化將成為其要目標，如何促進落后的地區(qū)金融的發(fā)展，特別是在促進西部大開發(fā)中發(fā)揮應有的作用，是我們應關(guān)注的焦點問題之一。國家應利用宏觀經(jīng)濟政策，來加大銀行對西部的投資力度，但不應利用行政手段干預商業(yè)銀行的信貸行為，保證國有商業(yè)銀行獨立市場主體的地位。
3、國有獨資商業(yè)銀行的股份制改造不是在封閉的環(huán)境中進行的，而是與我國正在開展的其他體制改革是互相協(xié)調(diào)與配套的。總體來說，我國的金融體制改革滯后于整個市場經(jīng)濟改革的步伐，所以國有獨資商業(yè)銀行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整個改革過程中，應兼顧國有大中型企業(yè)的生存與發(fā)展，支持其建立現(xiàn)代企業(yè)制度，即在金融方面做好國企的配套改革。
4、近年來，由于金融自由化導致金融風險的加大，金融監(jiān)管越來越成為國際金融界所關(guān)注的重要問題。我國在改革金融監(jiān)管體制，改進金融監(jiān)管方式，提高金融監(jiān)管效能等方面都進行了有益的探索，并取得了一定成績。在新的形勢下，我們應該進一步加強改革，使金融監(jiān)管更加高效運行，使得金融監(jiān)管部門更加規(guī)范、科學地對國有獨資商業(yè)銀行進行行為監(jiān)督和宏觀管理，從而使國有獨資商業(yè)銀行在規(guī)范經(jīng)營和嚴格管理的基礎(chǔ)上增強實力，最終能有實力與國外大銀行進行有力的競爭。
參考文獻：
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[1]參見王元龍：《中國國有商業(yè)銀行股份制改革研究》《金融研究》2001年第1期
[2]2000年3月國務院頒布了《國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會暫行條例》，7月決定分別向國有商業(yè)銀行、交通銀行等國有重點金融機構(gòu)派出監(jiān)事會，8月21日15個監(jiān)事會議進駐包括四大國有獨資銀行在內(nèi)的6個重點金融機構(gòu)。
[3]借鑒英國的經(jīng)驗-----發(fā)行黃金股（goldenshare）。其章程中包括有如下主要權(quán)限：限定特有個人持有的股份；限制有關(guān)集團資產(chǎn)的處理；限制有關(guān)公司自發(fā)性的關(guān)閉和解散；限制發(fā)行有表決權(quán)的股份；董事的任命條件等。參見戴相龍、黃達主編：《中華金融辭庫》，中國金融出版社，1998年版，第913頁
關(guān)鍵詞：同股同權(quán)；合伙人制度；治理結(jié)構(gòu)
一、引言
在資本市場的數(shù)百年發(fā)展歷程中，公司控制權(quán)和公司所有權(quán)、公司的投資人和創(chuàng)始人之間的利益博弈從未落幕。創(chuàng)始人為了擴張引入外來資本的同時，也帶來稀釋自己控制權(quán)的風險，從而引致控制權(quán)爭奪。2014年阿里巴巴提出的合伙人制度創(chuàng)新了傳統(tǒng)的“同股同權(quán)”，引起了學術(shù)界的廣泛關(guān)注。
為了避免控制權(quán)爭奪帶來不必要的損失，加強上市公司利益相關(guān)者的保護、促進中國企業(yè)的長遠發(fā)展，在資本全球化的今天提高中國企業(yè)的核心競爭力。以阿里巴巴和萬科為例，對合伙人制度與“同股同權(quán)”原則進行了對比分析，探討“同股同權(quán)”原則是否依然是中國企業(yè)的最佳選擇，并為傳統(tǒng)的股權(quán)治理創(chuàng)新提供新的見解。
二、“同股同權(quán)”與合伙人制度的對比分析
（一）利益均衡
Shleirera（1998）表明傳統(tǒng)公司治理理論認為公司的控制權(quán)應當由股東而非創(chuàng)始人掌握[1]。股份制公司治理理論的核心就是保護股東的利益。然而，使得不管股權(quán)如何變化，創(chuàng)始人始終保持對公司的控制權(quán)。“同股同權(quán)”原則下決策權(quán)與收益權(quán)是根據(jù)股份數(shù)量確定。馬丁（2014）表明只要收益權(quán)平等可以體現(xiàn)公平，不一定要決策權(quán)平等，投票權(quán)本身不具有財產(chǎn)屬性，可以在所有權(quán)中讓渡給他人[2]。這種決策權(quán)的轉(zhuǎn)讓使得雙方利益趨于均衡。一方面，投資者對于創(chuàng)始人之前付出的代價沒有進行補償，如果適度的讓渡其決策權(quán)，使得二者之間利益均衡對等。另一方面，目前普遍存在著上市公司的股東通過杠桿工具對公司進行控制現(xiàn)象，造成對其他利益相關(guān)方的權(quán)益侵占的后果。合伙人制度在一定程度上為解決這類問題提供了思路。
（二）公司的管理體系
“同股同權(quán)”原則在一定程度上無法避免管理沖突。Chen et al.（1998）研究表明創(chuàng)始人具有高度自信的個性特征已是眾所周知[3]，創(chuàng)始人比職業(yè)經(jīng)理人具有更加強烈的控制欲望。在投資者和創(chuàng)始人會因為行為方式不同對公司未來的價值實現(xiàn)意見產(chǎn)生分歧時，就會造成管理沖突。關(guān)系沖突加劇會增加投資者和創(chuàng)始人其中一方退出合作的意愿。
合伙人制度金字塔式的人才輸送使得公司形成穩(wěn)定的權(quán)利交接梯隊，避免公司內(nèi)部的分裂，創(chuàng)始人掌握控制權(quán)對公司的長期業(yè)績有正向促進作用。馬磊（2010）研究表明所有權(quán)和控制權(quán)的分離度與公司治理績效存在顯著的相關(guān)性[4]。合伙人制度可以避免公司內(nèi)部分裂，建立一個穩(wěn)定的管理體系。
（三）公司市場價值
“同股同權(quán)”原則下創(chuàng)始人與投資人的控制權(quán)爭奪不可避免。其中難免會造成創(chuàng)始人退出。控制權(quán)爭奪和創(chuàng)始人被迫退出會造成公司的市場價值異常波動。創(chuàng)始人異常離開公司，公司的市場價值會顯著降低。一方面會帶走公司的高管，造成企業(yè)短期內(nèi)人才流失；另一方面依附于創(chuàng)始人的合作伙伴、客戶供應商等價值鏈會隨著創(chuàng)始人的出局被撕毀。進一步對公司價值造成不利的影響。
合伙人制度能保證創(chuàng)始人始終擔任CEO，有助于提升公司價值。David（2009）認為創(chuàng)始人擔任CEO的企業(yè)在創(chuàng)新投入相同的情況下，創(chuàng)新產(chǎn)出較高，其市場價值、盈利能力和績效表現(xiàn)也都顯著高于其他企業(yè)[5]。創(chuàng)始人能夠更好地獲取員工的信任和支持，提高企業(yè)績效。
三、萬科和阿里巴巴案例解讀
（一）利益均衡
在華潤為第一大股東時，創(chuàng)始人和投資者對于企業(yè)價值的實現(xiàn)看法一致，完全授控制權(quán)于創(chuàng)始人，對公司管理實行“無為而治”。由于后期寶能的介入并一躍成為第一大股東，面對寶能在股東大會上提出的更換現(xiàn)有管理層的提議，創(chuàng)始人團隊感到前所未有的危機感。在事前沒有征得華潤的同意下，提議引入深圳地鐵，引起華潤的不滿與抵抗，曾經(jīng)的相安無事的合作關(guān)系臨破裂的可能，萬科創(chuàng)始人始終處于被動的地位，在與華潤、寶能的三方博弈之中，現(xiàn)有管理層隨時都可能土崩瓦解。
（二）公司市場價值
實際控制人持股中控制人變更的概率更低，大股東侵占減少，公司的價值增加。阿里巴巴創(chuàng)始人作為實際控制人對公司直接持股，更有利于阿里巴巴提升公司價值，從而有利于利益相關(guān)方的權(quán)益的保障。
由于萬科控制權(quán)爭奪，萬科股價2016年7月4日復盤之后不足一月下跌了30%，使得公司市場價值嚴重縮水，也造成了股東的利益損失。萬科利益相關(guān)方應該進行有效溝通，避免股價的大幅波動，減少對中小股東利益的利益損害。
（三）企業(yè)文化傳承
萬科的股權(quán)大戰(zhàn)從拉開帷幕，到大股東寶能、華潤與創(chuàng)始人的三方博弈的一觸即發(fā)，不管結(jié)果如何發(fā)展，事件發(fā)展的每一個過程，都會對它的企業(yè)價值產(chǎn)生影響，企業(yè)文化能否傳承還有賴于管理層是否變化。
四、結(jié)論與啟示
對比分析，對于傳統(tǒng)“同股同權(quán)”治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新提出以下幾點建議。
（一）改善公司內(nèi)部環(huán)境
周嘉南（2015）表明在投資者與創(chuàng)始人缺乏良好的溝通和彼此信任，可能會促使二者的利益沖突加劇為組織內(nèi)的關(guān)系沖突[6]。根據(jù)歷史經(jīng)驗，關(guān)系沖突達到一定的節(jié)點就會發(fā)生其中一方退出的結(jié)果。石水平（2012）表明高管變更與企業(yè)績效呈負相關(guān)[7]。投資人與創(chuàng)始人必須互相尊重，保持良好的溝通，才能實現(xiàn)共贏。
（二）改善外部制度環(huán)境
在經(jīng)濟全球化發(fā)展的過程中，“同股同權(quán)”已經(jīng)不能適應如今的資本市場，開始暴露出一定的缺陷和弊端。如果我們?nèi)匀还淌亍巴赏瑱?quán)”的僵化原則，禁止股份公司在股權(quán)設(shè)置上有任何自治空間，會阻滯公司的發(fā)展。有學者認為考慮到不同主體的利益需求，適當?shù)脑试S股權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。當務之急是完善中小股東保護制度，適當放松對上市公司資本結(jié)構(gòu)的管制。
（三）股權(quán)治理機構(gòu)創(chuàng)新機制
為了補償創(chuàng)始人前期的代價，可以在公司章程中制定創(chuàng)始人保護機制。基于以下兩個方面，一是投資人若想始終掌握企業(yè)控制權(quán)，投資人需讓渡部分的企業(yè)控制權(quán)給創(chuàng)始人。二是根據(jù)創(chuàng)始人其他意愿，進行相應的補償，如現(xiàn)金補償、實物補償?shù)葯C制，使得創(chuàng)始人在勞動過程中價值實現(xiàn)均衡。（作者單位：陜西科技大學）
參考文獻：
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[5] David，Zeki，Scott.The differing effects of agent and founder CEOs on the firm's market expansion[J].Strategic Management Journal，2012，33（1）：23-41.
上市公司股東合作協(xié)議書
股東各方：
甲方： 身份證號碼(附身份證復印件)：
乙方： 身份證號碼(附身份證復印件)：
丙方： 身份證號碼(附身份證復印件)：
經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立(下稱公司)事宜，達成如下協(xié)議：
一，設(shè)立的公司名稱，經(jīng)營范圍，注冊資本，法定地址，法定代表人
1，公司(部門)名稱：
2，經(jīng)營范圍：酒店賓館住宿業(yè)務
3，注冊資本：提交押金，承包樓層及獨立工商注冊
4，法定辦公地址：
5，法定代表人(經(jīng)股東各方推舉同意)：
二，出資方式及占股比例
甲方以 現(xiàn)金及設(shè)備 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本(股份)的% ;
乙方以 現(xiàn)金及設(shè)備 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本(股份)的% ;
丙方以 現(xiàn)金及設(shè)備 作為出資，出資額 萬元人民幣，占公司注冊資本(股份)的% ;
出資中的設(shè)備以股東各方共同評定價值為準(本協(xié)議附設(shè)備評定書一份)。
三，其它約定
1，成立公司股東小組，成員由各股東方本人或派員組成，出任法人代表一方的股東代表為管理小組組長，組織計劃投資新設(shè)備，擴大辦公場所，裝修及設(shè)立公司的各類文件;
2，出任法人代表的股東方先行墊付各種籌辦費用(并由各股東方在計劃文件上簽字確認)，公司設(shè)立后該費用由公司承擔;
3，公司成立財務部門，統(tǒng)一流動資金管理，設(shè)立會計和出納人員，設(shè)立公平合理的工資制度;
4，股東在出資后十年內(nèi)可以轉(zhuǎn)移股權(quán)，但無權(quán)撤資退股;
5，公司設(shè)立董事局，由占股份10%以上的股東組成董事，董事長由最大股東擔任;
6，公司重大投資由董事局民主決議，贊同率高于50%的可以通過并執(zhí)行;
7，分紅方式：一月一結(jié);
8，上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項日常工作事宜;
9，本協(xié)議自各股東方簽字蓋章(畫押)之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。
10，備注內(nèi)容：
甲方簽字：
乙方簽字：
丙方簽字：
簽訂日期：年 月 日
上市公司股東合作協(xié)議書
甲 方:
住 址:
身份證號:
乙 方:
住 址:
身份證號:
甲,乙雙方因共同投資設(shè)立 有限責任公司(以下簡稱公司)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》,《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達成如下協(xié)議.
擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經(jīng)營范圍及性質(zhì)
1、公司名稱: 有限責任公司
2、住 所:
3、法定代表人:
4、注冊資本: 元
5、經(jīng)營范圍: ,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準.
6、性 質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任.
二、股東及其出資入股情況
公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為 元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:
1、啟動資金 元
(1)甲方出資 元,占啟動資金的50%;
(2)乙方出資 元,占啟動資金的50%;
(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃,裝修,購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.
(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲,乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行: 賬號: ),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶.
(5)甲,乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶.
2、注冊資金(本) 元
(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊資本的50%;
(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊資本的50%;
(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.
(4)甲,乙雙方均應于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶.
3、任一方股東違反上述約定,均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任.
三、公司管理及職能分工
1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年.
2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:
(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);
(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權(quán)限為 元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可,方可執(zhí)行).
(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責.
3、乙方擔任公司的監(jiān)事,具體負責:
(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;
(2)檢查公司財務;
(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;
(4)公司章程規(guī)定的其他職責.
4、甲方的工資報酬為 元/月,乙方的工資報酬為 元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付.
5、重大事項處理
公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:
(1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔保的;
(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項.
對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: .
6、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié),并對公司下階段的運營進行計劃部署.
四、資金、財務管理
1、公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失.
2、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理.公司賬目應做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認可備案.
五、盈虧分配
1、利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.
2、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:
(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.
(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取.
(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取.
六、轉(zhuǎn)股或退股的約定
1、轉(zhuǎn)股:公司成立起 年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第 年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).
若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的,轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任.
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元.
2、退股:
(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務.
(2)股東退股:
若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回.
若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.
(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.
(4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜.
3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意.
七、協(xié)議的解除或終止
1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能設(shè)立;(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產(chǎn);(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.
2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn).(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還.
八、違約責任
1、任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在 日內(nèi)補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔賠償責任.
2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任,并向守約方支付違約金 元.
3、本協(xié)議約定的其他違約責任.
九、其他
1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.
2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準.
3、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決.
4、本協(xié)議一式貳份,甲,乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力.
甲方(簽章): 乙方(簽章):
簽訂時間:xx年 月 日
上市公司股東合作協(xié)議書
經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就合作投資設(shè)立東莞市xx房地產(chǎn)評估有限責任公司(暫定，以工商核準為準)事宜，達成如下協(xié)議：
一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人：
1、公司名稱：東莞市xx房地產(chǎn)評估有限責任公司;
2、經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)評估 ;?
3、注冊資本： 以工商注冊為準 ;
4、法定地址： 以工商注冊為準 ;?
5、法定代表人： 。
二、出資方式及占股比例
甲方出資額???萬元人民幣，占公司注冊資本的????% ;
乙方出資額???萬元人民幣，占公司注冊資本的????% ;
丙方出資額???萬元人民幣，占公司注冊資本的????% ;
以上現(xiàn)金出資用于收購東莞市xx評估有限公司及合作公司的經(jīng)營開支，包括租賃和裝修辦公場所、購買辦公設(shè)備、開支辦公費用、員工工資等等。
三、職務和分工：
甲方擔任合作公司的董事長，主管決定合作公司的經(jīng)營項目和內(nèi)部事務;
乙方擔任合作公司的董事兼任總經(jīng)理，并擔任公司法人代表職務，負責公司的日常經(jīng)營和管理;
丙方擔任合作公司的財務總監(jiān)，負責公司經(jīng)營財務收支事宜;
四、利潤分配方式：
經(jīng)營收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營成本后的利潤部分均按照甲方占 ??%、乙方占??%、丙方占??%的比例分紅，盈利的余額部分作為合作公司的風險公積金和資本公積金。
五、經(jīng)營資金的增加：
如合作公司出現(xiàn)需要再增加經(jīng)營資金的情況，各股東應按照各自分紅的比例增加出資;如有股東出現(xiàn)不能夠或不愿意再增加出資的情況，則該股東視為自動放棄部分股權(quán)，三方股份則實際出資重新相應調(diào)整。是否需要再增加經(jīng)營資金，應該以董事長和至少一名其他股東同意為準。
六、退股方式：
合作公司的股東自公司成立三年之內(nèi)不得退出股份。每個合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。股東退股時，經(jīng)其他股東同意后，合作公司應先行將公司盈利部分的85%(15%是公司的資產(chǎn)折舊和風險公積金，不得分配)按照分紅比例結(jié)算，然后再將該股東的現(xiàn)金出資退回，其他股東對退出的股份享有優(yōu)先購買權(quán)。如合作公司沒有盈利，則根據(jù)合作公司現(xiàn)有財產(chǎn)按照實際出資的比例退回該股東。
七、因一方違約，給合作公司及其他股東造成損失的，應給賠償并支付沒股東5萬元違約金。
八、本協(xié)議一式三份，每位股東各執(zhí)一份，全體股東簽字后生效。
甲方簽字： 證件號碼：
聯(lián)系地址：
電 話：
乙方簽字： 證件號碼：
聯(lián)系地址：
電 話：
丙方簽字： 證件號碼：
聯(lián)系地址：
電 話：
年 月 日
合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，現(xiàn)住址：市(縣)街道(鄉(xiāng)、村)號
合伙人：乙(姓名)，內(nèi)容同上(列出合伙人的基本情況)
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經(jīng)營(項目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的%、%。
第二條 本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關(guān)手續(xù)。
第四條 合伙雙方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。
企業(yè)債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀牟糠帧?/p>
第五條 他人可以入伙，但須經(jīng)甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
第六條 出現(xiàn)下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協(xié)商同意;
(三)合伙經(jīng)營的事業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成;
(四)其他法律規(guī)定的情況。
第七條 本協(xié)議未盡事宜，雙方可以補充規(guī)定，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力。
第八條 本協(xié)議一式份，合伙人各一份。本協(xié)議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
合伙人：(簽字或蓋章)
關(guān)鍵詞：上市公司；證券市場；發(fā)展
企業(yè)是區(qū)域經(jīng)濟的微觀主體，是區(qū)域經(jīng)濟體系及其運行過程中最基本的活動單元，是生產(chǎn)要素優(yōu)化配置的基本形式，而上市公司作為證券市場健康發(fā)展的基石，反映了一個地區(qū)市場經(jīng)濟發(fā)育和完善的程度，代表著該地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平，是其經(jīng)濟綜合實力的集中體現(xiàn)。河南省的上市公司經(jīng)過了10多年的發(fā)展，已經(jīng)形成了一定的規(guī)模。據(jù)統(tǒng)計，截至2008年9月，僅a股上市公司就有39家。作為代表全省典型企業(yè)，上市公司有較強的融資功能以及規(guī)范的現(xiàn)代公司制管理模式，不僅有助于提升地區(qū)形象，推動行業(yè)和地區(qū)發(fā)展，形成本省的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)，更重要的是使資本市場成為企業(yè)籌集資金的重要渠道、彌補企業(yè)資金短缺的現(xiàn)象。
從全國整體來看，河南省在企業(yè)上市速度、資本市場利用狀況等方面和經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)之間相比較還存在著很大的差距，其中也存在著一些突出的問題：
一、河南上市公司存在著結(jié)構(gòu)性缺陷問題
首先是地域結(jié)構(gòu)不合理，全省39家上市公司中(僅a股公司)，主要是集中在鄭州市、洛陽市、漂河市、焦作市等，上市公司分布不均衡，個別省轄市至今沒有一家上市公司。其次是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，河南的上市公司中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是大致相似的，都是國家股或國有法人股占據(jù)絕對控股地位，而民營資本控股的比例很少。只有少數(shù)幾家有民營資本成分在內(nèi)，如河南思達、軸研科技、黃河旋風等等，而這些民營控股上市公司的規(guī)模相對都比較小，不利于大力推動河南經(jīng)濟的整體發(fā)展。再次，河南上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，從全省上市公司產(chǎn)業(yè)分布狀況來看，基本分布在第二產(chǎn)業(yè)，占到90％強，而河南作為一個農(nóng)業(yè)大省，涉及第一產(chǎn)業(yè)的上市公司只有不到10％，除了許繼電器、軸研科技、華蘭生物等幾家的產(chǎn)品具有高科技性質(zhì)，其他公司都不屬于高科技企業(yè)。
二、存在公司運作不規(guī)范現(xiàn)象
在河南的上市企業(yè)中，其中不乏一批業(yè)績良好、高速成長、運作規(guī)范的上市公司，例如許繼電器、宇通客車、雙匯發(fā)展等等。但也有一些上市公司存在著不規(guī)范運作的問題，如公司經(jīng)營機制不夠健全，部分上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，資金占用問題比較突出，存在關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象，公司信息披露不合理，存在虛假信息披露的問題，鄭百文就是一個突出的例子。
三、上市公司后備資源不足
從全國的情況來看，凡是資本市場發(fā)達、上市公司數(shù)量多的地區(qū)，均十分重視對上市公司后備企業(yè)的培育，如廣東、浙江、上海等。河南全省3千多家股份制公司中，基本符合條件且已備案的不過100家左右。有的企業(yè)對發(fā)行上市的意義認識不夠，特別是在目前證券市場低迷的情況下信心不足。可以說，河南上市公司數(shù)量少、資本市場發(fā)育滯后的現(xiàn)狀與上市后備資源不足，上市準備速度不夠有很大的關(guān)系。上市后備資源不足，已經(jīng)成為制約河南發(fā)展和利用資本市場，推動企業(yè)上市工作的一個瓶頸。
四、數(shù)量少，上市公司資本證券化率比較低
證券化率，指的是各類證券總市值與國民生產(chǎn)總值的比率(股市總市值與gdp總量的比值)。證券化率越高，意味著證券市場在國民經(jīng)濟中的地位越重要，它是衡量一國證券市場發(fā)展程度的重要指標，還可以用來反映地區(qū)經(jīng)濟對證券市場的利用程度。河南作為一個gdp超過萬億元的大省，上市公司的數(shù)量卻不到40家，在中部六省份中，河南省的經(jīng)濟總量已經(jīng)連續(xù)多年排在首位，但上市公司的數(shù)量卻只有湖北的一半，也排在湖南、安徽之后，在全國54個行業(yè)中居于行業(yè)排頭兵地位的河南企業(yè)共66家，而這66家企業(yè)中僅14家是上市公司，企業(yè)資本證券化率遠低于全國的平均水平。
五、觀念滯后，利用證券市場的意識不強
河南省利用證券市場的意識有待提高。一是有的政府職能部門和企業(yè)負責人對利用資本市場直接融資和通過企業(yè)上市，促進現(xiàn)代企業(yè)制度的建立缺乏足夠的認識。二是缺乏熟悉資本市場及股票上市相關(guān)法律法規(guī)的人員，對證券市場的有關(guān)知識、法律法規(guī)缺乏較全面和系統(tǒng)的了解，對參與資本市場的競爭缺乏知識和信心，三是有的地方和企業(yè)即使對資本市場的作用有所了解，也存在著在認識上不到位，方法上不對路，效果上不明顯的問題。
六、促進河南上市公司可持續(xù)發(fā)展的思路與建議
1 轉(zhuǎn)變思想，加快省內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展
隨著經(jīng)濟規(guī)模的不斷擴大，今后河南省經(jīng)濟發(fā)展需要更多的資源支撐，從宏觀層面上來看，必須全面落實科學發(fā)展觀，努力實現(xiàn)又好又快發(fā)展，進一步增強綜合實力、發(fā)展活力和區(qū)域競爭力，必須保持良好的精神狀態(tài)，扎實的工作作風；必須進一步理清思路，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，創(chuàng)新發(fā)展模式。從微觀層面上看，企業(yè)在項目的選擇上，要嚴格執(zhí)行國家宏觀調(diào)控政策，堅持有保有壓，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，集中力量實施好國家支持的重大項目建設(shè)。要著力提高項目的科技含量，加強新開工項目管理，大力淘汰落后生產(chǎn)能力。
2 通過政策引導，大力培育擬上市公司，鼓勵更多企業(yè)走向證券市場
上市公司后備資源儲備的原則是“上市一批、培育一批、儲備一批”，河南省應充分發(fā)揮政府在宏觀調(diào)控、行政管理和國有資產(chǎn)所有者等方面的主導作用，高度重視企業(yè)上市工作。各級政府及時建立負責企業(yè)上市工作的專門機構(gòu)，確定以上市數(shù)量為主的績效考評制度，明確其具體的職能，制定本地企業(yè)上市的規(guī)劃，與政府其他部門達成共識，形成合力共同推動和培養(yǎng)企業(yè)走向證券市場。解放思想，加快上市的步伐，畢竟上市不止是帶來資金，最重要的是可以規(guī)范管理和擴大影響。
3 進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強對高管人員的監(jiān)管
推進符合條件的公司探索股權(quán)分置的解決途徑，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。督促上市公司完善公司章程，奠定公司治理的良好基礎(chǔ)，使公司章程成為全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員共同遵守的行為準則。推動上市公司制定相關(guān)工作細則，使董事會及其專門委員會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作制度化、規(guī)范化，做到用完善的制度來制約權(quán)力的濫用，使股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理各司其職、各盡其責，形成相輔相成、相互制衡的運行機制，切實解決一些公司存在的“一人獨斷”、“內(nèi)部人控制”、法人治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)的問題，建立上市公司高管人員考核評價體系，強化高管人員的責任，上市公司高管人員未能忠實履行職務，違背誠信義務的，其行為要記入誠信檔案，并適時向社會公布，違規(guī)情況嚴重的，將實施市場禁入，給上市公司和社會公眾股東利益造成損失的，應當依法承擔賠償責任。進一步完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用。個別上市公司獨立董事數(shù)量尚未達標的，要盡快達標。
本出口賣方信貸借款合同（項目貸款）（合同號：（ ）進出銀（信合）字第_____號）于_____年____月____日由下述雙方簽訂
借款人：_______________（以下稱“借款人”）
法定代表人：______________________________
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
基本開戶行：______________________________
賬號：____________________________________
貸款人：中國進出口銀行
中國進出口銀行________分行
中國進出口銀行總行營業(yè)部
（以下稱“貸款人”）
法定代表人：羊子林
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
傳真：____________________________________
“借款人”為實施________項目（以下稱“項目”）簽訂________合同（合同號：________）（以下稱“項目合同”），向“貸款人”申請出口賣方信貸。經(jīng)審查，“貸款人”同意根據(jù)本合同的條款和條件發(fā)放貸款。為明確雙方的權(quán)利和義務，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂本合同。
“借款人”為實施________項目（以下稱“項目”）簽訂________合同（合同號：________）（以下稱“項目合同”），向“貸款人”申請出口賣方信貸。經(jīng)中國進出口銀行總行批準和授權(quán)，“貸款人”同意按照本合同的條款和條件發(fā)放貸款，簽署并履行本合同。為明確雙方的權(quán)利和義務，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特簽訂本合同。
第一章 貸款金額、用途及期限
第一條 “貸款人”同意按照本合同的約定向“借款人”提供出口賣方信貸項目貸款￥________人民幣（（大寫）_____________萬元人民幣）＄________美元（（大寫）______________萬美元）（以下稱“貸款”）。
第二條 按照中國人民銀行有關(guān)金融政策和《中國進出口銀行出日賣方信貸試行辦法》的規(guī)定，本合同項下的“貸款”應專項用于“項目合同”項下的資金需要。未經(jīng)“貸款人”事先書面同意，“借款人”不得變更本合同項下“貸款”用途。
第三條 本合同貸款期限為______個月，自提款計劃約定的首次提款日起，到______年_____月_____日止（以下稱“貸款期限”）
第四條 借款人應按本合同約定的提款計劃提取本合同項下的“貸款”。
提款計劃如下：
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
特殊約定：______________________________________________
第二章 貸款利率和利息計收
第五條 按照中國人民銀行的規(guī)定，本合同所執(zhí)行的人民幣“貸款”利率，每滿一年確定一次。本合同第一年度的年利率為百分之________（________％）。從首次提款日起，每滿一年后執(zhí)行的年利率，應根據(jù)屆時中國人民銀行規(guī)定的同檔次的貸款利率執(zhí)行。
本合同美元“貸款”利率按《中國進出口銀行外匯貸款利率、費用暫行規(guī)定》執(zhí)行，按________個月浮動，本合同第一計息期的利率為百分之________（________％）。以后每個計息期執(zhí)行的利率，由“貸款人”書面通知“借款人”。
第六條 “貸款人”按季計收人民幣“貸款”利息。“借款人”應在“貸款人”處開立“貸款”賬戶，并在每季度末月21日以前將利息付至“貸款人”指定的賬戶。如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”對“貸款期限”內(nèi)未按期支付的利息部分按本合同規(guī)定的利率按季計收復利；“貸款”逾期后改按中國人民銀行規(guī)定
的罰息利率計收復利。 “貸款人”按季計收美元“貸款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”將按《中國進出口銀行外匯貸款利率、費用暫行規(guī)定》計收罰息。
第七條 本合同規(guī)定的利息從“借款人”實際提款日起算，按實際提款額和用款天數(shù)計算，計算基數(shù)為一年360天。
第三章 貸款的提取
第八條 本合同的擔保合同生效后，“借款人”才能申請?zhí)崛”竞贤椣碌摹百J款”。
第九條 “借款人”提取本“貸款”，應事先向“貸款人”提交按照附二格式確定的提款通知書及貸款人要求的有關(guān)文件、材料，經(jīng)“貸款人”審查同意后，向“借款人”發(fā)放“貸款”。
第十條 “借款人”在本合同項下，第一筆“貸款”的提取期限為6個月（自提款計劃確定的首次提款日起算）。若在上述期限內(nèi)沒有提款，“貸款人”有權(quán)取消本合同所有“貸款”直至終止合同。
第十一條 第一筆提款以后各筆“貸款”的提取期限為3個月（自提款計劃確定的相應提款日起算），若在此期間內(nèi)，“借款人”未辦理提款手續(xù)，“貸款人”有權(quán)取消該筆“貸款”直至全部未用“貸款”。
第十二條 未經(jīng)“貸款人”同意，提款計劃不得更改。
第四章 借款人的聲明與承諾
第十三條 “借款人”向“貸款人”聲明如下
（一）“借款人”是一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立的法人地位。
（二）“借款人”具有完全的資格和權(quán)利簽署本合同和履行本合同項下的義務。
（三）“借款人”已仔細閱讀本合同并完全理解和接受本合同的內(nèi)容。“借款人”簽署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真實
（四）“借款人”簽署本合同，履行其在本合同項下的義務并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程。
（五）“借款人”為簽署本合同所需的公司授權(quán)均已完成，本合同由“借款人”的有效授權(quán)代表簽署。本合同對“借款人”具有法律約束力。
（六）“借款人”為本合同項下的“貸款”而向“貸款人”提供的所有文件、資料、報表和憑證等都是真實、完整、準確和有效的
（七）“借款人”未隱瞞下列任何事件：
1．“借款人”發(fā)生重大違紀、違法或被索賠事件或發(fā)生了與“借款人”有牽連的重大違紀、違法或被索賠事件；
2．“借款人”在與其他債權(quán)人的合同項下發(fā)生重大違約事件；
3．“借款人”承擔的重大債務、或有債務或向第三人提供的抵押、質(zhì)押擔保；
4．與“借款人”有關(guān)的未結(jié)案的訴訟、仲裁事件；
5．“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重組、組建或改建為股份制公司，以租賃、承包、聯(lián)營、托管等方式進行產(chǎn)權(quán)交易；
6．其他可能影響“借款人”財務狀況和償債能力的情況。
第十四條 “借款人”向“貸款人”承諾并保證，“借款人”應完成下列事項：
（一）“借款人”應按“貸款人”的要求每季向“貸款人”提供最新財務報表，每年4月底之前提供經(jīng)審計的上年度財務報表；“借款人”應按“貸款人”要求隨時提供有關(guān)（包括但不限于）“借款人”的經(jīng)營狀況、財務狀況之報告、報表等文件和資料，并對其真實性、準確性和有效性負責。
（二）在“貸款期限”內(nèi)，“借款人”應在每季度向“貸款人”報送一次本合同項下“貸款”的使用、“項目”的執(zhí)行和“項目合同”項下的收結(jié)匯情況以及其他有關(guān)材料。
（三）“借款人”應接受“貸款人”的信貸檢查與監(jiān)督，并給予充分的協(xié)助和配合。
（四）“借款人”應在“貸款人”指定的銀行開立專用于上述“項目合同”資金收付的專門賬戶，該賬戶中的資金應專款專用。
（五）在本合同項下“貸款”本金、利息及其他應付款項全部清償前，“借款人”有以下任何減少注冊資本、重大產(chǎn)權(quán)變動和經(jīng)營方式調(diào)整的行為，均應事先征得“貸款人”的書面同意，包括但不限于：
1．與外商、港澳臺商簽訂合資、合作合同；
2．關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、分立、合并、兼并、被兼并；
3．重組、組建或改建為股份制公司；
4．以房屋、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)入股或投資于股份公司或有限責任公司；
5．以租賃、承包、聯(lián)營、托管等方式進行產(chǎn)權(quán)交易。
（六）未經(jīng)“貸款人”同意，“借款人”不得向任何人提供債務保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。
（七）在法定期限內(nèi)或“貸款人”要求的期限內(nèi)，“借款人”應及時辦理與“項目”有關(guān)的登記手續(xù)，并向“貸款人”提供登記文件復印件。
（八）“借款人”在本合同項下的有關(guān)結(jié)算業(yè)務應在“貸款人”指定的銀行辦理。
（九）“借款人”
;應根據(jù)“貸款人”的要求將與本合同或“項目合同”有關(guān)的文件正本（包括本票、承兌匯票等）存放在“貸款人”指定的銀行處。 （十）如有“借款人”未按期償還本合同項下的“貸款”本金。利息或其他應付款項的任何情形，則“借款人”不得以任何形式向其股東分配股息或紅利。
（十一）一旦發(fā)生或可能發(fā)生本合同項下第九章中所述的任一違約事件，“借款人”應在得知該事件發(fā)生或可能發(fā)生之時3日內(nèi)立即通知“貸款人”，并對所發(fā)生的違約事件采取合理、及時的補救措施。
第五章 行的參與
第十五條 為了保證本合同項下“貸款”的專款專用和按期償還，“貸款人”委托_____________銀行作為其在本合同項下的行（以下稱“行”）。“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議（以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號：（ ）進出銀（信代）字第________號）。經(jīng)“貸款人”總行授權(quán)，“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議（以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號：（ ）進出銀（信代）字第________號）。
“借款人”除應遵守和履行其在本合同項下的義務外，還應受“委托協(xié)議”的約束。如“委托協(xié)議”與本合同有任何不符，以本合同為準。
第十六條 “貸款人”將委托“行”負責本合同項下“貸款”的撥付、監(jiān)督“貸款”的使用和“項目合同”的執(zhí)行，以及將“借款人”的出口結(jié)匯資金及時劃付至專門賬戶，用于償還“貸款人”的“貸款”。
第六章 貸款的償還
第十七條 “借款人”應在本合同規(guī)定的“貸款期限”內(nèi)嚴格按還款計劃償還本合同項下的“貸款”本金，還款計劃如下
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
_________年_______月_______日 __________________萬元
第十八條 除本合同第十九條第二款所規(guī)定的情況外，“借款人”如提前還款，應提前________日向“貸款人”提出書面申請，并征得“貸款人”的同意。
第十九條 對于任何提前償還的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”應確保“項目合同”項下的收結(jié)匯應專項用于償還本合同項下的“貸款”。
“借款人”如提前收回“項目合同”項下的貨款，應提前歸還本合同項下的“貸款”。
第二十條 如“借款人”申請“貸款”展期，應在“貸款”到期日之前兩個月內(nèi)向“貸款人”提交書面展期申請和有關(guān)材料（包括但不限于擔保人同意該“貸款”展期的證明文件）。經(jīng)“貸款人”審查后，如“貸款人”批準“貸款”展期，“借款人”應與“貸款人”另行簽定“貸款”展期協(xié)議。
第二十一條 “借款人”在還款時應按“貸款人”要求填寫匯款單據(jù)的有關(guān)內(nèi)容（包括但不限于注明本合同的合同編號）。
第七章 擔保
第二十二條 本合同項下的全部“貸款”采用如下?lián)７绞?/p>
由________提供連帶責任還款保證，并另行簽訂《保證合同》，編號為______________。
由________提供抵押擔保，并另行簽訂《抵押合同》，編號為______________。
由________提供質(zhì)押擔保，并另行簽訂《質(zhì)押合同》，編號為______________。
第八章 保險
第二十三條 “借款人”應將本“貸款”項下有關(guān)的設(shè)備、建設(shè)工程、出口貨物貨物運輸以及“項目”運營期間的風險在“貸款人”認可的保險公司投保，投保險種應符合貸款人的要求，并且“借款人”應將或安排將保險權(quán)益轉(zhuǎn)讓給“貸款人”。在本合同項下“貸款”本金、利息和其他應付款項償清之前，“借款人”不得以任何理由中斷保險。如“借款人”中斷保險，“貸款人”有權(quán)續(xù)保或代為投保，費用全部由“借款人”承擔。
第二十四條 “借款人”應在知道或應當知道保險事故發(fā)生之日起3日內(nèi)以書面形式通知“貸款人”，并根據(jù)保險單的有關(guān)規(guī)定及時向承保人索賠。由于沒有及時通知或及時索賠或未履行保險單項下義務給“貸款人”造成的損失由“借款人”承擔。
第二十五條 保險賠款應首先用于償還本合同項下的“貸款”本息及其他應付費用，但“貸款人”可視“項目”情況決定保險賠款是否可以繼續(xù)用于“貸款”支持的“項目”或貿(mào)易；保險賠款不足以支付所欠“貸款”本息不構(gòu)成對“借款人”應償付債務的免除。
第九章 違約事件與處理
第二十六條 以下任一事件，均構(gòu)成本合同項下的違約事件
（一）“借款人”未按本合同規(guī)定按期支付利息或歸還本金。
（一）“借款人&rdqu
o;未按本合同規(guī)定的用途使用“貸款”。 （三）“借款人”未按本合同約定的時間、數(shù)額提取“貸款”。
（四）“借款人”違反了“委托合同”中約定的對“借款人”的有關(guān)規(guī)定。
（五）“借款人”在本合同項下作出的聲明或擔保人在有關(guān)擔保合同項下作出的聲明被證明是不真實的，或是具有誤導性的。
（六）“借款人”或擔保人違反了在本合同或有關(guān)擔保合同中作出的承諾或保證。
（七）“借款人”自籌資金未及時到位。
（八）“項目”建設(shè)進度嚴重滯后。
（九）“項目”產(chǎn)品質(zhì)量被認定為不符合“項目合同”規(guī)定的標準。
（十）“借款人”在其為一方的其他合同項下嚴重違約。
（十一）“借款人”或擔保人經(jīng)營、財務狀況嚴重惡化。
（十二）與本合同項下“貸款”有關(guān)的抵押物或質(zhì)物貶值、毀損或滅失。
（十三）“借款人”或擔保人被合并、分立或進行股份制改造時，未能做出令“貸款人”滿意的償還安排或債務重組。
（十四）“借款人”或擔保人破產(chǎn)。被解散、關(guān)閉或撤銷。
（十五）“借款人”未將以下情況及時通知“貸款人”：
1．其“項目合同”的重大變更；
2．其章程的任何修改及其經(jīng)營活動的任何實質(zhì)性變化；
3．其會計原則的重大修改；
4．其及其主要子公司的財務、經(jīng)濟和其他方面的任何重大變化（包括但不限于涉及“借款人”的，且在“貸款人”看來可能對“借款人”履行其在本合同項下，義務能力造成嚴重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序）。
（十六）“借款人”違反了本合同的任何其他條款。
第二十七條 上述違約事件是否發(fā)生，由“貸款人”作出判斷并通知“借款人”。上述任何違約事件發(fā)生后，“貸款人”有權(quán)采取以下任何一項或多項措施
（一）要求“借款人”限期糾正；
（二）取消“借款人”尚未提取的“貸款”額度；
（三）宣布所有已發(fā)放的“貨款”立即到期，并要求“借款人”立即償還全部已發(fā)放“貸款”的本金、利息或其他應付費用；
（四）要求“借款人”追加或更換保證人、抵押物、質(zhì)物；
（五）從“借款人”在“行”或其他銀行境內(nèi)外的分支機構(gòu)開立的任何幣種的任何賬戶中直接扣劃本合同項下“借款人”應付而未付的任何款項（包括但不限于“貸款”本金和利息）；
（六）宣布實施或?qū)崿F(xiàn)有關(guān)“貸款”的任何擔保項下的權(quán)利。
第二十八條 針對“借款人”違反本合同約定，包括但不限于上述第二十六條中的第1和2項，除“貸款人”在上述第二十七條項下的權(quán)利外，“貸款人”有權(quán)進一步行使下列權(quán)利：
（一）對所有逾期金額按中國人民銀行公布的逾期罰息利率計收罰息。
（二）對所有挪用借款按中國人民銀行公布的挪用罰息利率計收罰息。
第十章 合同變更
第二十九條 本合同的任何條款的修改、補充必須以書面形式做出，并由“借款人”及“貸款人”雙方共同簽署并加蓋各自公章后，按約定條件生效。本合同的任何修改和補充均構(gòu)成本合同不可分割的一部份。
第三十條 如遇國家法律、法規(guī)的變化或司法原因?qū)е卤竞贤魏螚l款成為無效，本合同其他條款的有效性均不受影響。屆時雙方當事人將密切合作，盡快修改本合同中有關(guān)條款。
第三十一條 ____________________________________________________________
第十一章 抵消、轉(zhuǎn)讓和權(quán)利放棄
當支付的款項，不得提出任何抵消的主張，亦不得附帶任何條件。
第三十二條 未經(jīng)“貸款人”書面同意，“借款人”不得將其在本合同項下的任何權(quán)利、義務轉(zhuǎn)讓給第三人。
第三十三條 “貸款人”給予“借款人”履行本合同項下義務的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩等均不影響、損害或限制“貸款人”依據(jù)本合同和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，并不視為“貸款人”對本合同項下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不影響“借款人”在本合同項下任何義務的承擔。
第十二章 適用法律及爭議解決
第三十四條 本合同適用中華人民共和國法律。
第三十五條 在本合同履行期間，凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時，任何一方可以依法向北京有管轄權(quán)的人民法院。“借款人”同意，因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的訴訟應在北京有管轄權(quán)的人民法院進行。
上述規(guī)定并不影響“貸款人”就因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛選擇在其他任何有管轄權(quán)的人民法院提訟的權(quán)利。
第十三章 其他
第三十六條 附件2所列的提款通知書格式及雙方共同確認的其他附件是本合同不可分割的組成部份，與本合同具有同等的法律效力
第三十七條 本合同自“借款人”和“貸款人”雙方簽字蓋章后生效，至全部“貸款”本息及本合同項下其他應付款項還清后自動失效。
第三十八條 本合同正本一式兩份，“借款人”和“貸款人”各執(zhí)一份。副本________份，擔
保人和行各執(zhí)1份。 （公章）
法定代表人：（簽字）_______________
（或授權(quán)人）
貸款人：中國進出口銀行
中國進出口銀行______分行
中國進出口銀行總行營業(yè)部
（公章）
法定代表人：（簽字）_______________
（或授權(quán)人）
關(guān)鍵詞：高職院校；生產(chǎn)性實訓；專業(yè)建設(shè)
校內(nèi)生產(chǎn)性實訓是高等職業(yè)教育教學的重要環(huán)節(jié)，是工學結(jié)合、提高教學質(zhì)量的有效途徑，是學生學習高端技能的主課堂，是學校服務行業(yè)、企業(yè)和地方經(jīng)濟的主渠道。作為國家示范高職院校廣東輕工職業(yè)技術(shù)學院本著“貼近技術(shù)前沿、創(chuàng)設(shè)真實環(huán)境、營造企業(yè)氛圍、培養(yǎng)職業(yè)能力”的建設(shè)理念，按照“體現(xiàn)科技先進性、突出技術(shù)實用性、強調(diào)職業(yè)針對性、兼顧崗位適應性”的建設(shè)原則，采用“場地換資源，服務求支持”的建設(shè)方式，緊緊抓住“生產(chǎn)性”這一關(guān)鍵，筑巢引鳳，緊密聯(lián)系行業(yè)企業(yè)，結(jié)合專業(yè)特點創(chuàng)新實踐集“教學、生產(chǎn)、實訓、科研、技術(shù)服務為一體”的，可持續(xù)發(fā)展的，多種校內(nèi)生產(chǎn)性實訓基地建設(shè)模式。
一、“教學工廠”模式
學校以具有40多年歷史的具有獨立法人資格的校辦工廠進行擴建，并對校內(nèi)相關(guān)資源重新整合，組建了一個新的面向多個專業(yè)的校內(nèi)教學工廠，使其既能生產(chǎn)又能教學、實訓、培訓、考證、技術(shù)服務等多種功能的年產(chǎn)值達500多萬元的生產(chǎn)性實訓基地。教學工廠內(nèi)進行小型生產(chǎn)，設(shè)備多類型，產(chǎn)品多樣，能滿足學生接受多種加工工藝訓練，可為企業(yè)加工工程塑料、MC尼龍軸承、注射模具、金屬配件等20個系列品種，已經(jīng)開出數(shù)控機床編程與操作、特種加工技術(shù)、塑料注射成型、塑料擠出成型、塑料配混技術(shù)等多門實訓課程。
（一）管理運行企業(yè)化
教學工廠每一個模塊區(qū)分成不同的工作崗位，并都有標識和簡要說明，每一個崗位上都有作業(yè)指導書。工具的使用和放置都有明確的規(guī)定。生產(chǎn)實訓有計劃、有總結(jié)。物料損耗結(jié)算定單定時，設(shè)備的維護保養(yǎng)定期定員。產(chǎn)品的進出都有學校和企業(yè)人員確認簽字。做到有物可尋，有帳可查。
（二）教師身份雙重化
在教師的資源配置上，采用“走出去，請進來”的方式。聘請企業(yè)里的高級工程師擔任專業(yè)教師，擴充教師隊伍。實現(xiàn)教師與師傅合一，真正做到理論與實踐相結(jié)合。在“教學工廠”內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)與和教學實訓并重，學生既是學生又是員工，員工既是員工又是師傅，教師既是教師又是技術(shù)員，學生按教學內(nèi)容要求實行小班輪崗，教師、員工固定崗任，實訓計劃與生產(chǎn)計劃銜接。
（三）實訓內(nèi)容就是真實生產(chǎn)
在教學工廠，實訓內(nèi)容是真實的生產(chǎn)。在教學環(huán)境中營造實際的企業(yè)環(huán)境，改變了傳統(tǒng)職業(yè)學校在教學中只是模擬或模仿，將教學與生產(chǎn)實際、產(chǎn)品的開發(fā)研究等融合在一起，提供給學生真實的企業(yè)環(huán)境進行實鹋嘌擔學習企業(yè)經(jīng)營與管理經(jīng)驗，它使學生學以致用，理論聯(lián)系實際。經(jīng)過教學工廠學習培訓的學生，基礎(chǔ)扎實，具有企業(yè)實踐經(jīng)歷，具備將所學知識和技能靈活地應用于實際工作環(huán)境的能力，深受企業(yè)的歡迎。
（四）科研開發(fā)與技術(shù)服務
與企業(yè)合作開展項目開發(fā)與研究，是教學工廠的一個重要環(huán)節(jié)。企業(yè)工程師與教學老師合作研究項目，使教學與項目相融合。通過項目研究，同時也使教師的專能得以開發(fā)提高，提升教師自身的科研能力。
二、“教學公司”模式
為了做好經(jīng)管類專業(yè)的生產(chǎn)性或仿真性的實訓，以學校的“廣輕后勤服務公司”（獨立法人資格）為基礎(chǔ)，以校辦企業(yè)和教學院系及學生共同投資入股的方式，共同籌集創(chuàng)辦了校內(nèi)股份制公司。該公司設(shè)有創(chuàng)業(yè)超市、商業(yè)街、跳蚤市場、股票交易所等，由專職營銷人員、教師、學生等經(jīng)營，以學生為主體的校內(nèi)經(jīng)管類專業(yè)的生產(chǎn)性和仿真性實訓基地。目前相關(guān)專業(yè)的900名學生，按照教學實訓計劃在基地實訓。
（一）現(xiàn)代企業(yè)制度化
公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立組織機構(gòu)，制定公司章程。公司實行在專業(yè)教師指導下由學生自主經(jīng)營、自主管理、自我服務、自負盈虧的管理模式。實行“無界化”管理，強調(diào)“工學結(jié)合”“真實生產(chǎn)”環(huán)境下的院系之間、專業(yè)之間、實體經(jīng)營與虛擬經(jīng)營之間的高度融合。
（二）實訓與經(jīng)營合二為一
公司經(jīng)營中介入了真實的市場環(huán)境，產(chǎn)品和服務是真實的，賬務、通訊聯(lián)絡(luò)和商務記錄、商務程序、方式，成本和利潤核算等均遵循現(xiàn)實商務界通行的規(guī)則進行設(shè)計和操作。這種實戰(zhàn)方式具有其他實習方式不可比擬的優(yōu)越性。在這里，實訓與經(jīng)營合二為一，實現(xiàn)了學生與企業(yè)的“零距離”。
三、“創(chuàng)意工場”模式
學校聯(lián)姻國內(nèi)著名廣告及品牌設(shè)計公司，瞄準先進實用技術(shù)，建設(shè)校內(nèi)實訓平臺――“創(chuàng)意工場”，引入企業(yè)文化，構(gòu)建職場真實環(huán)境，按照中型廣告公司工作流程和崗位需要標準建設(shè)，集理論區(qū)、創(chuàng)意設(shè)計區(qū)、設(shè)計制作區(qū)于一體。創(chuàng)辦了“設(shè)計公司型”實訓基地――“創(chuàng)意工場”。
（一）創(chuàng)意人才培養(yǎng)新平臺
依托學校資源優(yōu)勢，結(jié)合創(chuàng)意人才需求，突出管理特色。依托學校的設(shè)計類專業(yè)優(yōu)勢，突出文化創(chuàng)意的管理特色，通過創(chuàng)業(yè)實驗強化創(chuàng)意作品的產(chǎn)業(yè)化升級，從而使學生在文化創(chuàng)意方面的能力得到有效提升。
（二）孵化了一批有影響的設(shè)計項目
以校內(nèi)實訓平臺――“創(chuàng)意工場”為依托，整合專業(yè)的人才、技術(shù)、設(shè)備、項目資源，服務于廣州及珠江三角洲中小企業(yè)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型與品牌升級的設(shè)計創(chuàng)意需求。在探索工學結(jié)合、產(chǎn)教結(jié)合的教學模式的同時，加深了與企、事業(yè)單位的合作，孵化一批有影響的設(shè)計項目，為廣東創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟作出貢獻。
（三）以賽促學，提升了學生的創(chuàng)新意識和創(chuàng)新能力
通過“創(chuàng)意工場”模式，學生的專業(yè)能力得到系統(tǒng)提升，學生參加國內(nèi)外重大設(shè)計競賽獲獎達200多項，至2016年3月，學校藝術(shù)設(shè)計及工業(yè)設(shè)計專業(yè)在國際、國內(nèi)重大設(shè)計比賽中獲獎數(shù)連續(xù)多年名列全國高職院校第一名，畢業(yè)生深受用人單位歡迎。
四、“服務公司”模式
高校后勤社會化改革，要求后勤的人、財、物從學校母體中剝離出來，成立獨立核算、自負盈虧、自主經(jīng)營、自我發(fā)展的經(jīng)濟實體，為后勤實訓基地實現(xiàn)工廠化的要求創(chuàng)造了條件，造就了后勤工作崗位的職業(yè)環(huán)境，在市場提供服務、學校自主選擇的背景下，后勤員工在競爭中求生存，后勤企業(yè)在服務中求發(fā)展，以優(yōu)質(zhì)服務贏得學校后勤服務市場，以企業(yè)信譽爭得社會服務市場。高校后勤可以利用現(xiàn)有的作業(yè)場所、生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施、專業(yè)技術(shù)等條件，參與學校實訓基地建設(shè)。
（一）成立服務公司
為改善辦學及生活條件，加快學校實訓場所等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，學校后勤集團、后勤產(chǎn)業(yè)處和實訓中心成立服務公司，把所掌握的全部資源都用于教學建設(shè)及生產(chǎn)性實訓。這是后勤與各院系合作推進人才培養(yǎng)模式改革、促進專業(yè)建設(shè)的一項新的創(chuàng)舉。
（二）實現(xiàn)四個結(jié)合
與校內(nèi)生產(chǎn)性實訓基地相結(jié)合；與學生就業(yè)創(chuàng)業(yè)教育相結(jié)合；與“雙師”素質(zhì)教師培養(yǎng)相結(jié)合；與學生勤工助學相結(jié)合。四個結(jié)合充分體現(xiàn)了“為教學服務、為科研服務、為廣大師生服務”的“三服務”宗旨，使“管理育人、服務育人、教書育人”的“三育人”工作落實到實處。
五、“教學農(nóng)場”模式
根據(jù)教學科研事業(yè)發(fā)展的需要，農(nóng)場將作為教學科研實驗實習、生產(chǎn)實踐的基地c操作平臺，全場的工作以服從和服務于學校的教學科研及生產(chǎn)實習為主導思想。
（一）四大職能
在不斷提高服務能力與水平的前提下，積極引進高新科技項目，支持科技推廣和開發(fā)項目，服務產(chǎn)學研結(jié)合項目，調(diào)整結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換機制，搞活經(jīng)濟，全面履行為教學、科研、實驗實習、推廣開發(fā)服務四大職能，將教學實驗農(nóng)場逐步建設(shè)成為展示學校教學科研實力，面向社會、服務社會的亮麗窗口，完成學校和社會賦予我們的神圣職責。
（二）主要任務
根據(jù)教學計劃，積極創(chuàng)造條件，保證學生進行教學實習、生產(chǎn)實習和專業(yè)勞動的需要，并為學生進行畢業(yè)設(shè)計和畢業(yè)論文提供必要條件。根據(jù)學校下達的科學研究計劃，應積極創(chuàng)造條件，保證各項科學研究項目的進行。推廣工作是高等職業(yè)院校的基本任務之一。農(nóng)場應使教學、科研、推廣緊密結(jié)合，成為當?shù)厣a(chǎn)示范和推廣工作的基地。
（三）學校建立專業(yè)課教師輪流下農(nóng)場工作的制度
要選派教師下場擔任專職場長或做技術(shù)工作，任期一般不少于2年。教師下農(nóng)場的成績應列入教師業(yè)務考核檔案，作為評職、晉級的依據(jù)。
六、“教學酒店”模式
酒店管理專業(yè)人才培養(yǎng)目標是國際化、應用型的酒店管理人才。要求學生既要掌握國際酒店業(yè)發(fā)展的先進的理念又要有較強的綜合實踐技能，才能夠更好的服務社會，促進行業(yè)發(fā)展。因此，實踐教學是高等院校酒店管理專業(yè)的人才培養(yǎng)的重要環(huán)節(jié)，實踐教學基地建設(shè)是酒店管理專業(yè)學科建設(shè)的重要內(nèi)容。
（一）四星級標準
借鑒世界一流的酒店管理學院的辦學理念和教學體系，學校按照四星級標準專門設(shè)計并興建了教學酒店，作為校內(nèi)生產(chǎn)性實訓教學基地。
（二）對外營業(yè)=校內(nèi)實訓
教學酒店對外營業(yè)，業(yè)務范疇包含餐飲服務、會議接待服務、客房入住和大型的宴會接待等，可以為學生創(chuàng)造更加真實的實踐教學環(huán)境，幫助實現(xiàn)理論教學與實踐教學的統(tǒng)一，創(chuàng)造學生職業(yè)養(yǎng)成環(huán)境。能夠在人才培養(yǎng)的適用性方面取得較大的提高，對推動我國大學酒店管理專業(yè)的教學改革具有重要的示范作用。
（三）實現(xiàn)四大功能
教學酒店能滿足酒店管理專業(yè)和專業(yè)群內(nèi)其他專業(yè)的教學、培訓、職業(yè)技能鑒定、對外經(jīng)營“四大功能”需要，社會效益和經(jīng)濟效益雙豐收。
酒店管理專業(yè)人才培養(yǎng)效果顯著，辦學至今已培養(yǎng)1500余名學生，分別在白天鵝賓館、廣州香格里拉大酒店、喜來登酒店、富力麗思卡爾頓酒店等五星級酒店實習與就業(yè)。
建設(shè)校內(nèi)生產(chǎn)性實訓基地，是高職人才培養(yǎng)的必然要求，只要我們“因企制宜”共建可持續(xù)發(fā)展的校內(nèi)生產(chǎn)性實訓基地，將企業(yè)的觀念、規(guī)范、管理、文化和師資等滲透到高職人才培養(yǎng)的全過程，實現(xiàn)“引企入校”到“引企入教”的升華，我們相信，高職院校的實踐教學水平和科技研發(fā)能力必將上一個新的臺階。
1.許可的授予
賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和復制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構(gòu)成_________控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序”。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。
2.使用限制
被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統(tǒng)一部分的計算機，例外的是，如果_________系統(tǒng)計算機因為發(fā)生故障不能操作，或在進行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到_________系統(tǒng)控制用計算機修復到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。
事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在_________系統(tǒng)控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應用軟件。
3.復制限制
被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復制程序。所有經(jīng)允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說明。經(jīng)允許的復制件應以安全的方式予以保存。
4.轉(zhuǎn)讓限制
除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。
5.所有權(quán)
程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)給被許可人。被許可人承認，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和(或)專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。
6.透露限制
除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權(quán)其在業(yè)務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其雇員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。
7.保證
許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起_________年的期間內(nèi)(在此稱為“保證期”)，程序基本能按規(guī)格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限于)關(guān)于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關(guān)文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結(jié)果性的損失(包括但不限于營業(yè)利潤損失、業(yè)務中斷、業(yè)務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。
8.專利和版權(quán)補償保證
對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對_________國任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用費收入金額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協(xié)的權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：
(a)設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利;
(b)替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進行同樣的服務;
(c)在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提出的請求不負責任：
(1)所用的不是當時未經(jīng)變動的程序釋放;
(2)被許可人停止操作系統(tǒng);
(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持續(xù)達到_________天。
本合同按以上(a)項或(b)項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后_________個月內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄(包括部分復制和摘錄)均已還給許可人或者銷毀。
9.所許可的程序
按本許可合同許可的程序如下：_________。
10.配置和安裝_________。
許可人(簽章)：_________ 被許可人(簽章)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
賣方軟件許可合同2018賣方合同（2） 本附件五（“許可合同”）條款規(guī)定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構(gòu)成其一部分）所供系統(tǒng)的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。
1．許可的授予
賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和復制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉(zhuǎn)讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構(gòu)成_________控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序”。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。
2．使用限制
被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統(tǒng)一部分的計算機，例外的是，如果_________系統(tǒng)計算機因為發(fā)生故障不能操作，或在進行保養(yǎng)性維修、工程設(shè)計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到_________系統(tǒng)控制用計算機修復到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。
事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在_________系統(tǒng)控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同范圍內(nèi)的操作軟件或應用軟件。
3．復制限制
被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復制程序。所有經(jīng)允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關(guān)于許可人所有權(quán)和版權(quán)的限制說明。經(jīng)允許的復制件應以安全的方式予以保存。
4．轉(zhuǎn)讓限制
除非本合同允許并經(jīng)賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉(zhuǎn)讓、許可、轉(zhuǎn)移或以其他方式提供程序。
5．所有權(quán)
程序產(chǎn)權(quán)屬于許可人，程序或其任何部分的產(chǎn)權(quán)、所有權(quán)或技術(shù)并未因此轉(zhuǎn)給被許可人。被許可人承認，程序構(gòu)成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權(quán)和（或）專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關(guān)系而向被許可人透露的。
6．透露限制
除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權(quán)其在業(yè)務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。
7．保證
許可人保證其有權(quán)授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起_________年的期間內(nèi)（在此稱為“保證期”），程序基本能按規(guī)格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關(guān)于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關(guān)文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結(jié)果性的損失（包括但不限于營業(yè)利潤損失、業(yè)務中斷、業(yè)務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也是如此。
8．專利和版權(quán)補償保證
對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于有管轄權(quán)法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構(gòu)成對_________國任何專利或版權(quán)的侵權(quán)。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權(quán)，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵權(quán)產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權(quán)使用費收入金額，許可人有權(quán)控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協(xié)的權(quán)利。如在任何訴訟中程序被判為構(gòu)成侵權(quán)，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：
（a）設(shè)法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權(quán)利；
（b）替換或修改程序，使之不再構(gòu)成侵權(quán)，并在實質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進行同樣的服務；
（c）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權(quán)或?qū)＠謾?quán)所提出的請求不負責任：
（1）所用的不是當時未經(jīng)變動的程序釋放；
（2）被許可人停止操作系統(tǒng)；
（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規(guī)定，而且在書面通知其糾正后持續(xù)達到_________天。
本合同按以上（a）項或（b）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切復制件還給許可人，并在終止后_________個月內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關(guān)材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。
9．所許可的程序
按本許可合同許可的程序如下：_________。
10．配置和安裝_________。
許可人（簽章）：_________ 被許可人（簽章）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
出口賣方信貸借款合同2018賣方合同（3） 合同號：(
)進出銀(信合)第______號
本出口賣方信貸借款合同(項目貸款)(合同號：(
)進出銀(信合)第_____號)于_____年____月____日由下述雙方簽訂
借款人：_______________(以
中國進出口銀行出口賣方信貸借款合同
中國進出口銀行出口賣方信貸借款合同
合同號：(
)進出銀(信合)第______號
本出口賣方信貸借款合同(項目貸款)(合同號：(
)進出銀(信合)第_____號)于_____年____月____日由下述雙方簽訂
借款人：_______________(以下稱“借款人”)
法定代表人：______________________________
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
基本開戶行：______________________________
賬號：____________________________________
貸款人：中國進出口銀行
中國進出口銀行________分行
中國進出口銀行總行營業(yè)部
(以下稱“貸款人”)
法定代表人：羊子林
地址：____________________________________
郵編：____________________________________
電話：____________________________________
傳真：____________________________________
“借款人”為實施________項目(以下稱“項目”)簽訂________合同(合同號：________)(以下稱“項目合同”)，向“貸款人”申請出口賣方信貸。經(jīng)審查，“貸款人”同意根據(jù)本合同的條款和條件發(fā)放貸款。為明確雙方的權(quán)利和義務，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂本合同。
“借款人”為實施________項目(以下稱“項目”)簽訂________合同(合同號：________)(以下稱“項目合同”)，向“貸款人”申請出口賣方信貸。經(jīng)中國進出口銀行總行批準和授權(quán)，“貸款人”同意按照本合同的條款和條件發(fā)放貸款，簽署并履行本合同。為明確雙方的權(quán)利和義務，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特簽訂本合同。
第一章
貸款金額、用途及期限
第一條
“貸款人”同意按照本合同的約定向“借款人”提供出口賣方信貸項目貸款￥________人民幣((大寫)_____________萬元人民幣)$________美元((大寫)______________萬美元)(以下稱“貸款”)。
第二條
按照中國人民銀行有關(guān)金融政策和《中國進出口銀行出日賣方信貸試行辦法》的規(guī)定，本合同項下的“貸款”應專項用于“項目合同”項下的資金需要。未經(jīng)“貸款人”事先書面同意，“借款人”不得變更本合同項下“貸款”用途。
第三條
本合同貸款期限為______個月，自提款計劃約定的首次提款日起，到______年_____月_____日止(以下稱“貸款期限”)
第四條
借款人應按本合同約定的提款計劃提取本合同項下的“貸款”。
提款計劃如下：
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
________年_______月_______日
__________________萬元
特殊約定：______________________________________________
第二章
貸款利率和利息計收
第五條
按照中國人民銀行的規(guī)定，本合同所執(zhí)行的人民幣“貸款”利率，每滿一年確定一次。本合同第一年度的年利率為百分之________(________%)。從首次提款日起，每滿一年后執(zhí)行的年利率，應根據(jù)屆時中國人民銀行規(guī)定的同檔次的貸款利率執(zhí)行。
本合同美元“貸款”利率按《中國進出口銀行外匯貸款利率、費用暫行規(guī)定》執(zhí)行，按________個月浮動，本合同第一計息期的利率為百分之________(________%)。以后每個計息期執(zhí)行的利率，由“貸款人”書面通知“借款人”。
第六條
“貸款人”按季計收人民幣“貸款”利息。“借款人”應在“貸款人”處開立“貸款”賬戶，并在每季度末月21日以前將利息付至“貸款人”指定的賬戶。如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”對“貸款期限”內(nèi)未按期支付的利息部分按本合同規(guī)定的利率按季計收復利;“貸款”逾期后改按中國人民銀行規(guī)定的罰息利率計收復利。
“貸款人”按季計收美元“貸款”利息，如“借款人”未能按期支付利息，“貸款人”將按《中國進出口銀行外匯貸款利率、費用暫行規(guī)定》計收罰息。
第七條
本合同規(guī)定的利息從“借款人”實際提款日起算，按實際提款額和用款天數(shù)計算，計算基數(shù)為一年360天。
第三章
貸款的提取
第八條
本合同的擔保合同生效后，“借款人”才能申請?zhí)崛”竞贤椣碌?ldquo;貸款”。
第九條
“借款人”提取本“貸款”，應事先向“貸款人”提交按照附二格式確定的提款通知書及貸款人要求的有關(guān)文件、材料，經(jīng)“貸款人”審查同意后，向“借款人”發(fā)放“貸款”。
第十條
“借款人”在本合同項下，第一筆“貸款”的提取期限為6個月(自提款計劃確定的首次提款日起算)。若在上述期限內(nèi)沒有提款，“貸款人”有權(quán)取消本合同所有“貸款”直至終止合同。
第十一條
第一筆提款以后各筆“貸款”的提取期限為3個月(自提款計劃確定的相應提款日起算)，若在此期間內(nèi)，“借款人”未辦理提款手續(xù)，“貸款人”有權(quán)取消該筆“貸款”直至全部未用“款”。
第十二條
未經(jīng)“貸款人”同意，提款計劃不得更改。
第四章
借款人的聲明與承諾
第十三條
“借款人”向“貸款人”聲明如下
(一)“借款人”是一家依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立的法人地位。
(二)“借款人”具有完全的資格和權(quán)利簽署本合同和履行本合同項下的義務。
(三)“借款人”已仔細閱讀本合同并完全理解和接受本合同的內(nèi)容。“借款人”簽署和履行本合同是自愿的，全部意思表示真實
(四)“借款人”簽署本合同，履行其在本合同項下的義務并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程。
(五)“借款人”為簽署本合同所需的公司授權(quán)均已完成，本合同由“借款人”的有效授權(quán)代表簽署。本合同對“借款人”具有法律約束力。
(六)“借款人”為本合同項下的“貸款”而向“貸款人”提供的所有文件、資料、報表和憑證等都是真實、完整、準確和有效的
(七)“借款人”未隱瞞下列任何事件：
1.“借款人”發(fā)生重大違紀、違法或被索賠事件或發(fā)生了與“借款人”有牽連的重大違紀、違法或被索賠事件;
2.“借款人”在與其他債權(quán)人的合同項下發(fā)生重大違約事件;
3.“借款人”承擔的重大債務、或有債務或向第三人提供的抵押、質(zhì)押擔保;
4.與“借款人”有關(guān)的未結(jié)案的訴訟、仲裁事件;
5.“借款人”分立、合并、兼并、被兼并、重組、組建或改建為股份制公司，以租賃、承包、聯(lián)營、托管等方式進行產(chǎn)權(quán)交易;
6.其他可能影響“借款人”財務狀況和償債能力的情況。
第十四條
“借款人”向“貸款人”承諾并保證，“借款人”應完成下列事項：
(一)“借款人”應按“貸款人”的要求每季向“貸款人”提供最新財務報表，每年4月底之前提供經(jīng)審計的上年度財務報表;“借款人”應按“貸款人”要求隨時提供有關(guān)(包括但不限于)“借款人”的經(jīng)營狀況、財務狀況之報告、報表等文件和資料，并對其真實性、準確性和有效性負責。
(二)在“貸款期限”內(nèi)，“借款人”應在每季度向“貸款人”報送一次本合同項下“貸款”的使用、“項目”的執(zhí)行和“項目合同”項下的收結(jié)匯情況以及其他有關(guān)材料。
(三)“借款人”應接受“貸款人”的信貸檢查與監(jiān)督，并給予充分的協(xié)助和配合。
(四)“借款人”應在“貸款人”指定的銀行開立專用于上述“項目合同”資金收付的專門賬戶，該賬戶中的資金應專款專用。
(五)在本合同項下“貸款”本金、利息及其他應付款項全部清償前，“借款人”有以下任何減少注冊資本、重大產(chǎn)權(quán)變動和經(jīng)營方式調(diào)整的行為，均應事先征得“貸款人”的書面同意，包括但不限于：
1.與外商、港澳臺商簽訂合資、合作合同;
2.關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、分立、合并、兼并、被兼并;
3.重組、組建或改建為股份制公司;
4.以房屋、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)入股或投資于股份公司或有限責任公司;
5.以租賃、承包、聯(lián)營、托管等方式進行產(chǎn)權(quán)交易。
(六)未經(jīng)“貸款人”同意，“借款人”不得向任何人提供債務保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。
(七)在法定期限內(nèi)或“貸款人”要求的期限內(nèi)，“借款人”應及時辦理與“項目”有關(guān)的登記手續(xù)，并向“貸款人”提供登記文件復印件。
(八)“借款人”在本合同項下的有關(guān)結(jié)算業(yè)務應在“貸款人”指定的銀行辦理。
(九)“借款人”應根據(jù)“貸款人”的要求將與本合同或“項目合同”有關(guān)的文件正本(包括本票、承兌匯票等)存放在“貸款人”指定的銀行處。
(十)如有“借款人”未按期償還本合同項下的“貸款”本金。利息或其他應付款項的任何情形，則“借款人”不得以任何形式向其股東分配股息或紅利。
(十一)一旦發(fā)生或可能發(fā)生本合同項下第九章中所述的任一違約事件，“借款人”應在得知該事件發(fā)生或可能發(fā)生之時3日內(nèi)立即通知“貸款人”，并對所發(fā)生的違約事件采取合理、及時的補救措施。
第五章
行的參與
第十五條
為了保證本合同項下“貸款”的專款專用和按期償還，“貸款人”委托_____________銀行作為其在本合同項下的行(以下稱“行”)。“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議(以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號：(
)進出銀(信代)第________號)。經(jīng)“貸款人”總行授權(quán)，“貸款人”另與“借款人”和“行”簽定委托協(xié)議(以下稱“委托協(xié)議”，協(xié)議號：(
)進出銀(信代)第________號)。
“借款人”除應遵守和履行其在本合同項下的義務外，還應受“委托協(xié)議”的約束如“委托協(xié)議”與本合同有任何不符，以本合同為準。
第十六條
“貸款人”將委托“行”負責本合同項下“貸款”的撥付、監(jiān)督“貸款”的使用和“項目合同”的執(zhí)行，以及將“借款人”的出口結(jié)匯資金及時劃付至專門賬戶，用于償還“貸款人”的“貸款”。
第六章
貸款的償還
第十七條
“借款人”應在本合同規(guī)定的“貸款期限”內(nèi)嚴格按還款計劃償還本合同項下的“貸款”本金，還款計劃如下
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
_________年_______月_______日
__________________萬元
第十八條
除本合同第十九條第二款所規(guī)定的情況外，“借款人”如提前還款，應提前________日向“貸款人”提出書面申請，并征得“貸款人”的同意。
第十九條
對于任何提前償還的部分，“借款人”不得要求再次提用。“借款人”應確保“項目合同”項下的收結(jié)匯應專項用于償還本合同項下的“貸款”。
“借款人”如提前收回“項目合同”項下的貨款，應提前歸還本合同項下的“貸款”。
第二條
如“借款人”申請“貸款”展期，應在“貸款”到期日之前兩個月內(nèi)向“貸款人”提交書面展期申請和有關(guān)材料(包括但不限于擔保人同意該“貸款”展期的證明文件)。經(jīng)“貸款人”審查后，如“貸款人”批準“貸款”展期，“借款人”應與“貸款人”另行簽定“貸款”展期協(xié)議。
第二十一條
“借款人”在還款時應按“貸款人”要求填寫匯款單據(jù)的有關(guān)內(nèi)容(包括但不限于注明本合同的合同編號)。
第七章
擔保
第二十二條
本合同項下的全部“貸款”采用如下?lián)７绞?/p>
由________提供連帶責任還款保證，并另行簽訂《保證合同》，編號為______________。
由________提供抵押擔保，并另行簽訂《抵押合同》，編號為______________。
由________提供質(zhì)押擔保，并另行簽訂《質(zhì)押合同》，編號為______________。
第八章
保險
第二十三條
“借款人”應將本“貸款”項下有關(guān)的設(shè)備、建設(shè)工程、出口貨物貨物運輸以及“項目”運營期間的風險在“貸款人”認可的保險公司投保，投保險種應符合貸款人的要求，并且“借款人”應將或安排將保險權(quán)益轉(zhuǎn)讓給“貸款人”。在本合同項下“貸款”本金、利息和其他應付款項償清之前，“借款人”不得以任何理由中斷保險。如“借款人”中斷保險，“貸款人”有權(quán)續(xù)保或代為投保，費用全部由“借款人”承擔。
第二十四條
“借款人”應在知道或應當知道保險事故發(fā)生之日起3日內(nèi)以書面形式通知“貸款人”，并根據(jù)保險單的有關(guān)規(guī)定及時向承保人索賠。由于沒有及時通知或及時索賠或未履行保險單項下義務給“貸款人”造成的損失由“借款人”承擔。
第二十五條
保險賠款應首先用于償還本合同項下的“貸款”本息及其他應付費用，但“貸款人”可視“項目”情況決定保險賠款是否可以繼續(xù)用于“貸款”支持的“項目”或貿(mào)易;保險賠款不足以支付所欠“貸款”本息不構(gòu)成對“借款人”應償付債務的免除。
第九章
違約事件與處理
第二十六條
以下任一事件，均構(gòu)成本合同項下的違約事件
(一)“借款人”未按本合同規(guī)定按期支付利息或歸還本金。
(一)“借款人”未按本合同規(guī)定的用途使用“貸款”。
(三)“借款人”未按本合同約定的時間、數(shù)額提取“貸款”。
(四)“借款人”違反了委托合同”中約定的對“借款人”的有關(guān)規(guī)定。
(五)“借款人”在本合同項下作出的聲明或擔保人在有關(guān)擔保合同項下作出的聲明被證明是不真實的，或是具有誤導性的。
(六)“借款人”或擔保人違反了在本合同或有關(guān)擔保合同中作出的承諾或保證。
(七)“借款人”自籌資金未及時到位。
(八)“項目”建設(shè)進度嚴重滯后。
(九)“項目”產(chǎn)品質(zhì)量被認定為不符合“項目合同”規(guī)定的標準。
(十)“借款人”在其為一方的其他合同項下嚴重違約。
(十一)“借款人”或擔保人經(jīng)營、財務狀況嚴重惡化。
(十二)與本合同項下“貸款”有關(guān)的抵押物或質(zhì)物貶值、毀損或滅失。
(十三)“借款人”或擔保人被合并、分立或進行股份制改造時，未能做出令“貸款人”滿意的償還安排或債務重組。
(十四)“借款人”或擔保人破產(chǎn)。被解散、關(guān)閉或撤銷。
(十五)“借款人”未將以下情況及時通知“貸款人”：
1.其“項目合同”的重大變更;
2.其章程的任何修改及其經(jīng)營活動的任何實質(zhì)性變化;
3.其會計原則的重大修改;
4.其及其主要子公司的財務、經(jīng)濟和其他方面的任何重大變化(包括但不限于涉及“借款人”的，且在“貸款人”看來可能對“借款人”履行其在本合同項下，義務能力造成嚴重不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序)。
(十六)“借款人”違反了本合同的任何其他條款。
第二十七條
上述違約事件是否發(fā)生，由“貸款人”作出判斷并通知“借款人”。上述任何違約事件發(fā)生后，“貸款人”有權(quán)采取以下任何一項或多項措施
(一)要求“借款人”限期糾正;
(二)取消“借款人”尚未提取的“貸款”額度;
(三)宣布所有已發(fā)放的“貨款”立即到期，并要求“借款人”立即償還全部已發(fā)放“貸款”的本金、利息或其他應付費用;
(四)要求“借款人”追加或更換保證人、抵押物、質(zhì)物;
(五)從“借款人”在“行”或其他銀行境內(nèi)外的分支機構(gòu)開立的任何幣種的任何賬戶中直接扣劃本合同項下“借款人”應付而未付的任何款項(包括但不限于“貸款”本金和利息);
(六)宣布實施或?qū)崿F(xiàn)有關(guān)“貸款”的任何擔保項下的權(quán)利。
(一)對所有逾期金額按中國人民銀行公布的逾期罰息利率計收罰息。
(二)對所有挪用借款按中國人民銀行公布的挪用罰息利率計收罰息。
第十章
合同變更
第二十九條
本合同的任何條款的修改、補充必須以書面形式做出，并由“借款人”及“貸款人”雙方共同簽署并加蓋各自公章后，按約定條件生效。本合同的任何修改和補充均構(gòu)成本合同不可分割的一部份。
第三十條
如遇國家法律、法規(guī)的變化或司法原因?qū)е卤竞贤魏螚l款成為無效，本合同其他條款的有效性均不受影響。屆時雙方當事人將密切合作，盡快修改本合同中有關(guān)條款。
第三十一條____________________________________________________________
第十一章
抵消、轉(zhuǎn)讓和權(quán)利放棄
當支付的款項，不得提出任何抵消的主張，亦不得附帶任何條件。
第三十二條
未經(jīng)“貸款人”書面同意，“借款人”不得將其在本合同項下的任何權(quán)利、義務轉(zhuǎn)讓給第三人。
第三十三條
“貸款人”給予“借款人”履行本合同項下義務的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩等均不影響、損害或限制“貸款人”依據(jù)本合同和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，并不視為“貸款人”對本合同項下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不影響“借款人”在本合同項下任何義務的承擔。
第十二章
適用法律及爭議解決
第三十四條
本合同適用中華人民共和國法律。
第三十五條
在本合同履行期間，凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不能解決時，任何一方可以依法向北京有管轄權(quán)的人民法院起訴。“借款人”同意，因本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的訴訟應在北京有管轄權(quán)的人民法院進行。
上述規(guī)定并不影響“貸款人”就因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議、糾紛選擇在其他任何有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟的權(quán)利。
第十三章
其他
第三十六條
附件2所列的提款通知書格式及雙方共同確認的其他附件是本合同不可分割的組成部份，與本合同具有同等的法律效力
第三十七條
本合同自“借款人”和“貸款人”雙方簽蓋章后生效，至全部“貸款”本息及本合同項下其他應付款項還清后自動失效。
第三十八條
本合同正本一式兩份，“借款人”和“貸款人”各執(zhí)一份。副本________份，擔保人和行各執(zhí)1份。
借款人：___________________________
(公章)
法定代表人：(簽)_______________
(或授權(quán)人)
貸款人：中國進出口銀行
中國進出口銀行______分行
中國進出口銀行總行營業(yè)部
(公章)
法定代表人：(簽)_______________
(或授權(quán)人)
簽訂日期：_______年______月______日
簽訂地點：_________________________
賣方房地產(chǎn)合同賣方合同（4） 房地產(chǎn)中介服務合同（賣方）
房地產(chǎn)中介服務合同（賣方）
1.簽訂本合同前，當事人應當仔細閱讀本合同內(nèi)容，對合同條款及用詞理解不一致的，應該進一步協(xié)商，達成一致意見。
2.本合同為示范文本，為體現(xiàn)協(xié)議雙方的自愿原則，本合同文本中相關(guān)條款后都有空白行，供雙方自行約定或補充約定。雙方當事人可以對文本條款的內(nèi)容進行增補或刪減。合同簽訂后，未被修改的文本印刷文視為雙方同意內(nèi)容。
3.對合同文本【】中選擇內(nèi)容、空格部位填寫及其他需要刪除或添加的內(nèi)容，雙方應當協(xié)商確定。【】中選擇內(nèi)容，以劃√方式選定；對于實際情況未發(fā)生或雙方不作約定時，應在空格部位打×，以示刪除。
甲方（中介公司）：
聯(lián)系電話：，
聯(lián)系地址： ，
乙方（賣方）：，
身份證號：，
聯(lián)系電話： ，
聯(lián)系地址： 。
經(jīng)甲方介紹，乙方【獨家】【非獨家】委托甲方協(xié)助出售位于的房地產(chǎn)。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致達成如下協(xié)議。
第一條乙方確認出售房地產(chǎn)的基本情況
1．房地產(chǎn)的權(quán)屬證明為；
2．房地產(chǎn)的使用性質(zhì)為 ；
3．建筑時間 （以 為準）；
4．房地產(chǎn)【建筑面積】【套內(nèi)面積】： 平方米（以房產(chǎn)證為準）；
5．該房地產(chǎn)售價在 元（￥元）以上；
6．乙方同意付款方式：【一次性付款】【分期付款】【按揭付款】【其他】；
7．稅費繳交方式【各付各稅】【稅費全部由買方支付】【稅費全部由賣方支付】；
8.交樓狀況及時間：；
9．該房地產(chǎn)是否存在共有、出租、抵押、查封等權(quán)利受限制的情況： ；
10．其他：。
第二條甲方義務
1．甲方應當核實房地產(chǎn)的權(quán)屬情況的真實性并應察看該房地產(chǎn)。
2．甲方應為乙方提供房地產(chǎn)交易方面的咨詢。
3．甲方不得故意隱瞞與訂立房地產(chǎn)買賣合同有關(guān)的事實或者提供虛假情況。
4．非經(jīng)乙方同意，甲方不得泄露乙方的信息資料。
5．其他
第三條乙方義務
1．乙方應提供該房地產(chǎn)的權(quán)屬資料，以供甲方核對。并保證本人對該房地產(chǎn)擁有完整產(chǎn)權(quán)或取得業(yè)主委托有權(quán)處置房地產(chǎn)。
2．甲方為乙方提供中介服務過程中，乙方應予配合并提供必要的協(xié)助。
3．甲方根據(jù)誠實信用原則為乙方的房地產(chǎn)提供中介服務的，乙方應支付中介服務費或支付甲方從事中介活動支出的必要費用。
4．其它
第四條 購房定金
甲方如于 年月日前取得買方同意以第一條約定的條件購買該房地產(chǎn)的書面文件，甲方不需乙方另行指示，可代乙方向買方收取購房定金元。甲方應在 天內(nèi)將購房定金轉(zhuǎn)交乙方。 若乙方收到定金后不以合同第一條約定條件賣房，應承擔雙倍賠償定金給買方的責任；雙方另有約定的除外。
買方同意以第一條約定的條件購買該房地產(chǎn)時，甲方應及時告知乙方，并盡快促使乙方與買方簽訂買賣合同。
第五條中介服務費給付
甲方在取得買方同意以第一條約定的條件購買房地產(chǎn)文件，并促成乙方與買方簽訂買賣合同后___天內(nèi)，乙方向甲方支付中介服務費 元正（￥）。
甲方促成乙方與買方簽訂買賣合同后，乙方【需要】【不需要】甲方代辦房地產(chǎn)【交易過戶】【入住手續(xù)并結(jié)清有關(guān)費用】【其他】手續(xù)。
若買方違約致使買賣合同無法簽訂，乙方不需返還所收取的定金時，鑒于甲方所付出的勞動，乙方同意向甲方支付 元作為勞務費用。
其它
第六條法律責任
1．乙方逾期支付中介服務費的，應向甲方支付違約金，違約金的標準為 。
2．甲方在提供中介服務過程中存在隱瞞、欺詐或未盡義務，致使乙方受到損失，甲方不得收取中介服務費，并應賠償乙方的損失。
3．因乙方未能及時履行義務，導致甲方未能促成乙方與業(yè)主簽訂買賣合同的，甲方可以要求乙方支付違約金，違約金為 。
4．乙方與甲方介紹的客戶私下交易的，甲方可以要求乙方支付中介服務費，并可要求乙方支付違約金，違約金為。
5.其它
第七條文件送達
雙方發(fā)給對方的通知、文件、資料的送達地址以合同記載的聯(lián)系地址為準。
第八條糾紛解決方式
本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，雙方當事人協(xié)商不成的按下述第 種方式解決：
1.向廣州仲裁委員會申請仲裁；
2.依法向人民法院起訴。
第九條本合同未盡事宜，可由雙方約定后簽訂補充協(xié)議作為本合同附件。合同附件與正文具有同等法律效力。
第十條本合同連同附件共 頁，一式份，具有同等法律效力，合同持有情況：甲方 份，乙方 份。
第十一條：其他約定：
甲方（簽章）：乙方（簽章）：
經(jīng)紀人：（經(jīng)紀證號：）
簽約時間：簽約時間：
賣方遲延交貨致買方損失應賠償
房地產(chǎn)中介服務合同（賣方/出租方使用）
中國進出口銀行出口賣方信貸借款合同書
中國進出口銀行出口賣方信貸借款合同
廣東省房地產(chǎn)中介服務合同（賣方/出租方使用）（官方范本）
房地產(chǎn)中介服務合同樣本(賣方)
