時間：2022-02-12 10:13:13
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇有限責任公司章程范本，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
第二條由浙江省人民政府出資設立，授權浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）履行國有資產出資人職責的企業和省國資委出資設立的企業（以下統稱“省屬企業”）公司章程的制訂、修改、審批、審核和備案適用本辦法。
第三條省屬企業公司章程的制訂和修改的基本要求：
（一）應當符合《公司法》、《監管條例》以及有關法律、法規和規章的規定。省屬企業中的上市公司章程，還應當符合中國證券監督管理委員會的《上市公司章程指引》的要求。
（二）省屬企業中的有限責任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項；省屬企業中的股份有限責任公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項。
（三）原則上按照本辦法附件《國有獨資有限公司章程范本》和《國有控股有限公司章程范本》（以下統稱“章程范本”）作為起草省屬企業公司章程的樣本，在不違反《公司法》和國家其他法律法規的前提下，可依照企業實際情況就具體事項作其他規定。
（四）省屬企業凡涉及《公司法》第二十五條或第八十二條各項內容發生變化和省國資委要求修改時，應當及時對公司章程進行修改。
第四條公司章程的制訂、修改、審批、審核、備案依照下列程序進行：
（一）國有獨資公司由省國資委授權董事會制訂本公司章程，非國有獨資公司由股東（大）會制定本公司章程。
（二）省國資委授權國有獨資公司董事會制訂公司章程按照下列審批程序進行：
1、公司章程草案由國有獨資公司董事會（籌建中的公司由公司籌建組）起草并報省國資委初審，由企業改革與發展處（以下簡稱“企改處”）征求委內相關職能處室意見，相關職能處室根據各自的職能和章程范本對送審的公司章程草案出具書面審查意見；
2、由企改處根據相關職能處室審查意見研究提出初審意見，經省國資委領導審定后，與相關國有獨資公司進行溝通；
3、國有獨資公司董事會根據省國資委的初審意見，對公司章程草案進行修改完善；
4、國有獨資公司以正式公文形式向省國資委上報公司章程的請示（附待批公司章程原件八份和電子版文檔），由省國資委發文批復。其中涉及與章程范本有重大變動的，由企改處將公司章程提交省國資委主任辦公會議審議。
（三）省屬企業中非國有獨資公司股東（大）會制定公司章程按照下列審核程序進行：
1、非國有獨資公司制訂或修改公司章程草案后，在提交股東（大）會表決通過前，由省國資委派出的產權代表將公司章程草案提交省國資委審核；
2、由企改處征求委內相關職能處室意見，相關職能處室根據各自的職能和章程范本對送審的公司章程草案出具書面審查意見；
3、由企改處根據相關職能處室審查意見研究提出初審意見，經省國資委領導審定后（涉及與章程范本有重大變動的，提交省國資委主任辦公會議審議）形成省國資委審核意見，告知產權代表；
4、產權代表按審核意見與非國有獨資公司進行溝通，并在股東（大）會上表決；
5、公司章程經股東（大）會表決通過后，由省國資委派出的產權代表將生效的公司章程報省國資委備案。
第五條省國資委對公司章程主要審核下列內容：
（一）公司章程是否符合《公司法》、《監管條例》的規定，是否載明屬于出資人審議批準職權范圍的事項，以及屬于產權代表與出資人簽定的《業績考核責任書》規定應事先得到同意的事項等。
（二）公司章程的基本原則和主要內容的合法合規性。
（三）出資人或股東的法律地位和法定職權的表述。
（四）公司的宗旨是否符合出資人審定的公司發展和戰略規劃。
（五）股東（大）會（或國有資產出資人）、董事會、監事會、總經理的職權結構的完整性、定位準確性及相互間權屬界限劃分的合法合規性。
（六）董事會、監事會、總經理會議有關重大問題的議事規則和表決程序是否科學與健全。
（七）法律賦予公司章程自由規定的內容是否清晰界定。
（八）依法應當由省國資委審核批準或決定的其他事項。
論文摘要：本文以有限公司治理為研究對象，以我國公司法現有規定為基礎，結合我國有限公司治理的實際，從有限公司特點入手，分層次地闡述了有限公司治理的特殊性及其立法。
有限責任公司是我國公司法規定的兩類公司之一。有限責任公司制度自1892年由德國法首創，兼具設立簡便、組織管理靈活、有限責任等優點，遂成為各國法律普遍承認的重要商事主體，并受到投資者的青睞。我國實務運作中，有限責任公司的前述優勢往往兼產生公示性不強、監控不力、被股東濫用極易滋生糾紛等弊病。欲對我國有限責任公司的種種病癥進行準確把脈并提出相應對策，須從研究有限責任公司的性質開始。
理解有限責任公司的性質，首先必須溯源至其產生。有限責任公司并非由企業組織基于現實經濟生活的需要，經過長期歷史的發展自然演進而產生，其完全是德國立法者的發明創造，本身并沒有其他公司形態那樣深層的歷史經驗或文化傳統底蘊。
有限責任公司的性質從不同的視角可以得出不同的結論，但以下幾點體現了其本質屬性:
一、嚴格的資合性法律形式要求和鮮明的人合性經濟實質內灑
從有限責任公司作為一種公司形式來看，它必須滿足一定的資合性法律形式要求。資合性法律形式要求的完美表達在于股份有限公司，有限責任公司的最初設計，即在相當大的程度上參照了股份有限公司這個范本。
有限責任公司的最初設計思路，是將股份有限公司的諸多資合性要求納入合伙等人合性企業組織而形成，其在股東特點、公司運營等經濟實質方面，表現出鮮明的人合性色彩:1.有限責任公司股東之間具有相當緊密的信任與合作關系，這種緊密的信任與合作關系對有限責任公司的設立、發展乃至存亡都具有決定性影響。2.建立在股東信任和合作關系基礎上的自由協商機制在公司運營管理中扮演至關重要的角色。3.受股東間須存在相當程度的信任與合作關系所決定，有限責任公司股東人數一般較少。基于上述諸多方面，臺灣學者林永榮將有限責任公司定位于“中間形態而較接近于人合公司”。
二、濃厚的封閉性色彩
股東間存在相當緊密的信任與合作關系以及在此基礎上的股東自由協商機制在公司經營中扮演至關重要的角色，決定了有限責任公司先天的具有一種對外的排斥感，決定了有限責任公司在股份轉讓、信息公開等諸多方面有著濃厚的封閉性色彩。
三、有限資任公司的所有與經營的一致性
有限責任公司的所有與經營一致性的含義比較直觀，是指有限責任公司雖具有獨立人格，實現了公司人格與股東人格的分離，但公司股東一般都積極地參與公司管理，甚至實踐中很多有限責任公司并不分紅，股東以參加公司管理的工資收入為主要來源。
我國現行公司法關于有限公司治理的規定體現了相當的靈活性和特殊性，大大增加了賦權性規范，體現了新公司法更加注重公司自治的理念，使得公司治理環境更為寬松。同時，現行公司法也大大提升了公司章程在公司治理方面的作用。 我國新公司法中有限公司治理的特殊性主要體現在以下幾個方面:
(一)機關設置和職權配置。
我國新公司法對有限公司采取了大小公司區分立法的作法，即在有限公司組織機構的設置上實行大小公司不同的規則，明確規定小公司即股東人數較少、規模較小的公司可以不設董事會，設一名執行董事;可以不設監事會，設一至二名監事。這種做法，反映了有限公司的實際，具有一定的靈活性，同時可以降低公司的運營成本和負擔，有利于投資者創立中小企業。職權如何在公司內部組織之間進行合理的劃分和配置，這也是公司治理的一個重要方面。公司法48條“突出了董事會集體決策的作用以及董事長不積極履行職責的救濟，從根本上削弱了董事長的職權。另外新公司法擴大了監事會的職權，其監督對象范圍由原來的經理擴大至高級管理人員，增加罷免董事、高管建議權、召集主持股東會權、質詢權、調查權、提案權以及訴訟權。
(二)股東關系的安排和處理。
由于有限公司缺乏一個開放的交易市場，股權轉讓一般受到較多的限制，小股東容易受到欺壓和擠迫，公司容易發生僵局。現行公司法有關中小股東保護主要表現在，新公司法規定了股東可以通過章程約定不按照出資比例行使表決權、股東擁有知情權、召集權、提案權質詢權、股利分配請求權、退股權、股東代表訴權以及宣告股東會或董事會決議無效和撤銷該決議的請求權。
針對有限公司中少數股東退出較難的問題，舊公司法規定股東將其股權進行外部轉讓時應當經其他股東過半數同意。舊公司法對有限公司股權轉讓的這一限制過于絕對，而現行公司法則允許公司章程對股權轉讓另作規定。這一修正無疑賦予了股東自行決定是否需要設定股權轉讓限制的自由。顯然，現行的有限公司治理的契約性更加明顯，在一定程度上緩解了少數股東退出較難的問題。
(三)債權人保護。
論文關鍵詞 公司僵局 期待利益 意思自治 外部救濟
一、公司僵局的概念
公司僵局，從其詞源上來看是個舶來品，它最初是產生于判例法系的英美國家，盡管如此在英美商法中也沒有統一的定義。根據《布萊克法律詞典》中的解釋：公司僵局是指“公司的活動被一個或者多個股東或董事的派系所停滯的狀態，因為他們反對公司政策的某個重大方面”。英美國家的法學家們對于公司僵局的定義也是眾說紛紜，其中美國德克薩斯州州立大學的漢密爾頓教授認為“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行動的控制安排”，休斯頓大學法學教授柯文頓則把公司僵局定義為“在公司運營中無法獲得必要的表決以對關鍵性的業務作出決定”。
在我國，對于公司僵局的研究起步較晚，時間也較短，因此，關于公司僵局的稱謂和內涵學者們也莫衷一是。雖如是說，但也取得了一定的學術成果。對公司僵局問題有較為深入研究的我國學者趙旭東教授認為，“公司僵局是股東間或公司管理者間存在利益對立，而導致公司運行出現障礙，公司決議無法作出，公司事務癱瘓。”另外，對公司法有深入研究的清華大學法學院王保樹教授將公司僵局定義為三種對公司經營決議產生影響的情形，即：股東間的分歧致使公司股東會達不成合意，董事間分歧致使公司董事會達不能合意，股東間分歧無法選出公司繼任董事。
綜上，關于公司僵局的定義，不論是在國內還是國外都眾說紛紜。筆者認為，公司僵局即在公司的運作過程中，權利對等的股東之間，董事之間或股東與董事之間互不妥協，導致公司無法正常召開股東會或董事會，也無法通過任何有效的決議，進而公司的管理和決策機制陷入癱瘓狀態。
二、公司僵局的成因
（一）“自治憲法”的失靈
根據市民社會的基本理論，公司是按照一定的契約建立的社會組織，公司的“自治憲法”體現著建立者的意思自治。就一定程度而言，公司章程的完善與否與公司的運作效率以及抵抗風險能力有著密切的聯系。而在公司僵局的形成問題上，公司章程的失靈是其中重大的誘因。假使在公司章程中能夠預先對解決公司一系列的困境問題做出相關規定，那對公司僵局的形成也會有一定的制約作用。
在當前我國市場經濟體制不是很健全的情況下，設立公司所起草的公司章程大多未經過審慎的評估和架構，而且由于相關登記機關又公布過范本，所以絕大部分公司的公司章程都沒有體現出本公司的特色，甚至呈現趨同的態勢，這在一定程度上就容易導致公司僵局的大面積形成，公司章程本應具有的自治效力也形同虛設。因此，作為公司的“立法者”應當對公司章程引起足夠高的重視。
（二）股權分配的不合理
在我國公司主要分為有限責任公司和股份有限公司兩大類，無論前者還是后者股權的初始分配都以出資比例為依據，在決策機制上也都實行資本多數決原則。在有限責任公司內部事務上，占絕對優勢的股東一股獨大通常可以控制股東會和董事會，而股權比例相對較少的股東難以形成自己獨立的意思。但是在比較特殊的情況下，大股東的股權比例和其他股東的股權比例相持平的時候，兩派股東就會因為各自的利益爭執不下，使得管理層——股東會和執行層——董事會處于膠著狀態，形成公司僵局。而相較而言，在股份有限公司內部由于其股權相當分散，且轉讓股權也比較自由，一旦股東間出現間隙，通常股東們會采取“用腳投票”的方式來處理，不易形成公司僵局。
（三）經營決策機制不科學
公司的經營決策體制是公司生命力的核心，比照世界范圍內的知名企業，其內部治理結構均是可圈可點的。在我國，有限責任公司的大股東由于其出資優勢可以輕易地指派其信任的人進入董事會從而達到控制股東會和董事會的雙重目的，一旦在股東會出現僵局，董事會也跟著出現僵局，不論是權力機關還是執行機關都處于癱瘓狀態，公司自然難以為繼。
而在股份有限公司中，大股東想要操縱股東大會和董事會相對較難，而且在股份有限公司中有一些特別的制度可以制約大股東的權限，比如信息披露義務，獨立董事制度。總體而言，股東（大）會的職權與董事會的職權相互重疊是導致公司僵局形成的重大緣由，如果能夠實現股東（大）會與董事會相互獨立，那么公司僵局有望破解。
（四）公司關系人的有限理性
在現代經濟學理論中，習慣性地把每一個市場主體比作一個有限理性人，基于各種主客觀因素的影響，市場主體的理性受到限制。在公司運行過程中也是如此，公司關系人基于其本身的經營理念，投資意識，價值判斷等各方面因素對具體的事項決策會形成不同的意思，當存在共同利益時，當然股東和董事們會趨利避害追求最大價值的共同利益，但當利益分配出現沖突時，個體的理性會使股東和董事們的意見相左，一直形成公司僵局。
三、破解公司僵局的途徑
（一）司法解散
根據我國《公司法》第183條以及相關司法解釋的規定，如果公司出現僵局，適格股東可以向法院提起解散公司的訴訟，這可以算是我國法院進行司法解散公司的法律依據，也在是實踐中運用的最廣的一種方式。
1.司法解散借助國家的公權力保障實施，具有不可替代的優勢，有學者認為我國所規定的司法解散制度是有前提適用的，即必須在其他途徑無效的情形下才訴諸于法院，但在實踐中并未形成相關的救濟途徑，以至于司法解散成為唯一的途徑。這種分析不無道理，筆者認為，訴諸于法律是最終不得已的措施，司法解散在國外有著其他相應的制度和立法予以保障，而在我國缺乏配套的措施，司法解散公司未免有點捉襟見肘，在這方面其他學者對于完善我國的司法解散制度也著述頗豐。
2.依據契約理論，公司具有契約性特征，公司僵局應當是包括公司章程在內的一系列合同在履行過程中出現的超出合意當事人特別是股東合理預期的一種運營障礙，這種障礙導致契約目標不能實現。申言之，公司作為關系人意思自治的產物，其關系人按照一定的契約形成公司，自然對于公司的運行和消亡有自主權，如果對解散公司徑行裁判未免有侵犯關系人意思自治的嫌疑。公司制度產生于市民社會，即使進入政治國家其自主權也應當得到相應的保障，所以，司法解散并非是解決公司僵局的最佳方案，在窮盡公司內部救濟之前都不應當運用公權力的手段強制解散公司。
3.在適用司法解散解決公司僵局時，也應當注重最大限度地實現公司維持。如前所述，公司被解散之后所帶來的后果不僅是相關股東的利益受損，公司的期待利益也會落空，其所負擔的社會責任也無法實現，甚至引發其他社會問題，法院在決定是否解散公司時，應當審慎地評估相關風險和秩序。從本質上來看，司法解散公司就是以犧牲一部分人的利益來實現另一部分人的利益，存在于其中的博弈是對法院的挑戰，也是對公司的挑戰。
4.法院適用司法解散程序應當有始有終，根據《公司法》第一百八十四條的規定，對于清算問題法院也應當有所作為。既然公司都是被法院判決解散的，之前的人合性已經被破壞殆盡，就清算問題股東們更是達成合意，此時，如果法院撒手不管，那剩下的爛攤子只會成為社會的負擔。同時，趙旭東教授認為從降低訴訟成本的角度出發，法院可以在判決解散公司的同時，根據當事人的請求，對公司解散后的法律后果做出一并裁決，并在法院主導下進行清算，不失為一種更為合理的解決辦法。
5.司法解散的訴訟應當嚴格落實舉證責任以及惡意訴訟禁止的相關規定，從實體和程序上設計出可行的解決方案，同時對當事人的訴訟主體地位做出明確的限定，防止惡意訴訟造成不必要的損失。
（二）仲裁
仲裁作為解決商事糾紛的有效手段被廣泛地運用于商事領域，甚至包括國際商事糾紛和民事糾紛。只要僵局不涉及個人糾紛和政策糾紛，當事人對自身的權利義務自主選擇法官裁定，充分實現意思自治，同時仲裁程序也使得公司僵局的解決更加便捷，保密，靈活，這一方面可以避免司法資源的浪費，而且可以使公司僵局的解決呈現多元化的趨勢。
（三）完善“自治憲法”
正如漢密爾頓所言：“如果缺乏協議，對僵局的任何補救方案都不能完全令人滿意。”作為公司的“自治憲法”——公司章程應當在解決公司僵局的問題上有所作為。
鑒于當前我國大多數公司的章程都處于雷同狀態，現有的公司可以從章程入手進行一系列的優化，加大對治理結構和管理機制的改革，對公司僵局的解決做出預先的安排，確立相關的制度措施，避免在出現僵局時遭受不必要的損失。
對于新設立的公司而言，更應當注重章程的起草，我國《公司法》對公司章程的效力給予了充分的肯定，章程的效力很大范圍內都會優先于法律適用，在設計本公司的表決權行使和管理層設置等相關制度上應當更加注重對公司僵局的預防，未雨綢繆。
（四）轉讓股權
盡管公司僵局的形成原因錯綜復雜，但是最終都會表現為不同股權比例的股東之間的糾紛。在一方股東欲申請解散公司的時候，法院可以衡量爭議雙方的訴求以及力量對比，在排除解散的途徑外，可以讓雙方當事人協商轉讓股權，以轉讓出資的形式化解僵局。在當事人無法就轉讓價格達成一致意見時，可以由法院對股權價格進行評估，形成合理公平的價格實現股權轉讓，這樣做既可以避免公司走向消亡，引發更為嚴重的后果，同時也可以最大限度地維護爭議方股東的合法權益，這無疑是“雙贏”的選擇，因此，在適用該方法時應當賦予法院有強制許可股權轉讓的權力。
（五）調解
調解在當前我國的司法實踐中可謂是一個流行詞匯，根據最高人民法院的相關指導意見，民事訴訟中崇尚能調則調的精神使調解制度發揮到了極致。同時這種制度也有深厚的文化積淀，歷史悠久，適用在公司僵局中也具有獨到的優勢。
在部分公司僵局中，都是基于管理層的個人矛盾而引發的。適用調解制度就可以把化解公司僵局當成是一種普通的民事糾紛處理，調解人員在具備相關專業知識的情況下以其中立地位介入當事人雙方，引導爭議雙方達成有效的協議，調解制度可以在最短時間內實現僵局的化解，避免損失的進一步擴大，雙方當事人也更樂于接受調解方案。
［論文摘 要］由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因，在實踐中出現公司僵局。現行《公司法》關于公司僵局的司法解散的規定不完善，應對公司僵局采取多樣化的救濟途徑，完善法律制度。
所謂公司僵局是指公司存續運行過程由于股東或董事之間發生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協處于僵持狀況，導致公司不能按照法定程序做出決策，從使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。新公司法第183條規定：“公司在經營管理產生嚴重困難，繼續存續使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。”按此條規定，在公司陷入僵局并別無選擇的情況下，公司的股東可以請求解散公司，新《公司法》的規定為公司僵局的司法打破提供了法律依據，被認為是新公司法的一大進步。
一、公司僵局危害性及其形成的原因
公司僵局形成的原因可從三個方面分析：
1從經濟學角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經營決策上發生嚴重分歧，這種基于利益沖突而產生的矛盾往往是不可調和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導致公司事務不能正常運轉。
2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導致了任何公司一經成立，非經法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結。依照公司法和公司章程的規定，股東會、董事會和監事會通過決議采取“股東多數決”原則，在大股東控制對數表決權或者股東表決權和都是人數對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設，股東或董事之間矛盾無法調和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。
3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質因素。
公司創立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致，更有利于團結一致把公司經營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內部化解時，便會出現整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發生在具有較強“人合性”特征的有限責任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數表決制度，是造成“公司僵局”的本質因素。
二、對我國解決公司僵局問題的反思
《新公司法》頒布實施之后，完全可以通過陷入僵局的當事人一方提起解散公司的訴訟，徹底解決當事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比，我國新《公司法》對公司僵局的規定存在明顯的不足，具體表現在如下幾個方面：
1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據我國的新《公司法》第183條的規定，當公司陷入僵局時可以向法院強制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據，但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟措施，除了司法解散之外，還有強制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施，措施的多樣化更有利于對當事人利益以及整個社會利益的保護。
2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規定的較為抽象、模糊，尚需解釋，可操作性不強，且易滋生濫用危險。另外，在對起訴股東的資格限定上只規定了持股比例的限制(公司全部股東表決權百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。
三、我國公司僵局問題的立法完善
綜上所述，我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規定顯得過于粗糙，在立法上仍需要對公司僵局問題進行完善，具體做法主要是對公司法第183條強制解散公司的規定進行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟措施，同時就有關程序性的的問題作出規定，本文主要從以下幾個方面來闡述。
(一)強制公司解散措施的立法完善
我國新《公司法》第183條雖然規定了強制公司解散的僵局救濟措施，但是在強制公司解散的具體規定上，還存在著值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由問題。
在法定事由的規定上，我國公司采取概括式的立法模式，即“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補列舉模式的不足，但因其含義較為抽象，尚需解釋，不易操作，且易滋生濫用危險。我國應借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式，在具體列舉的基礎上，以“其他事由”作為“兜底條款”。
2原告的主體適格問題。
我國新公司法第183條明確規定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東，并且把起訴股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權百分之十以上的股東”，這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規定，鑒于國外的立法例，我國公司法應該在利益衡量基礎上，對提起公司解散請求權的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制，結合我國的實際情況，規定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。
3司法解散的被告。雖然原告常常認為，與其發生利害沖突并侵害其權益最后導致公司僵局的是其他股東而非公司，故而被告應是其他股東。事實的確如此，然而公司才是實體權利義務的承受者，判決的效力須及于公司，所以當原告股東只將其他股東定為被告時，法院應將公司一并列為被告。
4以窮盡其他救濟措施為司法解散的前提。司法解散公司的結果是終結公司的法人人格，運用不當將產生種種弊端。應將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟手段的前置程序，只有在公司自力救濟、行政管理、調解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下，當事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。
(二)增設公司僵局的救濟措施
面對公司僵局，如果依據公司法第183條提起解散公司之訴，結果是解決了僵局問題同時消滅了公司，出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手，根據我國目前的實際，在公司法中增加其他救濟措施。
1強化公司章程的作用。
公司章程是股東之間對公司行使經營管理權的自治規則，在預防公司僵局方面理應發揮的重要作用。因此，股東在制定公司章程時，應就將來可能出現的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登記部分的章程范本，工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導投資人對公司章程予以重視。還要發揮律師在公司章程制定中的作用，律師因其職業經驗和技能對公司僵局有深刻的認識，對公司僵局的預防也能發揮重要的作用。
2將調解作為解決公司僵局的必經程序。調解的介入能使雙方緩和利益的差異，回到共同的利益上來，可以快速有效地解決僵局，防止損失的擴大，同時可以降低僵局的處理成本，使公司回到正常的經營軌道上來。因此，應以法律明文規定將調解作為司法介入的前置程序。還應建立行業調解員制度，規范調解的主體和程序。這是考慮到如果讓當事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業的專家并不容易，而行業調解員制度可以方便各方對調解主體達成共識，降低調解成本，同時也具有一定的權威性。
3引入臨時管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的，在公司爭議各方派系明顯的情況下，引入臨時管理人對公司進行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時，保證公司的正常運轉。臨時管理人在得到各方確認后行使對公司的經營管理權，在聽取各方意見后，本著善意、誠信的原則并根據自己的判斷，對公司的一般性經營活動作出決策，爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外，必須服從臨時管理人的決策。
4增設強制股份收買。
強制股份收買是一種特別的股權退出機制。它是指由公司或發生爭議一方的股東收買對方股東的股權，使其退出公司，以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講，這種強制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看，這種規定較為普遍。如在美國，現有一半州的法律規定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經承認了一人公司的合法性，因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責任公司股東退出已經給予以法律上的承認。從而為我采用強制股份收買機制在法律上進一步掃清了障礙。
［參考文獻］
1實行項目法人責任制
大朝山工程實行項目法人責任制，既賦予了項目法人應有的權力，又體現了誰投資、誰決策、誰承擔風險和責任，真正體現了投資者的責任和權利，使項目法人成為責、權、利相統一的法人實體，對工程項目的籌資、組織、建設、經營、還貸、保值、增值全面負責。從項目開始建設，項目法人就要樹立資金債務觀念和還款意識，按照國家項目評估所確定的工程總投資及合理工期，認真編制或修訂工程建設期的資金流計劃，加強資金管理和融資利息核算，優化資金的合理使用，保證工程建設，使項目盡早實現“少投入、早產出、多產出”的總體效益。大朝山工程建立了項目資本金制度，各股東方按照公司章程規定，確保資本金如期到位。決策的科學性、政策的連續性及其決策層與執行層之間的協調運作，是加強工程項目管理的保證。公司的決策機構董事會，要對工程建設目標、招投標、施工總進度、資金計劃、公司運行機制、內外關系、工程建設中的重大問題等等進行審議和決策，在充分行使其職權的同時，應當提高其決策的科學性，做到經營目標明確，管理思路清晰，運籌帷握，統籌規劃，并在工程項目的建設過程中始終貫徹如一，保持其連續性。參加重事會的各股東方，應共同維護和執行公司章程。作為公司執行層的總經理及高級管理人員，在工程項目的建設過程中，必須貫徹執行公司重事會的決議，為公司董事會的科學決策提供翔實、準確的依據，為維護各股東方和公司的合法權益盡職盡責。在執行過程中，如發生重大變更，應提請螢事會重新審議決策，而不能聽命于任何一股東方對董事會的決議隨意地進行修改。公司在其發展過程中，應貫徹執行國家和行業主管部門頒布的法律、法規和規章，建立、完善和規范監督機制和約束機制。
2實行競爭機制
堅持“公開、公平、公正”原則，擇優選擇工程承包商和設備制造廠商，是規范工程管理的重要措施，也是開展市場競爭，控制工程造價的有效手段。大朝山工程實行科學合理的分標，公開、公平、公正招標，為項目管理、控制造價奠定了良好基礎。通過公平競爭、公正評標，擇優選取工程承包商和設備制造廠商，使工程項目在建設過程中達到人力資源、技術力量、施工能力和施工機械裝備等的最優配置，最終使工期、質量、投資得到有效控制。我們在編制招標及合同文件，簽訂投標書澄清問題協議和工程承包合同時，發包方和承包方在確認合同文件范本中通用合同條款的基礎上，根據國內建筑市場出現的一些特殊情況，增補一些特殊的合同條款，以明確合同雙方在特定條件下的責任和義務。大朝山電站主體工程和主機采購招標，是在國家把大朝山工程列為預備開工項目的特定條件下進行的，也是在水電新開工項目少，國內建筑市場為“買方市場”的大氣候下進行的。為適應國家宏觀調控形勢的要求，在簽訂IX二S/C3標和〔K二S/C4標投標書澄清間題協議和工程承包合同時，發包方與投標方經充分協商，•在確認一般合同條欲的基礎上，增加了一些特殊的約定:
(l)適當延長投標書及投標保函的有效期，投標方承諾在此時限內不改變投標的單價、合價和總金額。
(2)在投標書有效期延長的前提下，投標單位將組織人員、設備預進場，發包方根據批準下達的年度基建計劃，向投標方分期分項工程預開工令，進行指定工程項目的施工。
(3)工程承包合同從發包方向承包商正式進場通知之日起生效，合同仁期將視投標.仔有效期延長多少和各項一〔程分期分部預開l’-的時間作舉當調整。
(4)當約定延長的投標書有效期屆滿，若發包方仍不能正式開工令，發包方應提前15天通知投標方，并提出相應調整該合同總金額及合同工期的建議方案，經雙方協商一致，可繼續延長該合同的生效時限。以上這些特殊的合同條款，明確了合同雙方在特定條件下的責任和義務，既堅持了招標及合同文件的嚴肅性，又界定廠投標書的時效性，維護了合同雙方的合法權益，為特定條件下履行合同，避免或減少工程索賠奠定r基礎。
3優化工程設計
優質的設計是控制工程造價的“龍頭”，堅持“科學技術是第一生產力”的思想，搞好優化設計和限額設計。設計質量、設計方案的優化，直接關系到工程項目的造價和工期，設計應選擇最佳方案。大朝山責任公司積極支持和鼓勵設計單位在初步設計的基礎上，吸取國內外水電工程先進的設計、施工經驗，通過招標設計和技施設計對原初步設計方案進行優化，或按原審定的方案進行限額設計，已取得初步成果。如利用洞挖石渣和壩基明挖可用料作為人工砂石料的料源，取消初設的備用料場;就近采用滇西水泥和當地凝灰巖、磷礦渣摻合料;采用上游碾壓混凝L拱圍堰;將sookv和20OkV開關站由主變洞移到洞外等方案的實施，估計將節約工程投資5000萬元以上。對設計、施工和監理單位，應當積極倡導科技進步和合理化建議，對確有投資效益的設計優化方案和合理化建議實施獎勵，這無疑會取得進一步節約工程投資和加快施工進度的雙重效益。目前，國內水利水電工程的招標設計，是在國家批準項目可行性研究報告之后進行的，由于受到設計周期、設計深度的影響，在工程建設過程中完成的技施設計，不可避免地要對招標設計進行修改或變更，并由此帶來工程承包合同的變更。大朝山水電站工程招標及合同文件，對設計修改及由此引起的合同變更擬定了專用合同條款:
(1)施工期間工程師簽署的設計修改通知，是合同文件的補充和完善，承包商不得拒絕。
(2)在任何情況下，本合同工程量報價表中所列工程項目，無論施工中發生的工程量如何，經發、承包雙方授權的代表人簽字蓋章確認后的合同單價一律不作任何調整。
(3)由于設計修改而出現本合同工程量報價表中未曾出現的項目時，承包商應比照投標報價的編制原則，即人工、材料、機械的基價及取費標準等均與投標報價保持一致的原則，另行編制該項目的單價和合價，經發包方審核認可后，按此結算。
(4)本標追加工程項目所發生的人工、材料、機械費用，按本標合同的規定給予補差。我們建議國家主管部門應盡快制訂和頒布水利水電工程招標及施工合同范本通用合同條件和專用合同條件，根據我國的國情，妥善處理設計修改和設計優化所帶來的合同變更，引用國際土木工程FIDIC條款中有關變更的規定，應作必要的修訂，限定承包方以變更為由，提出對工期和費用的過分索賠要求。
4科學管理
加強和提高公司內部的經營管理水平，堅持“權責明確，效益優先”的機制，搞好標后的合同管理。標后合同管理貫穿于建設項目的全過程，是項目管理的主要內容，是密切聯系項目有關各方經濟與法律關系的紐帶。公司內部各職能部門按照各自的職責分工，科學、高效、規范、有序地運行，堅持以投資效益為中心，一環緊扣一環，在搞好質量控制、進度控制的前提下，切實把好造價控制這一關。
(l)在技術管理方面，全面檢查和考核勘測設計單位的設計成果，把握好技施設計圖紙提供的及時性和質量關，并對優化設計方案和限額設計成果進行咨詢和評價。
(2)在工程監理方面，督促和檢查承包商所施工工程項目的進度和質量，認真把好質量一票否決權，簽證每月實際完成工程量清單。
【關鍵詞】商法；強行性規范；任意性規范
作為我國商法的標尺，《公司法》的變動無疑體現了整個商法價值及商法文化的更替。從2005年《公司法》大修，再到2013年的部分調整，其立法理念可歸結為“放松立法管制，尊重意思自治”，而最為直觀的表現就在于《公司法》對強行性規范與任意性規范的配置上。當我們提到商法的立法價值時，實際上是立足于強行性與任意性規范在商法中的配置角度。然而，對兩者進行區分并不能簡單從條文的“關鍵詞”加以認定。事實上，許多條文都具有模糊性，難以區分是強行性規范或是任意性規范，這給司法實踐帶來不少難題。因此，本文認為有必要對兩者內涵加以闡述，并將兩者進行對比，以期得出區分的方法。
一、商事規范的理論分類
就商事規范的分類以及何為強行性規范、任意性規范，國內外學者已形成成熟的理論。以公司法規則為例，美國學者愛森伯格根據規則的表現形式，將其分為賦權性規則、任意性規則、強制性規則。學者柴芬思則依據促進還是限制了私人秩序為基礎，將公司法規范分為許可適用規范、推定適用規范和強制適用規范。①我國學者湯欣則將公司法規則分為普通規則與基本規則，前者指有關公司的組織、權力分配和運作及公司資產和利潤分配等具體制度的規則，后者指涉及有關公司內部關系的基本性質的規則。②此外，國內學界還存在趙旭東的“內部關系說”，普麗芬的三分法等多種分類方法。這些分法看似南轅北轍，實際是從不同角度看待一個問題，本質上是殊途同歸。對商事規范的分類，基本以規范本身對商事主體意思自治的限制大小為出發點。無論是賦權性規范、許可性規范，亦或是推定性規范，它們都尊重商事主體的意思自治，而強制性規范則排除了自由意志在商事活動中發揮的作用。
就何為強行性規范、任意性規范，我國民法學界、法理學界給出了類似的觀點。法律規范分為強行性規范與任意性規范，主要依據權利義務剛性程度的強弱。任意性規范指允許以當事人合意或單方意志予以變更的法律規范。而強行性規范則是指不能依當事人的意志變更或拒絕適用的規范。在強行性規范的框架內，還包括強制性規范、禁止性規范。例如《公司法》第8條：“依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。”該條中的“必須”二字從肯定的角度否定了當事人的自由意志。又如《公司法》第35條：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”“不得”二字更加明確了當事人的消極義務。
二、強行性與任意性規范的內在價值
強行性規范與任意性規范是根據不同標準對法律規范的區分，因此兩者存在明顯差異性。這種差異性不僅體現在兩者的內涵上，還體現于兩者的價值取向以及法律效果。
德國學者潘恩指出：“商法是一切法律中最為自由，同時又是最為嚴格的法律。”③現代商法兼具意思自治與國家干預兩種價值，這兩種價值是兩種極端的方向。根據兩者的內涵，任意性規范是意思自治在商法中的集中體現，而強行性規范則是國家干預在商法中的體現。
從商法的形成與發展的歷程上看，維護私法中的意思自治原則是其本質要求。商法所調整的對象，無論是商主體還是商行為，在運行過程中都由當事人的意思自治所驅使，當事人在不違背法律和社會公共利益的情況下，可以以意思表示的形式創設商事法律關系，從而達到預期的法律效果。這一點脫胎于民法，在商法上得到了更透徹的體現。而商事活動追求高效、便捷，這一點是傳統民法所不具有的，而這種便捷程度往往取決于商事主體意思的自由程度。因此，維護意思自治成為商法的應有之義。商法中的任意性規范集中體現了意思自治。任意性規范包括兩種形態：默認適用規范和任擇適用規范。以《公司法》為例，前者指若不被公司章程排除或予以變更則直接適用于該公司的規范。后者是指必須由公司章程明確采用才對公司產生約束力的規范。④隨著時代的發展，尤其是進入二十世紀后，資本主義由自由競爭階段轉向壟斷資本主義階段。近代私法認為私法主體在私人領域可以完全依自由意志任意行為，政府和其他個人不利干預。由此造成了大量社會資源集中于少數人手中，形式上的平等反而推進了實質上的不平等。為了改變這種狀況，各國政府開始對經濟實施國家干預，體現在立法層面的就是經濟法的產生與商法公法化的趨勢，而強行性規范明顯帶有公法性質，是國家干預的集中體現。
強行性規范與任意性規范雖然是兩個不同范疇，對于法律規范而言應是非此即彼的關系，然而在現實中，卻常常出現兩者混同難以界分的情形，這依然與意思自治和國家干預的立法選擇相關。意思自治與國家干預如同兩極，兩者追求的近乎相反的價值目標。就商法而言，同時兼顧兩種價值是可行的，可以通過對條文規范的合理配置得以實現。然而深究到具體的條文中，則會出現指向不明模棱兩可的情形，這是因為許多法律條文都摻雜著意思自治與國家干預兩種取向，兩種取向在博弈過程中，立法者進行了傾向性選擇。法律條文在內核上都對兩種價值進行了考量，最后呈現在外的是兩種價值所占的不同比重罷了。然而，理論上的混同，并不意味著在實際操作中可以不加區分，由于兩種規范在選擇適用方面的效果不同，不加以區別對待勢必造成司法實務中的混亂。
三、強行性與任意性規范的區分方式
對強行性規范與任意性規范進行區分，最直接的方式是對條文進行文義解釋。文義解釋是根據語法規則對法律條文的含義進行分析，以說明其內容的解釋方法。⑤在條文中經常出現的“可以”“應當”“不得”“禁止”之類的詞，這些詞具有很強的指向性，由“可以”一詞能很明確的認定條文為任意性規范，而“必須”“不得”“禁止”之類，從措辭強烈程度即可判斷出條文為強行性規范。此外，有些條文中還包括了“按照約定”“由公司章程規定”等輔語言。這些語詞無疑將條文指向任意性規范。以《公司法》第42條為例：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”該條前半部分規定了股東的表決方式，即以出資比例為標準，后半部分的但書表明股東可以以公司章程的形式協商表決方式，并不限于出資額。可見，該條為任意性規范。
以上所提到的“可以”“必須”“不得”等關鍵詞較為明確，通過這些詞可以直接判斷出條文是任意性或強行性，較難判斷的是“應當”。在公法領域，如刑訴法，應當等同于必須。但在商法中，卻不能將兩者劃等號。例如《公司法》第17條第2款：“公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。”該條中的應當，顯然不是必須的意思。而對整個條文進行理解，該條更像是一個倡導性規范，旨在鼓勵商事主體的一定行為，依舊屬于任意性規范的范疇。再如《公司法》第20條第2款：“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”顯然，這里的應當等同于必須。對于這種一詞多義的情況，我們不能再拘泥于文義解釋，而應根據具體條文情境，揣度立法者的目的。正如拉倫茨所言：假使法律的字義及其意義脈絡仍然有做不同解釋的空間，則應優先采納最能符合立法者的規定意向及規范目的之解釋。⑥立法者的目的可以依當時的社會背景、法制環境、立法動機加以判斷。上文兩例對應當一詞的判斷，其實就是從目的解釋的角度出發，在文義解釋無法適用時加以補充。
四、結論
對商法中的強行性與任意性規范加以探討并區分，一方面是對現今商法立法趨勢的眺望，另一方面則是對商法在實際操作過程中產生的問題的一種解決渠道。從理論而言，商法條文既能體現強行性，又能體現任意性，只是程度大小不同而已。然而在實務中，我們卻需要將兩者明確區分，避免產生諸多分歧。
注釋
①相書記：《強行法抑或任意法――論公司法的規范配置及適用》，《黑龍江省政法管理干部學院學報》2010年第8期。
②湯欣：《論公司法的性格――強行法抑或任意法》，《中國法學》2001年第1期。
③李雙元、宋云博：《對我國“商法特征”若干界說的實證分析思考》，《時代法學》2013年第3期。
④林恩偉：《論公司法中強制性規范的識別與適用》，寧波大學2011年碩士學位論文，第13頁。
⑤張文顯：《法理學》，北京大學出版社2011年第4版，第239頁。
⑥張強：《商法強制性規范的法律解釋方法》，《法律方法》2011年第1期。
參考文獻
[1]相書記.《強行法抑或任意法――論公司法的規范配置及適用》，《黑龍江省政法管理干部學院學報》，2010年第8期.
[2]湯欣.《論公司法的性格――強行法抑或任意法》.《中國法學》，2001年第1期.
[3]李雙元，宋云博.《對我國“商法特征”若干界說的實證分析思考》，《時代法學》，2013年第3期.
[4]林恩偉.《論公司法中強制性規范的識別與適用》，寧波大學2011年碩士學位論文.
[5]張文顯.《法理學》，北京大學出版社2011年第4版，第239頁.
[6]張強.《商法強制性規范的法律解釋方法》，《法律方法》，2011年第1期.
乙方: _________ 有效身份證號碼:
以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資項目事宜并由甲方以其名義受讓____股權，并作為發起人參與 (暫定名，以下簡稱“ ”)的發起設立事宜，達成如下協議，以共同遵守。
第一條 共同投資人的投資額和投資方式
甲方已充分了解乙方的創業計劃，并認同其市場前景，擬投入風險資金與乙方共同創業。
甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的 公司(以下簡稱 )為項目投資主體。
甲方以風險投資方身份向乙方提供經營公司的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣 整，其中，各方出資分別:甲方出資 整，占出資總額的 ;乙方以負責項目市場經營管理作為出資資本，占出資總額的 。
各方一致同意，參與公司的發起設立，共同投資人將持有公司股份股本總額比例為:甲方 ，乙方 。
甲方作為共同投資人應于xxxx 年xx 月xx 日前將上述出資額解入指定的銀行:
公司賬號:
開戶行:
第二條 利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。
共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第三條 事務執行
1.共同投資人委托乙方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限于:
(1)在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務 ;
(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務;
(3)收集共同投資所產生的孳息，并按照本協議有關規定處置;
2.其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，乙方有義務向其他投資人報告共同投資的經營狀況和財務狀況;
3乙方執行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;
4.乙方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任;
5.共同投資的下列事務必須經全體共同投資人同意:
(1)轉讓共同投資于_________有限公司的股份;
(2)以上述股份對外出質;
(3)更換事務執行人。
第四條 投資的轉讓
1.共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意;
2.共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;
3.共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第五條 其他權利和義務
1.甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份;
2.共同投資人在_________有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額;
3._________有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;
4.公司成立后,甲乙雙方需根據運營情況繼續合作經營投入, 分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損，另每月付予乙方作為項目市場經營管理人工資作為酬勞。工資金額由雙方商協。
第六條 違約責任
為保證本協議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。
第七條 其他
1.本協議未盡事宜由共同投資人協商一致后，另行簽訂補充協議。
2.本協議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協議一式_______份，共同投資人各執一份。
甲方(簽字):_________ 乙方(簽字):_________
_______年____月____日 _______年____月____日
簽訂地點:_________ 簽訂地點:______ ___
范本二甲方:_________法定住址:_________ 法定代表人:_________ 職務:_________
委托人:_________ 身份證號碼:_________ 通訊地址:_________ 郵政編碼:_________ 聯系人:_________ 電話:_________ 傳真:_________ 帳號:_________ 電子信箱:_________
乙方:_________法定住址:_________ 法定代表人:_________ 職務:_________
委托人:_________ 身份證號碼:_________ 通訊地址:_________ 郵政編碼:_________ 聯系人:_________ 電話:_________ 傳真:_________ 帳號:_________ 電子信箱:_________
遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經甲乙發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”(以下簡稱公司)，特簽訂本協議書。
第一條 公司概況
1、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。
2、公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓(房)。
3、本公司的組織形式為:股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。
4、責任承擔:本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第二條 公司宗旨與經營范圍
本公司的經營宗旨為:_________。
本公司的經營范圍為:主營_________，兼營_________。
第三條 股權結構
1、公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。
2、公司發起人認購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集。
3、公司股東以登記注冊時的認股人為準。
4、公司全部資本為人民幣_________元。
5、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。股份公司成立后擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。
6、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。
第四條 股份類別
股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。
第五條 發起人認繳數額、比例
甲方以其持有的有限責任公司_________%的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;
乙方以其持有的有限責任公司_________%的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;
丙方以其持有的有限責任公司_________%的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%。
第六條 其他出資
合同各方同意發起人_________以現物出資，出資標的為_________設備(工業產權、非專利技術、土地使用權)，同意_________評估師將標的折價_________元，折合股份_________股。
第七條 繳付時間
在_________政府批準設立股份公司后_________日內，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發給出資證明。
第八條 籌備委員會
(一)根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。
(二)籌備委員會的職責
1、負責組織起草并聯系各發起人簽署有關經濟文件。
2、就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。
3、負責開展募股工作，并保證股金之安全性。
4、全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。
5、負責聯系股東，聽取股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見;并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。
(三)籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過后由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。
(四)籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事后，籌備委員會即自行解散。
第九條 組織機構
1、股份公司的最高權力機構是股東大會。
2、股份公司設立董事會，由_________董事組成。
3、股份公司設立監事會，由_________監事組成。
4、股份公司設經營管理機構。
第十條 發起人的權利
1、共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項;
2、當本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知并發表意見;
3、當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償;
4、在股份公司依法設立后，各發起人即成為股份公司的普通股股東;
5、各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。
第十一條 發起人的義務
1、按照國家有關法律法規的規定從事股份公司設立活動，任何發起人不得以發起設立公司為名從事非法活動;
2、應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件;
3、在股份公司依法設立后，根據法律和股份公司章程的規定，各發起人作為股份公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任;
4、發起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本;
5、當公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;
6、公司不能成立時，發起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
7、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第十二條 費用承擔
1、在設立股份公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。
2、實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。
第十三條 財務、會計
1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。
2、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
3、公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。
4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十四條 違約責任
1、本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。
2、任何一方違反本協議的有關規定，不愿或不能作為股份公司發起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發起人所造成的損失。經其他發起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。
第十五條 聲明和保證
本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證:
(1)發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
(2)發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。
(3)發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。
第十六條 保密
合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。
第十七條 通知
1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。
2、各方通訊地址如下:_________。
3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。
第十八條 合同的變更
本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內(書面通知發出_________天內)簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。
第十九條 合同的轉讓
除合同中另有規定外或經各方協商同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務，任何一方在未經征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。
第二十條 爭議的處理
1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。
2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決:
(1)提交_________仲裁委員會仲裁;
(2)依法向人民法院起訴。
第二十一條 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第二十二條 合同的解釋
本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
第二十三條 補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
第二十四條 合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
2、本協議一式_________份，甲方、乙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________
簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________
_________年____月____日 ______年____月____日
范本三甲方:
住所地:
法定代表人:
乙方:
身份證號碼:
丙方:
身份證號碼: 投資合作協議書
以上三方單稱時為“本協議一方”，合稱時為“本協議各方”。
鑒于:
甲方擬對 項目和項目進行項目投資，乙丙兩方意愿與甲方共同投資，以上各方經友好協商，根據法律法規的相關規定，本著互惠互利的原則，就甲乙丙三方投資份額、事務執行及利潤分成等事宜達成如下協議，以共同遵守。
第一條 投資項目具體情況 項目，位于 ;項目，位于 ，前述兩個項目甲方預計投資人民幣 萬元，具體投資額以最終結算的投資額為準。
第二條 共同投資人的投資額和投資方式
在兩項目預計總投資額中，甲方出資人民幣 萬元，占出資總額的80%;乙方出資人民幣 萬元，占出資總額的10%;丙方出資人民幣 萬元，占出資總額的10%，總投資超過預計萬元的，各方同意按出資比例同時追加出資。
第三條 三方應按照項目開展進度要求，依據甲方指令按出資比例同時履行出資義務，各方出資應在 年 月 日或兩項目完成前支付全部出資。
一方的出資應經其他兩方確認，并將資金交給甲方財務或匯入甲方指定的銀行賬戶，出資后任何一方不得抽回投資。
第四條 利潤分享和虧損分擔
各方按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
投資項目債務先以共有財產償還，共有財產不足償還時，以出資額度為依據，按比例承擔。
第五條 利潤分配期限
各方同意在兩項目最終清算后，被投資項目將投資利潤分配給甲方后30天內，乙丙方可要求甲方按三方出資份額分享投資利潤。
第六條 事務執行
1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限于管理執行投資日常事務，對外全權與第三方簽訂投資協議等法律文書。
2、甲方以外的其他投資人有權了解共同投資的經營狀況和財務狀況，但不得干涉甲方對共同投資事宜的處理;
3、甲方執行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;
4、甲方在執行事務時如不遵守本協議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任;
5、以下共同投資事務須由共同投資人同意即為有效。
(1)投資人轉讓共同投資項目股份;
(2)以上述股份對外出質。
第七條 投資的轉讓
1、任一方均不得向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額;
2、各方之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第八條 違約責任
1、投資人未按期繳納或繳足出資的，應當賠償由此給其他投資人造成的損失;如果逾期十天仍未繳足出資，按退出投資項目處理。
2、投資人私自以其在約定共同財產份額出質的，其行為無效或者作為退出投資項目處理，由此給其他投資人造成損失的，承擔賠償責任。
按退出投資項目處理是指，將其已投入的出資額予以返還(具體內容各方協商)
第九條 其他
1、本協議未盡事宜由共同投資人協商一致后，另行簽訂補充協議。
2、本協議經各方簽字蓋章后即生效。
3、本協議一式四份，甲乙丙各執一份，一份交甲方公司留存，均具有同等法律效力。
甲方(簽字):
法定代表人:
簽訂地點:_________
簽訂時間:xxxx 年xx 月xx 日
乙方(簽字):
丙方(簽字):
一、本意見所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理條例》登記的有限責任公司和股份有限公司。本意見適用于公司設立登記、增加注冊資本變更登記、增加實收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉為貨幣出資變更登記的貨幣驗資工作。
二、各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行*（市）分行，*銀行，*農村商業銀行，*市各經營人民幣業務的外資銀行（以下統稱銀行）應當嚴格按照有關法律、法規及相關規定，辦理公司設立或變更登記涉及驗資的臨時存款賬戶（以下簡稱驗資賬戶）的開立、撤銷及其資金劃轉，按程序規范操作，并加強對驗資資金來源的審核。
（一）公司股東（發起人）申請開立設立登記驗資賬戶的，銀行應要求其出具工商行政管理機關核發的《企業名稱預先核準通知書》及股東（發起人）的證明文件，股東（發起人）為個人的，應要求其出具身份證件；公司申請開立變更登記驗資賬戶的，銀行應要求其出具《企業法人營業執照》、基本存款賬戶開戶許可證、股東會或董事會決議、稅務登記證、組織機構代碼證和法定代表人的身份證件，授權他人辦理的，還應要求其出具授權書及被授權人的身份證件。
銀行應對股東（發起人）或公司的開戶申請書填寫事項和相關證明文件的真實性、完整性、合規性進行認真審核，經審核無誤后，為其開立驗資賬戶。該驗資賬戶在驗資期間不得辦理其他支付結算業務。
（二）銀行應加強對驗資資金來源的審核，凡驗資資金的匯繳人與股東（發起人）的名稱不一致的，不予受理該款項的匯繳。
（三）銀行對資金從單位銀行結算賬戶劃轉至個人銀行結算賬戶的，應按規定嚴格審核該資金支付的合法性，對每筆超過5萬元的，應要求單位提供付款依據，并核對登記。未提供付款依據或付款依據不符合規定的，銀行應拒絕辦理。
（四）銀行收到會計師事務所以股東（發起人）名義發出的《銀行詢證函》后，應對繳款人、繳入日期、銀行賬號、繳入金額、款項用途、幣種等內容逐一確認，并在該《銀行詢證函》上加蓋業務公章，在10個工作日內將《銀行詢證函》直接回復至會計師事務所。銀行不得將《銀行詢證函》交由存款人或其他人員轉復至會計師事務所。
（五）銀行在公司設立或變更登記后，根據公司提供的基本存款賬戶開戶許可證、工商行政管理機關核發或換發的《企業法人營業執照》正本，將驗資賬戶的資金全額（包括利息）劃轉至公司基本存款賬戶，同時撤銷該驗資賬戶。
（六）銀行對公司因故不能設立或變更登記的，應當根據繳款人提供的承辦驗資的會計師事務所出具的《驗資款退出通知書》或工商行政管理機關不予受理（登記駁回）通知書及有關結算憑證，將驗資資金退還至原繳款人賬戶，同時撤銷該驗資賬戶；如銀行已回復《銀行詢證函》的，應當要求繳款人提供會計師事務所出具的《驗資款退出通知書》；對繳款人無法提供上述證明的，應當在驗資賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續。對驗資資金以現金方式繳存、繳款人需要提取現金的，銀行應當要求繳款人出具現金繳款單原件及其有效身份證件。
三、會計師事務所應當依法承接驗資業務，并嚴格恪守獨立、客觀、公正的原則，規范對公司注冊資本的鑒證工作。
（一）會計師事務所對公司注冊資本和實收資本到位情況進行審驗時，應按以下規定實施取證工作。
1．公司設立登記驗資時，應當向股東（發起人）收取以下材料：公司設立申請報告或批準文件；公司章程；股東（發起人）的主體資格證明或身份證明；《企業名稱預先核準通知書》；銀行出具的股東（發起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。
2．公司變更登記驗資時，應當向公司收取以下材料：公司變更申請報告或批準文件；董事會有關變更事項的決議；新增股東（發起人）的主體資格證明或身份證明；《企業法人營業執照》副本；相關會計處理資料；變更前后的公司章程；銀行出具的股東（發起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。
3．會計師事務所應規范填寫《銀行詢證函》，在股東（發起人）簽名或蓋章后，以股東（發起人）名義直接向銀行發出，并取得銀行回函。會計師事務所不得通過其他單位或個人傳遞《銀行詢證函》。
（二）會計師事務所在驗資時，應當按照相關程序和要求，嚴格對上述材料進行審驗，并重點加強對銀行收款憑證、銀行對賬單和《銀行詢證函》（以下簡稱“銀行三單”）中各要素內容的核對印證。
1．審驗股東（發起人）提供的銀行收款憑證（如銀行進賬單、銀行匯票、銀行貸記憑證、現金解款單等）上所列繳款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、賬號、金額、用途等相關要素內容的完備性和有效性，并與公司章程進行核對審驗，以確認公司股東（發起人）與繳款人、驗資賬戶所屬單位與被審驗單位、驗資賬戶金額與出資額是否一致。
2．審驗銀行出具的對賬單（或存款余額表）上所列賬號、發生額、余額等有關要素內容，以確認驗資賬戶的時點金額。
3．審驗銀行在《銀行詢證函》上是否對繳款人、繳款日期、銀行賬號、金額、款項用途相關要素予以蓋章確認，以核對印證銀行收款憑證和銀行對賬單的相關內容。
4．公司變更登記的，會計師事務所應參照上述公司設立登記驗資的有關要求，對變更入資的“銀行三單”實施相關審驗程序，并與修改后的公司章程核對一致后，予以確認。
5．注冊會計師在審驗過程中,凡遇有公司或股東（發起人）不提供真實、合法、完整的驗資材料,對應當實施的審驗程序不予合作或阻撓審驗，堅持要求會計師事務所作不實證明等情形之一的，都應當不予出具驗資報告。凡發現公司在跨省市的異地銀行設立驗資賬戶的，也應當不予出具驗資報告。
（三）會計師事務所應當按規定的要求出具驗資報告。
1．公司設立登記的驗資報告應當載明：公司名稱；公司類型；股東（發起人）的名稱或者姓名；公司注冊資本額、股東（發起人）的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東（發起人）實際繳納出資額、出資時間、出資方式；公司的開戶銀行、戶名及賬號；全部貨幣出資占注冊資本的比例；其他事項。
2．公司變更登記的驗資報告應載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東（發起人）的名稱或者姓名、出資額、出資方式和出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數額；股東（發起人）的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號。
3．會計師事務所為公司設立或變更登記出具的驗資報告須由注冊會計師簽名并蓋章、會計師事務所加蓋公章后方為有效。
（四）會計師事務所對公司因故不能設立或變更登記的，應要求公司或股東（發起人）書面說明原因或提供工商行政管理機關不予受理（登記駁回）通知書，如已出具驗資報告的，應當如數收回，之后方可出具《驗資款退出通知書》。
四、本市各級工商行政管理機關應嚴格對公司設立或變更登記時注冊資本的審查。
（一）工商行政管理機關應當依據法律、法規的規定，對公司注冊資本和實收資本數額、股東（發起人）出資時間和出資方式是否符合法定要求進行審查。
（二）工商行政管理機關應按照《公司注冊資本登記管理規定》，對公司設立或變更登記時提交的驗資報告進行審查，審查其是否符合時限要求、載明的內容是否齊全、文書格式是否規范。
（三）工商行政管理機關在審查中，發現公司涉嫌注冊資本不實的，應當暫緩辦理登記注冊，可指派兩名以上的工作人員對驗資報告內容進行核查，或要求股東（發起人）或公司到指定的會計師事務所重新進行驗資，并要求其在規定的期限內提交驗資報告。
五、市工商局、市財政局、人行*分行和*銀監局應各司其職，加強信息溝通和配合，共同加強對公司貨幣驗資業務的監管。
（一）市工商局應加強對公司注冊資本的監督管理，凡發現公司或股東（發起人）有虛假出資、虛報注冊資本、抽逃注冊資本等違法行為或會計師事務所出具虛假驗資報告的，應當依法予以查處，并可提請市財政局對涉案會計師事務所及其相關人員進行處理。對涉嫌犯罪的，應當移送公安部門，依法追究其刑事責任。市工商局如發現銀行有違法、違規情況的，應當及時通報人行*分行、*銀監局予以處理。
（二）市財政局應加大對違法、違規會計師事務所及注冊會計師的查處力度，對情節嚴重的，應當依法吊銷相關人員的注冊會計師證書，撤銷會計師事務所，由工商行政管理機關依法吊銷其營業執照。
（三）人行*分行應督促銀行認真履行客戶盡職調查義務和可疑交易報告義務，加強對虛假驗資等違法行為資金交易的監測分析力度，一旦發現虛假驗資線索，及時移送有關部門。凡發現銀行違反人民幣銀行結算賬戶管理規定開立、撤銷驗資賬戶和提供虛假資金憑證，或未按反洗錢規定履行客戶盡職調查義務、上報可疑交易義務的，依法予以查處。
（四）*銀監局應當加強對銀行的監管，督促商業銀行堅持審慎合規經營，切實加強信貸資金管理。依法查處銀行違規幫助公司或股東（發起人）墊資驗資、違反支付結算規則等行為，依法查處擅自從事非法發放貸款、資金拆借等非法金融業務活動的單位和個人。
轉讓方：_________（以下簡稱“甲方”）
受讓方：_________（以下稱“乙方”）
甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：
1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方所有的資產轉讓予乙方。
2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載于本協議附件一的資產評估報告內，于評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：
（1）列載于資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建筑物及在建工程。
（2）列載于資產評估報告內的有關企業的土地使用權。
3、雙方協商一致的轉讓交割日為：2010年12月 日
4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。
5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格；乙方于 年 月 日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準）
6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
6．1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6．2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。
6．3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。
6．4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
6．5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、聲明及保證：
7．1 乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。
7．2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。
7．3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
7．4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成后，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11．1．凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。
11．2．根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
12、 甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。
13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
乙方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
附件
本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于 年 月 日在______ 簽署。
合同雙方：
出讓方：_______________
注冊地址：
法定代表人：___職務：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：___職務：
鑒于：
1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注冊成立并有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___ ”）， 注冊號為：___
法定地址為：_________；
經營范圍為：
法定代表人：
注冊資本：
2. 出讓方在簽訂合同之日為___ 的合法股東，其出資額為___ 元，占 注冊資本總額的 %.
3. 現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：
1. 股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2. 合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。
3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。
4. 注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。
5. 合同標的：指出讓方所持有的 公司的___%股權。
6. 法律、法規：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規范性文件，包括但不限于《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國___ 法》、《中華人民共和國___ 法》等。
第一章 股權的轉讓
1.1 合同標的
出讓方將其所持有的 公司___%的股權轉讓給受讓方。
1.2 轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為___年 月 日。
1.3 轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為___ 元（大寫： 整）
1.4 付款期限：
自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后 個工作日內向受讓方開具發票，并將該發票送達受讓方。
第二章 聲明和保證
2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：
2.1.1 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。
2.1.3 本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。
2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。
2.1.5 出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。
本合同生效后，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。
出讓方保證其向受讓方提供的___ 的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開況等均為真實、合法的。
2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。
2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證：
2.2.1 受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。
2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章 雙方的權利和義務
3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。
3.2 本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開 股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。
3.3 本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。
3.4 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起 日內，出讓方應協助受讓方按照 國法律、法規及時向有關機關辦理變更
登記。
3.5___ 所負債務以______會計師事務所有限公司于___年 月 日出具的審計
報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。3.6 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章 保密條款
4.1 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章 合同生效日
5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1 本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批準本次股權轉讓。
出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章 不可抗力
6.1 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。
6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3 如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
第七章 違約責任
7.1 任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）
7.2 如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.3 如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.
7.5 在本合同生效后___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.6 根據本協議第3.5條規定，___ 所負債務以___ 會計師事務所有限公司于___年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___ 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___ %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7.7 根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___ 日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 公司的相應股權轉讓給受讓方。
7.8 根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章 其 他
8.1 合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
8.2 可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
8.3 合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。
8.4 通知
本合同規定的通知應以書面形式作出，以 書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以 郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息后，視為送達。
8.5 爭議的解決
雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人
民法院處理。8.6 合同附件
下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計師事務所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的審計報告。
公司于___ 年 月 日出具的公司資產負債表。
8.7 其他
本合同一式 份，雙方各持 份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：______ 受讓方：
法定代表人_______________ 法定代表人
（或授權代表）____________ （或授權代表）
關鍵詞：會計專業；經濟法；教學目標
中圖分類號：G712 文獻標識碼：A 文章編號：1671-0568（2012）32-0055-03
教學目標是教學活動預期所要達到的結果，一切教學活動都是圍繞教學目標來進行和展開的。就其本身而言，它支配教學實踐活動的內在規定性，起著支配和指導教學過程的作用，也是教師進行課堂教學設計的依據。恰當地制定教學目標，有利于教師的教學和學生的學習，也為教學評價提供了參考依據。但是，在具體的教學實踐中，許多教師不能夠制定出恰當的教學目標，明顯制約了教學質量和教學效率的提高。鑒于此，結合中職會計專業《經濟法基礎》教學實踐，就教學設計過程中如何制定恰當的教學目標問題作出初步探討。
一、正確理解教學目標
在傳統的教學理論中，一般把教學目標劃分為認知、動作技能、情感三個領域。在新的教育教學理論中，一般把教學目標劃分為知識與技能、過程與方法、情感態度和價值觀三個領域，也就是新課程標準中提倡的“三維目標”。如何理解三維目標，目前表達比較混亂，要想正確解讀，須從幾方面入手。其一三維目標是課程目標，而非一節課的教學目標。因此，教學目標不是三維目標的簡單疊加，而是圍繞教材內容對三維目標的細化，不同的課程內容而有所側重；二是三維目標三者是交融互進關系，“知識與技能”只有在學生積極反思、大膽批判和實踐運用中才能實現知識的構建；三是“情感、態度、價值觀”只有伴隨學生對學科知識、技能的反思、批判的運用才能得到提升；四是三維目標中應以“知識與技能”為載體，在教學過程中滲透“情感、態度、價值觀”的教育。
在三維目標中，“知識和技能”是基礎；“過程與方法”是途徑；而“情感、態度、價值觀”是在獲取知識和技能的過程中的情感體驗。具體到《經濟法基礎》教學設計中，教學目標應以引導學生掌握經濟法學基礎理論、基本原理、培養學生運用經濟法學理論解決經濟糾紛的能力為基礎和重點，在學習的過程中通過多種教法的運用和學法的指導，營造自主學習氛圍，激發學生學習《經濟法》的興趣，培養學生的法律素養，形成用法律約束自己行為的世界觀。
二、制定教學目標的依據
教學目標的制定依據主要是學科的課程標準，其次是教材（或教學參考書）和學生的認知水平，最后是教師的教學個性。新課程標準重在對學生綜合素養的培養，但考慮到學生的認知水平和心理水平各異，教師仍需要結合實際制定有效的教學目標。
1. 學科（或專業）的課程標準。課標是從宏觀上講述的，它是制定教學目標的準繩。《經濟法基礎》課程，作為會計專業的專業必修課，它的課程標準包括如下內容：①運用案例教學法教學，做到學以致用；②本課程重點講述經濟活動中主要應用的法律法規，目的是讓學生掌握法律手段解決各種經濟糾紛的基本方法和基本技能；③嘗試性進行研究型教學。《經濟法基礎》課程的特殊功能在于培養和增強學生的法律意識和法制觀念。經濟法課程必須充分發揮自身優勢，弘揚法治精神，培養學生具有“有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究”的法制觀念，全面提高學生的經濟法素養；④本課程作為會計專業的一門專業基礎課，將《經濟法概述》、《公司法》、《企業法》、《破產法》、《票據法》、《合同法》、《會計法》定為核心內容，更好為專業服務。
據此，教師在進行教學設計時，教學目標必需圍繞課程標準制定。一方面，我們制定的所有每一節課的教學目標不應當超過課程標準；另一方面，全部目標的合成，也不能低于課程標準的總體要求。
2. 教材（或課本）。教材是確定教學目標的重要因素也是最基本的依據，所以鉆研教材是教師備課最重要的一步。教師需要用心鉆研教材，全面、深入地理解教材的內容，只有這樣，教師在進行教學設計時，才能對教材做大膽處理和適當刪減，更好地實現教學目標。會計專業選用的《經濟法基礎》教材，是高等教育出版社為中等職業學校經濟類專業編寫的通識課程，共十四章內容，要想在一學期的時間里完成全部章節的學習，教學效果有限。因此，必須結合會計專業培養目標和《經濟法基礎》課程標準，將《經濟法概述》、《公司法》、《企業法》、《破產法》、《合同法》、《會計法》、《票據法》定為核心內容，重點學習，旨在提升學生專業素養，為學生深入學習與理解財經類法律法規打好基礎。
3. 學生實際。教是為學服務的。學生是學習的主體，脫離學生實際的教學目標沒有任何實用價值，對學生年齡特點和實際學習能力必須予以充分考慮。在重視和保護學生學習積極性的同時，還要適當照顧各個層次的學生學習的需要，做到因生而異、因材施教。近幾年，中職學校的生源質量逐年降低，學生的文化課水平、學習習慣等方面不盡如人意，各方面素質參差不齊。教師在教學目標的制定上，不同的學生不要求整齊劃一。有效的方法是：針對不同層次的學生，制定不同的教學目標，讓學生根據自己的學力選擇起點，鼓勵學生只要充滿自信，就可以達到適合自己水平的目標，激發再次成功的欲望。
4. 教師的教學個性。由于每位教師的知識能力、興趣愛好、秉性不同，每位教師都有自己的教學特點和風格、有擅長的教學方法。在制定教學目標時，應充分發揮自己的所長，制定出適合自己教學個性的教學目標。
三、制定教學目標的原則
1. 整體性原則。制定教學目標要從學科的整體課程目標出發，課時目標不能與總目標相悖，力求與課程目標的要求一致。具體地說，應該處理好單元教學目標與課時教學目標之間的關系。讓單元教學目標統率各個課時教學目標，各個課時教學目標成為落實單元教學目標的保證。
2. 主體性原則。教學目標的主體是學生，教學目標必須指向學生，要符合學生的實際，考慮學生的接受程度。按傳統的經濟法教學，如果不考慮學生的主體性，一味以教師灌輸枯燥的法學理論為目的，則教師教得辛苦，學生學得乏味，是不會取得好的教學效果的。
3. 科學性原則。教學目標的定位應恰到好處，不偏不倚，根植于教材，不拔高、不牽強。如學習《經濟法》第八章——合同法內容時，將能力目標定位為“通過學習，使學生具備依據合同范本起草簡單合同的能力”比“使學生具備獨立起草合同的能力”更容易實現。
4. 層次性原則。教學目標的設定，依據教材內容和學生個體差異，一般分為三個層次：①初級目標：掌握《經濟法》教材中常用的經濟法律法規內容和經濟法的基礎理論知識；②中級目標：較好地掌握經濟法律法規的內容；熟悉常見的公司、企業的設立、登記手續的辦理；根據范本起草公司章程、撰寫合伙協議、訂立簡易合同；具備處理簡單經濟糾紛的能力；③高級目標：具備一定的自主學習能力，擁有法律的思維和視角，能自覺地深入學習其他經濟法律法規。在經濟活動中，養成用法律來規范和約束自己行為的習慣，更好地服務于社會主義經濟。目標分層便于教師更好地組織教學，有利于教學目標的實現和教學任務的完成。
5. 可測性原則。教學目標是進行教學評價的依據之一。在制定教學目標時，應該盡可能做到定性描述與定量分析有機結合，有利于展開教學評估，評定課堂教學效果。
四、教學目標的表述
制定教學目標，還應注意教學目標的表述方法。在教學設計中，許多教師由于目標表述不準確，用詞不規范，造成目標的制定和實際教學脫節，甚至很難達到教學目的。因此，教學目標的表述還應注意以下方面：
1. 許多教師在教學目標的表述中，只注重描寫教師的教而不是學生的學。按照新課程的有關理念，在制定教學目標時應注重描寫學生的學而不是教師的教。具體的描述詞語有“能說出……”、“能寫出……”、“能根據……做出判斷”、“能根據……分析出……”等。總之，目標的描述要清楚地表明達成目標的行為主體是學生。
2. 根據《新課程標準》的要求，教學目標的表述應采用可觀察、可操作、可檢驗的行為動詞來描述。而傳統應用的“了解”“掌握”“知道”“熟悉”等籠統的、含糊的、難以觀察到的，僅表示內部心理過程的動詞，往往難以測量，無法檢驗。而“認出”“說出”“描述”“解釋”“說明”“分析”“評價”“模仿”“參與”“討論”“交流”“認同”“拒絕”等詞則是意義明確、易于觀察、便于檢驗的行為動詞。教師在制定教學目標時，可以查閱新課程標準中“學習目標的說明”，其中列出的一些常用的知識性目標動詞、技能型目標動詞及情感性目標動詞，可以作為備課時的參考。
3. 教學目標的表述有時需要表明學生是在什么條件下或什么范圍內完成指定的學習活動，如“用所給的材料分析……”、“通過合作學習小組的討論，制定……”、“通過模擬情景，體驗……”。
4. 教學目標的表述還需要描述學生學習的表現程度和完成的效果，以便于檢測和考評。如“能準確地說出……”，“能詳細地寫出……”、“能達到90%的正確率”等……
綜上所述，在經濟法教學設計中，一個運用以上方法表述的教學目標的例句：“通過學習完公司法律制度的相關內容后，根據所給出的案例，學生能以90%的準確度，在所給的表格中寫下有限責任公司和股份有限公司的區別”，其中，行為主體是“學生”，行為是“區別”，條件是“根據所給的案例……、在表中……”，表現程度是“達到90%的準確度”。
總之，教學目標作為教學活動的重要組成部分，起著引領教學的作用。它不僅指導教師如何教，還引導學生如何學。教學目標是靈魂、是導航燈！因此，作為教師有必要通過不斷地學習和探索教學目標的制定方法，更好地為教學服務，提高課堂教學效果。
參考文獻：
[1]盛群力，李志強.現代教學設計論[M].杭州：浙江教育出版社，1998，40
[2]韓國海.新課程三維教學目標反思[J].中國教育學刊，2008，（07）
投資入股指的就是永久性的投資,入股以后如果想退出,只能出讓或賣出股票。下面是小編給大家整理的一些投資入股協議書，希望對大家有所幫助，歡迎閱讀與借鑒。
投資入股協議書1甲方： ，居民身份證號碼 ，住所地 ，電話 乙方： ，居民身份證號碼 ，住所地 ，電話
鑒于：
1、甲方具有一定的資金實力和社會資源，擬在本地區投資設立一家營利性民營醫院;
2、乙方為長期從事口腔臨床工作的醫療專家，具有豐富的口腔醫療專業技術和醫務管理經驗。
雙方本著長期協作、互惠共贏原則，商定共同投資受讓、經營“__市__口腔醫院”(以下簡稱“醫院”)。醫院原投資人為 ，經營范圍為 ，經營年限為年，住所地為 。
為進一步明確雙方的權利義務，確保合作順利及今后醫院良好運行發展，雙方本著真誠友好、平等協商、互惠互利的原則，達成如下協議條款，并承諾共同遵守。
一、轉讓款和投資額
1、根據醫院既有規模和器械設備、醫護人員數量，經與轉讓方充分協商，認定醫院現有資產總值人民幣500萬元。
雙方商定前期投資金額為 500萬元，作為支付給 的轉讓款，以取得醫院全部產權。雙方出資比例為：甲方出資400萬元，占 80 %，乙方出資100萬元，占 20%，投資金額全部以現金形式投入，雙方應在本協議簽訂后 日內按出資比例出資到位。
2、股東繳清投資后，即根據股權比例對公司享有資產所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。
未出資或未足額出資、虛假出資或抽逃出資的股東，不享有相應的股東權益，并應賠償出資到位股東的經濟損失。
3、醫院在后續經營過程中，如因生產經營規模擴大需要追加投入資金的，乙方不再出資，由甲方按規定時限全額出資到位。
利潤分配方案不因甲方增加出資而改變。
二、轉讓審批、登記等相關手續辦理
雙方同意由 甲方 作為代表，與轉讓方協商、談判并負責辦理醫院產權轉讓及相關變更手續的審批、登記等相關事宜。
三、利潤分配和虧損分擔
1、雙方同意乙方的專業技術、管理經驗和客戶資源等無形資產是醫院經營發展的重要基礎，雙方一致同意，在分配公司凈利潤時，應首先提取凈利潤的5%單獨支付給乙方，以作為對乙方技術、經驗和客戶資源貢獻的補償，余額再由雙方按照出資比例分配。
2、公司利潤每半年結算一次，其中每年7月15日前對上半年的經營收入進行利潤預分配，年終進行年度利潤總分配。
未分配利潤由雙方繼續投入，用于彌補醫院可能產生的虧損或增加投入、擴大規模。
3、醫院在經營中如發生虧損，相關債務按照國家相關法律規定
以醫院的全部財產承擔，雙方僅以認繳的出資額為限對醫院債務承擔有限責任。
三、醫院組織機構和日常經營管理
(一)組織機構
1、股東會：
醫院股東會由全體股東共同組成，股東會是醫院的最高權力決策機構，有關醫院的經營方針、投資計劃、增加或者減少注冊資本、醫院的合并、分立、解散、清算或者設立分院或連鎖機構、修改醫院章程、選任院長、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等重大事項由股東會作出決議。
股東參加股東會時按出資比例行使表決權，但選任院長、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事項必須經全體股東表決通過。
股東會具體職權和議事規則由今后的醫院章程規定，章程和本協議不一致的，以本協議為準。
股東會定期會議每年召開一次，在每年度結束前召開。出現特殊情況時可由股東提議召開臨時會議。
2、醫院設院長一名，由乙方擔任。
院長的權責如下：
1) 負責實施股東會決議;
2) 主持醫院行政、醫療、人事、采購、營銷、拓展等日常經營管理工作;
3) 織實施醫院年度經營計劃和投資方案;
4) 制定醫院基本管理制度和具體章程;
5) 負責醫療器械、藥品、醫用物品的采購;
6) 聘任或者解聘技術骨干或科室負責人;
7) 根據勞動管理的有關法律法規規定，決定醫院工作人員的招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，處理人事、勞動糾紛。
8) 處理醫院診療過程中出現的醫療事故或醫療糾紛;
9) 其他股東會授權的行為。
3、甲方不直接參與醫院日常經營管理活動，但有權了解醫院的實際經營情況。
乙方應定期向甲方告知相關事項。甲方可以查看醫院的會計帳簿及財務會計報告等，對院長等醫院管理人員執行職務的行為進行監督，當院長等醫院高級管理人員的行為損害醫院或股東的利益時，有權要求相關人員予以糾正;對違反法律、行政法規、醫院章程或者股東會決議的院長等醫院高級管理人員提出罷免的建議。
4、醫院法定代表人由
方或其指定的人員擔任，記載于醫院相關證書、執照上。
(二)醫院辦公、營業地點由醫院租用，租金計入醫院運營成本。
(三)在經營期間，醫院的日常經營活動所需費用由醫院收入支出，計入成本，不足部分由甲方承擔。醫院如需購臵新的機器設備或擴大經營規模，應事先向股東會提出，經股東會一致決議通過后方可進行。
(四)雙方一致同意“吉康口腔醫院”的商標、品牌、商譽等知
識產權歸雙方共同擁有。若經過雙方共同努力，醫院經營形勢良好、業務發展迅速，雙方一致同意分院、連鎖機構等，需增加投資的，投資資金由甲方承擔，雙方在分院或分支機構、連鎖機構的權利義務適應本協議的約定。
四、財務制度
1、醫院財務采取獨立核算方式，有關醫院的各項收支按照財務制度獨立建帳管理，財務管理制度由股東會決議通過后實施。
2、醫院的一切投入、收益以及運營所需的一切費用支出均應從醫院專用賬戶開支;
賬戶上的資金只能嚴格用于醫院，在每筆資金使用時，均應根據財務制度經有權簽字人審核確認，列明使用用途、付款依據及收款單位，并加蓋醫院財務專用章。
3、醫院的財務，如一方股東認為需要審計的，在不影響醫院的正常運營管理的情況下，可自主聘請具有法定資質的會計師審查、稽核。
如審計結果未出現重大虛假、錯誤或疏漏，審計費用由委托方自行承擔;如審計后發現財務存在重大虛假、錯誤或疏漏，審計費用則由醫院承擔。
4、醫院的出納人員由
方指定，會計人員由 方指定。
五、股權轉讓
1、雙方基于相互信任的基礎達成本協議，在合作期間股東原則上不得對外轉讓所持有的部分或全部股權。
2、協議一方因特殊原因需轉讓股權的，應以合理價格將所持有股權轉讓給另一方股東，除非經另一方股東書面同意，不得轉讓給第
投資入股協議書2甲方：
法定代表人：
地址：
聯系電話：
乙方：
法定代表人：
地址：
聯系電話：
鑒于甲方因企業發展，對公司擬進行股權優化，并同意乙方向甲方入注資本。為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，雙方就公司入資事宜達成如下協議條款：
一、定義和解釋
1、定義
除非本協議另有定義,否則本協議所述術語具有其在合同法中所述的含義。
2、標題
各條款的標題僅為方便查閱之用,不影響本協議的解釋。
3、提及
本協議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規、部門規章、人民法院的司法解釋和中國有關機關(包括中央機關和地方機關)的規范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經不時修訂或變更的規定的提及。對本協議的提
及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后的有關協議。
二、新增股東
1、甲方決議決定吸收乙方參股經營且經乙方同意，由乙方公司%的股權。
2、經甲乙雙方審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定本條第1款中確定的股權認購價為人民幣萬元。
3、出資時間
乙方應在本協議簽定之日起個工作日內，將本協議約定的認購總價一次性足額存入甲方指定的銀行帳戶。逾期60工作日后，甲方有權單方面解除本協議。
4、甲方指定收款賬戶信息：
開戶行：戶名：
帳號：
5、乙方取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關手續。
三、乙方的權利及義務
1、乙方成為股東后，不論項目公司如何架構及命名或成立多家關聯項目公司，乙方都是整個項目的股東，并享受項目組總和的權益。
2、針對甲方年終開具財產目錄借貸對照表，以及營業損益計算書，乙方如發現可疑之處，即可查閱甲方相關賬薄，并檢查其事務及財產狀況。
3、乙方損益應按照以上約定的股份權益比例分擔。
自獲得股東資格第年期年終日進行分紅。(乙方獲得股東資格后年年終日為第1年期)項目分紅比例不低于當年可供分配利潤的%，十工作日日內由甲方以現金形式支付給乙方(代扣所得稅)。
4、乙方簽署并履行本協議約定的各項責任和義務，不違反對其有約束力或有影響
的法律或合同的規定或限制。
5、乙方保證其依據本協議認購相應甲方股權的投資款來源合法,并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件向甲方及時支付投資款。
6、乙方沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為。
四、甲方的權利及義務
1、甲方負責發展項目公司目前經營的全部業務，及全部債務。
2、甲方決定公司最終的經營范圍，并經工商行政管理部門核準后確定。
3、甲方可根據未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，采取各種方式多次募集發展資金。
4、甲方保證是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司;
5、甲方在其所擁有的任何財產上書面告知乙方未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等)或第三者權益;
截止日后到本協議簽定前所發生的任何擔保權益或第三方權益，甲方仍有義務書面告之乙方。
6、甲方每年向乙方提交了截至年終日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并正確反映公司的財務狀況和其它狀況，并保證不得對乙方股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。
五、資金的投向和使用
1、本次入資用于公司的全面發展。
2、資金具體使用權限由甲方股東授權領導管理人員依照公司章程等相關制度執行。
六、公司的組織機構安排
1、股東會
入資后，甲方與乙方所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、
部門規章和公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。
2、執行董事
公司的所有事務，由甲方股東推選的執行董事執行。
3、管理人員
公司的主要管理人員由執行董事任免或依據甲方股東會決議任免。非主要職位的管理人員有執行董事任免。
七、退出清算
自本協議生效起一年內，乙方股東可以任意退出。乙方需提前2個月告知甲方，甲方全額現金支付返還投資的本金，約定無利息。一年之后，甲方不承擔非員工股東保本約定，風險自負;甲方予以員工乙方股東任何時候保本退出的權利，約定無利息。
八、保密
鑒于本協議項下交易涉及雙方商業秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。
九、爭議的解決
1、本協議受中國法律管轄，有關本協議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。
2、凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。
如果該項爭議在開始協商后三十日內未能解決，則任何一方均可向甲方注冊地的有管轄權的人民法院提起訴訟。
3、繼續有效的權利和義務
在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。
十、其它
1、本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。
2、本協議系甲方向特定對象進行的非公開發行股份的集資，乙方不得向任何第三人轉讓甲方項目公司的權益。
向大型機構投資者私募后，項目公司將轉變為非公開發行股份的公眾公司，乙方可在甲方內部股東之間進行權益轉讓，并經董事會書面同意。公開上市后，乙方股權轉讓嚴格按照《公司法》和公司章程的有關規定執行。
3、本協議經各方簽署書面文件后方可修改。
甲方(簽章)：乙方(簽章)：
法定代表人：身份證號碼：
簽訂時間：年月日
簽訂地址：
年月日
投資入股協議書3經過以下投資入股人友好協商，在公平、誠實、信任、平等合作、互利互惠、風險共擔的原則基礎上，本著弘揚普洱茶文化，發展普洱茶產業，共同致富和為社會、國家多做貢獻的原則，投資入股創辦“普洱同昌順茶業(廠)”。現根據等法規簽定以下協議:
一、投資人個人信息和投資金額
1、姓名:________身份證號:________
住址:________郵編:________
電話:________賬號:________
電子郵件:________
入股金額:________￥(大寫):________
2、姓名:________身份證號:________
住址:________郵編:________
電話:________賬號:________
電子郵件:________
入股金額:________￥(大寫):________
3、姓名:________身份證號:________
住址:________郵編:________
電話:________賬號:________
電子郵件:________
入股金額:________￥(大寫):________
4、姓名:________身份證號:________
住址:________郵編:________
電話:________賬號:________
電子郵件:________
入股金額:________￥(大寫):________
5、姓名:________身份證號:________
住址:________郵編:________
電話:________賬號:________
電子郵件:________
入股金額:________￥(大寫):________
二、普洱同昌順茶業(廠)企業宗旨和質量方針
1、企業宗旨為:一切為了顧客，一切為了市場。
2、企業質量方針:永遠做更好。
3、企業質量目標:顧客和市場的要求就是我們的質量目標。
投資合作協議書范本。
三、合同期限
自年月日至年月日。如各方對合作滿意，可于本合同到期前三個月，協商繼續合作事宜。否則，按退股條款處理。經協商，各方同意繼續合作時，必須另行簽定合作協議，另行簽定協議時本協議自動失效。
四、合作方式和內容
1、股份為10000元(人民幣)/股;
股比為:姓名，股數股，股比%;姓名，股數股，股比%;姓名，股比%;姓名，股比%;姓名，股數股，股比%。
2、各股東入股資金共計￥元(大寫):，于年月日之前由銀行驗資后統一存入企業帳戶;
開戶銀行為，賬號為。股東入股的股份在本協議書有效期限內不得以任何理由退股。投資合作協議書范本。有效期滿后如果企業繼續存在，出現退股的，必須經過召開董事會并有三分之二以上的股東表決通過。本企業的股份轉讓必須依法進行并由董事會通過三分之二以上股東表決通過。本協議書所稱的董事即為股東，以下同。企業發展過程中如果向社會和本企業普通職員中小企業融資招股，董事會董事成員和監事會成員按相關法規確定。
3、企業經營的內容為各種普洱茶的收購、加工、銷售、服務和普洱茶文化信息的收集、整理、傳播。
企業以茶葉初制所為起步階段，力爭在一年之內向有限公司過度，真正實現現代企業制度的管理模式。
4、本企業的股東即為董事會成員，企業由各股東共同組成董事會，由股份比例較大并綜合考慮管理能力強的股東擔任董事長;
董事長為企業負責人(法人)，負責組織企業經營戰略的制定，領導董事會做出正確的經營決策。由董事長召開第一次董事會，在股東中推選一名作風正、人品好、有經驗，管理能力強的董事任總經理，負責執行董事會的決策和進行企業日常經營管理。有必要時總經理可以通過董事會進行外聘，必要時董事會聘任若干名副總經理協助總經理工作。董事會有權通過三分之二以上的董事同意罷免企業任何不稱職的企業管理人員和一般職員。
5、第一次董事會的任務是制定企業章程，并根據章程制定企業管理和生產操作規程，各項規章制度和年度計劃，經過股東協商通過。
董事會委托的企業經營者嚴格按規章制度進行企業管理。
6、總經理生產經營中超過￥元(人民幣)的重大決策必須由各股東協商確定，總經理不能擅自做主，否則發生的損失由總經理承擔。
7、企業原則上每年召開一次董事會，時間定于每年十二月的下旬，具體時間協商確定。
除負責人外的股東不在企業上班時如果有重大決策，可通過電話協商，電話協商不了的，臨時召集各股東進行協商。
8、企業的決策層為董事會，決策原則為:周密考慮，集思廣益，平等協商，達成共識，維護企業和股東利益。
決策要形成書面文件，企業總經理要嚴格執行已經形成書面文件的決策。
9、本企業從成立開始就必須參照現代企業制度，以質量管理八項原則(以顧客為關注焦點;
領導作用;全員參與;過程方法;管理的系統方法;持續改進;基于事實的決策方法;與供方互利的關系)為原則，完善各項管理制度。
10、企業股東要及時進行市場預測和評估，作出正確的決策，抵御市場風險。
11、企業股東在企業正式成立后討論決定企業的崗位制度作為工資分配的依據。
五、企業人事和分配辦法
1、本企業要嚴防家族化，招聘員工和選擇供貨商、經銷商等必須以能力和實力為準。
2、企業招聘員工由總經理管轄下的人事部門按照崗位需要，通過考核、評估選擇，報企業董事會討論通過。
3、總經理工資為_____元/月，董事為______元/月，由總經理每月定期打入各董事賬號;
一般員工的工資由總經理按崗位初定，經董事會討論決定;工資由總經理指定財務人員每月定時發放或打入員工工資卡。企業凈利潤在年終結算完成后扣除____%的企業發展基金后由股東按股份進行分紅。
4、企業對有貢獻的員工和供貨商實行獎勵，具體獎勵辦法由企業根據實際制定。
六、股東的權利和義務
1、股東通過董事會有決策權和分配權、資金使用權。
2、股東是公司發展的主體，因此，收集與企業發展相關的信息，搞好與地方和政府主管部門之間的關系，主動和銷售商和供貨商溝通，高瞻遠矚，進行市場推廣，發展大量的客戶和弘揚普洱茶文化是每個股東義不容辭的責任和義務。
企業將根據發展的實際和為企業所帶來的經濟效益對有貢獻者根據定單金額進行獎勵，獎勵金額為合同定單金額的%。
七、保密條款
1、本協議書除各股東外，對任何個人都實行保密，請各股東妥善保存。
2、各股東要對企業的知識商業機密進行嚴格保密，并制定具體的保密措施和制度。
八、違約處理
股東如果違反本合同的任何條款，其他股東在此后任何時間可以向違約者提出書面通知，違約者應在15日內給予書面答復并采取補救措施，如果該通知發出15日內違約方不予答復或沒有補救措施，非違約方可以終止本合同的執行，并依法要求損害賠償。投資入股合作協議書
九、爭議處理
1、對于執行本合同發生的與本合同有關的爭議應本著友好協商的原則解決;
2、如果雙方通過協商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁;
3、在爭議處理過程中，除正在協商或仲裁的部分外，協議的其他部分應繼續執行。
十、條款的完整性
各股東均承認，已閱讀過本合同，并同意:本合同為各方關于投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經全體股東書面修訂，不得對本合同加以變更。
合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。
十一、協議(合同)的修改
合同在履行過程中。如果有股東認為需要修改，需向另外的股東提出書面的修改建議和理由，所有股東協商同意后才能修改，并形成本合同的附件;協商修訂的協議條款與本協議具有同等法律效力。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續有效。
十二、不可抗力
1、在合同的執行過程中如果出現了戰爭、水災、火災、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時，受不可抗力影響的股東應盡快將不可抗力事故的情況通知另外的股東。
并盡快將有關_出具的證明文件提交其他股東進行確認。
2、雙方盡快根據此項不可抗力事故的影響協商本合同的進一步執行問題。
3、因不可抗力造成的對履行合同的延誤或無法正常履行時，受不可抗力影響的股東不負法律責任。
十三、企業發展條款
1、企業董事會和各個股東必須下定決心為企業的發展做出的努力，注意借鑒中外企業發展的先進經驗，不斷學習，更新觀念，持續改進管理中的不足和問題，使企業蒸蒸日上，做成普洱茶生產和銷售、茶文化傳播的“百年老店”。
2、若遇到不可抗力導致企業破產，董事會和各股東要竭盡全力，團結協作，盡量挽回損失，維護股東的利益。
3、我們各股東共同宣誓:為了同昌順茶業的明天，我們將緊密團結，竭盡全力;
我們已經看到，不遠的將來，在云南茶葉市場、中國茶葉市場，乃至世界茶葉市場上，同昌順的品牌一定有一席之地。
十四、標題
本合同各條標題僅具有提示和注意的作用，不作擴大的解釋。對于合同內容的一切解釋均以標題下的正文為依據。
十五、生效
本合同自各股東簽字蓋章之日起生效。
本合同1式份，股東各執1份，具有相同的法律效力。
股東簽字和手印:
