時間：2022-05-01 16:22:30
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇回購協議，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
隨著我國金融市場的深化與發展，質押券管理的重要性日益突出。今年1月，《中國銀行間市場債券回購交易主協議（2013年版）》（以下簡稱《新版回購主協議》）正式推出，這是我國債券回購交易市場的重要制度創新，它對現有的回購業務提出了諸多重要規范和改進意見，其重點之一就是對質押券管理作了明確要求。
《新版回購主協議》對質押券管理的相關要求
《新版回購主協議》在“質押式回購特別條款”和“買斷式回購特別條款”中，對質押式回購的質押券和買斷式回購下履約保障的盯市、替換、調整等進行了規定。
（一）質押式回購
《新版回購主協議》在“質押式回購特別條款”第一條“替換”中說明：“在一筆質押式回購的首期結算日（含該日）與到期結算日（不含該日）之間的任何一個營業日，經交易一方提出要求且另一方同意，正回購方可在約定數額及類別的不同于回購債券的其他債券（‘新回購債券’）上為逆回購方設定質押登記，以換取逆回購方在當日向正回購方解除全部或部分回購債券上的質押登記（該日為‘替換日’）。新回購債券在替換日的市場公允價值應不少于解除質押登記的回購債券的市場公允價值。完成替換后，新回購債券應被視為回購債券。”即在回購交易存續期內，經雙方協商，正回購方可質押新質押券，以換出原質押券，實現質押券替換。
“質押式回購特別條款”第二條“調整”中說明：“若交易雙方在補充協議中約定適用本條，則在一筆質押式回購的首期結算日（不含該日）與到期結算日（不含該日）之間的任何一個營業日，根據估值方在估值日計算的估值結果，凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業日（該日為‘通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方向其設定或解除一定面額（‘調整數量’）的回購債券的質押登記，即：當正回購方的凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額時，正回購方可以通知逆回購方向其解除相應調整數量的回購債券的質押登記；當逆回購方的凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額時，逆回購方可以通知正回購方向其設定相應調整數量的回購債券等同品的質押登記。”
其中“凈風險敞口”指一筆質押式回購的凈風險敞口。對于正回購方而言，其凈風險敞口指回購債券在估值日的市場公允價值乘以該筆質押式回購適用的折算比例后所得數額減去資金成本之差；對于逆回購方而言，其凈風險敞口指資金成本減去回購債券在估值日的市場公允價值乘以該筆質押式回購適用的折算比例后所得數額之差。
（二）買斷式回購
《新版回購主協議》“買斷式回購特別條款”第一條“調整”中說明：“若交易雙方在補充協議中約定適用本條，則在交易雙方任何一筆買斷式回購存續期間的任何一個營業日，根據估值方在估值日計算的估值結果，凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業日（該日為‘通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方向其轉讓一定面額（‘調整數量’）的回購債券等同品。”
第二條“履約保障安排（保證金與保證券）”中說明：“若交易雙方在補充協議中約定適用本條，則在交易雙方任何一筆買斷式回購存續期間的任何一個營業日，根據估值方在估值日計算的估值結果，凈風險敞口等于或超過最低轉讓金額的交易一方，可在估值日之后的第一個營業日（該日為‘通知日’）以口頭或書面的方式通知另一方：（1）將一筆總金額不少于該凈風險敞口（‘保證金調整數量’）的保證金移交其占有并作為擔保或解除占有和擔保；或（2）向其設定或解除一定面額（‘保證券調整數量’）的保證券的質押登記”。
買斷式回購“凈風險敞口”指交易雙方間在本協議下屆時存續的全部買斷式回購的凈風險敞口。對于買斷式回購凈風險敞口的計算方法，《新版回購主協議》進行了詳細規定，簡單來說，它等于一方交付或質押給對方的所有回購債券、回購資金、回購債券等同品、保證金、保證券與從對方接收或受押的所有回購債券、回購資金、回購債券等同品、保證金、保證券之差。
加強質押券管理的重要性與必要性
加強質押券管理主要出于有效控制風險、與國際標準接軌、滿足監管要求、適應市場需求等諸多方面的考慮。
（一）質押券管理是風險管理的重要手段
眾所周知，抵押品是金融市場高效、安全運行的基石。若沒有足夠的抵押品作為覆蓋風險的保障，一方面將大大提高杠桿率，增加泡沫出現的可能性；另一方面將大大增加金融機構的風險暴露，超出可控范圍。而債券因其流動性強、價格波動相對較小而成為最主要的抵押品。有統計表明，國際金融市場使用的抵押品90%以上是債券，因此，質押券在風險管理中的重要地位與作用不言而喻。
（二）質押券管理已成為國際市場通行準則
如國際證券市場協會《回購交易實踐指引》中明確指出，“法律協議應提供交易的逐日盯市機制”，“法律協議應提供初始保證金/券、保證金/券維持以及價值重估機制……”。證券業與金融市場協會、國際資本市場協會在《全球回購主協議》中也明確：“保證金/券維持……若任何一方于任何時間對另一方有凈風險，其可以通知另一方，要求另一方向其作出一筆總金額或價值最少等于該凈風險的保證金/券轉讓。” 在這一系列國際標準的規范與指引下，國際金融市場參與者均非常重視對于質押券的管理，可以說質押券管理已成為國際市場的通行準則與主流趨勢。
（三）監管規則對質押券管理提出新要求
《巴塞爾新資本協議》 中明確提出，“銀行應每日對其回購業務進行盯市，對相關的保證券、折扣系數進行調整，以及時應對市場波動帶來的風險”。我國銀監會的《商業銀行資本管理辦法（試行）》（2012年1號令）也明確規定，“商業銀行應建立相應的抵質押品管理體系，包括健全完善的制度、估值方法、管理流程以及相應的信息系統……根據抵質押品的價值波動特性確定重新估值的方式和頻率，市場波動大時應重新估值……”。 出于有效控制市場風險的考慮，監管部門對于質押券管理提出了更新、更高、更嚴格的要求，需要市場參與者遵守與執行。
（四）歐美市場抵押品危機為我國金融市場敲響警鐘
金融危機之后，為了進一步有效防范風險，國際金融市場對合格抵押品的需求急劇增加。但由于經濟不景氣，信用風險加大，合格抵押品緊缺，加之某些國家出現信用危機，導致可以作為合格抵押品的政府債券也日益減少，歐美市場因而在去年爆發了所謂的“抵押品危機”。從本質上講，這是金融危機后市場對抵押品依賴的加強與合格抵押品減少之間的矛盾，是金融抵押品供不應求的體現，也更凸顯出質押券在金融市場風險防控方面的重要地位和作用。
與國際市場情況所不同的是，國內金融市場普遍存在抵押品使用不足、抵押品管理分散與低效、管理手段相對粗放等問題。截至目前，在中央結算公司托管的類或準類債券存量已經超過16萬億元，AAA級信用類債券存量也已突破4萬億元，但這些優質的抵押品并沒有得到充分的利用。而與此相對的是，目前的質押式回購有10%以上存在不足額質押的情況，這一比例最高時曾達到30%，同時有大量的場外衍生品交易還沒有使用抵押品，這些都是不容忽視的市場風險隱患，不利于市場的健康平穩運行。歐美市場的“抵押品危機”也很好地提醒我們，對抵押品的使用必須嚴格要求，重視抵押品管理效率，未雨綢繆，預控風險。
（五）質押券管理已成為市場客觀的需求
隨著市場的發展，市場機構越來越重視質押券管理，對其提出了更精細化的要求，形成了諸多客觀需求。例如，質押式回購的正回購方在回購期間，需動用出押的質押券，希望實現質押券替換；又如，質權方希望及時準確地把握質押券價值的變化，在質押券價值出現劇烈波動時，希望通過調整質押券價值以覆蓋風險敞口；再如，質押券臨近到期日，出質方希望替換質押券；等等。其中一些需求是市場呼聲很高，甚至是較為迫切的。
正是在這樣的背景下，《新版回購主協議》對質押券管理提出了明確的規范要求，對于銀行間市場質押券管理具有重要意義。
中央結算公司的質押券管理服務
既然質押券管理如此重要，《新版回購主協議》又提出了相關的要求，市場成員也有比較強烈的需求，那么需要有專業的機構承擔起這一責任，為市場的質押券管理提供集中、統一、安全、高效的服務。而中央結算公司作為債券市場的基礎設施提供者，承擔了絕大部分債券的登記、托管職責，中國人民銀行《銀行間債券市場債券登記托管結算管理辦法》又賦予其“提供債券等質押物的管理服務”的職能，中債估值也得到了廣泛的認可和運用，因此中央結算公司具備質押券管理的天然條件，在這一方面可以說責無旁貸。
根據《新版回購主協議》的要求，中央結算公司在過去大量研究準備工作的基礎上，對系統原有的相關功能進行了升級改造，同時把質押券管理相關的功能進行了集中、整合與完善，在此基礎上構建了專門的質押券管理服務系統，以此為市場成員提供更加專業、精細的質押券管理服務。
中央結算公司的質押券管理服務系統已可基本滿足《新版回購主協議》提出的對于質押式和買斷式回購的盯市、替換、調整等要求。屆時，已簽署《新版回購主協議》且向中央結算公司申請開通質押券管理服務的結算成員，可通過系統查詢質押式、買斷式回購的風險敞口盯市結果，質押券、保證券的替換與調整也可以直接通過在系統終端進行操作來實現。同時，質押券管理服務系統亦可滿足遠期交易、債券借貸等雙邊業務中的質押券、保證券管理。
在BOT項目中，“照付不議”或“或取或付”已經是BOT項目的基本準則。所謂“照付不議”，簡言之就是指在市場變化情況下付費不得變更。所謂 “或取或付”就是指在項目公司有能力且有意愿提品時回購方無論是否實際購買均需按視同已經購買來支付費用。這個基本準則在實踐中是通過簽訂“產品回購協議”的形式來實現的。產品回購協議一般由投資者與產品銷售商之間簽訂，比如在凈水BOT項目中，產品回購協議就是“供水協議”，由投資者和當地的自來水公司簽訂。產品回購協議對于投資者具有極其重要的意義，它是投資者降低風險，減小融資成本的重要和關鍵保障。因此，投資者希望得到更強有力的保障，于是在實踐中便創造了把“產品回購協議”作為一個附件安排進特許協議的合同安排。
那么，這種安排的法律依據何在？特許協議與產品回購協議在法律上屬于何種關系？協議各方的權利義務關系又如何？
我們從“附件效力條款”談起。“附件效力條款”顯然已經被人們熟練使用，人們在很多協議的擬訂和起草中，都會用到這個條款，或為了追求協議正文的簡潔，或為了追求協議正文的可閱讀性，往往把涉及到某一方面比較專業或較為集中某一方面的問題做成一個專題，作為一個附件附在正文之后，而在正文中用 “見附件××”來表示。這樣做就產生一個問題：這些附件的地位問題如何解決？于是人們設計出“附件效力條款”，在正文中宣稱附件具有與正文同等的效力，這種宣稱是有法律效力的，因此也就賦予了附件合適的法律地位和應有的效力。這個條款被設計出來后顯然受到大家的歡迎和普遍認同，在實踐中廣為使用。人們對此如此的習以為常，以至絲毫沒有去考慮這樣做是否可能存在問題，是否應該存在一個使用前提。
“附件效力條款”的使用需要前提嗎？這需要通過合同法的一條重要原則——合同相對性原則——來考察。所謂合同相對性，在大陸法中通常被稱為債的相對性，它主要是指合同關系只能發生在特定的合同當事人之間，只有合同當事人一方能夠向合同的另一方基于合同提出請求或提起訴訟。與合同當事人沒有發生合同上權利義務關系的第三人不能依據合同向合同當事人提出請求或提出訴訟，也不應承擔合同的義務或責任，非依法律或合同規定，第三人也不能主張合同上的權利。合同當事人不能向與其無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。這里，合同相對性實際包含三個方面：主體相對性、內容相對性和責任相對性。
現在，合同正文規定合同附件是合同不可分割的一部分，與合同正文有同等效力。合同正文需要遵守合同相對性原則，也就是權利義務只存在于合同正文所述當事人之間，只有合同當事人一方向合同的另一方提出請求或提起訴訟，沒有向與其無合同關系的第三人提出合同上的請求，也沒有擅自為第三人設定合同上的義務。這就隱性地為“附件效力條款”提供了一個法律前提：合同附件同樣應當滿足對合同相對性遵守的要求。合同相對性包含三個方面：主體相對性、內容相對性和責任相對性。遵守合同相對性就是要在這三個方面進行遵守。要在這三個方面得到滿足，就必然會發現：如果合同附件當事人與合同正文當事人不一致，則合同正文和合同附件的相對性都難以得到滿足。試舉一個簡單的例子，合同正文主體為甲和乙，附件合同的主體為乙和丙，則丙相對于合同正文而言就是第三人，此時若乙向丙提出請求或提起訴訟，則乙的行為該如何來界定？在合同正文中，丙不是合同當事人，按照合同正文對當事人的界定，乙的行為顯然違背了合同相對性原則；若認為合同附件是區別于合同正文的另外一個合同，則乙的行為合理，但又如何解釋“本合同所有附件為本合同不可分割的一部分”呢？又如何解釋合同正文賦予合同附件“與本合同具有同等效力”的行為呢？這里存在一個明顯的悖論。因此，要擺脫這個悖論合同附件就必須滿足以下條件：合同附件中的主體與合同正文中的主體一致。這個條件也就是“附件效力條款”法律前提。
實踐卻恰恰違背了這個前提。在BOT特許協議中，特許協議與產品回購協議的簽約主體往往是不一致的。這種困局如何解開？
實際上，合同相對性原則在特定條件下也被突破，合同法上的代位權和撤銷權就是其典型，而涉他合同也是重要的一種方式。涉他合同包括第三人利益合同和第三人負擔合同。前者為合同當事人以外的第三人設立合同上的利益，后者為第三人設立合同上的義務或負擔。我國《合同法》第64條、65條就是對涉他合同作出的相應規定。那么，涉他合同理論是否可以解開“附件效力條款”的法律困局？
對于負擔合同，根據合同的一般原則，無論何人未經他人承諾，不得以契約使他人蒙受不利，所以涉他合同不得為第三人設定義務，所以負擔合同法律關系的主體仍然是締約雙方，雙方僅僅是“就合同的具體履行問題，包括履行對象達成合意，并使其成為合同的重要組成部分”。（見徐景和·合同法通解[M]·中國檢察出版社·1999·117）按照這種說法，合同附件實際是就合同的具體履行問題作出的一種安排，這種安排實際上使得合同附件的內容及履行成為合同的一個重要組成部分。
正因為合同附件僅僅是合同雙方就合同的具體履行問題作出的一種安排，所以，第三人為給付是合同債務人履行其義務的手段，第三人并非法律關系上的合同主體，對合同也因此不負擔任何義務。一旦第三人不給付，性質上屬于合同債務人履行手段的不能，合同債務人要對此負違約責任，所以不妨可以說合同債務人對第三人的給付負擔保責任，負擔合同在一定程度上具擔保契約的性質。
負擔合同應當具備的法律要件包括：①行為能力。合同當事人應具備簽訂此合同必需的行為能力。第三人在承諾以前不因此約定負擔任何義務，所以無須有任何行為能力。第三人在作出承諾時同樣應具備與承諾相適應的行為能力。②擔保意思。這里的擔保意思實際上較為隱晦，在實踐中人們往往并不愿意提及擔保這個字眼。但由于第三人的給付行為是合同履行的手段，第三人不給付必然造成合同債務人履行不能，因此，當事人應明確擔保第三人履行合同債務，僅僅表示盡量引起給付是不夠的。③方式。基本上應符合合同法對合同形式的要求，由于對當事人的擔保是否必須明示在法律尚無明確規定，實踐中人們一般回避這個字眼。④給付行為。給給付行為應當符合法律的規定，不得違反法律的強制性規定，不得違背公序良俗。
合法成立的負擔合同應具有以下的效力：①對第三人的效力，若非經其允諾，負擔合同對第三人不具有任何效力，第三人不需承擔任何他人為其設定的義務。第三人對他人為其設定的義務作出允諾，則第三人應當在允諾的范圍內承擔責任。②對債權人的效力，債權人有權向債務人請求對己給付，但無權徑向第三人請求，因為合同的效力僅限于當事人之間。但若第三人向債權人為允諾，則債權人可據此向第三人要求為給付。③對債務人的效力。由前所述，負擔合同本質上是一種擔保合同，如果第三人不為給付或給付不合格，無論債務人是否可歸責，他都應向債權人承擔違約責任。
一、自一九九七年六月六日起，全國統一同業拆借中心開辦國債、政策性金融債和中央銀行融資券回購業務。
二、商業銀行的債券回購業務必須通過全國統一同業拆借市場進行，不得在場外交易。
三、商業銀行辦理回購業務的債券托管與結算統一通過中央國債登記結算有限責任公司進行。凡要開立債券托管帳戶的商業銀行應及時向中央國債登記有限責任公司辦理開戶和相應的托管手續。
開辦銀行間債券回購業務是進一步發展我國貨幣市場的一項新的改革，需要切實加強管理，認真總結經驗，逐步加以完善。各行必須按照《銀行間債券回購業務暫行規定》的要求開展交易業務，對在執行過程中出現的新情況和新問題，要及時上報。
附：銀行間債券回購業務暫行規定
第一條 為規范銀行間債券回購業務，維護當事人的合法權益，促進貨幣市場的發展，特制定本規定。
第二條 本規定所指債券包括國債、政策性金融債和中央銀行融資券以及其他經中國人民銀行批準的可用于辦理回購業務的債券。
第三條 本規定中所稱回購是指債券持有人（賣方）在賣出債券給債券購買人（買方）時，買賣雙方約定在將來某一日期以約定的價格，由賣方向買方買回相等數量的同品種債券的交易行為。
第四條 本規定適用對象是指經中國人民銀行批準進入全國統一同業拆借市場的成員（以下簡稱交易成員），融資中心除外。
非金融機構、個人不得參與銀行間債券回購業務。
第五條 交易成員的債券回購業務必須通過全國統一同業拆借市場進行，不得在場外進行。
第六條 中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱中央結算公司）為中國人民銀行指定的辦理交易成員債券回購業務的債券托管與結算機構。
參與回購業務的交易成員必須在中央結算公司開立債券托管帳戶，并存入真實的自營債券。
第七條 買方不得在回購期內動用回購債券。
第八條 交易成員在進行回購業務時，債券與資金必須足額清算，不得買空和賣空債券；不得挪用個人或機構委托其保管的債券進行回購業務；不得通過租券或借券等融券行為進行回購業務。
第九條 中央結算公司應制定相應規則，對買空和賣空債券的行為進行控制和監管。
第十條 中央結算公司不得向交易成員融券或透支。
第十一條 債券回購折算比例（即用于回購的債券與所融資金的比例）由中國人民銀行確定并定期公布。
第十二條 為規范回購交易行為，交易成員必須簽定債券回購主協議。
債券回購主協議應載明以下內容：回購機構的名稱與簽章，法定代表人或主要負責人姓名與簽章，回購的確立與執行，回購中的違約責任。
債券回購主協議由中央結算公司和全國銀行間同業拆借中心會同各交易成員共同擬定簽署，并報中國人民銀行備案。
第十三條 除回購主協議外，交易雙方在每次回購時應以一級拆借市場聯網計算機打出的成交通知單作為回購合同。成交通知單上需明確回購債券品種、回購債券與資金的數額、期限、利率等條款。
回購雙方認為必要時，可簽訂補充合同。補充合同的內容必須符合回購主協議的原則。
第十四條 回購的期限為：7天、14天、21天、1個月、2個月、3個月、4個月，共計7個品種，最長不得超過4個月。
第十五條 回購利率由買賣雙方確定。
第十六條 回購到期時必須按規定辦理資金與債券的反向交割，不得展期。
第十七條 中央結算公司采取集中托管、統一結算的方式辦理回購業務中的債券托管與結算。中央結算公司應根據本規定制定與債券托管和結算相關的業務實施細則，并報中國人民銀行備案。
全國銀行間同業拆借中心應根據本規定制定與回購交易相關的業務實施細則，并報中國人民銀行備案。
第十八條 中央結算公司應按中國人民銀行的要求上報有關業務統計數據，并定期為交易成員提供其債券帳戶的對帳服務。
全國銀行間同業拆借中心應定期按中國人民銀行的要求上報有關業務統計數字，并向交易成員提供有關的業務信息。
第十九條 本規定由中國人民銀行解釋。
一方面，巴塞爾協議Ⅲ（簡稱巴Ⅲ）新監管框架將進入實質性全面落地階段，一些關鍵監管指標，如補充性杠桿比率等將在未來一兩年內陸續生效；另一方面，市場預計，新當選總統特朗普將大刀闊斧修正新監管的部分條款，重新為銀行松綁。美國投行作為銀行業一個獨特的商業模式，會不會在監管的重壓下一蹶不振？或是有機會借特朗普的執政東山再起、重振雄風？對此，今年有望初見分曉。
新監管框架的邏輯和美國投行模式
美國的新監管框架融合了巴Ⅲ和美國《多德―弗蘭克金融改革法案》的核心內容，形成了所謂的《巴Ⅲ最終準則》，目的是要避免2008年全球金融危機的重演。
從邏輯上看，新監管框架有三個含義：一是針對風險加權資產（RWA）的缺失，提高了最低資本充足率的要求。這次危機期間，大量超低風險的AAA級資產損失慘重，之后歐洲債券又連遭重創，暴露了風險加權資產的缺陷。二是引入補充性杠桿比率，限定銀行的非風險加權下的總杠桿比率，鼓勵銀行減少那些景氣期間風險較低，而經濟下行時風險驟升的資產，如回購協議等。三是規定流動性比率和引入凈穩定融資比率，以便在系統性風險來臨時，銀行能承受流動性短缺的沖擊，實現“自救”（bail-in），而不是依靠政府的救助（bail-out）。除此之外，美國的最終準則中，還囊括了沃爾克規則，其中，明確要求投行不得再從事自營業務。
無疑，新監管框架將對投行的業務構成、資金成本和盈利模式產生重大影響，而這些影響很大程度取決于投行的資產負債結構。和一般商業銀行相比，美國投行包括有大量投行業務的貨幣中心銀行，其資產負債結構有顯著不同。一般商業銀行的資產以工商和按揭貸款為主，負債中約85%～90%依賴銀行存款和自有股本金，剩余部分為同業拆借、聯邦住房銀行借款和應付款等，負債結構單一。而投行的資產業務主要以資本市場的股債融資業務、購并業務、做市和投資業務為主。負債方面，貨幣中心銀行的存款和股本金所占比重要低很多，大約只有65%，余下為回購協議、后償債券和聯儲融資等，負債結構要復雜得多。像高盛和摩根斯坦利這樣純粹的投行，因為缺少存儲網絡，需要依賴大量短期融資以支持其日常業務，負債結構中幾乎沒有存款，主要以資產證券化融資、證券交易等為主。尤為特殊的是，投行業務中有相當一部分是所謂資產負債相匹配的業務，就是說，資產業務和負債業務是綁定在一起的。這類業務在投行業務中占比很大，比如，美林2012年這類業務共占總資產的46%。由于這些原因，投行對新監管框架下的指標，如流動性比率和補充性杠桿比率等，尤為敏感。
投行業務受到沖擊
如果新監管框架全面落地，投行的業務可能會受到相當的沖擊，特別是回購協議業務等資產負債匹配業務可能會大幅下降。在美國的投行業務中，有四類業務屬于資產負債匹配業務：回購和再回購協議業務、賣空業務、撮合業務以及再質押業務。以回購和再回購協議業務為例，一方面銀行以證券為抵押貸放短期資金給客戶，形成短期資產業務，又稱再回購協議業務；另一方面，銀行用得到的證券作抵押，從另一家銀行獲取資金，與貸放的資金形成短期負債方的匹配，稱回購協議業務。從風險權重看，銀行工商貸款風險權重一般為100%，回購協議平均為9%左右。在新監管框架下，按照資本充足率和補充性杠桿比率的要求，一個以貸款為主的商業銀行很容易同時滿足資本充足率和補充性杠桿率的要求，而以回購協議業務等業務為主的投行，則很可能在滿足資本充足率的同時，無法滿足補充性杠桿率的要求。這樣，新監管框架下的投行可能不得不大幅度減少回購協議業務，后果則是增加投行的融資成本。據巴克萊之前的一份報告估計，美國花旗、大通摩根等8家大銀行的回購協議總規模，可能在補充性杠桿率于2018年生效前減少1萬億美元左右。
資本充足率的要求還會通過其分母，即風險加權資本的某些方面影響充足率本身，信用價值調整（Credit Value Adjustment 或CVA）就屬于這一類。CVA是針對衍生品交易中存在的交易對手風險，對衍生品公允價值進行的調整。巴Ⅲ前，CVA并不直接增加資本金要求，而2008年的金融危機，交易對手風險成為系統性風險的直接導火索。在巴Ⅲ的新監管框架下，從事大量柜臺式衍生品交易的投行，這類業務將受到資本充足率的限制。雖然，新監管框架倡導的中央結算中心、衍生品敞口互抵可以緩解這一限制，但完善中央結算中心尚需時日，且風險敞口互抵目前監管要求苛刻。事實上，由于從事這類業務需要增加資本金總額，美國投行已經大幅減少甚至退出了相當部分柜臺式衍生品業務。
沃爾克規則的實施可能是對投行最大的打擊之一了。按照這一規則，投行不得再從事自營，即用自有資本進行以盈利為目的的業務。這樣，投行一向盈利豐厚的自營業務就將不復存在。為此，一些美國大行要求沃爾克規則的生效推遲5年執行。從投行的角度來看，問題在于，盡管沃爾克規則做了很多細節的規定，但自營業務很難與做市業務完全分開。因此，停止自營業務會不會影響投行做市業務，將不得而知。實際上，近幾年市場整體流動性一直在降低。據估算，利率加回購協議、外匯、大宗商品交易以及信用和債券業務合在一起，自2015年以來的兩年中，流動性已下降了15%～20%。
安全的代價
新的監管框架旨在幫助整個銀行體系獲得更高的安全性，降低系統性風險發生的概率。然而，安全性是有代價的。從美國投行的角度看，這個代價可能是業務模式的變化，也可能是資金成本的增加，再或是運營成本的上升，更可能是以上所有這些的綜合。
件制定本辦法。
第二條本辦法所稱異地定銷安置房，是指為妥善安置棚戶區被拆遷人，由區政府主導、市場化運作，在拆遷異地以確定的銷售價格、套型面積向被拆遷人定向銷售的安置住宅房。
第三條*區棚戶區改造工作領導小組辦公室（以下簡稱區棚改辦）負責全區異地定銷安置房建設管理的統籌協調工作，于每年年初組織區建設局、規劃局、國土資源局及老礦辦事處、夏橋辦事處、*鎮政府，根據拆遷計劃編制異地定銷安置房建設地點、規模等建設計劃，報區政府審批。老礦辦事處、夏橋辦事處、*鎮政府根據區政府批復意見辦理本轄區內異地定銷安置房用地出讓前土地整理的各項手續，并負責做好前期工作。區棚改辦負責異地定銷安置房建設面積和戶型比例方案的審定，并委托設計部門進行異地定銷安置房總體方案設計、建筑方案設計，委托測繪部門進行面積圖測。經批準的規劃設計作為土地出讓條件，異地定銷安置房開發建設單位不得隨意變更。上述規劃設計等費用納入土地使用成本。區棚改辦下設的工作組按各自職責負責異地定銷安置房的建設、監管工作和安置房的回購及安置工作，區發改經貿、建設、規劃、房管、國土、財政、監察、物價等部門要按照各自職責，協同做好相關工作。
第四條區國土資源局可采取限房價競地價的方式，也可采取限地價競房價的方式出讓異地定銷安置房建設用地。異地定銷安置房的地價和回購房價，由區棚改辦會同區國土、物價、建設、房管等部門制訂，報區政府批準。異地定銷安置房土地出讓時，公示文件應包括《異地定銷安置房建設監管協議》和《異地定銷安置房回購協議》格式文本。競得土地的開發建設單位在與區國土資源局簽訂出讓協議時，應同時與區棚改辦簽訂《異地定銷安置房建設監管協議》、《異地定銷安置房回購協議》，協議應載明回購房屋的數量、戶型、回購價格（含閣樓和地下庫房等附著物）、建筑標準、回購標準和交付時限。異地定銷安置房交付時限從土地出讓確認之日起計算，多層住宅不超過12個月，小高層住宅不超過24個月。
第五條異地定銷安置房安置價格由區棚改辦牽頭，會同區財政、物價、建設、房管、規劃、審計、監察等部門共同核定，以本小區異地定銷安置房建筑成本招標價格加土地成本、配套成本及合理管理費用來確定，報區政府批準并予以公示。
第六條異地定銷安置房施工建設單位應嚴格按照國家規定標準進行異地定銷安置房建設，區棚改辦要根據監管協議對異地定銷安置房建設實施監督和管理。異地定銷安置房交付使用時應達到回購標準，凡經區棚改辦核查不符合標準的，由區棚改辦責令開發建設單位限期整改。
（一）異地定銷安置房交付使用時應達到《*區房地產開發住宅項目交付使用管理暫行辦法》規定的要求，室內門窗、水電、潔具及地面、內墻等設施應達到上房即可入住的125126
標準。
（二）異地定銷安置房單套圖測建筑面積與產權管理部門實測建筑面積誤差比控制在3%以內（含3%），產權管理部門實測建筑面積大于圖測建筑面積時，面積誤差比超出3%部分的面積不予支付房款；產權管理部門實測建筑面積小于圖測建筑面積時，面積誤差比超出3%的不足部分按安置價200%的標準由開發建設單位賠償。
（三）異地定銷安置房套型設計以中小套型為主，每套建筑面積原則控制在45—90平方米。各套型比例由區棚改辦確定，并在土地出讓文件中公布。
第七條開發建設單位在競得施工建設權后應按異地定銷安置房協議規定的時間開工。未經批準逾期開工的，以逾期開工的建筑面積計算，從逾期之日起按每月15元/平方米的標準（不足一個月的按一個月計算），向區棚改辦支付逾期懲罰性違約金。超過合同約定的最長時間仍未開工的，區棚改辦可依法解除合同，重新確定開發建設單位，保證金不予退還。開發建設單位要按照協議約定的異地定銷安置房交付使用日期按期交房，逾期交付使用的，以未交付使用的異地定銷安置房建筑面積計算，從逾期之日起按每月20元/平方米的標準（不足一個月的按一個月計算）向區棚改辦支付違約金；6個月后仍未交付使用的，自第7個月起按每月30元/平方米的標準（不足一個月的按一個月計算）支付違約金，直至交付使用。開發建設單位應支付的違約金，由區棚改辦從應付開發建設單位的回購款中折抵。
異地定銷安置房回購款可按以下兩種付款方式支付。
（一）到期一次性支付回購款方式。開發建設單位（以下簡稱乙方）在承建的異地定銷安置房交付使用6個月后，憑《異地定銷安置房建設監管協議》、《異地定銷安置房回購協議》與區棚改辦（以下簡稱甲方）結算回購款，由甲方在30日內按照合同約定結算。
（二）按工程序時進度分次支付回購款方式。甲方根據乙方承建的異地定銷安置房工程序時進度，分四次支付回購款。
第一次：異地定銷安置房基礎工程全部完成并經驗收合格后，乙方將核算的預付款金額報甲方審計，甲方審計無誤后15日內向乙方預付回購款的10%。
第二次：異地定銷安置房主體工程全部完成并經驗收合格后，乙方將核算的預付款金額報甲方審計，甲方審計無誤后15日內再向乙方預付回購款的15%。
第三次：異地定銷安置房具備全部交付使用條件后，乙方將核算的預付款金額報甲方審計，甲方審計無誤后15日內再向乙方預付回購款的25%。
第四次：異地定銷安置房實際交付使用6個月后，甲方應在30日內對異地定銷安置房款進行結算。
乙方應向甲方支付預付回購款利息。利息計算方式為：預付款金額×（銀行同期基準貸款年利率+1%）×（付款日期至異地定銷安置房實際交付使用日期之間的天數+180天）÷360天。預付的回購款和乙方127128
應付的利息由甲方從應付的總回購款中折抵。
分期開工建設的異地定銷安置房，按每一期建設面積結算工程款。
第八條棚戶區異地定銷安置房申購程序
（一）棚戶區改造項目實施前，由轄區辦事處、*鎮政府在異地定銷安置房數量、戶型確定后，向區棚改辦提出書面申請，填寫《申請異地定銷安置房審核意見表》，報區棚改辦審批。
（二）區棚改辦審核完畢后，擬定《*區棚戶區改造異地定銷安置房供應意見書》，報經區政府批準后簽發。
（三）轄區辦事處、*鎮政府應在現場公示向被拆遷人提供的異地定銷安置房的地點、套數、戶型和樓房平面圖、層差系數、房屋價格及申請購買期限等事項。
（四）被拆遷人申購異地定銷安置房的，應在簽訂拆遷補償安置協議時一并選擇異地定銷安置房的房源。被拆遷人選擇異地定銷安置房的，按照被拆遷房屋的合法建筑面積就近上靠標準戶型進行安置，合法建筑面積超過最大標準戶型40平方米的，可按照標準戶型選擇多套房屋安置，多套房屋面積之和不得超過原拆遷房屋合法建筑面積20平方米。
第九條區監察、審計等部門要對異地定銷安置房的建設、選購、銷售進行全過程監督。
第十條在異地定銷安置房建設與管理過程中相關人員應依法辦事，廉潔自律，對、的，由區紀檢監察部門按照有關規定進行嚴肅處理。
【關鍵詞】BT項目 關鍵環節 控制
BT即“建設-移交”，是基礎設施項目建設領域中采用的一種投資建設模式，是指根據項目發起人通過與投資者簽訂合同，由投資者負責項目的融資、建設，并在規定時限內將交工后的項目移交項目發起人，項目發起人根據事先簽訂的回購協議向投資者支付項目總投資及確定的回報。
一、建筑企業開展BT業務的意義
一方面是市場形勢的要求。受經濟金融形勢影響，國內傳統工程市場日益萎縮，地方政府基礎設施建設普遍以BT方式進行，通過投標承接工程的難度越來越大，且競爭激烈，利潤微薄。具備較強實力的建筑企業必須積極順應市場要求，充分利用自身投融資能力，采取以投資帶動施工、以投資創造市場的方式，探索BT模式，才能保證企業長期穩定發展。
另一方面有利于擺脫價格戰。傳統招投標項目投標價在概算基礎上下浮15%以上；自營管理項目通過強化管理，目標利潤在4%左右；管理型項目提取的管理費用只有2-3%。而通過運作BT項目，能夠爭取較好的地位和條件，獲取施工利潤和投資回報，收益遠高于傳統項目，對于擁有較強綜合實力的建筑企業來說，是擺脫低層次競爭的重要途徑。
二、當前BT市場的主要問題
近年來國內BT市場發展迅速，但由于對BT模式認識不夠，有關法規還不健全，又因其周期短、利潤大的吸引力，BT模式往往被濫用冒用，有的以BT之名行墊資之實，有的有還款承諾而無實質性擔保，諸如此類的不規范之處給投資方帶來了巨大的風險，需要謹慎嚴密地采取防控措施。
三、某集團BT業務現狀
某集團作為中央企業，主業從事建筑工程、投資、房地產開發等。近年來，在有效控制投資風險的前提下，積極發揮資金、資信、技術、管理的綜合優勢，作出了向BT業務領域進軍的探索，運作實施了若干BT項目，取得了較好效果：一是做大做強集團建筑主業。建筑業是某集團傳統優勢產業，參與BT項目能夠提高建筑市場份額和競爭力，提升建筑主業規模和利潤；二是有利支持了子企業發展壯大。通過實施BT項目并帶動承攬相關投資與建設項目，有利于子企業市場開拓和穩定發展。同時，某集團通過參與BT項目，在項目選擇、投融資、建設管理、承包施工等關鍵環節積累了有益經驗。
四、開展BT業務需要控制的關鍵環節
（一）項目選擇
1、由省、直轄市、省會城市、計劃單列市、經濟發達的地級市政府或銀監會認可的省（市）級投融資平臺公司直接作為項目發包方和回購方的項目；
2、列為國家、省/直轄市級重點工程的項目；
3、壟斷行業，經營能力較強，自身具備還本付息能力的項目；
4、以投資換資源、換市場的項目；
5、集團公司進入的戰略性行業及區域。
（二）回購擔保
BT項目投資方所承擔的風險要大于政府承擔的風險，因此一定要考量政府信用及支付能力等，一般要求政府方面提供以下資信保證：
1、政府關于以BT模式建設項目的決議；人大關于建設項目并將回購資金納入同期財政預算的決議；財政部門回購項目出具的財政承諾函。
2、擔保物包括銀行保函、經營性項目收費權、存在活躍市場的不動產、上市公司股權、具有擔保資格與能力的公司、其他有效資產等。擔保范圍不僅應對回購款進行全面覆蓋，并且還應留有一定余地。對于接受的擔保物應及時辦齊抵押、質押手續。
（三）價格水平
1、資金回報不低于銀行同期貸款利率，不低于實際融資成本；
2、工程概（預）算應按國家及該地區最新工程定額編制，發包價格下浮比例應控制在可承受范圍內。
要加強項目本身經濟可行性評估，增強項目投資的科學性，防范項目因經濟性帶來的風險。
（四）工程條件
1、須有政府主管部門的規劃、立項、用地、環評等一系列合法文件批準；
2、前期工作深入，設計方案穩定，建設標準明確；
3、工程施工、技術難度適當，工期要求合理；
4、工程規模適當，投資額度在可承受范圍內；
5、項目成本能夠較為準確地估算，設計變更據實增減，最好能夠按政府公布的同期市場價執行。
（五）融資方案
BT項目通常規模較大，外部融資占相當比例，應制定切實可行的融資方案。
1、應認真調查了解各家金融機構的優缺點和對項目融資的支持力度，在可能條件下，從自有資金和項目融資兩個需求層面分析企業債券、銀團貸款、短期融資券、信托產品、資產證券化、銀行票據等形式的操作方式、具體條件及可行性，對項目資金投入和融資時段不同方案進行資金成本測算分析，提出科學合理、行之有效的投融資計劃。
2、要盡可能地與項目業主達成協議，保證自有資金的投資收益，節約資金成本。避免投入過多自有資金而產生風險，比如自有資金籌措需求過于集中而增大融資難度，或現金流收支不能分階段均衡實施，降低資金鏈的穩固性等。
（六）BT合同
BT合同是貸款合同、建設合同、回購協議、回購擔保等一系列合同的有機組合，對其中比較重要的合同應予以重點關注：
1、BT項目框架協議：應當通過對項目基本面的全面把握，在協議中確定各方權責利，對于關鍵的合同條款，如項目定價、設計變更、融資費用、材料價差、回購方式等要特別注意，嚴謹表述，規避風險。
2、回購協議及回購擔保：有效的回購協議可為投資方建立較好的融資平臺，回購資金擔保則一般為具有法律效力的政府回購資金支付承諾函及有效資產擔保。
3、貸款合同：金融機構根據項目未來的收益情況、回購方的擔保及對投資方的經濟等實力情況為項目提供融資貸款。
審計準備階段的數據轉換
1.了解被審計單位業務使用軟件：證券公司業務使用的是恒生證券交易系統軟件，業務數據分三個庫，即CUR（歸檔庫）、HIS（歷史庫）和RUN（當前庫）。
2.索取恒生軟件數據字典，了解每張數據表核算內容，根據審計需要，選取了所需的35張數據表（主要是資金流水表、股票代碼表、資金賬號與證券賬號對照表等）。
3.要求被審計單位提供審計選取的以上35張表的文本格式的電子文檔（通審軟件支持的格式）。
4.按照通審（人壽版）數據轉換步驟，根據恒生軟件數據字典結構逐張導入并錄入選取的35張數據表對應的數據結構（一人錄入，其他人引入即可）。導入完畢，賬表審計即顯示35張表名稱及內容。
漢化編程模塊及審計案例
一對多審計模塊。通過對資金賬號與證券賬號對照表漢化編程，統計一個資金賬號所對應的所有股東號個數；利用軟件查詢功能，篩選出一個資金號對應股東號個數（一對多個數）大于3個（沒有B股即為大于2個）的記錄，即查出一對多審計個數及總數。對于一對多較多的資金賬號應在下一步審計中予以重點關注。
審計依據：中國證監會《關于做好證券投資基金試點工作有關問題的補充通知》（證監基字[1998]11號）第七條“一個自然人只能開設和使用一個資金賬戶，并只能對應一個股票賬戶（證券賬戶）或基金賬戶”。
審計案例：通過漢化編程經進一步查詢發現營業部普遍存在一對多開戶情況。最多的一個營業部存在330個一對多資金賬戶，其中最高的一個資金賬戶開設628個股東賬戶。對開設較多股東賬戶的資金戶進行重點關注，并結合透支等情況進一步發現賬外委托理財及拆入資金為股民配資及賬外自營等問題。
透支審計模塊。通過對資金流水表進行漢化編程，按資金賬號統計出交易日當天最后一筆資金流水，利用軟件查詢功能，篩選出最后一筆資金流水后資金余額小于0的記錄，即查出所有資金戶不同時點的全部透支情況。將透支情況進行排序，對透支金額較大的資金戶及時間段進行重點關注。以此為突破口，查出違規拆借資金給客戶配資、賬外自營、為中簽股民墊支等問題。
審計依據：《證券法》第三章第三十六條“證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動”。
審計案例1：查出某營業部違規賬外拆入資金3000萬元為股民配資，以透支方式歸還到期拆借資金，至審計日止透支余額-2698.4萬元，所配17個資金戶股票市值及資金余額2079.8萬元，形成浮動盈虧-618.6萬元。
通過透支審計模塊發現某營業部某資金戶自2002年5月21日開始透支，透支金額-2963.5萬元，至審計日止仍存在透支余額-2698.4萬元。經查，該營業部于2000年1月與某公司簽定協議，拆入國債面值3000萬元。該部開立資金戶并轉入拆入國債回購出資金近3000萬元向17個資金戶進行配資（通過現金取出方式轉入股民賬戶），2002年5月21日回購到期，所配資金戶未還回資金，營業部通過透支方式購回國債，形成5月21日透支余額-2963.5萬元。購回國債于5月27日托管轉出歸還拆入國債。之后仍直接從該戶現金取款致使透支金額繼續增加，2002年7月31日最高達到-4063.1萬元。后又陸續現金存入，至審計日止透支余額為-2698.4萬元，所配17個資金戶股票市值及資金余額2079.8萬元，形成浮動盈虧-618.6萬元。
審計案例2：查出某營業部違規賬外自營，至審計日止，透支余額-692萬元，浮動盈虧-414.1萬元。
通過漢化編程生成透支審計表發現，某個較小規模的營業部某個資金戶透支頻繁，時間較長且金額較大。經調閱該戶對賬單，發現該戶自開戶起，除轉賬存入一筆資金10萬元，其后購買股票全部由營業部透支融資進行。至審計日止，累計透支天數559天，最高透支額為-799萬元，透支余額-692萬元。經該營業部總經理解釋，該戶起初是為股民融資，之后股民撤出，該營業部在該戶繼續透支自營買賣股票，至審計日止，該戶證券余額85萬股，最新市值277.9萬元，浮動盈虧-414.1元。形成賬外自營，潛在較大風險。
國債結存審計模塊。根據股票代碼表查詢生成國債代碼對照表，通過與資金流水表進行漢化編程，統計出有國債交易資金戶的不同種類國債結存，按國債種類將國債結存數量進行匯總，與該營業部席位國債結存及國債臺賬進行核對，如不一致或有回購登記的，調閱其交易對賬單，是否存在以股票藍補的方式進行國債回購融資等。調閱協議進一步發現賬外以代購國債名義開展委托理財業務，并回購拆入資金用于為股民配資、自營股票買賣或轉出資金彌補其他委托理財賬戶資金不足等賬外經營問題。
審計案例1：查出公司總部在其所屬營業部開立的委托理財賬戶3個，共拆入資金8500萬元，余額5500萬元，至審計日止，浮動盈虧-1616.8萬元。
通過漢化編程生成賬戶國債結存表，與該營業部席位及國債臺賬結存數量及種類進行核對發現，席位和臺賬國債結存數量均小于賬戶結存數量，差額即是已作回購登記的2個資金戶的國債總計，而國債臺賬不反映的這一資金戶與以上2個資金戶國債種類和數量結存完全一致。調閱以上三戶交易對賬單發現，該資金戶將2個資金戶國債通過該戶回購融資進行股票買賣并轉出資金。進一步調閱協議發現，公司通過該營業部開設三個資金戶進行委托理財業務（其中兩戶是以拆出資金方開戶，反映拆入資金及購買國債、賣出國債還款情況；另一個資金戶是國債回購及股票買賣戶）。回購戶共轉入委托理財國債面值8500萬元，已經支付本金3000萬元，利息301.5萬元，利率7.096%，高于協議利率4.436個百分點。至審計日止浮動盈虧1616.8萬元，形成賬外以代購國債名義委托理財進行融資自營，同時轉出資金用于彌補其他委托理財戶到期資金不足。
關鍵詞：股票回購 股票期權 財務效應
股票回購，從字面的意思就是說，上市公司將自己在外流通的股票回收回來；從股票回購的定義看，指的是利用債務或者融資用一定的價格回收公司在外的普通股。
1 股票回購的動機
作為公司的一種理財行為，股票回購是非常重要的，但是每個公司實施它的動機都是有所不同的。
1.1 作為股利政策的一部分
很多企業管理者認為，股利的回購就是現金股利的替代物。因此，他們通常把股票回購看成是一種現金股利，而且是資本收益型的現金股利。一旦出現了公司現金比較多的情況，但是又沒有值得投資的項目和方向的時候，那么為了給股東謀福利，股東們就會收到公司分配下來的這筆資金，現金股利和股票回購就是其中的兩種分配方式。
1.2 改善資本結構，降低融資成本
每一個企業在自身的發展歷程中，都是一個從成長到成熟最后到衰落的階段，在初期的成長時期，企業的融資能力還達不到一定的高水平，所以就會用發行股票的方式來籌資資金，這樣的股份制，不僅有助于當時企業的發展，還加快了企業資本的形成。不過，在企業的衰落時期，公司的資金是充裕的，但是從整個企業所在的產業來說，市場已經沒有了開發的空間，也沒有了繼續擴大投資的必要，這時候就需要利用好手中的資金，通過股票的回購，能夠有效的讓公司的資本減少，并且還能得到充分的利用。
1.3 傳遞公司信息
在信息不對稱的時候，股票回購產生的是一種有利的信息傳遞。有時會發生這樣的事情，公司的經理認為公司的股票價值在市場上被嚴重的低估了，但是，這也是徒勞的，因為無論怎么樣向投資者解釋都是沒有用的。股票回購就是他們表達這種意思的方式，很多公司都使用這種方式來表達自己股票價值被低估的信息。
1.4 反收購措施
股票回購在國外是一種很關鍵的反收購的措施，通過股票回購能夠讓本公司的股價提升，這樣在外流通的股份就減少了，對于想要收購公司的一方來說，就使得收購的成本增加了，當然，收購的難度就提高了很多。另外，在股票回購之后，企業掌握了股份，在外流通的股份大幅度減少，這樣就能夠大幅度降低股票落入進攻企業中。
2 股票回購的方式
購回股票如果已經決定了，那么就需要管理員通過一種比較特殊的方式來進行股票回購計劃。
2.1 公開市場收購
公司在股票市場內，依據目前任何的潛在的收購者的地位，并且能夠按照當時的市場價格來收購。
2.2 現金要約回購
現金要約回購可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。
固定價格要約回購，是指在特殊的時間內，用高出當時的股票價格的水平來購回當初股票數量的續約。當然，如果在很短的時間里，購回了大量的股票，因此，公司是可以宣布固定價格回購要約的。
在荷蘭式的拍賣回購中，是由公司定下來回購的價格范圍，以及準備購回的股票的數量；通過股東的投票，決定出愿意不愿意根據指定的價格水平出售股票；然后公司會將所有股東的價格和數量進行匯總，最終確定回購價格。
2.3 可轉讓出售權
通常情況下，股票的回購是由公司來決定的，當然每個股東都可以自由的支配，他們可以選擇接受股票，或者將股票賣給他人，并拒絕回購要約。在固定價格回購要約中，公司的股東們可以賣出期權，此時，固定回購價格就成為了期權執行價格。如果回購的價格比當時的市場價格高的時候，那么期權是有價值的狀態。當然，股東擁有賣出期權的前提是必須要接受回購要約，只有這樣才能夠取得期權價格。有的股東因為很多原因不同意出售自己手中的股票，不過，一旦回購時期過去了，那么這部分股東就完全得不到什么收益，也就是說，實值期權的廢除，就象征著公司的財富從沒有接受回購要約的股東往接受回購要約的股東轉移了。
2.4 私下協議批量購買
一直以來，公開市場收購方式的一種補充就是私下的協議批量購買。因為，私下協議下的批量購買的價格是比市場價格要低的，尤其是在賣家提出的情況下。不過這種股票的回購并不是為了廣大股東的財富而進行的，因為這種行為是存在委托的。
2.5 交換要約
公司通過向股東分配一些債券和一些優先股的交換要約，以此作為現金回購股票的代替物。但值得考慮的是兩種證券的流通存在著明顯的不同，因此，采取這種方式的話，公司甚至會支付很高的額外溢價。正是因為這種原因，在當前的公司中，都是采用現金支付的方式進行。
3 股票回購的財務思考
股票回購將對資本市場產生影響，同時也會對上市公司本身帶來一定的財務效應。
3.1 股票回購將促進上市公司實行股票期權激勵與約束機制
第一，股票回購可降低國有股的持股比例，增加流通股比重，降低政府的干預程度，發揮市場的資源配置功能；第二，股票回購使國有股權比例下降，非國有股權比例相應增加，從而可能引起其他所有制性質的投資者介入，可改變目前上市公司不合理的股本結構，進而強化公司治理結構。
3.2 股票回購將促進上市公司實現財務管理目標
3.2.1 從經營業績方面分析，首先，上市公司通過股票回購并加以注銷而減持國有股，增加流通股比重，引進其他投資主體，促進投資主體多元化，解決國有股“一股獨大”“超穩定控制”的局面，其次，通過股票回購，增加其他投資主體，使上市公司處于社會公眾的監督之下，使上市公司被外部收購與兼并的可能性加大，有助于形成社會制衡機制，也有助于對上市公司形成壓力，促使上市公司建立良好的經營管理。
3.2.2 從資本結構來分析，若上市公司利用負債為股票回購融資，這將提高負債與股權之比，在原來負債率過低的情況下，可以降低資本成本率，優化資本結構，而且公司可享受債務利息抵減的稅收補貼，如果這項補貼轉給股東，公司的凈利潤將增大，股價就會上升，股東的價值就會得到增值。
3.2.3 從股利分配來分析，股票回購也是現金股利的一種替代形式，如果采用現金股利，則現金股利不但要按普通收入所得稅率納稅，而且在公司進行股利分配時必須交納。而股票回購則以較低的資本利得稅取代為所得現金繳納的較高的普通個人所得稅。而且，由股票回購引起的股票價格上升而帶來的資本利得稅，可以遞延到股票出售后才繳納。
參考文獻：
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[3]謝獲寶，韓暉.試論股票回購的財務效應及對相關問題的政策建議，財會通訊，2003（10）.
關鍵詞：股份回購；正財務效應；負財務效應；庫藏股
一、股份回購的概述
（一）股份回購的涵義及特征
股份回購是指上市公司利用盈余所得后的積累資金（即自有資金）或債務融資以一定的價格購回公司本身已經發行在外的普通股，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的目的。其主要特征有：股份回購是公司從股東手中買回自己股份的行為，其實質上也是股份的一種轉讓行為，是一種特殊的轉讓行為。因為股份回購關系中的一方當事人是公司，另一方當事人是股東。回購的客體是自己公司的股份。股份回購中，買賣雙方必須有協議存在。
（二）股份回購的方式
我國股份回購主要有以下四種方式：一是向全體股東發出回購要約，即固定價格要約回購，其優點是賦予所有股東向公司出售其所持股份的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力。二是在交易所通過公開交易方式購回，是股份回購中最常用的方式，主要優點在于收購成本低，市場平均溢價只有3.5%。三是荷蘭式拍賣，其在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性，將回購價格確定在股票市價和股票價值之間，并且使股票市價能反映其股票價值。四是在交易所外以協議方式購回，由于國有股回購主要在國有股股東和上市公司之間進行，這種交易方式是一對一的方式，因此國有股回購一般在交易所外以協議方式回購。
二、東北老工業基地公司股份回購的財務效應分析
對于尚處發展階段的我國證券市場而言，東北老工業基地部分公司股份回購的出現是一種金融創新性質的探索與嘗試，就公司本身而言，股份回購也為其帶來了顯著的財務效應。
（一）財務目標效應
上市公司的財務目標是股東財富最大化，而上市公司股東財富的大小體現在其所持有公司股票的市價上。股票市價決定于股票的內在價值和資本市場因素。由于市場的不確定性，資本市場因素是上市公司的不可控因素。而股票內在價值是未來單位股份每年可給股東帶來的現金股利量按照上市公司相對應的資本成本率折算的現值，是上市公司的可控因素。因此，上市公司可以通過提高股票的內在價值，實現股東財富最大化的目標。由于股份回購改變了公司的股權結構，當然打破了公司原有的合約制衡，破壞了原有的產權合約。公司原有所有權結構合約的改變。必將導致合約的重新訂立。股份回購有助于優化公司治理結構，減少不必要的現金支出，提升公司的經營業績，從而達到增加股票內在價值的目的。
（二）財務杠桿效應
當公司生產經營進入穩步增長階段，投資報酬率高于債務成本，而負債比率又不高時，公司可以通過用自由現金流或者使用負債回購股份，改變原有的資本結構，適當提高資產負債率，利用債務利息的減稅原理，發揮財務杠桿的效應，以期達到加權平均資金成本最小化，保持各種資金來源間的最佳比例關系，從而在經營狀況不變的情況下提高凈資產收益率。
（三）股利分配效應
如果公司有多余的現金，卻沒有足夠的投資機會，為滿足股東的要求，公司就應該向股東分配股利。股份回購可以使流通在外的股票數量減少，從而減輕公司的分紅壓力，減少用于股利支付的現金支出，最終使得每股利潤和每股股利增加，每股市價也隨之上升，股份回購所帶來的資本利得應等于增加股利發放情況下的紅利。
（四）節稅效應
股東收益包括股票分紅派息收入與股票轉讓的資本利得收入，一般來說，國家對前者課以較高的個人所得稅，而對后者課以較低的資本利得稅。若公司分派現金股利，則股東不得不繳納個人所得稅，而公司實行股份回購，股東擁有選擇權，具有流動性偏好的股東，轉讓股票取得現金形態的資本利得，而繼續持股的股東由于所持股票的每股盈余提升，使個人財富增加，并且相關的資本利得稅遞延到股票出售時繳納。我國股息、紅利的個人所得稅稅率為20%，而股票轉讓所得的個人所得稅還未征收，將來需要賣出股票換取現金時只需付出成交額7.5%左右的傭金、過戶費和印花稅。因此，對于投資者而言，股份回購相對股利分配具有明顯的節稅效應，是優于現金分紅的回報投資者的方式。
（五）股份回購是實施“反收購”策略的有力武器
為了維護目標公司股東的利益，公司通常以股份回購的方式抵御惡意收購。大量股份被公司回購之后，其結果是在外流通的股份數量減少，一方面股份回購使得收購方所可能收購到的股份的絕對數量會隨之減少，并且由于財務杠桿效應的發揮增強了公司未來盈利預期，導致股價上揚，造成收購方的收購成本上升，從而增加其收購難度；另一方面，股份回購使公司原有的大股東持股比例上升，在公司的控制權得到相應加強，也向公司原有股東顯示管理層對公司未來的信心和決心，有助于獲得原有股東的支持。另外公司有大額現金儲備就容易受到敵意收購者的青睞，在這種情況下，公司動用現金進行股份回購可以減少這種可能性，股份回購消耗了大量的貨幣資金，財務狀況相對惡化，在一定程度上會降低收購者的興趣，也就是反收購策略中所謂的“焦土戰術”。
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售后回購交易是一種特殊形式的銷售業務，它是指銷貨方在銷售商品的同時，與購貨方簽定合同，并按照合同條款（如回購價格等），將售出的商品重新買回的一種交易方式。售后回購方式下是否按銷售、回購兩項業務分別處理，主要看其是否符合收入確認的條件。
《會計準則-收入》及《企業會計制度》對收入的實現都作了原則性的規定：
①企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方；
②企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；
③與交易相關的利益能夠流入企業；
④相關的收入和成本能夠可靠地計量。
對照這四個條件，在銷貸方沒有回購選擇權的前提下，分兩種情況討論：第一，當銷貨方在回購商品時，如果回購價格是以當日的市場價格為基礎確定，這種情況下商品價格變動產生的風險和報酬都轉移到買方，但買方并無權對該商品進行處置，商品的控制權仍在賣方；第二，銷貨方在銷售商品后的一定時間內回購，且回購價格在合同中訂明，這種情況下商品價格變動產生的風險和報酬都由賣方所有或控制，且賣方仍對售出的商品實施控制。通過以上，售后回購業務與收入確認的第二個條件不符，同時如果回購價格在合同中訂明，則與第一個條件也不符。所以，一般而言，售后回購并不能確認收入，其實質上是一種融資的行為。會計核算中，該項業務不作收入處理，體現了實質重于形式的原則。
當然，如果銷貨方有回購選擇權，并且回購價以回購當日的市場價格為基礎確定，同時回購的可能性很小，那么也可在售出商品時確認收入的實現。
二、售后回購業務的會計處理
按照新會計制度的規定，對于售后回購業務，企業應當設置“待轉庫存商品差價”科目，核算發出商品的銷售價格與實際成本及相關稅費之間的差額。企業在發出商品時，按實際收到或應收的價款，借記“銀行存款”或“應收賬款”等，按庫存商品的實際成本，或固定資產賬面價值，貸記“庫存商品”、“固定資產清理”等，按增值稅發票上的增值稅額，或銷售不動產、無形資產應交的營業稅，貸記“應交稅金-應交增值稅（銷項稅額）”、“應交稅金-營業稅”等；根據的有關稅金和附加后，借記“待轉庫存商品差價”，貸記“應交稅金一應交城建稅”、“其他應交款—費附加”，按借、貸方差額，貸記或借記“待轉庫存商品差價”。如果回購價格大于原售價，還應在銷售與回購期內按回購價格大于原售價的差額計提利息費用，借記“財務費用”，貸記“待轉庫存商品差價”。如果回購價格小于原售價，根據謹慎性原則，則不能計提財務費用。企業日后重新購回該商品時，根據對方開據的增值稅專用發票，借記“物資采購”或“庫存商品”、“應交稅金-應交增值稅（進項稅額）”等，貸記“銀行存款”、“應付賬款”等；同時，將“待轉庫存商品差價”科目的余額沖減或增加購回商品的成本。
[例]甲公司為增值稅一般納稅人企業，適用的增值稅稅率為17％。2005年1月1日，甲公司與乙公司簽訂協議，向乙公司銷售一批商品，增值稅專用發票上注明銷售價格為1000000元，增值稅額為170000元。協議規定，甲公司應在2005年5月31日將所售商品購回，回購價為1100000元（不含增值稅額）。商品已發出，貨款已收到。假定：該批商品的實際成本為800000元；不考慮其他相關稅費。那么甲公司應作何種賬務處理呢？
[分析]會計上對售后回購業務的核算，根據實質重于形式的原則，企業一般將售后回購業務視同融資業務進行會計處理，并通過“待轉庫存商品差價”科目核算，計算企業在附有購回協議的銷售方式下，發出商品的實際成本（或進價）與銷售價格以及相關稅費之間的差額。如果回購價大于售價，作為融資費用，分期確認“財務費用”的同時計入“待轉庫存商品差價”。但是，當發生售后回購業務時，增值稅專用發票已經開具，并且與資產相關的經濟利益已經流入企業，在應稅收入的確認上，稅法更側重于以交易的形式作為判斷標準，這時，稅法將售后回購視同銷售和采購兩個環節進行處理。所以，企業應在發出商品并收到銷售款的當天，確認為銷售收入，計算繳納企業所得稅。本例中，不考慮其他相關稅費，現做會計分錄如下：
（1）1月1日發出商品時：
借：銀行存款 1170000
貸：庫存商品 800000
應交稅金—應交增值稅（銷項稅額） 170000
待轉庫存商品差價 200000
由于回購價大于原售價，因而應在銷售與回購期間內按期計提利息費用，計提的利息費用直接計入當期財務費用。
1月至5月，每月應計提的利息費用為20000（100000÷5=20000）元。
借：財務費用
20000
貸：待轉庫存商品差價 20000
（2）5月31日，甲公司購回1月1日銷售的商品，增值稅專用發票上注明商品價款1100000元，增值稅額187000元。
借：物資采購（或庫存商品等） 1100000
應交稅金———應交增值稅（進項稅額） 187000
貸：銀行存款（或應付賬款） 1287000
借：待轉庫存商品差價 280000
財務費用
20000
貸：物資采購（或庫存商品等） 300000
三、售后回購處理與稅務處理的差異
售后回購業務在會計核算時，按照“實質重于形式”的要求，視同融資作賬務處理，但在稅收上不承認這種融資，而視為銷售和采購兩項業務。銷售方的銷售實現時要按照規定開具發票并收取價款，從稅法上講，這本身已經構成計稅收入的實現。因此，甲公司在銷售商品時，應按規定的稅率計征增值稅的同時，城建稅、費附加和所得稅。繼續以上例說明，現假定：城建稅稅率為7％；教育費附加征收率為3％，同時2005年1月份（即銷售當月）可抵扣進項稅額為100000元，暫不考慮其他稅費。
2005年1月份應納稅款：
（1）應交增值稅=170000-100000=70000（元）；
（2）應交城市維護建設稅=70000×7％=4900（元）；
【關鍵詞】售后租回；售后回購；融資
隨著社會主義市場經濟的發展，售后租回與售后回購作為兩種新的交易方式越來越受到企業的重視。本質上來說，售后租回與售后回購的目的是解決企業現金流的問題，相對于以盈利為目的的其他銷售方式有明顯不同。以下試從概念、性質及業務處理等方面來分析。
一、售后租回與售后回購的定義
售后租回交易是指賣主（即承租人）將一項自制或外購的資產出售后，又將該項資產從買主（即出租人）租回，習慣上稱之為“回租”。售后回購，是指銷售商品的同時，銷售方同意日后重新買回這批商品。
在售后租回交易過程中，出售方對資產的所有權轉讓并不要求資產實物發生轉移，因而出售方（即承租人）在售后租回交易過程中可不間斷地使用資產，作為購買方（即出租人）則只是取得資產的所有權，取得商品所有權上的風險與報酬，并沒有在實質上掌握資產的實物，并不能對資產實施有效控制。
在售后回購交易中，若回購價以回購當日的市場價為基礎去定，表明該商品因增值而獲得的收益歸買方所有，因貶值而遭受的損失也由買方承擔，但賣方仍對售出的商品實施控制，買方無權對該商品進行處置；若回購價已在合同中訂明，表明商品價格變動產生的風險和報酬均歸賣方所有，于買方無關，賣方仍對售出的商品實施控制。
由以上分析可以看出，因為售出的資產或商品還要租回或回購，對其有效的控制權并沒有全部轉移給購買方，按照實質重于形式的原則，故不能算是真正意義上的銷售。同時，售后租回與售后回購對出售方來說可以在約定的時期取得相當于資產價值的現金流而又不失去對資產的使用權，因此其真正目的就是融資。
二、售后租回與售后回購的區別
1、售后租回交易與售后回購交易資產所有權的最終歸屬不同。
售后租回交易在出售方和購買方進行談判時，就可認定為是一項融資租賃或者是一項經營租賃，如果是一項融資租賃，那么這種交易實際上轉移了買主（即出租人）所保留的與該項租賃資產的所有權有關的全部風險和報酬，所有權最終很有可能轉移，資產將歸出售方所有；而如果該交易被認定為經營租賃，那么資產的所有權就不會發生轉移，仍歸買主（即出租人）。
售后回購交易在銷售商品的同時，銷售方即同意日后重新買回這批商品，因此商品的最終所有權不會轉移，仍歸出售方。
2、售后租回交易（租金）與售后回購交易（回購價）的取得有所不同。
售后租回交易中，資產的售價和租金是相互關聯的，是一攬子方式談判的，是一并計算的。
售后回購交易中，回購價的確定則與銷售價無關，回購價可在購回協議中訂明，也可以回購當日的市場價為基礎確定，因此回購價可能高于原售價也可能低于原售價。
3、售后租回交易與售后回購交易所交易的對象的性質及賬務處理不同。
售后租回交易一般出售的是固定資產，而售后回購的交易對象更多的是流動資產，如庫存商品，原材料等。
由于交易資產的性質不同，并且由于兩種交易方式的出售資產并不同于企業正常經營活動中的銷售業務，因此兩者的賬務處理也大不相同。售后租回交易，售價與資產賬面價值之間的差額應當單獨設置“遞延收益”科目核算，期末，“遞延收益”科目的余額在資產負債表的“預計負債”項目下單列項目反映。舉例如下（僅以售價高于賬面價值為例）：
【例1】假定2003年1月1日，A公司將一條程控生產線按260萬元的價格銷售給B公司，該生產線2002年1月1日的賬面原值為240萬元，全新設備未提折舊，同時又簽訂了一份租賃合同將該生產線租回，賬務處理如下：
（1）2002年1月1日，結轉出售固定資產的成本，
借：固定資產清理240．73
貸：固定資產240．73
（2）2002年1月1日，向B公司出售程控生產線，
借：銀行存款260．73
貸：固定資產清理240．73
貸：遞延收益――未實現售后租回損益20．73
（3）以后每月按資產的折舊進度分攤未實現售后租回損益，
借：遞延收益――未實現售后租回損益5 712．73
貸：制造費用――折舊費5 712．73
售后回購交易中，企業銷售商品在附有購回協議的方式下，發出商品的實際成本與銷售價格以及相關稅費之間的差額，在“待轉庫存商品差價”科目核算，不確認收入。如果回購價格高于原售價的，應在銷售與回購期間內按期計提利息費用，計提的利息費用直接計入當期財務費用。企業日后重新購回該商品時，按購入物資處理；同時，將與該購回商品有關的“待轉庫存商品差價”科目的余額沖減或增加購回商品的成本。期末，“待轉庫存商品差價”科目的借方或貸方余額，分別在資產負債表的“其他流動資產”或“其他流動負債”項目中反映。舉例如下（僅以回購價高于原售價為例）：
【例2】甲、乙公司均為一般納稅人，增值稅率為17％（不考慮其他相關稅費）。甲公司因融資需要，于2001年7月1日將其生產的一批商品銷售給乙公司，銷售價格為500萬元（不含增值稅額），商品銷售成本為420萬元。按照雙方協議，甲公司將該批商品銷售給乙公司后的一年內以550萬元的價格購回。乙公司根據協議于2001年7月1日支付了購貨款，甲公司于2002年6月30日以550萬元的價格購回了該批商品，款項于當日支付。根據上述交易，甲公司應作如下會計處理：
（1）2001年7月1日銷售商品，
借：銀行存款585．73
貸：庫存商品420．73
貸：應交稅金――應交增值稅?穴銷項稅額?雪85．73
貸：待轉庫存商品差價80．73
（2）假定甲公司對銷售價格與回購價之間的差額于每半年平均計入當期損益，則在2001年12月及2002年6月應分別計提利息費用25萬元，
借：財務費用25．73
貸：待轉庫存商品差價25．73
借：財務費用25．73
貸：待轉庫存商品差價25．73
（3）2002年6月30日回購，
借：庫存商品420．73
借：應交稅金――應交增值稅（進項稅額）93．53
借：待轉庫存商品差價130．73
貸：銀行存款643．53
三、售后租回與售后回購運用對企業的作用
上面分析了售后租回與售后回購本質上是一種融資行為，因而其直接作用就是可以解決企業流動資金短缺的問題。
對于售后租回交易，其出售資產的損益不能作為當期損益予以確認，應在以后的會計期間遞延，在未來的租賃期內予以確認。由于銷售資產的當期不能確認收益，會計收益比實際收益低，降低了稅賦計價基礎，所以稅收相應減少，即使資產轉讓收益在以后會計期內遞延會增加后期收益金額，總體上對企業來說還是有利的，相應增加了企業的財務利益；另一方面，如果資產轉讓收益為負數即銷售資產形成損失，按謹慎性原則的要求，企業應將此項損失計入當期損益，減少企業利潤，相應減少稅收，從而也取得納稅上的財務利益。
對于售后回購，其類似于企業以商品作為抵押向銀行取得貸款，這樣可大大縮短資金的循環周期，因為將商品出售換回現金需要一定的時間，若在此期間企業出現流動資金短缺的困難，那么售后回購交易可以是企業選擇的解決辦法。
四、售后租回與售后回購業務在實際操作中的一些問題
1、在售后回購業務的賬務處理中，對于回購價大于原售價，從道理上講要在銷售與回購期間內按期計提利息費用，且計入當期的損益中，但首先從實質重于形式的原則上來講，畢竟在回購期尚未到達時的商品回購交易沒有發生，且存在很大的不確定性；其次這種做法加大了會計操作成本，程序煩瑣，有可能會造成會計信息失真，因此可考慮在回購時直接將回購價大于原售價的差額計入財務費用較妥，無需多做計提利息費用的賬務處理。
2、兩種交易在會計報表中的充分披露的重要性。
對售后租回交易，首先出售資產涉及企業資產所有權的轉讓業務，企業資產影響到資產負債表和損益表的相關信息；其次，租賃業務涉及到企業代管資產和租賃費支付的問題，因此應充分揭示。
而對于售后回購交易，由于銷售的是商品（或原材料），因此直接反映出企業庫存的降低，則財務指標存貨周轉率的數字會顯得相對樂觀，會出現銷售形勢良好的現象，一定程度上影響企業的決策。
10月13日，保利地產了關于北京金泉廣場項目最新進展情況的公告，稱北京保利就其負責開發的金泉廣場項目的訴訟及糾紛與北京金浩投資有限公司、北京浩云生物醫藥科技有限公司（以下統稱“原股東”）、北京政泉置業有限公司（下稱“北京政泉”）于2007年9月28日達成民事調解書。
持續數月之久的股權之爭剛剛解決，金泉項目又因為變相漲價被相關部門勒令停止銷售。原因是業主舉報保利金泉家園項目在銷售中存在變相漲價行為。
再度停售
10月11日，業主以保利金泉家園項目在銷售中存在變相漲價行為，向北京市建委舉報了北京政泉。當天，北京市建委認定保利金泉家園在銷售中存在不在網上公布其樓盤動態銷售信息等違規行為，對該樓盤進行暫時停售。
9月30日，自今年7月份停售的金泉家園恢復銷售，但是政泉公司10月6日的一紙改變付款方式的告知涵卻使得金泉家園再度停售。政泉將8號樓和10號樓的付款方式由可以貸款變更為一次性付款。要求認購者在本月18日到28日期間簽訂預售合同，同時必須一次齊房款，否則開發商將對認購房屋視同放棄購買，并另行處置。
近日來，有多批購房者趕到售樓處，要求開發商履行最初的承諾，允許購房者分期付款方式購房。但開發商沒有對來討說法的購房者給出明確答復。
而北京政泉的一位不愿透露姓名的工作人員對記者說：“目前政泉的整改方案已經報到了北京市建委，公司正在等待建委的意見。目前，金泉家園的網簽通道仍然被封。現在每天都能接到很多8號樓和10號樓的購房者打電話詢問情況。”
當時，金泉廣場開盤的成交額曾刷新亞奧區域6年來高檔住宅的銷售新紀錄，眾多業主都表示是看中了保利的品牌和優質的物業管理。
至于購房者關心的物業是否由保利來管理的問題，工作人員表示：“現在一切都還無法確定。”
另一方面，北京保利營銷處的一位不愿透露姓名的工作人員對記者說：“在金泉項目中，保利只是股東方中的一個，對于已停售的金泉家園問題的解決，并不是保利一方所能解決的。并建議記者詢問摩根投資和北京政泉方面。”
記者一直沒能聯系到被保利員工稱為“神秘”的摩根投資。
北京市建委舉報中心表示，建委主要查處證件不全、有明顯違法違規行為、擾亂正常市場交易秩序的樓盤項目。對于保利金泉家園這樣的情況，很大程度上屬于民事糾紛，不在建委行政執法范圍。北京市建委建議北京政泉置業和業主雙方以協商解決為主，實在不行，走司法解決途徑。
據悉，金泉花園400多名準業主中，大部分業主都沒能力一次性付清上百萬的房款，如果被迫退房，這些業主再度買房將遭受不小的損失。
金泉廣場地處亞奧核心區域，是該區域內唯一的大型商住綜合體。其中45萬平方米為高尚住宅社區。金泉廣場住宅項目于去年的6月23日開盤，當時的售價為9400―9800元/平方米，開盤成交金額總計達到5億元。
保利一開始并不是金泉項目的投資商。金泉項目的投資方是北京政泉。北京政泉的原股東是北京金浩投資有限公司和北京浩云生物醫藥科技有限公司。而事實上，原股東和北京政泉都是北京摩根投資公司控股的公司。
2005年10月，當時已開工的金泉項目由于資金問題，引進了北京保利，雙方簽訂了《合作協議書》及《合作補充協議書》，合作開發該項目。
股權之爭
但到了今年7月，金泉家園突然停售。停售原因是對金泉廣場項目的股權糾紛。
之前，北京保利出資4000萬元受讓北京政泉公司80%的股權，同時投資8億元人民幣合作開發北京政泉項目（后更名為保利金泉）。雙方約定，投資資金中的3億元按原股東要求提供給北京摩根投資有限公司使用。在北京保利最后一筆投資到賬之日，即2006年7月4日起兩年內，在北京保利收回全部投資及回報款項之后，原股東有權回購北京政泉80%股權。而約定的資本使用成本為年率27％，每筆投資期限不超過兩年。
2006年8月，北京保利又與原股東簽訂了《金泉廣場住宅項目轉讓協議》，雙方調整合作方式。北京政泉將金泉廣場住宅項目的所有權益過戶到北京保利名下。在雙方完成項目轉讓，將金泉廣場住宅項目全部權屬文件和所有權益轉到北京保利名下，并在雙方結清相關款項之后，原股東提前完成北京政泉公司80%股權的回購。
但是，在房價的快速猛漲的大環境下，金泉廣場的銷售均價已經達到10000元/平方米以上。保利稱，原股東為了經濟利益以轉讓登記尚不能辦理為由拒不執行《項目轉讓協議》。而且在今年5月北京保利，要求直接回購北京保利持有的北京政泉80%股權，訴訟標的金額4000萬元。
原股東在依照約定履行相關承諾后，有權在2008年5月31日前分期回購北京保利所持有的北京政泉80%的股權。除法律規定的不可抗力外，無論原股東有任何理由，只要沒有在2008年5月31日17時前將足額的應付回購款、補償款、約定收益款及超期收益支付到北京保利指定的賬戶，即視為原股東違約。如果原股東違約，則將立刻放棄股權回購要求，并無權向北京保利提出任何股權要求。
正是保利與摩根對金泉項目的股權之爭導致了金泉7月份的停售。這次關于金泉廣場最新進展的調解書正是對這次股權糾紛的調解。
根據調解書內容，房地產律師張翔分析：“這次的調解書是對雙方執行《金泉廣場住宅項目轉讓協議》的司法文件。除非該調解書變更了原協議書的約定，否則原協議書仍然對雙方具有法律效力。”
